Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V. HR AAA 08 2010 (3).pdf · Coca-cola, Nestle, Sabritas, Sigma Alimentos, Dupont, Sherwin Williams, ... tomando como plataformas logísticas a Guatemala

La nueva alternativa en calificación de valores.

*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.

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Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V.

20 de Agosto de 2010 Finanzas Estructuradas

HR AAA

Contactos Dania Calderón Almodovar Analista Senior E-mail: [email protected] José Antonio Azcarraga Analista Junior E-mail: [email protected] Francisco Guzmán Director de Deuda Corporativa E-mail: [email protected] Paulina Dehesa Analista Junior E-mail: [email protected] Rogelio Argüelles Cavazos Director General de Deuda E-mail: [email protected] Felix Boni Director de Análisis E-mail: [email protected]

Calificaciones POCHCB10 HR AAA Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para las emisiones HR AAA con perspectiva estable; significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.

HR Ratings de México, S.A. de C.V., asignó la calificación de HR AAA a la emisión de certificados bursátiles Fideicomitentes (CEBURS) con clave de pizarra POCHCB10 por un monto de hasta $350,000,000.00 (trescientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.) con un plazo legal de 4 años siendo la fecha de vencimiento legal 20 de Agosto de 2014. Los CEBURS se emitirán a través de un fideicomiso emisor constituido por Pochteca Papel, S.A. de C.V. (“Pochteca Papel”) y Pochteca Materias Primas, S.A. de C.V., (“Pochteca Materias Primas”) en su carácter de Fideicomitentes y Fideicomisarios en segundo lugar y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria en su calidad de Fiduciario del fideicomiso emisor. Entre los factores que fundamentan nuestra calificación se encuentran:

El activo subyacente son las cuentas por cobrar sustentadas a través de un contrato de factoraje.

Se transfieren al fideicomiso la totalidad de las cuentas por cobrar independientemente de que para el cálculo del aforo sólo se consideren aquellas cuentas por cobrar elegibles que cumplan con los criterios de elegibilidad previamente establecidos en el contrato de factoraje.

La diversidad de sus productos (materias primas) en diversas industrial tales como industria del papel, alimentos, solventes y recubrimientos, químicos y polímeros.

Alta pulverización de la cartera de cuentas por cobrar de los Fideicomitentes.

Diversidad de las cuentas por cobrar por tipo de moneda de originación.

Cartera de clientes con alta calidad crediticia, entre ellos destacan: Dowell Schlumnerger, Office Depot, Liquimex, Grupo Bimbo, Kraft, Unilever, Herdez, Coca-cola, Nestle, Sabritas, Sigma Alimentos, Dupont, Sherwin Williams, Pinturas Osel, Bayer, Henkel, H24, Bardahl, Mexichem, Johnson, GE Betz, FEMSA, PPG, MAbe, Clariant y Laboratorios Clinic entre otros.

Diversidad de proveedores entre los que destacan: Morton Salt, Purac, Celanese, Exxon Mobil Chemical, Pemex, Mexichem, Honeywell, Oxy, Álcali, Esseco Group, Kelco, Cydsa, Omni-chem,Ticona, Samsung Cheeil Industries Inc., Ingenia, StoraEnso, Smart Papers y New Page, entre otros.

Reserva de rendimiento: que cubre los intereses de 4 meses

Reserva para gastos de mantenimiento: que cubre los gastos de mantenimiento de la emisión que deban pagarse durante los siguientes cuatro meses.

Reserva para fluctuaciones en el tipo de cambio

Reserva mínima y/o reserva de dilución más reserva para pérdidas.

La suma asegurada de los derechos al cobro a cargo de Atradius Seguros de Crédito como la aseguradora de las cuentas por cobrar insolventes o con mora prolongada en el pago.

Los requisitos de elegibilidad de las cuentas por cobrar.

Límite máximo de concentración por cliente equivalente a 2.7% del total de los derechos al cobro transmitidos exceptuando a Dowell Schlumberger cuyo límite máximo de concentración será de 3.55%.

La contratación de Tecnologías de Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V. (TECC) como administrador maestro.

Los eventos de contingencia, eventos de amortización anticipada y causas de incumplimiento estipuladas en el contrato de fideicomiso.

En términos generales el portafolio de cuentas por cobrar ha presentado un buen historial de desempeño y niveles de cobranza.

Los resultados de nuestro modelo de flujo de efectivo, la estructura financiera y la prelación de pagos definida para esta emisión, muestran la habilidad de la misma para cubrir sus obligaciones en tiempo y forma, soportando altos niveles de incumplimiento en las cuentas por cobrar.

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Descripción del Emisor Grupo Pochteca, una sociedad anónima bursátil de capital variable, es una empresa 100% mexicana cuyo objetivo es la tenencia de acciones de un grupo de compañías dedicadas a la comercialización de materias primas para las industrias químicas, de recubrimientos, plástica y alimenticia, así como la transformación y comercialización de papel, cartón y productos de artes gráficas, que, en su conjunto, maneja más de 4,900 productos en su catálogo. Actualmente, distribuye y comercializa materias primas nacionales e importadas, con presencia a lo largo de la República Mexicana, gracias a sus 35 sucursales y 5 oficinas de venta. Además, cuenta con 2 sucursales internacionales de distribución en Centroamérica y Sudamérica, tomando como plataformas logísticas a Guatemala y Brasil, respectivamente.

Historia de la Compañía Grupo Pochteca se constituyó como tal en 2008, derivada de fusiones con empresas del mismo sector. Sin embargo, la historia de la compañía comienza en 1988 bajo la denominación Dermet de México, como una empresa distribuidora de primas para la industria alimenticia. A partir de 1995, Dermet de México comienza un proceso de fusiones entre los que destacan la adquisición del 100% de Dermet en 1995, una planta productora de sulfato de cobre y agroquímicos; el 51% de Alfred L. Wolff., en 1996; el 100% de Químicos Argostal en 1996, una distribuidora de materias primas para la industria de pinturas, resinas, plásticos y textiles; en 1998, el 100% de Suplia, una formamuladora de productos lácteos, el 99.7% Grupo Provequim, una distribuidora de materias primas para la industria en general, y el 58% de Tenedora Pochteca, una distribuidora de papel, cartón y productos gráficos; en el 2000 adquieren el 70% de Lori-Der, dedicada a la aplicación de barniz ultravioleta. En el 2002, venden las subsidiarias Tenedora Pochteca y Lori-Der, y un año más tarde, la subisdiaria Alfred L. Wolff. En 2005, se fusiona Grupo Prove-Quím e Innovación en Servicios con la subsidiaria Grupo Dermet, así como Logista con la subsidiaria Productos Químicos Básicos (subsidiaria de Grupo Dermet). Durante 2006 se da la fusión entre Dermet de México con Tenedora Pochteca y Comercializadora Químico Minera (subsidiaria de Mexichem) subsistiendo la primera como sociedad fusionante y desapareciendo las últimas como sociedades fusionadas. Asimismo, se vende la subsidiaria Dermet y MAQPRO. Más tarde, Productos Químicos Básicos cambió su denominación social por la de Logista; la subsidiaria Industrias Cítricas de Guadalajara se fusiona con Demser; y las subsidiarias Pochteca



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Comercial, Convertidora Amatl, y Arrendadora Pochteca fueron fusionadas con la subsidiaria Grupo Pochteca, S.A. de C.V. Hasta el 2 de agosto de 2007, Dermet de México tuvo como principal accionista de control a Mexichem, y tres meses después, cambia la denominación de Dermet de México a Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V. posteriormente, la subsidiaria Grupo Dermet cambia su denominación por la de Pochteca Materias Primas, y la subsidiaria Grupo Pochteca, S.A. de C.V., cambia su denominación por la Pochteca Papel. Dentro de los eventos más destacados en 2008, el Grupo adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de un grupo de compañías dedicadas a la distribución de químicos y que tenían el carácter de asociadas entre sí, destacando Alcoholes Desnaturalizados y Diluentes (Adydsa), así como Adydsa del Sureste, Adydsa del Centro, Adydsa Monterrey, Transportadora de Líquidos y Derivados, Promocen de la Huasteca, y Servicios y Promociones de Veracruz, empresas que luego fueron fusionadas con otras subsidiarias del Grupo. Adydsa es una empresa con más de 30 años de experiencia en el mercado de distribución de químicos, con especialidad en la distribución de químicos para recubrimientos.

Diversificación de la empresa La distribución y comercialización de materias primas se realizan a través de tres líneas de operación.

Operaciones Nacionales: - Pochteca Papel - Pochteca Materias Primas

Operaciones Extranjeras: - Pochteca Guatemala - Pochteca Brasil

Servicios Logísticos, a cargo de Suplia. Aproximadamente el 6.5% de las ventas de la empresa son de exportación.

Sin embargo, dentro de la estructura organizacional de la empresa, destacan dos subsidiarias: Pochteca Papel y Pochteca Materias Primas, mismas que se describen a continuación.

Pochteca Papel Pochteca Papel fue fundada en 1988 para la distribución, conversión y comercialización de productos de papel y cartón para la industria de artes gráficas, editorial, diseño y publicidad. Actualmente, ofrece a dichas



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industrias una amplia gama de papeles y cartones finos, tanto nacionales como importados en diferentes variedades y calidades, al igual que productos y soluciones para empaque. Esta subsidiaria cuenta con operaciones de distribución en la zona metropolitana, tales como Torquemada, Tlanepantla, Doctor Márquez e Iztapalapa, y en 20 ciudades del interior de la República. La empresa cuenta con 2 modernas operaciones de conversión de papel y cartón en la Ciudad de México y Monterrey. Dentro de los productos que maneja se encuentran los siguientes:

Extendidos: Son papeles y cartulinas de triple recubrimiento, con una superficie uniforme, óptima formación y excelente opacidad, para impresiones a todo color de máxima calidad, que proporciona alta definición del punto, colores brillantes, con perfecta reproducción de contrastes y medios tonos, y que además mejora la productividad de las modernas prensas de impresión.

Línea Pochteca: Integra una planta de manufactura para la conversión de Papeles Especiales en múltiples presentaciones de acabado y calidades.

Rollos y Cartón: Integrado por corrugados, cinta para empaque, películas plásticas, equipos de empaque y cartones.

Rollos para Plotter: Son papeles fabricados para aplicaciones de impresión de gran formato e inyección de tinta. Para uso exclusivo de interiores en formatos comerciales como carteles, posters, publicidad, pruebas de color, planos, reportes anuales, diagramas de imposición y toda publicación de tiraje medio.

Impresión Digital: Son papeles con tratamiento. Dentro de sus principales clientes se encuentran Office Depot, Grupo Editorial Raf, MBM Impresora, Operadora OMX, Guía Roji, entre otros.

Pochteca Materias Primas Pochteca Materias Primas cuenta con cuatro divisiones:

Alimentos

Polímeros

Químicos Inorgánicos, y

Solventes y Recubrimientos. Los productos comercializados por estas divisiones tienen aplicaciones en la mayoría de las industrias fabricantes de productos cotidianos.



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La empresa cuenta con 35 sucursales y 5 oficinas de venta en México, así como dos sucursales internacionales en Guatemala y Brasil. Además de la estructura de distribución, Pochteca Materias Primas cuenta con seis plantas para mezcla de solventes, una planta para mezclado y secado de productos lácteos y una para la dilución de peróxido, así como laboratorios de control de calidad y de investigación y desarrollo de aplicaciones para la industria alimenticia, de recubrimientos y de cuidado personal y del hogar. Los laboratorios antes mencionados, pueden generar oportunidades para anticipar tendencias de necesidades de los clientes de Pochteca.

División Alimentos La División de Alimentos cuenta con una fuerza de ventas dedicada al sector alimentario, cuenta con un área de Investigación y Desarrollo equipada para realizar ensayos en cárnicos, bebidas, lácteos, confitería, panificación, salsas y aderezos, y sopas y pastas, así como con una planta de elaboración de sustitutos de leche para una gran variedad de aplicaciones. De esta división, podemos destacar algunos de sus principales clientes como Grupo Bimbo, Kraft, Herdez, Alpura, Lala, Coca-Cola, Nestle, Sabritas, Del Valle, Cadbury, Pepsico, Lala, Sigma Alimentos, entre otros.

División Polímeros La División de Polímeros cuenta con tres Líneas de Negocio:

Polímeros de Ingeniería y Resinas Especiales: Cuentan un portafolio muy completo de varios plásticos de ingeniería, compuestos especiales y varias especialidades de polímeros, que están enfocados a aplicaciones especiales.

Commodities: Cuentan con una línea muy completa de polipropilenos, tanto homopolímeros como copolímeros para todo tipo de proceso de transformación y para cualquier segmento de mercado. También ofrecen polietilenos de alta densidad, baja densidad, lineal de baja densidad y de muy baja densidad para película, inyección, soplado y rotomoldeo.

Aditivos para Polímeros: Ofrecen una amplia variedad de aditivos, así como de masterbatch, con una garantía en la igualación de colores. Algunos de los segmentos donde se destinan los productos de esta división se encuentran soplado, automotriz, películas, electrodomésticos, empaquees, cables, productos de consumo, entre otros. Asimismo, podemos mencionar algunos de sus clientes, tales como Jofel, Aweco, Ficosa, Mabe, Laboratorios Clinic, MiniGrip de México, Faurecia, entre otros.



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División Químicos La División de Químicos agrupa una amplia variedad de productos químicos inorgánicos, especialidades y genéricos, utilizados comúnmente en los procesos industriales. Algunos de los segmentos donde se destinan los productos son: tratamiento de agua, agroquímicos, textiles, productos de limpieza, minería, papel, cuidado personal, entre otros. Dentro de sus principales clientes de esta división se encuentran Nalco, Mexichem, Clariant, JohnsonDiversey, Pharmacia & Upjohn, Femsa, entre otros. División Solventes y Recubrimientos La gama de productos que integran esta división comprende desde commodities hasta especialidades orientadas a cubrir especificaciones de alto desempeño y funcionalidad, así como productos industriales de la Petroquímica Básica. Algunos de los segmentos a los que se destinan los productos de estas dos divisiones son servicios petroleros, farmacéutica, electrónicos, tintas, automotriz, maquiladora, lacas, pinturas, pigmentos, resinas, adhesivos y pegamentos, entre otros. Algunos de sus clientes son DuPont, Sherwin-Williams, Bayer, Henkel, Reichhold, Stepan, Lanxess, H24, Bardahl, entre otros. El porcentaje de participación por línea de negocio en las ventas de la empresa se puede observar en la siguiente gráfica. El 79% de las ventas proviene de Pochteca Materias Primas, mientras que el restante 21% es de Pochteca Papel. A Diciembre 2009, el 6.25% fueron ventas extranjeras, pero con la reciente apertura de la sucursal de El Salvador en 2010, este porcentaje podría aumentar ligeramente.



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Canales de Distribución La distribución de materias primas para la industria química en general se desarrolla en forma directa a través de la red de sucursales a lo largo de la República Mexicana, donde la mayor parte es hacia clientes industriales y un pequeño porcentaje es hacia el sector de revendedores. El Grupo tiene una alianza estratégica en Estados Unidos y Canadá, conformando Omnichem, con lo que cuentan con 74 centros de distribución asociados en la región de Norte América. Además, de oficinas de compra en China, Corea e India.

Proceso de Otorgamiento de Crédito Recientemente, la empresa llevó a cabo una acción, denominada poda, mediante la cual efectúo una selección sobre los productos y clientes deseados, con el fin de obtener resultados positivos en las ventas y disminuir las cuentas por cobrar, como parte de su estrategia comercial. Tomando en cuenta que el 88% de las ventas se efectúan a crédito, las cuentas por cobrar conforman uno de los principales activos de la empresa. La empresa cuenta con un procedimiento de autorización de crédito para disminuir el riesgo de no pago, así como cuenta con un seguro para recuperar las cuentas incobrables. El otorgamiento de un crédito inicia con una solicitud proporcionada por el área de ventas al cliente. Después de ser debidamente completada, el área de crédito y cobranza evalúa la solicitud de acuerdo a la política de crédito, la cual se base en criterios cuantitativos y cualitativos, entre los que se encuentran indicadores financieros, ventas, referencias comerciales, historial público, entre otros. Posteriormente, la gerencia de crédito o la dirección general autorizan o declinan la solicitud, notificándole al área de crédito y cobranza el resultado, para que esta área le informe al área de ventas si se autorizó la línea de crédito, así como términos y monto.

Los plazos de crédito autorizados son de 8 a 90 días y los plazos mayores a 30 días deben ser autorizados por la Dirección General. Dentro del monitoreo de las líneas de crédito, se bloquean aquellas que no han tenido compra durante 6 meses, con opción a reactivar.



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Descripción de la Transacción La presente transacción corresponde a la bursatilización de los derechos de cobro de las cuentas por cobrar originadas y administradas por Pochteca Papel y Pochteca Materias Primas (las “Fideicomitentes”), mediante oferta pública de CEBURS a ser emitidos por el fideicomiso emisor. Las Fideicomitentes aportarán al patrimonio del fideicomiso los derechos de cobro, los cuales serán cedidos mediante un contrato de factoraje, a cambio de una contraprestación que el propio fideicomiso pagará por los citados derechos al cobro. El Fiduciario conservará la titularidad de los derechos al cobro que le sean transmitidos por los Fideicomitentes durante el periodo de revolvencia, para que, con el flujo de la cobranza de dichos derechos al cobro, se cubran los gastos de mantenimiento de la emisión y se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores. Durante el periodo de revolvencia, las cantidades remanentes después de hacer dichos pagos se utilizarán para el pago de nuevos derechos al cobro siempre que después de hacer dichos pagos el aforo sea igual o superior al aforo requerido. Una vez que concluya el periodo de revolvencia, los recursos que se generen producto de la cobranza de los derechos de cobro se destinarán al pago de las obligaciones de los CEBURS, en donde el Fiduciario reservará las cantidades necesarias para pagar mensualmente una sexta parte de la suma principal de los CEBURS, más los intereses que hubieren generado, hasta su pago total. En dado caso de existir algún remanente al término de la transacción, los recursos se destinarán a los Fideicomitentes, siempre y cuando permanezcan constituidos los fondos de reserva y mantenimiento. El Fiduciario deberá abrir y mantener durante la vigencia del presente fideicomiso cuentas bancarias y fondos con el propósito de cumplir los fines del presente fideicomiso. Dichas cuentas podrán ser abiertas en México o en el extranjero, y denominadas en pesos, dólares o cualquier otra moneda. A continuación mencionaremos a detalle las cuentas y fondos que se crearán en el presente fideicomiso:

A. Cuenta de Ingresos: En esta se depositarán las cantidades en efectivo provenientes de la emisión de certificados bursátiles Fideicomitentes, y de la cobranza de los derechos de cobro transmitidos

B. Fondo de Mantenimiento: En este se depositarán con las

cantidades necesarias para el pago íntegro de los gastos de



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mantenimiento correspondientes al siguiente mes calendario, y se constituirá con recursos provenientes de la cuenta de ingresos.

C. Fondo de Reserva: En este fondo se mantendrán las cantidades

necesarias para hacer los pagos de las obligaciones de la emisión que deban hacerse en la siguiente fecha de pago, y se constituirá con recursos provenientes de la cuenta de ingresos

D. Fondo General: Una vez conformadas las cuentas de ingresos,

además de los fondos de mantenimiento y reserva, se creará el fondo general, el cual será utilizado por el Fiduciario durante el periodo de revolvencia para adquirir y pagar derechos al cobro en las fechas y por los porcentajes que se determinen conforme al contrato de factoraje, y en dado caso de que el periodo de revolvencia haya terminado, servirá como fondo para realizar las obligaciones de los certificados bursátiles (pago de intereses y amortización de capital).

Estructura de la Emisión



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Patrimonio del Fideicomiso El patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y

derechos:

A. La cantidad que los Fideicomitentes transmitan al Fiduciario por

concepto de los derechos de cobro, al momento de la emisión,

así como a lo largo del periodo de revolvencia.

B. Los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que

deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso

anterior.

C. Los recursos que se obtengan como producto de la emisión y

colocación de los certificados bursátiles, en términos del presente

fideicomiso.

D. Los recursos que se obtengan como producto de la cobranza de

los derechos al cobro transmitidos.

E. Los derechos que correspondan al Fiduciario como beneficiario

preferente de las pólizas de seguro y todas las cantidades que

reciba como resultado del pago conforme a dichas pólizas de

seguro.

F. Cualquier otro bien o derecho que integre las cuentas y fondos

del fideicomiso o las reservas requeridas.

G. Los recursos provenientes de los contratos de cobertura

celebrados por el Fiduciario.

H. Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la

inversión de los activos líquidos del patrimonio del fideicomiso.

I. Los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el

cumplimiento de los fines del fideicomiso o como consecuencia

de ello.

J. Por último, cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que

por cualquier motivo pasen a formar parte del patrimonio del

fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas

por cualquiera de los Fideicomitentes.



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Prelación de Pagos Como parte de los fines de este fideicomiso, el Fiduciario efectuará los

pagos que se establecen a continuación, respetando el orden de

prelación que se señala.

A. Recursos de la emisión y colocación de certificados bursátiles en

la fecha de la emisión: las cantidades que se reciban en el

patrimonio del fideicomiso en la fecha de la emisión como

producto de la emisión y colocación de los CEBURS deberán

aplicarse de conformidad con el siguiente orden de prelación:

i. Al pago de los gastos de la emisión.

ii. Las cantidades que sean necesarias, al fondo de mantenimiento para pagar los gastos de mantenimiento el mes siguiente a aquel en que ocurra la fecha de la emisión.

iii. Las cantidades que sean necesarias, al fondo de reserva

para hacer los pagos de las cantidades que deban pagarse a los tenedores en la siguiente fecha de pago conforme a los documentos de la operación.

iv. Todas las cantidades remanentes se destinarán al fondo

general, el cual, en dado caso de estar durante el periodo de revolvencia servirá para la adquisición y pago de derechos de cobro. De lo contrario, sus recursos se destinarán al pago de las obligaciones de los CEBURS.

B. Recursos de emisiones de valores posteriores a la emisión: Los

recursos que se obtengan como producto de la emisión y

colocación de CEBURS adicionales emitidos en una fecha

posterior a la fecha de emisión, deberán aplicarse conforme al

siguiente orden de prelación:

i. Al pago de los gastos de emisión de los valores que

corresponda

ii. Al fondo de mantenimiento para cubrir los gastos de

mantenimiento del mes siguiente.

iii. Las cantidades que sean necesarias al fondo de reserva

para cubrir los pagos que deban hacerse a los tenedores

en la siguiente fecha de pago.



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iv. Las cantidades remanentes se destinarán al fondo

general.

En caso de que se hubiere presentado una causa de incumplimiento o un

evento de amortización anticipada, una vez que los certificados bursátiles

hayan sido íntegramente amortizados, las cantidades del patrimonio del

fideicomiso se aplicarán al pago de las contraprestaciones a favor de los

administradores, y los honorarios por terminación pagaderos al

administrador maestro, además del pago de honorarios a las agencias

calificadoras, dichos pagos se harán en las fechas en que se lleve a cabo

la amortización de los certificados bursátiles.

Mejoras Crediticias Entre las mejoras crediticias que maneja la estructura destacan las siguientes:

A. Aforo: significa en cualquier fecha, el resultado de dividir (i) el saldo neto total más todas las cantidades que en esa fecha se encuentren depositadas en las cuentas y fondos del fideicomiso, entre (ii) el saldo insoluto de principal de los CEBURS, más las reservas requeridas. La determinación del aforo siempre incluirá, por lo menos, los intereses de los siguientes cuatro meses, los gastos de mantenimiento de la emisión de los siguientes cuatro meses, un porcentaje del monto total de los derechos al cobro trasmitidos denominados en dólares que no se encuentre cubierto por contratos de cobertura, más una reserva mínima que se determinará de conformidad con lo establecido en el contrato de factoraje.

B. Reservas requeridas: significa en cualquier fecha, el resultado, expresado como porcentaje, de sumar: (a) la reserva de rendimiento, más (b) la reserva para gastos de mantenimiento, más (c) la reserva de fluctuaciones en el tipo de cambio, más (d) el producto de multiplicar (i) el saldo neto total de dicha fecha, por (ii) lo que resulte mayor entre (w) la reserva mínima y (x) la suma de la reserva de dilución más la reserva de pérdidas en la fecha de corte anterior al periodo de cálculo en que se haga el cálculo.

Reserva de Rendimiento: significa en cualquier fecha, el producto de multiplicar (a) la razón de (i) el producto de multiplicar tasa TIIE por tres más el margen, dividido entre (ii) 360 (b) por el horizonte de pérdida, (c) por el saldo insoluto de principal de los CEBURS

i.



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Reserva de Gastos de Mantenimiento: significa en el primer día hábil de cualquier periodo de cálculo, la suma de los gastos de mantenimiento que deban pagarse en las siguientes 4 fechas de conciliación.

Reserva de Fluctuaciones en el Tipo de Cambio.- significa en cualquier fecha: (a) el producto de multiplicar (i) el máximo entre el monto total de los derechos elegibles transmitidos denominados en dólares menos el monto total cubierto por los contratos de cobertura expresados en dólares o cero, por (ii) el factor de ajuste equivalente a 0.3236, (iii) por el tipo de cambio pesos por dólar aplicable para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana; más (b) más producto de multiplicar (i) el mínimo de la razón del tipo de cambio de pesos por dólar aplicable para solventar las obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana sobre el promedio ponderado del tipo de cambio de pesos por dólar pactado en los contratos de cobertura menos uno o el factor de ajuste equivalente a 0.3236; (ii) por el mínimo entre el monto total de los derechos elegibles transmitidos denominados en dólares o el monto total cubierto por los contratos de cobertura expresado en dólares; por (iii) el tipo de cambio de pesos por dólar aplicable para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana más (c) el monto de la prima aplicable que deba ser cubierta para el ejercicio de las coberturas pactada en los contratos de cobertura.

Reserva mínima.- significa la suma, expresada en porcentaje, del componente de concentración y el componente de dilución

ii.

Reserva de Dilución.- significa en cada periodo la cantidad (expresada como porcentaje) que resulte de multiplicar la razón de dilución promedio en la fecha de corte por 2.5 más el componente de volatilidad de dilución por la razón horizonte de dilución en la fecha de corte que corresponda

iii.

Reserva de pérdidas.- significa en cada periodo de pago el resultado, expresado como porcentaje, de multiplicar 2.5 veces la razón de incumplimiento promedio más alta de los últimos 12 periodos de cálculo por la razón de horizonte de incumplimiento en la fecha de corte.



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C. Contratos de cobertura: significa uno o más contratos celebrados entre el Fiduciario, conforme a las instrucciones de los Fideicomitentes, y contrapartes autorizadas, mediante los cuales el Fiduciario tenga el derecho a exigir a la contraparte autorizada que corresponda que adquiera del Fiduciario el monto en dólares que se establezca en dichos contratos, mediante el pago en pesos a razón del tipo de cambio de pesos por cada dólar pactado en dichos contratos.

D. Límite máximo de concentración por cliente: significa 2.7% del total de los derechos al cobro transmitidos, en el entendido de que (i) Dowell Schlumberger tendrá un límite máximo de concentración de 3.55% y (ii) el Administrador Maestro, podrá incrementar el límite máximo de concentración por cliente en relación con uno o más clientes en particular o con todos ellos siempre y cuando obtenga confirmación previa y por escrito de las agencias calificadoras.

E. Pólizas de Seguro: significa una póliza de seguro expedida por una aseguradora autorizada que cubra la insolvencia y la mora prolongada en el pago de los derechos al cobro a cargo de deudores, de la cual el Fiduciario haya sido designado como beneficiario preferente y conforme a la cual el Fiduciario tena derecho a recibir las cantidades provenientes del seguro ante el incumplimiento del pago de los derechos al cobro por parte de los deudores respectivos.

Criterios de Elegibilidad Para que cualquier derecho al cobro pueda ser considerado como un

derecho elegible, al momento de ser incluido en cada lista diaria dicho

derecho al cobro deberá cumplir los requisitos de elegibilidad que se

establecen a continuación:

A. Que no se trate de un derecho al cobro cancelado o de un

derecho al cobro incumplido

B. Que dicho derecho al cobro haya sido generado en el curso

normal de los negocios del factorado

C. Que no se trate de un derecho excluido

D. Que el deudor respectivo haya sido debidamente notificado de la

transmisión del derecho al cobro respectivo a favor del factorante

y se haya obtenido evidencia de la recepción de dicha

notificación



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E. Que el derecho al cobro de que se trate venza y sea exigible al

menos 15 días naturales antes de la fecha final de pago

F. Que su plazo de pago original no exceda de 90 días naturales

contados a partir de la fecha en que hubieren sido generados

G. Que los derechos del factorado de que se trate sobre el derecho

al Cobro correspondiente se encuentren libres de cualquier

gravamen, y que en la fecha en que sea transmitido conforme al

contrato, el deudor correspondiente no tenga derecho a

compensación o reclamación alguna.

H. Que dicho derecho al cobro se encuentre en vigor y constituya

una obligación válida del deudor respectivo, exigible en contra de

dicho deudor, de conformidad con sus términos y condiciones

I. Que el derecho al cobro y la orden de compra de la cual derive,

en su caso, no violen disposición legal aplicable alguna

J. Que dicho derecho al cobro se haya generado de acuerdo con

los requisitos aplicables conforme a las políticas de crédito y

cobranza

K. Que dicho derecho al cobro sea legal y válidamente transmitido a

favor del factorante, y que dicha transmisión sea oponible a

terceros

L. Que el factorado de que se trate haya cumplido con sus

principales obligaciones de conformidad con la orden de compra

respectiva

M. Que inmediatamente antes de su transmisión, el factorado

respectivo sea legítimo titular de dicho derecho al cobro y que al

transmitirlo al factorante éste último adquiera todos los derechos

sobre el mismo y, en su caso, sus accesorios, libres de

gravámenes y reclamaciones.

N. Que dicho derecho al cobro no sea pagadero por un deudor que

se encuentre en quiebra o en concurso mercantil que hubiere

sido declarado con anterioridad a la fecha de la lista diaria de que

se trate.

Cada uno de los factorados será responsable por la exactitud de la

información que proporcione al factorante o al administrador maestro

para la determinación de la elegibilidad de los derechos al cobro

conforme a lo anterior.



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Eventos de Contingencia En el supuesto de que durante la vigencia de los CEBURS se presente algún evento de contingencia y el mismo no sea subsanado a más tardar el último día hábil del segundo periodo de intereses siguiente al periodo de intereses en que dicho evento de contingencia se hubiere presentado, la Asamblea de Tenedores podrá resolver que dicho evento de contingencia sea considerado como un evento de amortización anticipada en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser notificada al Fiduciario, a los Fideicomitentes, al Representante Común y al Administrador Maestro. Los eventos de contingencia serán los que se indican a continuación:

A. El retraso o incumplimiento por parte del Administrador Maestro

en la entrega de los Reportes del Administrador Maestro si dicho incumplimiento no es subsanado al término de 5 días hábiles contados a partir de la fecha en que el Fiduciario notifique al Administrador Maestro, a los Fideicomitentes y al Representante Común respecto de dicha demora.

B. El incumplimiento de cualquiera de los Fideicomitentes con cualquiera de sus obligaciones derivadas de la legislación aplicable que impliquen un efecto material y adverso en el patrimonio del fideicomiso, y

C. El incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer según se establezca en la Sesión del Comité de Emisión y en los CEBURS.

Causas de Incumplimiento de los CEBURS Las siguientes serán causas de incumplimiento y darán lugar a la

terminación automática del periodo de revolvencia y a la amortización

anticipada de los CEBURS. Para que el Fiduciario proceda a la

amortización anticipada de los certificados bursátiles deberá recibir

instrucciones por escrito de la Asamblea de Tenedores a través del

Representante Común:

A. el incumplimiento con cualquier pago de intereses de los

certificados bursátiles Fideicomitentes a más tardar tres días

hábiles después de cualquier fecha de pago de Intereses que

corresponda, así como el incumplimiento con el pago de principal

de los certificados bursátiles en la fecha final de pago de la

emisión.



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B. la terminación anticipada del contrato de factoraje de

conformidad con lo que en el mismo se establezca.

C. en caso de que se hubiere presentado un aviso de terminación

anticipada del contrato de administración o del contrato de

servicios y no se hubiere designado a un administrador maestro.

D. en caso de que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma

transfiera o disponga de los activos del patrimonio del fideicomiso

en violación a lo expresamente previsto en el contrato.

E. en caso de que cualquiera de los Fideicomitentes instituya de

manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en

quiebra o concurso mercantil o haga una cesión generalizada de

sus bienes a favor de sus acreedores.

F. en caso de que cualquier autoridad gubernamental embargue,

expropie o de cualquier otra forma tome el control de todos o un

porcentaje equivalente al 25% de los activos de los bienes de

cualquiera de los Fideicomitentes.

G. en caso que por cualquier razón las obligaciones de pago de los

certificados bursátiles llegaran a depender en un 20% o más de

algún cliente, del administrador maestro, de los Fideicomitentes o

de cualquier tercero.

H. en caso de que la inscripción de la emisión en el Registro Nacional de Valores se cancele por cualquier razón

Eventos de Amortización Anticipada En el supuesto de que se presente cualquier evento de amortización

anticipada, la Asamblea de Tenedores podrá decretar la amortización

anticipada de los CEBURS, en cuyo caso el periodo de revolvencia

terminará y el Fiduciario deberá proceder a la amortización anticipada de

los CEBURS; para lo cual deberá recibir instrucciones por escrito de la

Asamblea de Tenedores a través del Representante Común.

Los eventos de amortización anticipada de los CEBURS serán los que se

indican a continuación:

A. Que cualquiera de las calificaciones otorgadas a los certificados

bursátiles Fideicomitentes por las agencias calificadoras se

reduzca a un nivel inferior a HR AA– en la escala utilizada por



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HR Ratings de México S.A. de C.V. o mxAA- en la escala de

Standard & Poor’s

B. En caso de que la Asamblea de Tenedores hubiere resuelto que

algún evento de contingencia sea considerado como evento de

amortización anticipada conforme al párrafo anterior.

C. En el caso de que se instituya por cualquier tercero un

procedimiento con el fin de declarar a alguno de los

Fideicomitentes en quiebra o concurso mercantil; en el entendido,

sin embargo, de que dicho procedimiento no constituirá un

evento de amortización anticipada si el mismo es declarado

improcedente.

D. En caso de que las declaraciones de cualquiera de los

Fideicomitentes en cualquiera de los documentos de la operación

hayan sido falsas o incorrectas en cualquier aspecto de

importancia.

Análisis histórico de los derechos al cobro de Grupo Pochteca

Para efectos de la presente transacción resulta relevante el análisis del comportamiento de las ventas a crédito y las cuentas por cobrar de Grupo Pochteca S.A.B de C.V.

Ventas Las ventas de Grupo Pochteca han presentado crecimiento desde el año 2007 como se aprecia en la siguiente gráfica; el crecimiento en ventas durante el año 2009 con respecto al 2008 fue de 10.90% mientras que durante el periodo de Enero a Junio de 2010 con respecto al mismo periodo del 2009, las ventas muestran un incremento del 3.32%. El promedio de ventas durante el 2008 fue de $259,718,980 pesos mientras que durante el año 2009 fue de $288,039,047 pesos y de Enero a Junio del 2008 el promedio de ventas ha sido de $285,976,394 pesos.



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En la siguiente gráfica se muestran las ventas mensuales de Grupo Pochteca desde el año 2007

En promedio, durante los últimos 3 años, el 55% de las ventas realizadas por Grupo Pochteca se encuentran denominadas en dólares.



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A continuación se muestra la distribución de las ventas por año durante el periodo del 2007 a Junio de 2010.

A continuación se muestra la distribución geográfica de las ventas de Pochteca Materias Primas, donde se puede apreciar que el área metropolitana tiene la mayor concentración la cual equivale al 33.40%.



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Con relación a Pochteca Papel, el 48% de sus ventas se realizan en el área metropolitana y el 46% en sucursales foráneas dentro de la República Mexicana. El resto de las ventas se realizan a las tiendas distribuidoras Office Max y Office Depot. La siguiente gráfica muestra la distribución de las ventas de Pochteca Papel:

En la siguiente gráfica se muestra el comportamiento histórico de las ventas vs la cobranza, el promedio de cobranza del periodo de Enero de 2007 a Junio del 2010 es de 96.68%, siendo la cobranza máxima equivalente a 126% y la cobranza mínima de 79.69%.



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Cuentas por cobrar por nivel de mora A continuación se muestra el comportamiento histórico de las cuentas por cobrar de Grupo Pochteca, en donde se muestra el desempeño porcentual de los derechos de cobro por cosecha.

Características de los derechos de cobro Al 30 de Junio de 2010 (fecha del último corte de la cartera cedida) el saldo insoluto de los derechos de cobro era de $551,614,002 pesos de los cuales $455,701,615 pesos eran derechos de cobro elegibles. En la siguiente tabla se muestra la proporción de derechos de cobro cedidos por cada Fideicomitente:

La antigüedad de los derechos de cobro cedidos se distribuye de la siguiente forma:



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Las ciudades con mayor concentración por Fideicomitente son:

Los principales diez clientes de la cartera son:

Modelo de Flujo de Efectivo y Estructura Financiera De acuerdo a nuestra metodología llevamos a cabo el análisis y la elaboración de nuestro modelo de flujo de efectivo a fin de determinar la capacidad de pago de la estructura de acuerdo a las características propias de la misma. Las premisas consideradas en nuestro análisis son las siguientes:

A. Monto emitido igual a $350,000,000 pesos.



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B. Tasa de Interés para los CEBURS variable calculada como TIEE a 28 días más 300 puntos base de acuerdo a la estimación del agente estructurador.

C. Saldo de las cuentas por cobrar al cierre de Junio de 2010 en $552,339,364 pesos

D. En nuestro escenario de estrés consideramos un decremento en ventas de 35% con respecto a las proyecciones realizadas por Grupo Pochteca.

E. Para los niveles de atraso superiores a 60 días consideramos que no se consigue cobro alguno, en este sentido el portafolio inicial seleccionado se cobra el 65% y el 35% incumple su pago.

F. Los plazos promedio de cobro de las cuentas por cobrar considerados en nuestro escenario estrés es de 150 días.

La curva de la tasa de referencia TIIE a 28 días utilizada en nuestro escenario estrés se muestra a continuación:

A continuación se muestra gráficamente la comparación en ventas proyectadas entre Grupo Pochteca y HR Ratings:



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En la siguiente tabla se puede apreciar los niveles de cobro que se proyectaron en nuestro escenario estrés:

La tabla anterior muestra que de la cobranza proyectada por HR Ratings, el 50% se cobra en el periodo que le corresponde, el 10% se cobra un mes después y el 5% se cobra dos meses después del periodo de cobranza que le corresponde. Es importante mencionar que en nuestro escenario estrés proyectamos una caída en ventas del 35% y adicionalmente existe un 35% de cuentas que no se cobran a lo largo de la vida de la emisión. A continuación se muestra un comparativo entre nuestras proyecciones de ventas y cobranza:



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Dadas las premisas anteriores, a continuación se muestran las coberturas con las que cuenta la transacción para hacer frente al servicio de deuda (intereses + capital). En nuestras proyecciones el valor mínimo de cobertura de intereses es igual a 22.82 y la cobertura máxima de intereses equivale a 177.83 mientras que la cobertura de intereses y capital muestra una cobertura mínima proyectada de 1.26 dada en los periodos de amortización y una cobertura máxima de 58.01 durante los primeros meses de la emisión.

A continuación se muestra el comportamiento del saldo insoluto de los CEBURS.



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Aun dados los altos niveles de estrés aplicados a la presente transacción, el comportamiento histórico y proyectado de los flujos de los derechos de cobro de las cuentas por cobrar muestran la fortaleza tanto de la estructura financiera como del activo para hacer frente a las obligaciones adquiridas por la emisión de los CEBURS.

Opinión Legal En opinión de nuestros abogados y suponiendo que:

i. Los documentos serán celebrados en los mismos términos que los proyectos que les fueron proporcionados para su revisión,

ii. Que los documentos serán celebrados con las formalidades que se indican en dichos documentos y en cumplimiento de los demás requisitos legales correspondientes y por personas debidamente apoderadas,

iii. Que los Fideicomitentes serán solventes en la fecha de celebración del Fideicomiso y del Contrato de Factoraje y en la fecha de cada lista diaria,

iv. Que ni la constitución del Fideicomiso, ni la celebración del Contrato de Factoraje, ni la transmisión de Derechos al Cobro al Fideicomiso conforme a los términos del Contrato de Factoraje y las listas diarias, constituirán actos en fraude de acreedores, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 112 y siguientes de la Ley de Concursos Mercantiles.



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A este respecto, se nos confirmo que durante el periodo de revolvencia los derechos al cobro que (i) hayan sido válidamente originados y estén debidamente documentados, (ii) sean debidamente identificados en la lista inicial o en las listas diarias, y (iii) respecto de los cuales las declaraciones de los Factorados conforme al apartado de declaraciones del Contrato de Factoraje sean correctas en todos sus aspectos de importancia, serán válidamente transferidos al Fideicomiso y formarán parte de patrimonio del mismo. En el caso de derechos al cobro que estén documentados mediante títulos de crédito negociables, su transmisión será eficaz una vez que éstos sean debidamente endosados y entregados al Fiduciario, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Factoraje. La transmisión de los Derechos al Cobro será eficaz frente a terceros una vez que dicha transmisión haya sido notificada a los deudores correspondientes por cualquiera de los medios permitidos y los deudores hayan expedido una contraseña, sello o cualquier signo inequívoco de haber recibido la notificación por alguno de los medios permitidos. En aquellos casos en que las obligaciones de pago de los deudores con respecto a los Derechos al Cobro estén garantizadas mediante Garantías, es posible que se requiera cumplir con las formalidades adicionales para que la transmisión de los derechos de los Factorados con respecto a dichas Garantías sean transferidos al Fideicomiso. Los documentos revisados por nuestros abogados fueron:

i. Borrador (sin fecha) del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago (el “Fideicomiso”) a ser celebrado entre los originadores, como Fideicomitentes, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”), Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Representante Común de los Tenedores;

ii. Borrador (sin fecha) del Contrato de Factoraje a ser celebrado entre los Originadores, como Factorados y el Fiduciario, como Factorante;

iii. Borrador (sin fecha) del Contrato de Servicios a ser celebrado entre los Originadores, como Administradores, el Fiduciario y Tecnologías en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V., como administrador maestro (el “Administrador Maestro”); y

iv. Borrador (sin fecha) del Contrato de Administración a ser celebrado entre los Originadores, como Administradores, el Fiduciario y el Administrador Maestro.



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La opinión se limita a la revisión jurídica bajo ley mexicana de los documentos antes mencionados y se emite para beneficio exclusivo de HR Ratings de México, S.A. de C.V.

Riesgo Económico de Largo Plazo La capacidad de pago que muestran nuestros escenarios, apoya nuestras calificaciones tanto del emisor como sus diferentes emisiones de deuda. Cabe mencionar que, no se puede descartar la posibilidad de un entorno económico más negativo y prolongado que podría tener un impacto más negativo de lo que está contemplado en nuestros escenarios.



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Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento. HR Ratings basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables. HR Ratings, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México, S.A de C.V. La calificación que otorga HR Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial, metodologías, criterios y calificaciones vigentes.



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i Horizonte de pérdida: significa 123 o cualquier otra cifra que en el futuro determinen el Administrador Maestro y las Agencias

Calificadoras de común acuerdo.

ii Componente de concentración: significa, en cualquier fecha el 14.35 del saldo neto total, o cualquier otro porcentaje que en su caso

determinen el Administrador Maestro junto con las Agencias Calificadoras con el consentimiento de los Factorados y que el Administrador

Maestro comunique a las partes por escrito.

Componente de dilución: significa el producto, expresado en porcentaje, de multiplicar la razón de dilución promedio de 12 meses por la razón de horizonte de dilución. iii Razón de dilución: significa, en cada fecha de corte, la proporción (expresada en porcentaje) que resulte de dividir: (i) el monto total de las disminuciones en los saldos originales como resultado de diluciones a derechos elegibles transmitidos, durante el peridoo de cálculo que termine en dicha fecha de corte entre (ii) la base de dilución. Base de dilución: es el resultado de dividir: (i) (a)el total de los saldos originales de los derechos elegibles que hayan sido transmitidos al Factorante durante el periodo de cálculo que termine en la fecha de corte de que se trate más (b) la suma del total de los saldos originales de todos los derechos elegibles transmitidos, que hayan sido transmitidos durante el periodo de cálculo anterior al periodo de cálculo que termine en la fecha de corte de que se trate dividido entre treinta por el máximo entre (w) el horizonte de dilución menos 60 o (z) cero; entre (ii) treinta. Horizonte de dilución: significa 69 o cualquier otra cifra que en el futuro determinen el Administrador Maestro y las Agencias Calificadoras de común acuerdo.

Documents

Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V. HR AAA 08 2010 (3).pdf · Coca-cola, Nestle, Sabritas, Sigma Alimentos, Dupont, Sherwin Williams, ... tomando como plataformas logísticas a Guatemala