PROGRAMMA

GOLDMAN SACHS CERTIFICATES

NOTA INTEGRATIVA - PROGRAMMA

all'ultimo Documento sull'Emittente pubblicato,

concernente l’ammissibilità alla quotazione ufficiale di Borsa dei

GOLDMAN SACHS BONUS CERTIFICATES SU INDICI

S&P/MIBSM; MIDEX®; TecDaxSM; Dax 30®; FTSETM 100; Ibex 35®; S&P 500®; DJIASM; Nikkei® 225; Hang Seng®; Nasdaq 100®; DJ Global Titans 50SM; DJ Eurostoxx 50SM; GSCI Excess Return®; "GSCI" Sub-Indici ("GSCI" Agricultural, "GSCI" Energy, "GSCI" Industrial Metals, "GSCI" Livestock, "GSCI" Non-Energy, "GSCI" Petroleum nonchè "GSCI" Precious Metals); Xinhua/FTSE China 25; nonchè DJ Euro Stoxx 50 settoriali (DJ Euro Stoxx AutoSM, DJ Euro Stoxx BankSM, DJ Euro Stoxx Basic ResourcesSM, DJ Euro Stoxx ChemicalSM, DJ Euro Stoxx ConstructionSM, DJ Euro Stoxx Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx EnergySM, DJ Euro Stoxx Financial ServicesSM, DJ Euro Stoxx Food and BeverageSM, DJ Euro Stoxx HealthcareSM, DJ Euro Stoxx Industrial Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx InsuranceSM, DJ Euro Stoxx MediaSM, DJ Euro Stoxx Non Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx RetailSM, DJ Euro Stoxx TechnologySM, DJ Euro Stoxx TelecomSM nonchè DJ Euro Stoxx UtilitySM)

Emessi da GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL e garantiti irrevocabilmente e incondizionatamente da

THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.

depositata presso la Consob in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla-osta comunicato con nota n. 5055208 del 2005.

Il presente documento va letto congiuntamente al Documento Informativo sull’Emittente depositato presso la Consob in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla-osta della Consob comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005. Il presente documento, in occasione delle singole emissioni, sarà integrato dagli Avvisi Integrativi alla Nota Integrativa che saranno pubblicati il giorno antecedente l’inizio delle negoziazioni.

L’adempimento di pubblicazione della Nota Integrativa non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

La Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità alla quotazione dei “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici” da emettere nell'ambito del Programma “Goldman Sachs Certificates” con provvedimento n. 3763 del 20 Dicembre 2004.

Milan-1/116150/01 .../...

INDICE

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE ........................................................5

AVVERTENZE GENERALI CONNESSE AD UN INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI .......................................................5

ESEMPLIFICAZIONI............................................................................. 12

SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ED AL GARANTE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI........................................... 16

SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI E LA QUOTAZIONE........................................................... 17

INFORMAZIONI SUI GOLDMAN SACHS BONUS CERTIFICATES SU INDICI18

7.1 Descrizione ................................................................................ 18

7.2 Caratteristiche ............................................................................ 20

7.3 Autorizzazioni ............................................................................. 20

7.4 Tagli e regime di circolazione.......................................................... 21

7.5 Durata, esercizio e termini di decadenza............................................. 21

7.6 Valuta ...................................................................................... 21

7.7 Premio e prezzi indicativi ............................................................... 21

7.8 Rapporti, termini, condizioni e modalità di esercizio .............................. 22

7.9 Formula ed esemplificazioni delle convenienze...................................... 22

7.10 Punto di pareggio ........................................................................ 24

7.11 Commissioni............................................................................... 24

7.12 Regime fiscale............................................................................. 25

7.13 Restrizioni alla libera negoziabilità ................................................... 25

7.14 Quotazione e impegni dell'Emittente .................................................. 27

7.15 Altri mercati di quotazione.............................................................. 27

7.16 Informazioni sugli Indici Sottostanti................................................... 27

7.17 Rettifica dei Certificates in caso di Eventi Straordinari che riguardano l’Indice Sottostante ............................................................................................. 93

CAPITOLO VIII INFORMAZIONI RIGUARDANTI ALTRI WARRANT E CERTIFICATE AMMESSI A QUOTAZIONE.............................................. 94

Milan-1/116150/01 - 2 - .../...

CAPITOLO IX DOCUMENTAZIONE E APPENDICI MESSE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO.................................................................................... 95

APPENDICI.......................................................................................... 97

REGOLAMENTO DEI GOLDMAN SACHS BONUS CERTIFICATES SU INDICI.......................................................................................................... 98

DICHIARAZIONE D'ESERCIZIO IN ECCEZIONE ....................................115

AVVISO INTEGRATIVO .......................................................................119

AVVERTENZE GENERALI CONNESSE AD UN INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI ....................................................121

Tabella 1 - Tabella dei Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici .......................132

Milan-1/116150/01 - 3 - .../...

Nota Integrativa e Avviso Integrativo

La presente nota integrativa (di seguito la “Nota Integrativa”) si riferisce al programma “Goldman Sachs Certificates” (il “Programma”), regolato dalla procedura prevista e disciplinata dall’articolo 62 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata e integrata.

La Nota Integrativa ha lo scopo di disciplinare e di informare gli investitori relativamente alle caratteristiche generali dei "Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici”, che verranno emessi da Goldman Sachs International e che saranno garantiti irrevocabilmente e incondizionatamente da The Goldman Sachs Group Inc. per essere ammessi a quotazione sul mercato dei Securitised Derivatives (“SeDeX®”) gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A..

Le caratteristiche dei Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici che verranno di volta in volta emessi sulla base della Nota Integrativa saranno contenute nel relativo avviso integrativo della Nota Integrativa, da predisporre secondo il modello riportato nel Capitolo XI della presente Nota Integrativa (l’“Avviso Integrativo”).

Per esigenze di natura commerciale, al momento delle singole emissioni la denominazione Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici potrà essere integrata con un nome relativo allo specifico prodotto. Tale specifica denominazione sarà indicata nel relativo Avviso Integrativo.

Con riferimento alle singole emissioni, nel caso di quotazione di una nuova emissione di Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici, il relativo Avviso Integrativo verrà pubblicato entro il giorno antecedente l’inizio delle negoziazioni di tale nuova emissione, mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A. e presso la sede di Goldman Sachs International, filiale di Milano, Passaggio Centrale 2, 20123 Milano.

Gli Avvisi Integrativi saranno contestualmente trasmessi alla Consob.

Milan-1/116150/01 - 4 - .../...

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Integrativa al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all’acquisto dei Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici.

I termini di seguito utilizzati con iniziale maiuscola avranno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento dei Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici allegato alla presente Nota Integrativa (il "Regolamento").

AVVERTENZE GENERALI CONNESSE AD UN INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.

E’ quindi necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate.

Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati presenta caratteristiche che per molti investitori non sono appropriate.

Una volta valutato il rischio dell’operazione, l’investitore e l’intermediario devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento e alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo.

Prima di effettuare una qualsiasi operazione è opportuno che l’investitore consulti i propri consulenti circa la natura e il livello di esposizione al rischio che tale operazione comporta.

Rischi Specifici dei Certificates

I “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici” (insieme, i "Certificates") sono certificates collegati all'andamento dei rispettivi indici sottostanti (ognuno di seguito "Indice Sottostante") come specificato nell'Avviso Integrativo. I Certificates sono emessi da Goldman Sachs International (l’”Emittente”) e irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da The Goldman Sachs Group (il “Garante”).

I Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici oggetto della presente Nota Integrativa possono essere emessi sui seguenti indici: S&P/MIBSM; MIDEX®; TecDaxSM; Dax 30®; FTSETM 100; Ibex 35®; S&P 500®; DJIASM; Nikkei® 225; Hang Seng®; Nasdaq 100®; DJ Global Titans 50SM; DJ Eurostoxx 50SM; GSCI Excess Return®; "GSCI" Sub-Indici ("GSCI" Agricultural, "GSCI" Energy, "GSCI" Industrial Metals, "GSCI" Livestock,

Milan-1/116150/01 - 5 - .../...

"GSCI" Non-Energy, "GSCI" Petroleum nonchè "GSCI" Precious Metals); Xinhua/FTSE China 25; nonchè DJ Euro Stoxx 50 settoriali (DJ Euro Stoxx AutoSM, DJ Euro Stoxx BankSM, DJ Euro Stoxx Basic ResourcesSM, DJ Euro Stoxx ChemicalSM, DJ Euro Stoxx ConstructionSM, DJ Euro Stoxx Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx EnergySM, DJ Euro Stoxx Financial ServicesSM, DJ Euro Stoxx Food and BeverageSM, DJ Euro Stoxx HealthcareSM, DJ Euro Stoxx Industrial Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx InsuranceSM, DJ Euro Stoxx MediaSM, DJ Euro Stoxx Non Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx RetailSM, DJ Euro Stoxx TechnologySM, DJ Euro Stoxx TelecomSM nonchè DJ Euro Stoxx UtilitySM) e sono di seguito denominati "Bonus Certificates".

I Certificate sono della tipologia investment certificates e consentono all'investitore di partecipare all'andamento dell'attività sottostante senza effetto leva. In particolare, i Certificates sono strumenti finanziari che permettono all’investitore di avvantaggiarsi di rialzi dell'Indice Sottostante. I Certificates consentono altresì di proteggersi, nei limiti e nei casi illustrati di seguito, dai ribassi dell'Indice Sottostante, con possibilità di conseguire un rendimento minimo prestabilito nella sola ipotesi in cui l'Indice Sottostante non tocchi mai un livello predeterminato (Barriera) durante la vita dello strumento finanziario.

Metodo di determinazione del pricing - Scomposizione dei Certificates

La determinazione del pricing può essere effettuata considerando il Certificate finanziariamente equivalente alla seguente strategia di investimento:

• acquisto di una opzione call con strike infinitesimo (convenzionalmente definito come "uguale a zero") (quindi un certificate di tipo benchmark);

• acquisto di una opzione put di tipo Down & Out con strike pari alla Percentuale Bonus (sempre superiore a 100%), riferita al Sottostante Iniziale ed alla Barriera, sempre inferiore al livello del Sottostante Iniziale. Il Sottostante Iniziale è il valore corrente dell'Indice Sottostante al momento dell’emissione.

Il prezzo da corrispondere in sede di acquisto di un Certificate sarà pertanto il risultato della combinazione del prezzo di acquisto del certificate e dell’opzione put di tipo Down & Out sopra menzionati.

All’emissione, il prezzo del Certificate, così calcolato, corrisponde esattamente al 100% del Valore Nominale; successivamente il prezzo potrà anche essere diverso dal Valore Nominale, essendo dato dalla somma delle due componenti sopra citate valorizzate al prezzo di mercato.

L’opzione put di tipo Down & Out presenta una barriera “disattivante”: nel caso in cui la Barriera venga raggiunta dall'Indice Sottostante, l’opzione si estingue e non fornisce più alcuna protezione all’investitore (che rimane pertanto titolare della sola opzione call con strike uguale a zero). Ciò si verifica, per i Certificates, quando il livello dell'Indice

Milan-1/116150/01 - 6 - .../...

Sottostante, in un qualsiasi momento compreso nell’orario di apertura della relativa Borsa Valori di Riferimento, in un qualsiasi Giorno di Negoziazione compreso nel Periodo di Osservazione, è pari o inferiore alla Barriera prestabilita. In questo caso, fino alla Data di Scadenza, il Certificate replicherà l’andamento del Sottostante e l’investitore rimarrà esposto pienamente all’andamento di quest’ultimo, beneficiando di eventuali rialzi o subendo eventuali ribassi.

I Certificates comprendono una opzione cosiddetta esotica (put di tipo Down & Out), la cui valutazione presuppone la conoscenza di complessi modelli matematici.

I Bonus Certificates verranno rimborsati a un valore (l'Importo di Liquidazione) che dipende, oltre che dal valore finale dell'Indice Sottostante, dal suo andamento nel periodo di tempo ricompreso tra la Data di Inizio Negoziazione e la Data di Scadenza. In termini più specifici, nel caso di Bonus Certificates, possono verificarsi due scenari alla scadenza:

Scenario 1

A scadenza, il livello dell'Indice Sottostante non è mai stato pari o inferiore alla Barriera durante la vita del Certificate (Periodo di Osservazione).

In tal caso, i Bonus Certificates prevedono il pagamento, in seguito all’esercizio (automatico) alla Data di Scadenza, di un importo pari al maggiore tra:

(a) ( )PBVN ×

(b) VN ( )SIPL ÷×

dove:

“Barriera” è il livello dell'Indice Sottostante indicato come tale all’emissione dei Certificates nel relativo Avviso Integrativo, sempre inferiore al livello del Sottostante Iniziale;

“Valore Nominale"è l’importo in Euro indicato come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo;

“Percentuale Bonus” è la percentuale indicata come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo, sempre superiore al 100%;

“Prezzo di Liquidazione” è il livello dell'Indice Sottostante nel Giorno di Valutazione;

“Sottostante Iniziale" è il livello dell'Indice Sottostante indicato come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo.

Scenario 2

Milan-1/116150/01 - 7 - .../...

A scadenza, il livello dell'Indice Sottostante è stato pari o inferiore alla Barriera durante la vita del Certificate (Periodo di Osservazione).

In tal caso, i Certificates prevedono il pagamento, in seguito all’esercizio (automatico) alla scadenza, di un importo in Euro pari a:

(c) VN ( )SIPL ÷×

dove:

“Barriera” è il livello dell'Indice Sottostante indicato come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo, sempre inferiore al livello del Sottostante Iniziale;

“VN" è il Valore Nominale, ovvero l’importo in Euro indicato come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo;

“PL" è il Prezzo di Liquidazione, ovvero il livello dell'Indice Sottostante nel Giorno di Valutazione;

“SI" è il Sottostante Iniziale, ovvero il livello dell'Indice Sottostante indicato come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo.

In conclusione, nel caso in cui la Barriera non venga toccata, il rendimento minimo del Certificate è pari alla Percentuale Bonus moltiplicata per il Valore Nominale. Nel caso in cui la Barriera venga invece toccata, il rendimento è pari a quello dell'Indice Sottostante.

In entrambi gli scenari sopra descritti, nell’eventualità, anche se remota, che il livello dell'Indice Sottostante sia pari a zero alla Data di Scadenza, il valore del Certificate sarà zero.

Termini e Condizioni Contrattuali

L’esercizio dei Certificates alla scadenza è automatico. In particolare, essendo i Certificates assimilabili ad opzioni di tipo “europeo”, saranno considerati automaticamente esercitati alla Data di Scadenza anche nel caso in cui l’investitore non abbia presentato alcuna dichiarazione di esercizio.

I Certificates possono essere esercitati in un numero minimo, o relativi multipli interi, che si definisce come Lotto Minimo di Esercizio.

L’investitore ha la facoltà di comunicare all’Emittente, secondo le modalità indicate nel Regolamento, la propria volontà di rinunciare all’esercizio automatico dei Certificates.

Milan-1/116150/01 - 8 - .../...

In seguito alla rinuncia all'esercizio automatico di qualsiasi Certificate, l'Emittente e il Garante non avranno alcun obbligo nei confronti dell'investitore e l'investitore non potrà vantare alcun diritto nei confronti dell'Emittente e/o del Garante.

Eventi Straordinari relativi all’Indice Sottostante

Al verificarsi di Eventi Straordinari che riguardino gli Indici Sottostanti di riferimento (così come descritti all’articolo 6 del Regolamento), l’Emittente è tenuto, ove necessario, a rettificare le caratteristiche contrattuali dei Certificates in modo da far sì che il valore economico dei Certificates a seguito della rettifica rimanga per quanto possibile equivalente a quello che i Certificates avevano prima del verificarsi dell’Evento Straordinario rilevante. La rettifica delle condizioni contrattuali dei Certificates sarà comunicata agli investitori almeno due giorni prima della data in cui la stessa diverrà efficace. In alcuni casi, specificati nello stesso articolo 6 (c) del Regolamento, l’Emittente potrà alternativamente procedere al pagamento del congruo valore di mercato dei Certificates, liberandosi in tal modo dagli obblighi contrattuali dagli stessi derivanti.

Sconvolgimento di mercato

Una disciplina particolare è prevista per il verificarsi di eventi di Sconvolgimento di Mercato che, ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento, sono la sospensione o la rilevante restrizione delle negoziazioni di un numero significativo delle azioni che compongono l’Indice Sottostante, nonché la sospensione o la rilevante restrizione delle negoziazioni dei contratti di opzione, o dei contratti future relativi all’Indice Sottostante, negoziati nei rispettivi Mercati Derivati di Riferimento. Ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento, nel caso in cui nel Giorno di Valutazione si verifichi un evento di Sconvolgimento del Mercato, tale Giorno di Valutazione si intende posticipato al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui l’evento di Sconvolgimento di Mercato sia cessato. Tale Giorno di Valutazione in nessun caso può essere posticipato oltre l’ottavo Giorno di Negoziazione successivo al primo verificarsi dell’evento di Sconvolgimento di Mercato. Qualora un evento di Sconvolgimento di Mercato si protragga sino a tale ottavo Giorno di Negoziazione, l’Importo Differenziale sarà calcolato sulla base dell’equo valore di mercato dell’Indice Sottostante, determinato dall’Agente per il Calcolo alle, o intorno alle, ore 17.00 (ora di Milano) in tale ottavo Giorno di Negoziazione.

Modifiche al Regolamento

L'Emittente, previa comunicazione alla Borsa Italiana S.p.A., può modificare il presente Regolamento, senza il consenso dei Portatori di Certificates, qualora la modifica effettuata (a) sia di natura formale, minore o tecnica o abbia lo scopo di correggere un errore manifesto, e (b) sia tale da non ledere gli interessi dei Portatori di Certificates.

Conflitto di interessi

Poiché la funzione di Agente per il Calcolo viene svolta da Goldman Sachs International, filiale italiana, e poiché la funzione di Market Maker è svolta dall'Emittente stesso, si configurano situazioni di conflitto di interessi.

Milan-1/116150/01 - 9 - .../...

Restrizioni alla negoziabilità dei Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici

I Certificates non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia.

L'Emittente o il Garante non hanno effettuato, né intendono effettuare un'offerta pubblica dei Certificates, o consentire il possesso o la distribuzione di materiale relativo all'offerta dei Certificates in paesi nei quali la legittimità dell'offerta pubblica sia subordinata al rispetto di determinati atti e procedure. L'offerta o la vendita dei Certificates, o la distribuzione di materiale d'offerta ad essi relativo, non potrà aver luogo in nessun paese in contravvenzione alle leggi e ai regolamenti applicabili e ove tali azioni comportino nuovi obblighi a carico dell'Emittente o del Garante.

I Certificates non sono stati registrati ai sensi del "United States Securities Act" del 1933 e, pertanto, non possono essere proposti, venduti o consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America o a cittadini statunitensi. Per informazioni aggiuntive in materia di restrizioni alla negoziabilità dei Certificates si fa rimando alla sezione 7.13 della presente Nota Integrativa.

Sostituzione dell’Agente per i Bonus Certificates

L’Emittente si riserva la facoltà di sostituire l’Agente per i Certificates a condizione che, nel corso di tutta la durata dei Certificates, vi sia sempre un Agente per i Certificates con sede in Italia.

Legge applicabile

I Certificates sono titoli di diritto italiano i cui diritti e obblighi sono regolati dal diritto italiano. La Garanzia è regolata dalla legge dello Stato di New York.

Milan-1/116150/01 - 10 - .../...

FATTORI DI RISCHIO

Rischio di liquidità

I Certificates potrebbero presentare temporanei problemi di liquidità, per cui può verificarsi l’eventualità che il prezzo di tali strumenti possa essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi.

Peraltro, nel caso di quotazione, l'Emittente nella sua qualità di market maker assume l’impegno di esporre in via continuativa e tempestiva su tutte le serie quotate le posizioni di prezzo di acquisto (c.d. “quotazione denaro”, o “bid”) e di vendita (c.d. “quotazione lettera”, o “ask”) che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo (c.d. spread tra i prezzi bid/ask) indicato nelle Istruzioni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., per un quantitativo di Certificates almeno pari ai lotti minimi di negoziazione stabiliti dalla Borsa Italiana S.p.A..

Rischio di cambio

I Bonus Certificates non sono esposti al rischio di cambio. Infatti il livello dell'Indice Sottostante viene sempre espresso in Euro sulla base del rapporto convenzionale di 1 Euro per ciascun punto indice.

Milan-1/116150/01 - 11 - .../...

ESEMPLIFICAZIONI

Il valore dei Certificates dipende, principalmente, dal livello dell'Indice Sottostante.

Esemplificazioni sui Bonus Certificates

Si prenda ad esempio un Bonus Certificates su indice S&P/MIB, il cui prezzo sia pari a 29,771 Euro che, come detto, è il risultato di una combinazione del prezzo di acquisto di un certificate - avente come indice sottostante l'indice S&P/MIB e come multiplo il valore 0,001 - e della opzione put di tipo Down & Out citati nelle Avvertenze che precedono.

Le caratteristiche del Bonus Certificate alla data del 29 Novembre 2004 sono le seguenti:

Percentuale Bonus pari a 116,5%,

Barriera pari all'80% del Sottostante Iniziale,

Vita residua pari a 752 giorni,

Sottostante Iniziale pari a 29.771;

Volatilità dell'Indice Sottostante pari a 14,24%, e

Tasso di dividendo è pari al 3,45% dell’Indice Sottostante.

Sulla base di tali caratteristiche il prezzo di acquisto del certificate risulta pari al 93,59% del Valore Nominale e il prezzo di acquisto dell’opzione put di tipo Down & Out risulta

pari al 6,41% del medesimo. Pertanto, il prezzo del Bonus Certificate (29,771 Euro) corrisponde esattamente al 100% del Valore Nominale.

E’ inoltre possibile simulare l’impatto sul prezzo di un Bonus Certificate a seguito della variazione di un singolo fattore di mercato (per esempio il livello dell'Indice Sottostante) lasciando, per semplicità di comprensione, gli altri fattori (volatilità, dividendi, tempo residuo) invariati.

La sottostante tabella fornisce, a puro titolo esemplificativo, delle simulazioni di calcolo del valore del Bonus Certificate al variare del valore dell'Indice Sottostante, tenendo rispettivamente invariati tutti gli altri parametri. Tali indicazioni non sono da ritenersi vincolanti per l’Emittente in quanto i prezzi dei Bonus Certificates sono determinati dalla combinazione dei valori assunti dai fattori sopra evidenziati.

Prezzo Sottostante Variazione Prezzo

29.771 0% 29,771

32.748 +10% 32,44

Milan-1/116150/01 - 12 - .../...

26.784 -10% 26,42

I Certificates non danno diritto alla corresponsione di alcun interesse.

Milan-1/116150/01 - 13 - .../...

INFORMAZIONI SULLA QUOTAZIONE DEI CERTIFICATES

La Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità relativamente ai “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici” da emettere sulla base del Programma "Goldman Sachs Certificates” con provvedimento n. 3763 del 20 Dicembre 2004.

La data di inizio delle negoziazioni verrà deliberata da Borsa Italiana S.p.A. ai sensi dell’articolo 2.4.6 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., che provvederà inoltre ad informarne il pubblico mediante proprio avviso trasmesso a due agenzie di stampa.

L’Emittente, ai sensi dell’articolo 2.2.22 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., si impegna a esporre in via continuativa, su tutte le serie quotate, prezzi denaro e prezzi lettera che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. per un quantitativo almeno pari al numero minimo di lotti minimi di negoziazione stabilito da Borsa Italiana S.p.A..

L’Emittente si impegna altresì a fornire a Borsa Italiana S.p.A., a pubblicare su due quotidiani a diffusione nazionale, nonché a trasmettere alla Consob, qualsiasi informazione riguardante l’Emittente idonea, se resa pubblica, a influenzare i prezzi dei Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici.

L’Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico i seguenti documenti:

1. Bilancio civilistico certificato per l’esercizio chiuso il 26 novembre 2004 di Goldman Sachs International in lingua inglese, con traduzione in lingua italiana dei relativi schemi di bilancio pubblicati nel Documento Informativo sull’Emittente depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla-osta della CONSOB comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005;

2. Bilancio consolidato certificato di The Goldman Sachs Group, Inc. su Modulo 10-K per l’esercizio chiuso il 26 novembre 2004 in lingua inglese e italiana;

3. Relazione trimestrale consolidata di The Goldman Sachs Group, Inc. su Modulo 10-Q relativa al trimestre d'esercizio chiuso il 25 febbraio 2005 in lingua inglese, con traduzione in lingua italiana dei relativi schemi di bilancio;

4. Current Reports di The Goldman Sachs Group Inc su Modulo 8-K datati 17 marzo 2005, 8 e 25 aprile 2005 (in lingua inglese);

5. Atto di Costituzione e Statuto di Goldman Sachs International e di The Goldman Sachs Group Inc. (in lingua inglese).

6.

Inoltre, l’Emittente e il Garante si impegnano ad informare senza indugio il pubblico, mediante contestuale invio di un comunicato alla Borsa Italiana S.p.A., ad almeno due

Milan-1/116150/01 - 14 - .../...

agenzie di stampa e alla Consob, di ogni fatto che si verifichi nella loro sfera di attività, non di pubblico dominio e idoneo, se reso pubblico, a influenzare sensibilmente il prezzo dei Certificates.

L’Emittente e il Garante si impegnano alla sostanziale osservanza di ogni disposizione normativa e regolamentare disciplinante le informazioni da fornire alla Consob e al mercato.

L’informativa di cui sopra sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede di Goldman Sachs International, filiale di italiana, Passaggio Centrale 2 - 20123 Milano, che svolge la funzione di Agente per il Calcolo.

Milan-1/116150/01 - 15 - .../...

SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ED AL GARANTE DEGLI

STRUMENTI FINANZIARI

Le informazioni relative all'Emittente ed al Garante sono contenute nel Documento sull’Emittente depositato presso la Consob in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla-osta della Consob comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005 e da tale data non sono intervenuti atti di gestione che possano avere impatti o influire sulla valutazione dei Certificates oggetto della presente Nota Integrativa Programma.

Milan-1/116150/01 - 16 - .../...

SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI E LA

QUOTAZIONE

Ai fini della presente Sezione Seconda, le parole e le espressioni con lettere maiuscole, salvo diversa indicazione, hanno lo stesso significato ad esse attribuito nel Regolamento di cui all Capitolo IX della presente Nota Integrativa.

Milan-1/116150/01 - 17 - .../...

Capitolo VII

INFORMAZIONI SUI GOLDMAN SACHS BONUS CERTIFICATES SU INDICI

7.1 Descrizione

La presente Nota Integrativa è relativa all’ammissione alla quotazione sul SeDeX® secondo la procedura del Programma, di certificates su indici emessi da Goldman Sachs International (l’”Emittente”) e irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da The Goldman Sachs Group (il “Garante”) e denominati “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici” (i “Certificates” o i "Bonus Certificates"). Gli indici azionari sottostanti i Certificates oggetto della presente Nota Integrativa sono i seguenti: S&P/MIBSM; MIDEX®; TecDaxSM; Dax 30®; FTSETM 100; Ibex 35®; S&P 500®; DJIASM; Nikkei® 225; Hang Seng®; Nasdaq 100®; DJ Global Titans 50SM; DJ Eurostoxx 50SM; GSCI Excess Return®; "GSCI" Sub-Indici ("GSCI" Agricultural, "GSCI" Energy, "GSCI" Industrial Metals, "GSCI" Livestock, "GSCI" Non-Energy, "GSCI" Petroleum nonchè "GSCI" Precious Metals); Xinhua/FTSE China 25; nonchè DJ Euro Stoxx 50 settoriali (DJ Euro Stoxx AutoSM, DJ Euro Stoxx BankSM, DJ Euro Stoxx Basic ResourcesSM, DJ Euro Stoxx ChemicalSM, DJ Euro Stoxx ConstructionSM, DJ Euro Stoxx Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx EnergySM, DJ Euro Stoxx Financial ServicesSM, DJ Euro Stoxx Food and BeverageSM, DJ Euro Stoxx HealthcareSM, DJ Euro Stoxx Industrial Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx InsuranceSM, DJ Euro Stoxx MediaSM, DJ Euro Stoxx Non Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx RetailSM, DJ Euro Stoxx TechnologySM, DJ Euro Stoxx TelecomSM nonchè DJ Euro Stoxx UtilitySM).

I Certificates oggetto della presente Nota Integrativa sono strumenti finanziari che permettono all’investitore di avvantaggiarsi di rialzi dell'Indice Sottostante. I Bonus Certificates consentono altresì di proteggersi, nei limiti e nei casi illustrati di seguito, dai ribassi dell'Indice Sottostante, con possibilità di conseguire un rendimento minimo prestabilito nella sola ipotesi in cui l'Indice Sottostante non tocchi mai un livello predeterminato (Barriera) durante la vita dello strumento finanziario.

La determinazione del prezzo di acquisto di un Bonus Certificate può essere considerata come finanziariamente equivalente alla seguente strategia di investimento:

• acquisto di una opzione call con strike infinitesimo (convenzionalmente definito come "uguale a zero") (quindi un certificate di tipo benchmark), e

Milan-1/116150/01 - 18 - .../...

• acquisto di una opzione put di tipo Down & Out con strike pari alla Percentuale Bonus (sempre superiore a 100%) riferita al Sottostante Iniziale ed alla Barriera, sempre inferiore al livello del Sottostante Iniziale. Il Sottostante Iniziale è il valore corrente dell'Indice Sottostante al momento dell’emissione.

Il prezzo da corrispondere in sede di acquisto di un Bonus Certificate sarà pertanto il risultato della combinazione del prezzo di acquisto del certificate e dell’opzione put di tipo Down & Out sopra menzionati. All’emissione, il prezzo del Bonus Certificate, così calcolato, corrisponde esattamente al 100% del Valore Nominale; successivamente il prezzo potrà anche essere diverso dal Valore Nominale, essendo dato dalla somma delle due componenti sopra citate valorizzate al prezzo di mercato.

L’opzione put di tipo Down & Out presenta una barriera “disattivante”: nel caso in cui la Barriera venga raggiunta dall'Indice Sottostante, l’opzione si estingue e non fornisce più alcuna protezione all’investitore (che rimane pertanto titolare della sola opzione call con strike uguale a zero). Ciò si verifica, per i Bonus Certificates, quando il livello dell'Indice Sottostante, in un qualsiasi momento compreso nell’orario di apertura della relativa Borsa Valori di Riferimento, in un qualsiasi Giorno di Negoziazione compreso nel Periodo di Osservazione, è pari o inferiore alla Barriera prestabilita. In questo caso, fino alla Data di Scadenza, il Bonus Certificate replicherà l’andamento del Sottostante e l’investitore rimarrà esposto pienamente all’andamento di quest’ultimo, beneficiando di eventuali rialzi o subendo eventuali ribassi.

I Bonus Certificates comprendono una opzione cosiddetta esotica (put di tipo Down & Out), la cui valutazione presuppone la conoscenza di complessi modelli matematici.

I Bonus Certificates verranno rimborsati a un Importo di Liquidazione che dipende, oltre che dal valore finale dell'Indice Sottostante, dal suo andamento nel periodo di tempo ricompreso tra la Data di Inizio Negoziazione e la Data di Scadenza.

In termini più specifici, nel caso di Bonus Crtificates, possono verificarsi, alla scadenza, due scenari

Scenario 1

A scadenza, il livello dell'Indice Sottostante non è mai stato pari o inferiore alla Barriera durante la vita del Bonus Certificate (Periodo di Osservazione).

In tal caso, i Bonus Certificates prevedono il pagamento, in seguito all’esercizio (automatico) alla Data di Scadenza, di un importo pari al maggiore tra:

Milan-1/116150/01 - 19 - .../...

(a) ; ( )PBVN ×

(b) VN ( )SIPL ÷×

Scenario 2

A scadenza, il livello dell'Indice Sottostante è stato pari o inferiore alla Barriera durante la vita del Bonus Certificate (Periodo di Osservazione).

In tal caso, i Bonus Certificates prevedono il pagamento, in seguito all’esercizio (automatico) alla scadenza, di un importo pari a:

(c) VN ( )SIPL ÷×

In conclusione:

- nel caso in cui la Barriera non venga toccata, il rendimento minimo del Bonus Certificate è pari alla Percentuale Bonus moltiplicata per il Valore Nominale;

- nel caso in cui la Barriera venga invece toccata, il rendimento è pari a quello dell'Indice Sottostante.

In entrambi gli scenari sopra descritti, nell’eventualità, anche se remota, che il livello dell'Indice Sottostante si azzeri, il valore del Bonus andrà a zero.

7.2 Caratteristiche

Le caratteristiche specifiche dei Certificates che, sulla base della presente Nota Integrativa, saranno di volta in volta emessi saranno riportate nell’Avviso Integrativo da predisporre secondo il Modello di cui al Capitolo XI della presente Nota Integrativa. Per esigenze di natura commerciale, al momento delle singole emissioni la denominazione Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici potrà essere integrata con un nome relativo allo specifico prodotto. Tale specifica denominazione sarà indicata nel relativo Avviso Integrativo. L’Avviso Integrativo verrà pubblicato entro il Giorno Lavorativo antecedente l’inizio delle negoziazioni mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A. e presso la sede di Goldman Sachs International, filiale italiana, Passaggio Centrale 2 - 20123 Milano, che svolge la funzione di Agente per il Calcolo.

Gli Avvisi Integrativi saranno contestualmente trasmessi alla Consob.

7.3 Autorizzazioni

Le informazioni concernenti le autorizzazioni relative alla quotazione dei Certificates che, sulla base della presente Nota Integrativa, saranno di volta in volta emessi per la relativa quotazione sul SeDeX®, saranno riportate nell’Avviso Integrativo che verrà pubblicato entro il Giorno Lavorativo antecedente l’inizio delle negoziazioni.

Milan-1/116150/01 - 20 - .../...

7.4 Tagli e regime di circolazione

Le informazioni relative al numero di serie oggetto dell’offerta, al numero complessivo di Certificates emessi, al lotto di minimo di esercizio e al lotto minimo di negoziazione, quest’ultimo fissato da Borsa Italiana S.p.A., verranno rese note, con riferimento alle singole Emissioni, all’interno dell’Avviso Integrativo, da pubblicarsi entro il Giorno Lavorativo antecedente l’inizio delle negoziazioni o della sollecitazione.

I Certificates sono strumenti finanziari di diritto italiano, emessi nella forma di titoli dematerializzati accentrati presso la Monte Titoli S.p.A.. Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, dal decreto legislativo 24 giugno 1998, n.213 e dalla Delibera Consob n. 11768 del 23 Dicembre 1998. Secondo tale regime, il trasferimento dei Certificates avviene mediante corrispondente registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli S.p.A., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata.

Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente a Monte Titoli S.p.A., sul quale i Certificates risultano essere accreditati, ne sarà considerato il Portatore e, di conseguenza, è persona autorizzata ad esercitare i diritti ad essi collegati.

7.5 Durata, esercizio e termini di decadenza

I Certificates scadono e sono considerati esercitati alla relativa Data di Scadenza, che sarà indicata, con riferimento alle singole emissioni, nell’Avviso Integrativo.

L'esercizio dei "Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici” alla Data di Scadenza è automatico. Il Portatore ha la facoltà di comunicare all’Emittente, secondo le modalità indicate nel Regolamento, la propria volontà di rinunciare all’esercizio dei Certificates (cosiddetto “Esercizio in Eccezione”).

In seguito alla rinuncia all'esercizio automatico di qualsiasi Certificate, l'Emittente e il Garante non avranno alcun obbligo nei confronti del Portatore ed il Portatore non potrà vantare alcun diritto nei confronti dell'Emittente e/o del Garante.

7.6 Valuta

I Certificates sono denominati in Euro.

7.7 Premio e prezzi indicativi

Il Premio di un Certificate ne rappresenta il prezzo, ovvero l’importo in Euro necessario per l’acquisto di un singolo Certificate.

Il prezzo dei Certificates varierà di volta in volta, in funzione principalmente del livello dell’Indice Sottostante. Il Premio richiesto per l’acquisto dei Certificates

Milan-1/116150/01 - 21 - .../...

sarà, fino alla rispettiva Data di Scadenza, reso pubblico e costantemente aggiornato dall'Emittente sul sito internet www.warrants-gs.it e sulle pagine Reuters GSWARRANT (o sulle pagine che ad esse verranno sostituite). Inoltre, ai sensi dell’Articolo 2.2.22 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., l'Emittente si impegna ad esporre in via continuativa, su tutte le serie quotate, prezzi denaro e prezzi lettera che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. per un quantitativo di Certificates almeno pari al numero minimo di lotti minimi di negoziazione, come verrà via via determinato da Borsa Italiana S.p.A..

La determinazione del prezzo di acquisto di un Certificate può essere considerata come finanziariamente equivalente alla seguente strategia di investimento:

• acquisto di una opzione call con strike infinitesimo (convenzionalmente definito come "uguale a zero") (quindi un certificate di tipo benchmark), e

• acquisto di una opzione put di tipo Down & Out con strike pari alla Percentuale Bonus (sempre superiore a 100%) riferita al Sottostante Iniziale ed alla Barriera, sempre inferiore al livello del Sottostante Iniziale. Il Sottostante Iniziale è il valore corrente dell'Indice Sottostante al momento dell’emissione.

Il prezzo da corrispondere in sede di acquisto di un Certificate sarà pertanto il risultato della combinazione del prezzo di acquisto del certificate e dell’opzione put di tipo Down & Out sopra menzionati. All’emissione, il prezzo del Certificate, così calcolato, corrisponde esattamente al 100% del Valore Nominale; successivamente il prezzo potrà anche essere diverso dal Valore Nominale, essendo dato dalla somma delle due componenti sopra citate valorizzate al prezzo di mercato.

7.8 Rapporti, termini, condizioni e modalità di esercizio

L'esercizio dei Certificates è automatico alla Data di Scadenza. Salvi i casi di Esercizio in Eccezione, nel qual caso l'Emittente e il Garante non avranno alcun obbligo nei confronti dei Portatori relativi e i Portatori non potranno vantare alcun diritto nei confronti dell'Emittente e/o del Garante, in caso di esercizio di un numero di Certificates corrispondente al Lotto Minimo di Esercizio, il Portatore ha diritto a ricevere l’Importo di Liquidazione.

L’Emittente, direttamente o indirettamente, trasferirà a favore del Portatore dei Certificates l’Importo di Liquidazione entro cinque giorni lavorativi dalla Data di Esercizio.

7.9 Formula ed esemplificazioni delle convenienze

Milan-1/116150/01 - 22 - .../...

A scadenza, il Portatore dei Certificates ha diritto a ricevere l’Importo di Liquidazione, che viene determinato come segue.

Nel caso di esercizio (automatico) alla relativa Data di Scadenza, l’importo pagabile dall’Emittente al Portatore di un Certificate è costituito, a seconda dei casi 1. e 2. sotto menzionati, da un importo espresso in Euro (l’Importo di Liquidazione):

Il Portatore detiene un Bonus su indice S&P/MIB, il cui Valore Nominale e’ pari a 29,771 Euro.

La Percentuale Bonus e’ pari al 116,5% del Valore Nominale,

il Sottostante Iniziale è pari a 29.771 e

la Barriera è pari all'80% del Sottostante Iniziale (23.816,8).

1. Nel caso in cui il livello dell'Indice Sottostante non sia mai stato pari o inferiore alla Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione è pari al maggiore tra:

(a) ; ( )PBVN ×

(b) VN . ( )SIPL ÷×

Esempio 1(a): Assumendo che nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Liquidazione dell'Indice Sottostante sia pari a 32000, il Portatore riceverà 34,683 Euro per ciascun Certificate. A fronte di un incremento del livello dell'Indice Sottostante pari al 7,5%, il Certificate avrà registrato un guadagno del 16,5%.

Esempio 1(b): Assumendo che nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Liquidazione dell'Indice Sottostante sia pari a 26.794, il Portatore riceverà 34,683 Euro per ciascun Certificate. A fronte di una riduzione del livello dell'Indice Sottostante pari al 10%, il Certificate avrà registrato un guadagno del 16,5%.

Esempio 1(c): Assumendo che nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Liquidazione dell'Indice Sottostante sia pari a 35.000, il Portatore riceverà 35,00 Euro per ciascun Certificate. A fronte di un incremento del livello

Milan-1/116150/01 - 23 - .../...

dell'Indice Sottostante pari al 17,5%, il Certificate avrà registrato un guadagno anch’esso del 17,5%.

2. Nel caso in cui il livello dell'Indice Sottostante sia stato pari o inferiore alla Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione è pari a:

( )SIPLVN ÷×

Esempio 2 (a): Assumendo che nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Liquidazione dell'Indice Sottostante sia pari a 29.771, il Portatore riceverà 29,771 Euro per ciascun Certificate. A fronte di un guadagno del livello dell'Indice Sottostante pari a 0%, il Certificate avrà registrato un guadagno anch’esso dello 0%.

Esempio 2 (b): Assumendo che nel Giorno di Valutazione il Prezzo di Liquidazione dell'Indice Sottostante sia pari a 26.739, il Portatore riceverà 26,739 Euro per ciascun Certificate. A fronte di una perdita del livello dell'Indice Sottostante pari al 10%, il Certificate avrà registrato una perdita anch’essa del 10%.

7.10 Punto di pareggio

Nel caso dei Certificate, il punto di pareggio alla scadenza si avrà in corrispondenza di un livello dell'Indice Sottostante:

- superiore alla Barriera, nel caso questa non sia stata mai raggiunta durante la vita del Certificate;

- pari al Sottostante Iniziale, nel caso la Barriera sia stata raggiunta durante la vita del Certificate.

7.11 Commissioni

Non è prevista l’applicazione di commissioni da parte dell’Emittente a carico degli investitori finali.

Milan-1/116150/01 - 24 - .../...

L'Emittente potrà corrispondere commissioni a soggetti terzi con i quali siano stati sottoscritti contratti di distribuzione relativi ai Certificates. Informazioni sugli accordi di distribuzione sottoscritti dall'Emittente potranno essere ottenute su richiesta. Ove l'investitore effettui transazioni aventi ad oggetto i Certificates per il tramite di soggetti terzi, tali soggetti potrebbero applicare commissioni alle dette transazioni.

7.12 Regime fiscale

Il presente paragrafo, che pure non rappresenta un’analisi completa, contiene alcune informazione in materia di impatto fiscale dell’acquisto, del possesso, della vendita e dell’esercizio dei Certificates.

Le seguenti informazioni si basano sulla legislazione fiscale in vigore alla data della presente Nota Integrativa, fermo restando che la legislazione è soggetta a possibili cambiamenti che possono avere effetti retroattivi.

Gli investitori sono comunque invitati a rivolgersi ai loro consulenti per quanto riguarda il regime fiscale relativo all’acquisto, al possesso, alla vendita e all’esercizio dei Certificates.

In base alla legislazione italiana attualmente in vigore, i proventi percepiti da un investitore persona fisica residente in Italia, se non sono conseguiti nell’esercizio di imprese commerciali, derivanti dalla cessione a titolo oneroso o dall’esercizio di Certificates sono soggetti a tassazione. In particolare, secondo il D.lgs. 21 novembre 1997, n. 461, che integra la categoria dei redditi diversi disciplinata dall’art. 81, comma primo, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (il Testo Unico delle Imposte sui Redditi), i proventi percepiti da investitori persone fisiche residenti in Italia, non conseguiti nell’esercizio di imprese commerciali e derivanti dalla cessione a titolo oneroso e dall’esercizio del Certificates, sono soggetti ad un’imposta sostitutiva del 12,5%.

Disposizioni particolari si applicano ai Certificates che sono detenuti da un intermediario qualificato residente in base al regime del “risparmio amministrato” o del “risparmio gestito”.

Va infine notato che, in base ad una delle interpretazioni della legge vigente, ancorché non prevalente, i Certificates potrebbero essere qualificati come “strumenti atipici”, ed in quanto tali assoggettati ad una imposizione del 27%.

7.13 Restrizioni alla libera negoziabilità

I Certificates non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia.

I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi del U.S. Securities Act del 1933. La negoziazione dei Certificates, in una borsa o in altri mercati di scambio non è stata e non sarà approvata dalla Commissione United States

Milan-1/116150/01 - 25 - .../...

Commodity Futures Trading ai sensi del United States Commodity Act. I Certificates non possono essere offerti, venduti, rivenduti o consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti o a soggetti statunitensi, per loro conto o a loro favore. L’Emittente si impegna a non offrire o vendere in qualsiasi momento i Certificates negli Stati Uniti o a soggetti statunitensi, per loro conto o in loro favore; si impegna inoltre ad inviare ad ogni intermediario a cui vende Certificates una lettera di conferma o altra comunicazione comunque facente riferimento alle norme sulla restrizione alla libera negoziabilità. Ogni soggetto che sottoscriva un accordo di sottoscrizione relativo ai Certificates con l’Emittente, si impegna, con riferimento alla emissione di Certificates oggetto di acquisto a non offrire o vendere i Certificates negli Stati Uniti o a soggetti statunitensi, per loro conto o in loro favore e si impegna inoltre ad inviare ad ogni intermediario a cui vende Certificates una lettera di conferma o altra comunicazione comunque facente riferimento alle norme sulla restrizione alla libera negoziabilità. Ove l'Avviso Integrativo preveda espressamente, in relazione ad un'offerta di Certificate, che essa è conforme a quanto disposto dalla Rule 144° del Securities Act, le restrizioni alla libera applicabilità potrebbero non trovare applicazione o essere comunque riviste. I Portatori, inoltre, potranno esercitare i Certificates solo dopo aver certificato di non essere “United States Person”. Con riferimento al presente paragrafo, per "Stati Uniti" si intendono gli Stati Uniti d'America (inclusi tutti gli Stati, il "District of Columbia", nonché ogni altro territorio, possedimento o area che rientri sotto la loro giurisdizione, agenzia o ente strumentale); e per "United States Person" si intende (i) ogni soggetto che sia una “United States Person” così come definita nella Regulation S del U.S. Securities Act del 1933 o (ii) ogni persona o ente che rientri in una delle seguenti categorie:

(i) una persona fisica che sia residente negli Stati Uniti d'America;

(ii) una società di persone, di capitali o altra forma di società, diversa da ente costituito principalmente per scopi di "passive investment", costituita ai sensi della legislazione degli Stati Uniti d'America e che ha come principale sede di attività gli Stati Uniti d'America;

(iii) una fiduciaria o un trust i cui redditi siano tassati dal fisco statunitense indipendentemente dall'origine del reddito;

(iv) un soggetto giuridico il cui scopo principale è quello di "passive investment", come un "pool", una società di investimento o altro simile ente, di cui un United States Person detenga una partecipazione in totale pari almeno al 10% del capitale, il cui scopo principale sia quello di facilitare gli investimenti di una United States Person;o

(v) un fondo pensione per dipendenti, funzionari o dirigenti di un ente costituito e che abbia la principale sede di affari negli Stati Uniti d'America.

Milan-1/116150/01 - 26 - .../...

Inoltre, se non diversamente specificato nell’Avviso Integrativo relativo ai Certificates, ogni acquirente (o destinatario di un trasferimento) e ogni persona che promuova tale acquisto (o trasferimento) si impegna a dichiarare e garantire, o comunque si riterrà che abbia dichiarato e garantito, che a partire dal giorno dell’acquisto (o del trasferimento) dei Certificates fino al giorno, compreso, della loro cessione, non sia un "employee benefit plan" come definito nella Section 3(3) del "U.S. Employee Retirement Income Security Act" del 1974 come successivamente modificato (“ERISA”), soggetto alla Section 406 dell'ERISA, né un “plan” soggetto alla Section 4975(e)(1) del "U.S. Internal Revenue Code" del 1986 (il “Code”), né infine una persona o ente che abbia investito in tali “employee benefit plan” o “plan” o in qualsiasi altro “plan” governativo soggetto ad una normativa simile a quella della Section 406 dell'ERISA o a quella della Section 4975(e)(1) del Code.

7.14 Quotazione e impegni dell'Emittente

Con riferimento ai Certificates che saranno di volta in volta oggetto di ammissione alla quotazione sulla base della presente Nota Integrativa, la Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’articolo 2.4.6, comma 3, del proprio Regolamento dei Mercati, sarà richiesta di adottare il relativo provvedimento di ammissione alla quotazione, con il quale verranno tra l’altro determinati i lotti minimi di negoziazione.

Ai sensi dell’articolo 2.2.22 dello stesso Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., l’Emittente si impegna ad esporre, in via continuativa, su tutte le serie di Certificates che saranno ammesse a quotazione, prezzi di acquisto (“quotazioni denaro”) e prezzi di vendita (“quotazioni lettera”) che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., per un numero di Certificates almeno pari al numero minimo di lotti di negoziazione, determinato dalla Borsa Italiana S.p.A..

7.15 Altri mercati di quotazione

Alla data di redazione della presente Nota Integrativa non si prevede che, per i Certificates che verranno emessi sulla base della presente Nota Integrativa, venga presentata domanda di ammissione alla quotazione presso altre borse valori.

7.16 Informazioni sugli Indici Sottostanti

(a) Descrizione

L’attività sottostante i Certificates su Indici è rappresentata da Indici “notori”, dove per indici “notori” si intendono indici gestiti da soggetti terzi rispetto all’Emittente (ciascuno di tali soggetti un ”Index Calculator”) la cui metodologia di calcolo è pubblica e che vengono calcolati regolarmente e, generalmente, diffusi

Milan-1/116150/01 - 27 - .../...

in tempo reale. In particolare gli indici azionari sottostanti i Certificates oggetto della presente Nota Integrativa sono i seguenti indici: S&P/MIBSM; MIDEX®; TecDaxSM; Dax30®; FTSETM 100; Ibex 35®; S&P500®; DJIASM; Nikkei® 225; Hang Seng®; Nasdaq100®; DJ Global Titans50SM; DJ Eurostoxx50SM; GSCI Excess Return®; "GSCI" Sub-Indici ("GSCI" Agricultural, "GSCI" Energy, "GSCI" Industrial Metals, "GSCI" Livestock, "GSCI" Non-Energy, "GSCI" Petroleum nonchè "GSCI" Precious Metals); Xinhua/FTSE China 25; nonchè DJ Euro Stoxx 50 settoriali (DJ Euro Stoxx AutoSM, DJ Euro Stoxx BankSM, DJ Euro Stoxx Basic ResourcesSM, DJ Euro Stoxx ChemicalSM, DJ Euro Stoxx ConstructionSM, DJ Euro Stoxx Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx EnergySM, DJ Euro Stoxx Financial ServicesSM, DJ Euro Stoxx Food and BeverageSM, DJ Euro Stoxx HealthcareSM, DJ Euro Stoxx Industrial Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx InsuranceSM, DJ Euro Stoxx MediaSM, DJ Euro Stoxx Non Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx RetailSM, DJ Euro Stoxx TechnologySM, DJ Euro Stoxx TelecomSM nonchè DJ Euro Stoxx UtilitySM). Di seguito si indicano, per ciascuno di tali indici, le caratteristiche principali, quali, tra l’altro, i criteri di selezione e di ponderazione dei titoli, le modalità di calcolo e le fonti informative, i criteri di gestione e la composizione. Tali informazioni sono accessibili attraverso la consultazione di siti Internet e pagine Internet specializzate che verranno di volta in volta indicati nell’Avviso Integrativo.

In ogni caso, si invita l'investitore ad effettuare proprie indagini in merito agli indici e agli emittenti dei titoli che li compongono.

Indice S&P/MIBSM

L’indice S&P/MIBSM misura la performance di 40 azioni quotate sui mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. e mira a replicare la rappresentazione settoriale dell’intero mercato. Sono idonei ad essere inclusi nel paniere tutti i titoli azionari quotati in Borsa e sul Nuovo Mercato. L’Indice S&P/MIBSM non ha un numero fisso di componenti; un apposito comitato, l’Index Commitee – composto da cinque membri, tre di Standard and Poor’s Corporation e due di Borsa Italiana S.p.A. – si riserva la facoltà di modificare il numero dei componenti compresi nell’indice al fine di ottenere un indice in grado di riflettere adeguatamente la struttura del mercato. In particolare, tutte le azioni vengono esaminate attentamente, al fine di identificare una lista di titoli candidati per la selezione dei componenti dell’indice, in base ai seguenti criteri generali:

• Rappresentazione settoriale

Milan-1/116150/01 - 28 - .../...

• Liquidità (controvalore negoziato, giorni di scambio, turnover velocity del flottante1)

• Investable Weight Factor (IWF2)

• Free Float (capitalizzazione del flottante3)

a) Rappresentazione del Settore

I titoli selezionati rappresentano società primarie delle principali industrie e dei più importanti settori economici. Il portafoglio dell’indice è strutturato per rispecchiare i pesi nazionali di settore. L’obiettivo è selezionare i titoli più liquidi e rappresentativi di settore classificando, nel rispetto della metodologia Global Industry Classification Standard (GICS), ogni società secondo la sua primaria attività aziendale; tuttavia potrebbe accadere che non tutti i settori vengano rappresentati nell’indice.

b) Liquidità

Le azioni vengono classificate in base alla liquidità, calcolata considerando il controvalore delle azioni negoziate nei 6 mesi precedenti, il flottante, nonché il numero di giorni di negoziazione. Generalmente per poter essere incluse nell’indice, le società devono avere il 30% turnover velocity del flottante; sono comunque possibili deroghe in casi specifici.

c) Investable Weight Factor – IWF

L’Index Committee calcola la capitalizzazione di borsa pesata in base al criterio del flottante. La capitalizzazione di borsa pesata per il flottante viene espressa dall’Investable Weight Factor-IWF, pari a 100 – la somma delle partecipazioni percentuali detenute dai principali azionisti. L’Investable Weight Factor-IWF è calcolato individuando tutti gli azionisti che detengono almeno il 5% delle azioni in circolazione della specifica categoria di azioni, ad eccezione degli OICR – Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (ossia fondi comuni e SICAV). Nel caso di un patto di sindacato che preveda limiti al trasferimento delle azioni con un peso del 5% o superiore, anche i singoli azionisti aderenti al patto con quote al di sotto del 5% verranno esclusi dal flottante. L’Investable Weight Factor-IWF è rivisto due volte l’anno, a marzo e settembre. Cambiamenti dell’IWF sono effettuati nel giorno successivo alla scadenza dei contratti derivati (primo lunedì dopo il terzo venerdì di marzo e settembre). Gli aggiornamenti degli IWF uguali o superiori al 5% sono invece effettuati immediatamente, dandone comunicazione 3 giorni lavorativi antecedenti la

1 Turnover velocity del flottante = Controvalore degli ultimi 6 mesi x 2 / Capitalizzazione del flottante. 2 Fattore del Peso Investibile = 100 – Somma delle partecipazioni percentuali detenute dai principali

azionisti. 3 Capitalizzazione del Flottante = Capitalizzazione di Borsa Investibile = Prezzo x Numero di Azioni in

circolazione x Fattore Peso Investibile (IWF).

Milan-1/116150/01 - 29 - .../...

data di efficacia. Per le società italiane le fonti delle informazioni vengono rilevate dai bilanci e le società sono contattate direttamente dall’Index Committee, in assenza di una fonte ufficiale governativa.

d) Free Float

Le azioni con un IWF inferiore al 25% possono essere incluse nell’indice S&P/MIB soltanto se vengono ampiamente negoziate e se la capitalizzazione del flottante e la turnover velocity del flottante sono sufficientemente alti rispetto ad altre società dello stesso settore. Quest’ultima valutazione viene effettuata dall’Index Committee.

Il valore corrente dell’Indice viene calcolato da Standard and Poor’s Corporation e può essere giornalmente reperito attraverso agenzie informative quali Reuters (pagina MIB30), sul sito della Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitalia.it), sul sito dell’Emittente nonché su quotidiani economici a diffusione nazionale, quali Il Sole 24 ore e MF.

Il valore base dell’Indice S&P/MIBSM è stato fissato alla data del 31 dicembre 1997 ed è pari a 10.000. Il valore dell’Indice S&P/MIBSM, I(t), al momento t viene calcolato in base alla seguente formula:

I(t) = M(t) / D(t)

Dove:

M(t) = totale della capitalizzazione di borsa al momento t pari a:

M(t) = Σ pi(t) qi(t) IWFi

Dove:

pi(t) = ultimo prezzo al momento t dell’i-esima azione. È il prezzo dell’ultimo contratto concluso ala fine di un intervallo prestabilito e configurabile (fixing) che attualmente è pari a 30 secondi. Qualora una delle azioni del paniere venga sospesa, l’indice verrà calcolato in base al prezzo dell’ultimo contratto concluso prima di tale sospensione.

Qi(t) = numero di azioni nell’indice dell’i-esimo componente.

IWFi = Investable Weight Factor dell’i-esimo componente.

D(t) = valore al momento t del Divisor dell’Indice. Per definizione, il Divisor dell’indice soddisfa il rapporto: I(t) = M(t) / D(t).

L’indice S&P/MIBSM è calcolato ogni trenta secondi e trasmesso per la divulgazione a partire dalla fase di negoziazione continua nel

Milan-1/116150/01 - 30 - .../...

segmento blue-chip del MTA (Mercato Telematico Azionario) in base ai prezzi degli ultimi contratti conclusi per ciascuna azione.

Alla data del 13 maggio 2004, le 40 azioni componenti l'indice S&P/MIBSM sono le seguenti:

Alleanza Assicurazioni

Banche Popolari Unite Scrl

Finmeccanica SpA RAS - Rinunione Adriatica di Sicurta SpA

Assicurazioni Generali SpA

Banco Popolare di Verona e Novara

Fondiaria - SAI SpA RCS MediaGroup SPA

Autogrill SpA Benetton Group SpA Gruppo Editoriale L'Espresso SpA

San Paolo-IMI SpA

Autostrade SpA Bulgari SpA Italcementi SpA Seat Pagine Gialle SPA

Banca Antonveneta Capitalia SpA Luxottica SPA Snam Rete Gas Banca Fideuram SpA E.Biscom Mediaset SpA ST Microelectronics

NV (Italy) Banca Intesa Spa Edison SPA Mediobanca SpA Telecom Italia Mobile

SpA Banca Monte dei Paschi di Siena SpA

Enel SpA Mediolanum SpA Telecom Italia SPA

Banca Nazionale del Lavoro

ENI SpA Mondadori (Arnoldo) Editore SpA

Tiscali Spa

Banca Popolare di Milano Scrl

FIAT Spa Pirelli & C. SPA UniCredito Italiano SpA

Avvertenza

S&P/MIBSM è un marchio registrato e viene utilizzato da GSI (di seguito anche il “Licenziatario”) sulla base di un contratto di licenza con Standard & Poor’s, una divisione della McGraw-Hill Companies, Inc. (“S&P”). Gli strumenti finanziari emessi sulla base del presente Programma (di seguito i “Prodotti”) non sono sponsorizzati, approvati, venduti o promossi da Standard & Poor’s. S&P e Borsa Italiana S.p.A. (in questa sezione l’”Exchange Partner” ovvero, in breve, l’”EX”) non forniscono alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, ai proprietari dei Prodotti o a qualunque membro del pubblico circa il fatto se sia consigliabile investire in strumenti finanziari in generale, o nei Prodotti in particolare, o circa la capacità degli indici S&P di seguire l’andamento generale del mercato azionario. L’unico rapporto di S&P e dell’EX con il Licenziatario è la concessione in licenza di taluni marchi e nomi commerciali di S&P e dell’EX e degli indici S&P, che sono determinati, composti e calcolati da S&P senza tenere in alcun conto il Licenziatario o i Prodotti. S&P e l’EX non hanno alcun obbligo di tenere in conto le esigenze del Licenziatario o dei proprietari dei Prodotti nella determinazione, composizione o nel calcolo degli indici S&P. S&P e l’EX non sono responsabili per, e non hanno partecipato alla determinazione dei tempi, dei

Milan-1/116150/01 - 31 - .../...

prezzi, o delle quantità dei Prodotti da rilasciare o alla determinazione o al calcolo dell’equazione con la quale i Prodotti possono dar luogo al pagamento di differenziali in denaro. S&P e l’EX non hanno alcun obbligo o responsabilità in relazione all’amministrazione, al marketing o alla compravendita del(i) Prodotto(i).

S&P E L’EX NON GARANTISCONO LA PRECISIONE E/O LA COMPLETEZZA DEGLI INDICI S&P O DI QUALUNQUE DATO INCLUSO NEGLI STESSI. S&P E L’EX NON INCORRERANNO IN ALCUNA RESPONSABILITA’ PER EVENTUALI ERRORI, OMISSIONI, O INTERRUZIONI NEGLI STESSI. S&P E L’EX NON FORNISCONO ALCUNA GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, IN MERITO AI RISULTATI CHE SI POTRANNO OTTENERE DA PARTE DEL LICENZIATARIO, DA PARTE DEI PROPRIETARI DEL(I) PRODOTTO(I), O DI QUALUNQUE ALTRA PERSONA FISICA O GIURIDICA DALL’USO DEGLI INDICI S&P O DI QUALUNQUE DATO COMPRESO NEGLI STESSI. S&P E L’EX NON FORNISCONO ALCUNA GARANZIA ESPRESSA O IMPLICITA, ED ESPRESSAMENTE ESCLUDONO QUALUNQUE GARANZIA IN MERITO ALLA COMMERCIABILITA’ OVVERO L’IDONEITA’ PER UN PARTICOLARE SCOPO OD USO DEGLI INDICI S&P O DI UN QUALUNQUE DATO CONTENUTO NEGLI STESSI. SENZA PREGIUDIZIO ALCUNO RISPETTO A QUANTO PREDETTO, IN NESSUN CASO S&P O L’EX AVRANNO ALCUNA RESPONSABILITA’ PER EVENTUALI DANNI SPECIFICI, A TITOLO DI RISARCIMENTO PUNITIVO, O INDIRETTI (COMPRESI EVENTUALI MANCATI PROFITTI), ANCHE OVE ABBIANO RICEVUTO NOTIZIA DELLA POSSIBILITA’ DI TALI DANNI.

Indice MIDEX®

Il MIDEX (base 31.12.1994 = 10.000) è l'indice sintetico relativo ad un massimo di 25 azioni quotate in Borsa, emesse da società a media capitalizzazione, selezionate principalmente sulla base di criteri di liquidità e di capitalizzazione e classificatesi successivamente a quelle che rientrano nell'indice MIB 30 di cui all'articolo IA.10.2.1 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Il calcolo dell'indice MIDEX® è effettuato tramite il seguente algoritmo:

dove:

Milan-1/116150/01 - 32 - .../...

WiT = peso dell'azione i-esima, che rappresenta l'incidenza nell'indice di ciascun componente. É dato dal rapporto tra la sua capitalizzazione (calcolata alla data T di revisione del paniere utilizzando quale prezzo-base il prezzo di asta di apertura del giorno stesso e come numero base di azioni qi0 quello presente sul Listino Ufficiale tre giorni di Borsa aperta antecedenti tale intervento, ad eccezione delle azioni con operazioni di aumento di capitale in corso, per le quali si assume il numero di azioni post aumento) e quella dell'intero paniere.

Pit = prezzo corrente dell'azione i-esima al tempo t. E' il prezzo dell'ultimo contratto concluso alla scadenza di un intervallo di tempo prestabilito e configurabile (fixing) che attualmente è pari a 1 minuto. Nei casi di sospensione di una delle azioni del paniere, per il calcolo dell'indice si utilizza il prezzo dell'ultimo contratto concluso prima della sospensione, tenuto conto dell'eventuale coefficiente di rettifica.

Pi0 = prezzo base dell'azione i-esima. E' il prezzo di apertura del giorno in cui diviene efficace l'aggiornamento dell'indice, eventualmente moltiplicato per il relativo coefficiente di rettifica K calcolato da Borsa Italiana al verificarsi di operazioni sul capitale della società i-esima. Qualora non fosse determinato il prezzo di apertura di uno o più strumenti finanziari componenti l'indice, ai fini della determinazione del valore dell'indice di raccordo e dei pesi saranno utilizzati i prezzi dell'ultimo contratto registrati nell'ultima seduta.

RT = fattore di raccordo espresso in base unitaria utilizzato per mantenere la continuità dell'indice in occasione degli aggiornamenti del paniere. E' rappresentato dall'ultimo valore dell'indice con vecchia composizione calcolato sui prezzi di asta di apertura il giorno stesso della revisione. In occasione di ogni modifica della composizione del paniere, la continuità della serie storica dell'indice viene ristabilita raccordando l'ultimo valore dell'indice con la vecchia composizione al primo valore calcolato con il nuovo paniere tramite il fattore di raccordo (RT). Più precisamente, il "nuovo" indice viene calcolato con base unitaria e, in seguito, moltiplicato per il fattore di raccordo, cioè l'ultimo valore dell'indice con "vecchia" composizione calcolato sui prezzi di asta.

Alla data del 5 gennaio 2004, le 25 azioni componenti l'indice MIDEX® sono le seguenti:

ACEA FONDIARIA-SAI SPA AEM GRUPPO EDITORIALE L'ESPRESSO AUTOSTRADA TORINO-MILANO SPA IFIL SPA - FINANZIARIA DI

Milan-1/116150/01 - 33 - .../...

PARTECIPAZIONI ALITALIA ITALCEMENTI SPA BANCA POPOLARE DI LODI SCRL LOTTOMATICA SPA BANCA POPOLARE DI MILANO SCRL MERLONI ELETTRODOMESTICI SPA BENETTON GROUP SPA MONDADORI EDIT. BULGARI SPA PIRELLI & C SPA BUZZI UNICEM SPA RCS MEDIAGROUP SPA CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE SPA

S.I.A.S.

CREDITO EMILIANO SPA SORIN DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA TOD'S SPA FINECOGROUP SPA

Avvertenza

MIDEX® è un marchio registrato e viene utilizzato da GSI (di seguito anche il “Licenziatario”) sulla base di un contratto di licenza con Standard & Poor’s, una divisione della McGraw-Hill Companies, Inc. (“S&P”). Gli strumenti finanziari emessi sulla base del presente Programma (di seguito i “Prodotti”) non sono sponsorizzati, approvati, venduti o promossi da Standard & Poor’s. S&P e Borsa Italiana S.p.A. (in questa sezione l’”Exchange Partner” ovvero, in breve, l’”EX”) non forniscono alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, ai proprietari dei Prodotti o a qualunque membro del pubblico circa il fatto se sia consigliabile investire in strumenti finanziari in generale, o nei Prodotti in particolare, o circa la capacità degli indici S&P di seguire l’andamento generale del mercato azionario. L’unico rapporto di S&P e dell’EX con il Licenziatario è la concessione in licenza di taluni marchi e nomi commerciali di S&P e dell’EX e degli indici S&P, che sono determinati, composti e calcolati da S&P senza tenere in alcun conto il Licenziatario o i Prodotti. S&P e l’EX non hanno alcun obbligo di tenere in conto le esigenze del Licenziatario o dei proprietari dei Prodotti nella determinazione, composizione o nel calcolo degli indici S&P. S&P e l’EX non sono responsabili per, e non hanno partecipato alla determinazione dei tempi, dei prezzi, o delle quantità dei Prodotti da rilasciare o alla determinazione o al calcolo dell’equazione con la quale i Prodotti possono dar luogo al pagamento di differenziali in denaro. S&P e l’EX non hanno alcun obbligo o responsabilità in relazione all’amministrazione, al marketing o alla compravendita del(i) Prodotto(i).

S&P E L’EX NON GARANTISCONO LA PRECISIONE E/O LA COMPLETEZZA DEGLI INDICI S&P O DI QUALUNQUE DATO INCLUSO NEGLI STESSI. S&P E L’EX NON INCORRERANNO IN ALCUNA RESPONSABILITA’ PER EVENTUALI ERRORI, OMISSIONI, O INTERRUZIONI NEGLI STESSI. S&P E L’EX NON FORNISCONO ALCUNA GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, IN MERITO AI RISULTATI CHE SI POTRANNO OTTENERE DA PARTE DEL LICENZIATARIO, DA PARTE DEI PROPRIETARI DEL(I) PRODOTTO(I), O

Milan-1/116150/01 - 34 - .../...

DI QUALUNQUE ALTRA PERSONA FISICA O GIURIDICA DALL’USO DEGLI INDICI S&P O DI QUALUNQUE DATO COMPRESO NEGLI STESSI. S&P E L’EX NON FORNISCONO ALCUNA GARANZIA ESPRESSA O IMPLICITA, ED ESPRESSAMENTE ESCLUDONO QUALUNQUE GARANZIA IN MERITO ALLA COMMERCIABILITA’ OVVERO L’IDONEITA’ PER UN PARTICOLARE SCOPO OD USO DEGLI INDICI S&P O DI UN QUALUNQUE DATO CONTENUTO NEGLI STESSI. SENZA PREGIUDIZIO ALCUNO RISPETTO A QUANTO PREDETTO, IN NESSUN CASO S&P O L’EX AVRANNO ALCUNA RESPONSABILITA’ PER EVENTUALI DANNI SPECIFICI, A TITOLO DI RISARCIMENTO PUNITIVO, O INDIRETTI (COMPRESI EVENTUALI MANCATI PROFITTI), ANCHE OVE ABBIANO RICEVUTO NOTIZIA DELLA POSSIBILITA’ DI TALI DANNI.

Indice TecDAXSM

L’Indice TecDAXSM è un indice azionario ponderato comprendente i titoli delle 30 maggiori società tedesche ad alta tecnologia quotate allo XETRA, selezionate in base ai criteri di capitale flottante e di liquidità. Il valore base dell’Indice è fatto pari a 1.000 punti indice alla data del 30 dicembre 1997. Nel caso di variazioni del suo andamento non strettamente dipendenti dall’andamento del mercato, come, ad esempio, per effetto di operazioni sul capitale effettuate dalle società i cui titoli compongono l’Indice stesso, l’Indice è rettificato di conseguenza.

Alla data del 10 dicembre 2003, le 30 azioni componenti l'indice TecDAX sono le seguenti:

AIXTRON AG MICRONAS SEMICONDUCTOR HOLD AUSTRIA TECHNOLOGIE & SYSTEMTECHNIK AG

MOBILCOM AG

BB BIOTECH AG PFEIFFER VACUUM TECHNOLOGY AG

DRAEGERWERK AG QIAGEN NV ELMOS SEMICONDUCTOR AG REPOWER SYSTEMS AG EPCOS AG SAP SYSTEMS INTEGRATION AG EVOTEC OAI AG SCM MICROSYSTEMS INC FJH AG SINGULUS TECHNOLOGIES FREENET.DE AG SOFTWARE AG GPC BIOTECH AG SUESS MICROTEC IDS SCHEER AG T-ONLINE INTERNATIONAL AG IXOS SOFTWARE AG TELES AG JENOPTIK AG UNITED INTERNET AG KONTRON AG WEB.DE AG LION BIOSCIENCE AG WEDECO AG WATER TECHNOLOGY

Milan-1/116150/01 - 35 - .../...

Il valore dell’Indice viene calcolato con cadenza di 15 secondi da Deutsche Börse AG e può essere quotidianamente reperito attraverso agenzie informative quali Reuters (alla pagina TECDAX), il sito dell’Emittente nonché su quotidiani economici a diffusione nazionale quali Il Sole 24 Ore e MF.

La formula utilizzata per il calcolo dell’Indice, basata sulla formula Laspeyres, è la seguente:

∑∑

⋅⋅⋅⋅

=)(

)(*

00

111

ii

itititittt qp

cqffpKTecDAX

dove:

t0 è il 30 dicembre 1997;

t1 è il giorno di concatenamento;

pit è il prezzo corrente di ciascuna azione;

ffit1 è il fattore free float alla data di revisione;

qit1 è il numero di ciascuna azione alla data di revisione;

pi0 è il prezzo di ciascuna azione al 30 dicembre 1997;

qi0 è il numero di ciascuna azione al 30 dicembre 1997;

cit è il coefficiente di rettifica di ciascuna azione nel caso di variazioni dei corsi azionari non dovute al mercato;

Kt è il fattore di concatenamento nel caso di variazioni dei corsi azionari non dovute al mercato;

base è convenzionalmente fissata a 1.000 punti indice.

Avvertenza

TecDAXSM è un marchio registrato di Deutsche Börse AG. I Certificates emessi sulla base del presente Programma non sono sponsorizzati, garantiti o venduti né il relativo investimento è incentivato da Deutsche Börse AG, che non fornisce alcuna garanzia sulla correttezza dei dati contenuti, né è responsabile per errori o omissioni nel calcolo dell’Indice, o per la sospensione dello stesso.

Indice DAX30®®

Il DAX30® è un indice azionario della Borsa Tedesca di Francoforte e rappresenta un valore medio ponderato (secondo la capitalizzazione di mercato)

Milan-1/116150/01 - 36 - .../...

del prezzo di 30 titoli azionari ammessi alla quotazione presso la FWB Frankfurter Wertpapierbörse. Il criterio di selezione dei titoli che compongono l'indice si basa sul controvalore dei volumi scambiati nei 12 mesi precedenti, sulla capitalizzazione di Borsa e sul prezzo di pre-apertura. La base dell’indice DAX30® è stata fissata alla fine del 1997 in 1000 punti indice.

Alla data del 10 dicembre 2003, la 30 azioni componenti il DAX30® sono le seguenti:

ADIDAS-SALOMON AG E.ON AG ALLIANZ AG FRESENIUS MEDICAL CARE AG ALTANA AG HENKEL KGAA BASF AG INFINEON TECHNOLOGIES AG BAYER AG LINDE AG BAYERISCHE HYPO-UND VEREINSBANK AG

MAN AG

BAYERISCHE MOTOREN WERKE AG METRO AG COMMERZBANK AG MUENCHENER

RUECKVERSICHERUNGS AG CONTINENTAL AG RWE AG DAIMLERCHRYSLER AG SAP AG DEUTSCHE BANK AG SCHERING AG DEUTSCHE BOERSE AG SIEMENS AG DEUTSCHE LUFTHANSA AG THYSSENKRUPP AG DEUTSCHE POST AG TUI AG DEUTSCHE TELEKOM AG VOLKSWAGEN AG

L’indice riflette le variazioni di prezzo dei titoli che lo compongono durante il corso della sessione giornaliera di borsa ed è ricalcolato ogni 15 secondi, durante l’orario di contrattazione (9 – 20). Il DAX30® costituisce anche un indice della performance dei titoli che lo costituiscono, in quanto viene influenzato dal rendimento degli stessi, rappresentato dai dividendi e dagli altri diritti in essi incorporati.

L’indice DAX30® viene anche adeguato occasionalmente per riflettere eventuali variazioni del capitale azionario, nonché fusioni, acquisizioni o fallimenti delle società interessate.

Il calcolo del valore del DAX30® deriva dalla seguente formula:

100000

11 ∗

∑∑

∗=ii

ititittt QP

CQPKDAX

Le variabili P e Q rappresentano rispettivamente il prezzo ed il peso

dell’azione “i” inclusa nel DAX al tempo t e/o al momento dell’ultimo

aggiustamento t1, le variabili e Q rappresentano il prezzo ed il peso

it it

0iP 0i

Milan-1/116150/01 - 37 - .../...

dell’azione “i” nel momento in cui è stato fissato inizialmente il DAX. C

indica il fattore di aggiustamento in caso di pagamento di dividendi o di operazioni di fusione, acquisizione o fallimento delle società i cui titoli compongono l’indice. Dall’ultimo aggiustamento del 23 Ottobre 1998 il

valore di è stato fissato a 0.9423407.

it

1tK ∑ indica la somma delle

quotazioni azionarie delle società incluse nel DAX30®.

è un fattore di correzione delle eccessive fluttuazioni che l’indice

potrebbe subire in caso di

aggiustamento.

1tK

ne)composizio nuova(ne)composizio vecchia(

1 DAXDAXKK tt −=

I valori dell’indice DAX30® vengono resi noti da agenzie informative (es. Reuters, alla pagina .DAX e Bloomberg alla pagina DAX index).

Avvertenza

"DAX30®" e "indice DAX30®" sono marchi della Borsa di Francoforte e l'utilizzo dei marchi registrati è stato concesso all'Emittente sulla base di un contratto di licenza. La Borsa di Francoforte non si assume alcuna responsabilità per le eventuali conseguenze derivanti dall'acquisto dei Certificates né per il calcolo relativo all’esercizio degli stessi.

Indice FTSETM 100 Index

L’Indice FTSETM 100 Index è un indice azionario ponderato sul prezzo delle azioni delle 100 più grandi società per capitalizzazione quotate nella borsa di Londra (“London Stock Exchange”), con esclusione delle società non residenti nel Regno Unito e quelle controllate da società già incluse nel FTSETM100 Index. L’Indice FTSETM100 Index è stato realizzato il 3 gennaio 1984 partendo da un valore base di 1.000 punti indice.

Alla data del 10 dicembre 2003, le 102 azioni componenti l'indice FTSETM100 sono le seguenti:

3I GROUP PLC CADBURY SCHWEPPES PLC

LAND SECURITIES GROUP PLC

SABMILLER PLC

ABBEY NATIONAL PLC

CARNIVAL PLC LEGAL & GENERAL GROUP PLC

SAFEWAY PLC

ALLIANCE & LEICESTER PLC

CENTRICA PLC LIBERTY INTERNATIONAL PLC

SAGE GROUP PLC

ALLIANCE UNICHEM PLC

COMPASS GROUP PLC

LLOYDS TSB GROUP PLC

SCHRODERS PLC

Milan-1/116150/01 - 38 - .../...

ALLIED DOMECQ PLC

DAILY MAIL & GENERAL TRUST

MAN GROUP PLC SCHRODERS PLC

AMERSHAM PLC DIAGEO PLC MARKS & SPENCER GROUP PLC

SCOTTISH & NEWCASTLE PLC

AMVESCAP PLC DIXONS GROUP PLC

MITCHELLS & BUTLERS PLC

SCOTTISH & SOUTHERN ENERGY PLC

ANGLO AMERICAN PLC

EMAP PLC MMO2 PLC SCOTTISH POWER PLC

ASSOCIATED BRITISH FOODS PLC

EXEL PLC MORRISON WM SUPERMARKETS

SEVERN TRENT PLC

ASTRAZENECA PLC

FOREIGN & COLONIAL INVESTMENT TRUST PLC

NATIONAL GRID TRANSCO PLC

SHELL TRANSPORT & TRADING CO PLC

AVIVA PLC FRIENDS PROVIDENT PLC

NEXT PLC SHIRE PHARMACEUTICALS PLC

BAA PLC GALLAHER GROUP PLC

NORTHERN ROCK PLC

SMITH & NEPHEW PLC

BAE SYSTEMS PLC

GKN PLC OLD MUTUAL PLC

SMITHS GROUP PLC

BARCLAYS PLC GLAXOSMITHKLINE PLC

PEARSON PLC STANDARD CHARTERED PLC

BG GROUP PLC GRANADA PLC PROVIDENT FINANCIAL PLC

TESCO PLC

BHP BILLITON PLC

GUS PLC PRUDENTIAL PLC

TOMKINS PLC

BOC GROUP PLC HANSON PLC RECKITT BENCKISER PLC

UNILEVER PLC

BOOTS GROUP PLC

HBOS PLC REED ELSEVIER PLC

UNITED UTILITIES PLC

BP PLC HILTON GROUP PLC

RENTOKIL INITIAL PLC

UNITED UTILITIES PLC

BRADFORD & BINGLEY PLC

HSBC HOLDINGS PLC

REUTERS GROUP PLC

VODAFONE GROUP PLC

BRITISH AMERICAN TOBACCO PLC

IMPERIAL CHEMICAL INDUSTRIES PLC

REXAM PLC WHITBREAD PLC

BRITISH LAND CO PLC

IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC

RIO TINTO PLC WOLSELEY PLC

BRITISH SKY BROADCASTING PLC

INTERCONTINENTAL HOTELS GROUP PLC

ROLLS-ROYCE GROUP PLC

WPP GROUP PLC

BT GROUP PLC J SAINSBURY PLC

ROYAL & SUN ALLIANCE

XSTRATA PLC

Milan-1/116150/01 - 39 - .../...

INSURANCE GROUP

BUNZL PLC JOHNSON MATTHEY PLC

ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP PLC

YELL GROUP PLC

CABLE & WIRELESS PLC

KINGFISHER PLC

Il valore dell’Indice viene calcolato dalla FTSE International Limited in tempo reale e può essere giornalmente reperito attraverso agenzie informative quali Reuters (alla pagina FTSE), il sito dell’Emittente nonché su alcuni quotidiani economici a diffusione nazionale quali, ad esempio, Il Sole 24 Ore e MF.

La formula utilizzata per il calcolo dell’Indice è la seguente:

dWXFTSE ii

n

i

⋅=∑=1

100

dove:

Xi è l’ultimo prezzo della azione i;

Wi è il vettore dei pesi posti;

n è il numero di titoli componenti il FTSETM100 Index;

d è un divisore.

Il divisore rappresenta la totale capitalizzazione del FTSETM100 Index alla data di inizio calcolo dell’Indice stesso ed è soggetto a variazioni in caso di operazioni sul capitale delle società i cui titoli sono inclusi nell’Indice al fine di neutralizzare gli effetti distorsivi di tali operazioni sul valore dell’Indice.

Avvertenza

I certificates emessi sulla base del presente Programma non vengono né sponsorizzati, né incentivati, né venduti o garantiti dalla FTSE International Limited (“FTSE”), né dal London Stock Exchange Plc (the “Exchange”), né dal The Financial Times Limited (“FT”). Il FTSE, l’Exchange e il FT non forniscono alcuna garanzia, espressa o implicita, relativa ai risultati che possono essere ottenuti attraverso l’uso del FTSETM100 e/o al valore al quale si trovi l’Indice in un determinato giorno a una determinata ora. L’Indice viene determinato e calcolato dal FTSE. In nessun caso il FTSE o l’Exchange o il FT potranno essere considerati responsabili (per negligenza o per qualsiasi altro motivo) nei confronti di chiunque per un errore relativo all’Indice. Il FTSE, l’Exchange o il FT non sono tenuti ad informare nessuno di eventuali errori ivi contenuti.

Milan-1/116150/01 - 40 - .../...

"FTSETM" è un marchio del London Stock Exchange Plc e del The Financial Times Limited ed è utilizzato da FTSE International Limited (FTSE) sulla base di un contratto di licenza.

Indice IBEX35®

L’Indice di borsa IBEX35® è l’indice principale di riferimento per il mercato azionario spagnolo. È composto da 35 azioni selezionate con criteri di liquidità e capitalizzazione sul sistema di trattazione continua spagnolo (SIBE) ed è sviluppato con un valore base di 3.000 al 29 Dicembre 1989.

Alla data del 10 dicembre 2003, le 35 azioni componenti l'indice IBEX35 sono le seguenti:

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS SA

ENAGAS NH HOTELES SA

ACCIONA SA ENDESA SA RED ELECTRICA DE ESPANA

ACERINOX SA FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS SA

REPSOL YPF SA

ACS ACTIVIDADES CONS Y SERV

GAMESA CORP TECNOLOGICA SA

SACYR VALLEHERMOSO SA

ALTADIS SA GAS NATURAL SDG SA SOGECABLE SA AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION

GRUPO DRAGADOS SA TELEFONICA MOVILES SA

ARCELOR GRUPO FERROVIAL SA TELEFONICA PUBLICIDAD E INFORMACION SA

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SA

IBERDROLA SA TELEFONICA SA

BANCO POPULAR ESPANOL SA

IBERIA LINEAS AEREAS DE ESPANA

TERRA NETWORKS SA

BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO SA

INDITEX SA UNION FENOSA SA

BANKINTER SA INDRA SISTEMAS SA ZELTIA SA CORP MAPFRE SA METROVACESA SA

L’Indice è soggetto a revisione semestrale sulla base di un periodo di osservazione di 6 mesi precedenti alla revisione. Esclusioni di azioni dall’Indice avvengono in caso di eccessiva concentrazione di volumi in un lasso di tempo troppo breve o in un singolo operatore, cali rilevanti di liquidità, sospensioni per periodi considerevoli. L’Indice non subisce aggiustamenti a seguito della

Milan-1/116150/01 - 41 - .../...

distribuzione di dividendi o a seguito di operazioni che prevedono la sottoscrizione di diritti.

Il valore corrente dell’Indice viene calcolato continuamente durante ogni giornata borsistica a cura della “Bolsa de Madrid” e può essere giornalmente reperito attraverso agenzie informative quali Reuters (pagina IBEX), sul sito dell’Emittente nonché su quotidiani economici a diffusione nazionale quali Il Sole 24 Ore e MF.

La formula utilizzata per il calcolo dell’Indice è la seguente:

IBEX35(f) = IBEX35(t-1) ∑∑

=

=

±−1

351

35

)1(

)(

ii

ii

JtCap

fCap*

dove:

t è il giorno di calcolo dell’Indice;

c è una delle società comprese nell’Indice;

S è il numero di azioni che entrano nel computo dell’Indice;

P è il prezzo delle azioni della società incluse nell’Indice al tempo t;

Cap è la capitalizzazione delle società le cui azioni compongono l’Indice i.e (S*P)

ΣCap è la capitalizzazione, in aggregato, delle società le cui azioni compongono l’indice

J è il fattore di rettifica del valore dell’Indice dovuto ad aumenti di capitale ecc.

Avvertenza

L’Indice IBEX35® è un marchio registrato di proprietà della Sociedad de Bolsas, la quale è altresì titolare dei marchi corrispondenti associati al medesimo Indice. Come illustrato nella presente Nota Integrativa, l’Emittente e i portatori sono consapevoli della metodologia utilizzata per la determinazione del prezzo degli strumenti finanziari cui l’indice IBEX35® è correlato, in conformità alla libera fluttuazione delle vendite e degli acquisti di strumenti finanziari in un mercato neutro e trasparente.

Sociedad de Bolsas non garantisce in alcun caso e per alcuna ragione quanto segue:

Milan-1/116150/01 - 42 - .../...

- la continuità della composizione dell’Indice IBEX35® esattamente come alla data odierna o come in qualsiasi altro modo in passato;

- la continuità del metodo di calcolo dell’Indice IBEX35® esattamente come alla data odierna o come in qualsiasi altro modo in passato;

- la continuità del metodo di calcolo, formula e pubblicazione dell’Indice IBEX35®;

- la precisione, l’integrità e/o l’assenza di errori nella composizione e nel calcolo dell’Indice IBEX35®;

- l’adeguatezza dell’Indice IBEX35® per le finalità dei Certificates;

- Sociedad de Bolsas, proprietaria dell'Indice IBEX35® e titolare registrato dei marchi corrispondenti ad esso associati, non sponsorizza, promuove, o in alcun modo raccomanda l’investimento nei Certificates di cui alla presente Nota Integrativa. L’autorizzazione concessa all’Emittente all’utilizzo del marchio IBEX35® non implica alcuna approvazione in relazione alle informazioni diffuse dall’Emittente o in relazione all’utilità o interesse nell’investimento nei Certificates.

Indice S&P500®

L’indice azionario Standard & Poor's Stock 500® (in seguito S&P500) è un indice azionario ponderato in base alla capitalizzazione del mercato, calcolato durante l’orario di borsa della borsa di New York Stock Exchange dalla Standard & Poor’s Corporation, New York, sulla base di una selezione di società per azioni americane quotate in borsa.

Attualmente lo S&P500, calcolato e pubblicato dal 1923, è basato su azioni di 500 diverse aziende rappresentative dei settori industria, energia, servizi finanziari e trasporti. La ponderazione originale dei suddetti titoli nei rapporti 400:40:40:20 è stata allentata nel 1988 per poter reagire più tempestivamente alle variazioni di mercato. Dal 1° gennaio 1992 lo S&P500 viene calcolato sulla base di 385 titoli dell’industria, 55 del settore servizi finanziari, 45 del settore energia e 15 del settore trasporti.

I valori dello S&P500 rappresentano circa l’80% della capitalizzazione di borsa della New York Stock Exchange. Nella composizione sono stati presi in considerazione anche i titoli della American Stock Exchange (AMEX) e del mercato interbancario.

Alla data del 10 dicembre 2003, le 500 azioni componenti lo S&P500 sono le seguenti:

3M CO CHEVRONTE GANNETT CO MELLON SEALED AIR

Milan-1/116150/01 - 43 - .../...

XACO CORP INC FINANCIAL CORP

CORP

ABBOTT LABORATORIES

CHIRON CORP

GAP INC/THE MERCK & CO INC

SEARS ROEBUCK AND CO

ACE LTD CHUBB CORP GATEWAY INC

MERCURY INTERACTIVE CORP

SEMPRA ENERGY

ADC TELECOMMUNICATIONS INC

CIENA CORP GENERAL DYNAMICS CORP

MEREDITH CORP

SHERWIN-WILLIAMS CO/THE

ADOBE SYSTEMS INC

CIGNA CORP GENERAL ELECTRIC CO

MERRILL LYNCH & CO INC

SIEBEL SYSTEMS INC

ADOLPH COORS CO

CINCINNATI FINANCIAL CORP

GENERAL MILLS INC

METLIFE INC SIGMA-ALDRICH CORP

ADVANCED MICRO DEVICES INC

CINERGY CORP

GENERAL MOTORS CORP

MGIC INVESTMENT CORP

SIMON PROPERTY GROUP INC

AES CORP/THE

CINTAS CORP

GENUINE PARTS CO

MICRON TECHNOLOGY INC

SLM CORP

AETNA INC CIRCUIT CITY STORES INC

GENZYME CORP

MICROSOFT CORP

SNAP-ON INC

AFLAC INC CISCO SYSTEMS INC

GEORGIA-PACIFIC CORP

MILLIPORE CORP

SOLECTRON CORP

AGILENT TECHNOLOGIES INC

CITIGROUP INC

GILLETTE CO/THE

MOLEX INC SOUTHERN CO/THE

AIR PRODUCTS & CHEMICALS INC

CITIZENS COMMUNICATIONS CO

GOLDEN WEST FINANCIAL CORP

MONSANTO CO

SOUTHTRUST CORP

ALBERTO-CULVER CO

CITRIX SYSTEMS INC

GOLDMAN SACHS GROUP INC

MONSTER WORLDWIDE INC

SOUTHWEST AIRLINES CO

ALBERTSON'S INC

CLEAR CHANNEL COMMUNICATIONS INC

GOODRICH CORP

MOODY'S CORP

SPRINT CORP-FON GROUP

ALCOA INC CLOROX CO GOODYEAR TIRE & RUBBER CO/THE

MORGAN STANLEY

SPRINT CORP-PCS GROUP

ALLEGHENY CMS ENERGY GREAT MOTOROLA ST JUDE

Milan-1/116150/01 - 44 - .../...

ENERGY INC CORP LAKES CHEMICAL CORP

INC MEDICAL INC

ALLEGHENY TECHNOLOGIES INC

COCA-COLA CO/THE

GUIDANT CORP

NABORS INDUSTRIES LTD

ST PAUL COS

ALLERGAN INC

COCA-COLA ENTERPRISES INC

H&R BLOCK INC

NATIONAL CITY CORP

STANLEY WORKS/THE

ALLIED WASTE INDUSTRIES INC

COLGATE-PALMOLIVE CO

HALLIBURTON CO

NATIONAL SEMICONDUCTOR CORP

STAPLES INC

ALLSTATE CORP/THE

COMCAST CORP

HARLEY-DAVIDSON INC

NAVISTAR INTERNATIONAL CORP

STARBUCKS CORP

ALLTEL CORP

COMERICA INC

HARRAH'S ENTERTAINMENT INC

NCR CORP STARWOOD HOTELS & RESORTS WORLDWIDE INC

ALTERA CORP

COMPUTER ASSOCIATES INTERNATIONAL INC

HARTFORD FINANCIAL SERVICES GROUP INC

NETWORK APPLIANCE INC

STATE STREET CORP

ALTRIA GROUP INC

COMPUTER SCIENCES CORP

HASBRO INC NEW YORK TIMES CO

STRYKER CORP

AMBAC FINANCIAL GROUP INC

COMPUWARE CORP

HCA INC NEWELL RUBBERMAID INC

SUN MICROSYSTEMS INC

AMERADA HESS CORP

COMVERSE TECHNOLOGY INC

HEALTH MANAGEMENT ASSOCIATES INC

NEWMONT MINING CORP

SUNGARD DATA SYSTEMS INC

AMEREN CORP

CONAGRA FOODS INC

HERCULES INC

NEXTEL COMMUNICATIONS INC

SUNOCO INC

AMERICAN ELECTRIC POWER CO INC

CONCORD EFS INC

HERSHEY FOODS CORP

NICOR INC SUNTRUST BANKS INC

AMERICAN EXPRESS CO

CONOCOPHILLIPS

HEWLETT-PACKARD CO

NIKE INC SUPERVALU INC

AMERICAN GREETINGS

CONSOLIDATED EDISON INC

HILTON HOTELS CORP

NISOURCE INC

SYMANTEC CORP

AMERICAN CONSTELLA HJ HEINZ CO NOBLE CORP SYMBOL

Milan-1/116150/01 - 45 - .../...

INTERNATIONAL GROUP

TION ENERGY GROUP INC

TECHNOLOGIES INC

AMERICAN POWER CONVERSION

CONVERGYS CORP

HOME DEPOT INC

NORDSTROM INC

SYNOVUS FINANCIAL CORP

AMERICAN STANDARD COS INC

COOPER INDUSTRIES LTD

HONEYWELL INTERNATIONAL INC

NORFOLK SOUTHERN CORP

SYSCO CORP

AMERISOURCEBERGEN CORP

COOPER TIRE & RUBBER CO

HUMANA INC

NORTH FORK BANCORPORATION INC

T ROWE PRICE GROUP INC

AMGEN INC CORNING INC

HUNTINGTON BANCSHARES INC

NORTHERN TRUST CORP

TARGET CORP

AMSOUTH BANCORP

COSTCO WHOLESALE CORP

ILLINOIS TOOL WORKS INC

NORTHROP GRUMMAN CORP

TECO ENERGY INC

ANADARKO PETROLEUM CORP

COUNTRYWIDE FINANCIAL CORP

IMS HEALTH INC

NOVELL INC TEKTRONIX INC

ANALOG DEVICES INC

CR BARD INC INGERSOLL-RAND CO

NOVELLUS SYSTEMS INC

TELLABS INC

ANDREW CORP

CRANE CO INTEL CORP NUCOR CORP TEMPLE-INLAND INC

ANHEUSER-BUSCH COS INC

CSX CORP INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORP

NVIDIA CORP

TENET HEALTHCARE CORP

ANTHEM INC CUMMINS INC

INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC

OCCIDENTAL PETROLEUM CORP

TERADYNE INC

AON CORP CVS CORP INTERNATIONAL GAME TECHNOLOGY

OFFICE DEPOT INC

TEXAS INSTRUMENTS INC

APACHE CORP

DANA CORP INTERNATIONAL PAPER CO

OMNICOM GROUP

TEXTRON INC

APARTMENT INVESTMENT & MANAGEME

DANAHER CORP

INTERPUBLIC GROUP OF COS INC

ORACLE CORP

THERMO ELECTRON CORP

Milan-1/116150/01 - 46 - .../...

NT CO APOLLO GROUP INC

DARDEN RESTAURANTS INC

INTUIT INC PACCAR INC THOMAS & BETTS CORP

APPLE COMPUTER INC

DEERE & CO ITT INDUSTRIES INC

PACTIV CORP

TIFFANY & CO

APPLERA CORP - APPLIED BIOSYSTEMS GROUP

DELL INC JABIL CIRCUIT INC

PALL CORP TIME WARNER INC

APPLIED MATERIALS INC

DELPHI CORP

JANUS CAPITAL GROUP INC

PARAMETRIC TECHNOLOGY CORP

TJX COS INC

APPLIED MICRO CIRCUITS CORP

DELTA AIR LINES INC

JC PENNEY CO INC HOLDING CO

PARKER HANNIFIN CORP

TORCHMARK CORP

ARCHER-DANIELS-MIDLAND CO

DELUXE CORP

JDS UNIPHASE CORP

PAYCHEX INC

TOYS R US INC

ASHLAND INC

DEVON ENERGY CORP

JEFFERSON-PILOT CORP

PEOPLES ENERGY CORP

TRANSOCEAN INC

AT&T CORP DILLARD'S INC/AR

JOHN HANCOCK FINANCIAL SERVICES INC

PEOPLESOFT INC

TRAVELERS PROPERTY CASUALTY CORP

AT&T WIRELESS SERVICES INC

DOLLAR GENERAL CORP

JOHNSON & JOHNSON

PEPSI BOTTLING GROUP INC

TRIBUNE CO

AUTODESK INC

DOMINION RESOURCES INC/VA

JOHNSON CONTROLS INC

PEPSICO INC TUPPERWARE CORP

AUTOMATIC DATA PROCESSING INC

DOVER CORP JONES APPAREL GROUP INC

PERKINELMER INC

TXU CORP

AUTONATION INC

DOW CHEMICAL CO/THE

JP MORGAN CHASE & CO

PFIZER INC TYCO INTERNATIONAL LTD

AUTOZONE INC

DOW JONES & CO INC

KB HOME PG&E CORP UNION PACIFIC CORP

AVAYA INC DTE ENERGY CO

KELLOGG CO PHELPS DODGE CORP

UNION PLANTERS

Milan-1/116150/01 - 47 - .../...

CORP AVERY DENNISON CORP

DUKE ENERGY CORP

KERR-MCGEE CORP

PINNACLE WEST CAPITAL CORP

UNISYS CORP

AVON PRODUCTS INC

DYNEGY INC KEYCORP PITNEY BOWES INC

UNITED PARCEL SERVICE INC

BAKER HUGHES INC

EASTMAN CHEMICAL CO

KEYSPAN CORP

PLUM CREEK TIMBER CO INC (REIT)

UNITED STATES STEEL CORP

BALL CORP EASTMAN KODAK CO

KIMBERLY-CLARK CORP

PMC - SIERRA INC

UNITED TECHNOLOGIES CORP

BANK OF AMERICA CORP

EATON CORP KINDER MORGAN INC

PNC FINANCIAL SERVICES GROUP INC

UNITEDHEALTH GROUP INC

BANK OF NEW YORK CO INC/THE

EBAY INC KING PHARMACEUTICALS INC

POWER-ONE INC

UNIVISION COMMUNICATIONS INC

BANK ONE CORP

ECOLAB INC KLA-TENCOR CORP

PPG INDUSTRIES INC

UNOCAL CORP

BAUSCH & LOMB INC

EDISON INTERNATIONAL

KNIGHT-RIDDER INC

PPL CORP UNUMPROVIDENT CORP

BAXTER INTERNATIONAL INC

EI DU PONT DE NEMOURS & CO

KOHL'S CORP

PRAXAIR INC US BANCORP

BB&T CORP EL PASO CORP

KROGER CO PRINCIPAL FINANCIAL GROUP

UST INC

BEAR STEARNS COS INC/THE

ELECTRONIC ARTS INC

LEGGETT & PLATT INC

PROCTER & GAMBLE CO

VERITAS SOFTWARE CORP

BECTON DICKINSON & CO

ELECTRONIC DATA SYSTEMS CORP

LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC

PROGRESS ENERGY INC

VERIZON COMMUNICATIONS INC

BED BATH & BEYOND INC

ELI LILLY & CO

LEXMARK INTERNATIONAL INC

PROGRESSIVE CORP/THE

VF CORP

BELLSOUTH CORP

EMC CORP/MASSACHUSETTS

LINCOLN NATIONAL CORP

PROLOGIS VIACOM INC

BEMIS CO EMERSON ELECTRIC

LINEAR TECHNOLOG

PROVIDIAN FINANCIAL

VISTEON CORP

Milan-1/116150/01 - 48 - .../...

CO Y CORP CORP BEST BUY CO INC

ENGELHARD CORP

LIZ CLAIBORNE INC

PRUDENTIAL FINANCIAL INC

VULCAN MATERIALS CO

BIG LOTS INC

ENTERGY CORP

LOCKHEED MARTIN CORP

PUBLIC SERVICE ENTERPRISE GROUP INC

WACHOVIA CORP

BIOGEN INC EOG RESOURCES INC

LOEWS CORP PULTE HOMES INC

WAL-MART STORES INC

BIOMET INC EQUIFAX INC LOUISIANA-PACIFIC CORP

QLOGIC CORP

WALGREEN CO

BJ SERVICES CO

EQUITY OFFICE PROPERTIES TRUST

LOWE'S COS INC

QUALCOMM INC

WALT DISNEY CO

BLACK & DECKER CORP

EQUITY RESIDENTIAL

LSI LOGIC CORP

QUEST DIAGNOSTICS

WASHINGTON MUTUAL INC

BMC SOFTWARE INC

EXELON CORP

LTD BRANDS QWEST COMMUNICATIONS INTERNATIONAL

WASTE MANAGEMENT INC

BOEING CO/THE

EXPRESS SCRIPTS INC

LUCENT TECHNOLOGIES INC

RADIOSHACK CORP

WATERS CORP

BOISE CASCADE CORP

EXXON MOBIL CORP

MANOR CARE INC

RAYTHEON CO

WATSON PHARMACEUTICALS INC

BOSTON SCIENTIFIC CORP

FAMILY DOLLAR STORES

MARATHON OIL CORP

REEBOK INTERNATIONAL LTD

WELLPOINT HEALTH NETWORKS

BRISTOL-MYERS SQUIBB CO

FANNIE MAE MARRIOTT INTERNATIONAL INC

REGIONS FINANCIAL CORP

WELLS FARGO & CO

BROADCOM CORP

FEDERATED DEPARTMENT STORES

MARSH & MCLENNAN COS INC

RJ REYNOLDS TOBACCO HOLDINGS INC

WENDY'S INTERNATIONAL INC

BROWN-FORMAN CORP

FEDERATED INVESTORS INC

MARSHALL & ILSLEY CORP

ROBERT HALF INTERNATIONAL INC

WEYERHAEUSER CO

BRUNSWICK CORP

FEDEX CORP MASCO CORP ROCKWELL AUTOMATIO

WHIRLPOOL CORP

Milan-1/116150/01 - 49 - .../...

N INC BURLINGTON NORTHERN SANTA FE CORP

FIFTH THIRD BANCORP

MATTEL INC ROCKWELL COLLINS INC

WILLIAMS COS INC

BURLINGTON RESOURCES INC

FIRST DATA CORP

MAXIM INTEGRATED PRODUCTS

ROHM & HAAS CO

WINN-DIXIE STORES INC

CALPINE CORP

FIRST TENNESSEE NATIONAL CORP

MAY DEPARTMENT STORES CO/THE

ROWAN COS INC

WM WRIGLEY JR CO

CAMPBELL SOUP CO

FIRSTENERGY CORP

MAYTAG CORP

RR DONNELLEY & SONS CO

WORTHINGTON INDUSTRIES

CAPITAL ONE FINANCIAL CORP

FISERV INC MBIA INC RYDER SYSTEM INC

WW GRAINGER INC

CARDINAL HEALTH INC

FLEETBOSTON FINANCIAL CORP

MBNA CORP SABRE HOLDINGS CORP

WYETH

CARNIVAL CORP

FLUOR CORP MCCORMICK & CO INC

SAFECO CORP

XCEL ENERGY INC

CATERPILLAR INC

FORD MOTOR CO

MCDONALD'S CORP

SAFEWAY INC

XEROX CORP

CENDANT CORP

FOREST LABORATORIES INC

MCGRAW-HILL COS INC/THE

SANMINA-SCI CORP

XILINX INC

CENTERPOINT ENERGY INC

FORTUNE BRANDS INC

MCKESSON CORP

SARA LEE CORP

XL CAPITAL LTD

CENTEX CORP

FPL GROUP INC

MEADWESTVACO CORP

SBC COMMUNICATIONS INC

YAHOO! INC

CENTURYTEL INC

FRANKLIN RESOURCES INC

MEDCO HEALTH SOLUTIONS INC

SCHERING-PLOUGH CORP

YUM! BRANDS INC

CHARLES SCHWAB CORP/THE

FREDDIE MAC

MEDIMMUNE INC

SCHLUMBERGER LTD

ZIMMER HOLDINGS INC

CHARTER ONE FINANCIAL INC

FREEPORT-MCMORAN COPPER & GOLD INC

MEDTRONIC INC

SCIENTIFIC-ATLANTA INC

ZIONS BANCORPORATION

Milan-1/116150/01 - 50 - .../...

L’indice S&P500 viene calcolato durante ogni giorno di borsa aperta dalle ore 9.00 alle ore 16.00 (ora di New York), con la frequenza di un secondo, dalla società Automatic Data Processing (ADP). Grazie ai sistemi di informazione sulle quotazioni, quali QUOTRON o REUTERS, i valori dell’indice sono diffusi al pubblico ogni 15 secondi. Tuttavia il valore di chiusura dello S&P500 non viene reso noto prima delle ore 16.30 (ora di New York). Il SIMBOLO TICKER, valido a livello universale, dello S&P500 è “SPX”. Numerosi quotidiani quali HANDELSBLATT, FINANCIAL TIMES e WALL STREET JOURNAL pubblicano i valori dell’indice azionario S&P500.

La moderna teoria del portafoglio ha fatto sì che i fondi azionari americani, ormai ampiamente diffusi, misurino sempre più spesso i propri rendimenti (“performance”), ponendoli a confronto con l’andamento dell’indice S&P500. In conseguenza di ciò e della necessità di soddisfare la domanda di strumenti di copertura, nel 1982 fu introdotto, dal Chicago Mercantile Exchange (CME), un contratto futures sull’S&P500, seguito nel 1983 dal contratto d’opzione negoziato dal Chicago Board of Options Exchange (CBOE).

La stretta relazione fra i mercati e l’automazione dei mercati - quello a pronti, quello a termine e quello delle opzioni - (“Program Trading”) può in alcune circostanze creare movimenti frenetici. Questo vale soprattutto quando il terzo venerdì di marzo, giugno, settembre e dicembre scadono contemporaneamente sia i contratti a termine che le opzioni sui contratti a termine e le opzioni stesse sullo S&P500 (“Triple witching”).

Avvertenza

L'Indice S&P500® è un marchio registrato e viene utilizzato da GSI (di seguito anche il “Licenziatario”) sulla base di un contratto di licenza con Standard & Poor’s, una divisione della McGraw-Hill Companies, Inc. (“S&P”). Gli strumenti finanziari emessi sulla base del presente Programma (di seguito i “Prodotti”) non sono sponsorizzati, approvati , venduti o promossi da Standard & Poor's. S&P non fornisce dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, ai proprietari dei Prodotti o a qualunque membro del pubblico circa il fatto se sia consigliabile investire in strumenti finanziari in generale, o nei Prodotti in particolare, o circa il la capacità dell'indice S&P500 di seguire l'andamento generale del mercato azionario. L'unico rapporto esistente tra S&P e il Licenziatario consiste nell'acquisto delle licenze di alcuni marchi registrati e denominazioni di S&P, nonché nell'utilizzo dell'indice S&P500 che è gestito, composto e calcolato da S&P indipendentemente dal Licenziatario o dai Prodotti. S&P non è tenuta a considerare le esigenze del Licenziatario o dei portatori dei Prodotti nella gestione, nella composizione e nel calcolo dell'indice S&P500. S&P non è responsabile e non ha partecipato alla determinazione della scadenza, dei prezzi e delle quantità dei Warrants da emettere

Milan-1/116150/01 - 51 - .../...

o al calcolo dell'Importo Differenziale dei Prodotti. S&P non ha alcuna obbligazione o responsabilità relativamente all'amministrazione, alla commercializzazione e alla negoziazione dei Prodotti.

S&P NON GARANTISCE L'ACCURATEZZA E/O LA COMPLETEZZA DELL'INDICE S&P500 O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO, E NON SARÀ RESPONSABILE PER ERRORI, OMISSIONI O INTERRUZIONI RELATIVE ALLO STESSO. S&P NON EFFETTUA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVA AL RENDIMENTO CHE VERRÀ OTTENUTO DAL LICENZIATARIO, DAI PORTATORI DEI PRODOTTI, O DA QUALSIASI ALTRO SOGGETTO O ENTITÀ DALL'UTILIZZO DELL'INDICE S&P 500® O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO S&P NON EFFETTUA ALCUNA DICHIARAZIONE, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVAMENTE ALLA COMMERCIABILITÀ O ALL'IDONEITÀ PER FINALITÀ O UTILIZZI SPECIFICI DELL'INDICE S&P 500 O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO. FATTO SALVO QUANTO PRECEDE, S&P NON AVRÀ ALCUNA RESPONSABILITÀ RELATIVAMENTE A DANNI SPECIALI, DIRETTI O INDIRETTI, PUNITIVI, COMPRESE LE PERDITE DI PROFITTO ANCHE QUALORA SIA STATA AVVERTITA DELL' EVENTUALITÀ DI TALI DANNI.

Indice Dow Jones Industrial AverageSM

Il Dow Jones Industrial AverageSM è un indice medio ponderato delle quotazioni delle azioni di 30 imprese industrial leader, quotate allo Stock Exchange di New York. Il Dow Jones Industrial AverageSM è stato sviluppato da Charles Dow e risale al 26 maggio 1986. Originariamente il Dow Jones Industrial AverageSM venne calcolato come un valore medio semplice delle quotazioni delle 30 azioni di base. Ancora oggi il metodo per il calcolo è invariato, ma il divisore è stato aumentato di 8 cifre dopo la virgola, per ridurre al minimo le oscillazioni causate dagli arrotondamenti. Il divisore è stato inoltre adattato in modo tale da poter garantire la continuità del DJIASM anche dopo una modifica della composizione delle azioni ed in caso di variazioni di capitale che comportano una variazione del prezzo di una qualsiasi azione base, per es. a causa di un frazionamento delle azioni.

I valori del Dow Jones Industrial AverageSM rappresentano circa il 20% della capitalizzazione borsistica di tutte le azioni US.

Alla data del 10 dicembre 2003, le 30 azioni componenti il Dow Jones Industrial AverageSM sono le seguenti:

3M CO HOME DEPOT INC ALCOA INC HONEYWELL INTERNATIONAL INC

Milan-1/116150/01 - 52 - .../...

ALTRIA GROUP INC INTEL CORP AMERICAN EXPRESS CO INTERNATIONAL BUSINESS

MACHINES CORP AT&T CORP INTERNATIONAL PAPER CO BOEING CO/THE JOHNSON & JOHNSON CATERPILLAR INC JP MORGAN CHASE & CO CITIGROUP INC MCDONALD'S CORP COCA-COLA CO/THE MERCK & CO INC EASTMAN KODAK CO MICROSOFT CORP EI DU PONT DE NEMOURS & CO PROCTER & GAMBLE CO EXXON MOBIL CORP SBC COMMUNICATIONS INC GENERAL ELECTRIC CO UNITED TECHNOLOGIES CORP GENERAL MOTORS CORP WAL-MART STORES INC HEWLETT-PACKARD CO WALT DISNEY CO

Il Dow Jones Industrial AverageSM viene calcolato dividendo la somma attuale delle quotazioni delle azioni non ponderate con un divisore. Il divisore attuale (25 luglio 2001) è 0,14452124.

Σ Pi

DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGE = ------------

divisore

Pi = prezzo di mercato attuale dell'azione i;

∑ = la somma delle azioni delle Imprese che sono comprese nel Dow Jones Industrial Average.

Onde evitare delle oscillazioni nelle quotazioni delle azioni comprese nel Dow Jones Industrial AverageSM, per es. in seguito a degli aumenti o riduzioni di capitale oppure di variazioni del Dow Jones Industrial AverageSM, si procede ad una periodica modifica del divisore al termine di determinati giorni. L'adattamento viene effettuato in modo che il primo Dow Jones Industrial AverageSM dopo la variazione del divisore corrisponda all'ultimo Dow Jones Industrial AverageSM prima della variazione del divisore.

Il Dow Jones Industrial AverageSM viene calcolato nei giorni di borsa dalle ore 9:30 alle ore 16 (ora locale di New York) per ogni transazione di una delle azioni che ne fanno parte. Attraverso i sistemi per l'informazione sulle quotazioni, come per es. QUOTRON oppure REUTERS è possibile ricevere ogni 2 secondi la situazione attuale del Dow Jones Industrial AverageSM. L'ultima quotazione del Dow Jones Industrial AverageSM non viene però comunicato prima delle ore 16:30 (ora locale di New York). Il TICKERSYMBOL del Dow Jones Industrial AverageSM, valido universalmente è il "DJI". Numerosi quotidiani, come per es. HANDELSBLATT, FINANCIAL TIMES e THE WALL STREET JOURNAL pubblicano i valori relativi al Dow Jones Industrial AverageSM.

Milan-1/116150/01 - 53 - .../...

I valori dell’indice DOW JONES IND. AVERAGE vengono resi noti da agenzie informative (es. Reuters alla pagina .DJI, Bloomberg alla pagina INDU index).

Avvertenza

I Certificates non saranno sponsorizzati, girati in garanzia, venduti o promossi da DOW JONES & COMPANY, INC. ("DOW JONES"). DOW JONES non effettua dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, nei confronti dei portatori dei Certificates o degli investitori rispetto all'opportunità dell'investimento in strumenti finanziari in generale o nei Certificates in particolare. L'unica relazione esistente tra DOW JONES e il Licenziatario consiste nell'acquisto della licenza di utilizzo dei marchi "DOW JONESSM", "DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGESM" e "DJIASM" nonché di alcuni marchi registrati, marchi di servizi e denominazioni. I suddetti Indici sono gestiti, composti e calcolati da DOW JONES, indipendentemente dal Licenziatario o dai Certificates. DOW JONES non è responsabile e non ha partecipato alla determinazione della scadenza, dei prezzi e delle quantità dei Certificates da emettere o al calcolo dell'Importo Differenziale dei Certificates. DOW JONES non ha alcuna obbligazione o responsabilità relativamente all'amministrazione, alla commercializzazione e alla negoziazione dei Certificates.

DOW JONES NON GARANTISCE L'ACCURATEZZA E/O LA COMPLETEZZA DEGLI INDICI O DI QUALSIASI DATO RELATIVO AGLI STESSI, E NON SARÀ RESPONSABILE PER ERRORI, OMISSIONI O INTERRUZIONI RELATIVE AGLI STESSI. DOW JONES NON EFFETTUA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVA AL RENDIMENTO CHE VERRÀ OTTENUTO DAL LICENZIATARIO, DAI PORTATORI DEI CERTIFICATES, O DA QUALSIASI ALTRO SOGGETTO O ENTITÀ DALL'UTILIZZO DELL'INDICE DOW JONES O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO. DOW JONES NON EFFETTUA ALCUNA DICHIARAZIONE, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVAMENTE ALLA COMMERCIABILITÀ O ALL'IDONEITÀ PER FINALITÀ O UTILIZZI SPECIFICI DELL'INDICE DOW JONES O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO. FATTO SALVO QUANTO PRECEDE, DOW JONES NON AVRÀ ALCUNA RESPONSABILITÀ RELATIVAMENTE ALLA PERDITA DI PROFITTO O AI DANNI SPECIALI, DIRETTI O INDIRETTI, PUNITIVI, ANCHE QUALORA SIA STATA AVVERTITA DELL'EVENTUALITÀ DI TALI DANNI. NON ESISTONO STIPULAZIONI O ACCORDI TRA DOW JONES E IL LICENZIATARIO A FAVORE DI TERZE PARTI, AD ECCEZIONE DI QUELLI A FAVORE DELLE AFFILIATE DEL LICENZIATARIO.

Milan-1/116150/01 - 54 - .../...

Indice NIKKEI® 225

L’indice di Borsa Nikkei® 225, un tempo conosciuto come Indice Nikkei-Dow, viene calcolato come media aritmetica del prezzo di quotazione di 225 società ammesse alla First Section della Tokyo Stock Exchange. L’indice Nikkei® 225 Stock Average è stato sviluppato dalla Nihon Keizai Shimbum Inc., Tokyo ed è stato pubblicato per la prima volta il 16 maggio 1949. Come nel calcolo della media industriale dell’indice Dow-Jones, una variazione nella quotazione azionaria di una società di piccole dimensioni risulta avere una influenza pari a quella di una analoga variazione nel prezzo dell’azione di una società di maggiori dimensioni. Questo fenomeno è aggravato dal fatto che l’indice include un numero di imprese manifatturiere, la cui importanza attuale è decisamente inferiore a quella alla data di costituzione dell’indice.

L’indice Nikkei® 225 Stock Average comprende titoli azionari di svariati settori: alimentare, tessile, cartiero, chimico, farmaceutico, petrolifero, gomma, vetro/ceramica, siderurgico, meccanico, cantieristico, elettrico, automobilistico, trasporti, meccanico di precisione, agricolo, minerario, edile, commerciale, bancario, mobiliare, assicurativo, finanziario, immobiliare, ferroviario, navale, aeronautico, comunicazione ed energetico.

Alla data del 10 dicembre 2003, le 225 azioni componenti il Nikkei® 225 Stock Average sono le seguenti:

ADVANTEST CORP

HOKUETSU PAPER MILLS LTD

MITSUBISHI CORP

NISSHIN OILLIO GROUP LTD/THE

SUMITOMO REALTY & DEVELOPMENT CO LTD

AEON CO LTD

HONDA MOTOR CO LTD

MITSUBISHI ELECTRIC CORP

NISSHIN SEIFUN GROUP INC

SUMITOMO TRUST & BANKING CO LTD/THE

AJINOMOTO CO INC

ISETAN CO LTD

MITSUBISHI ESTATE CO LTD

NISSHINBO INDUSTRIES INC

SUZUKI MOTOR CORP

ALL NIPPON AIRWAYS CO LTD

ISHIKAWAJIMA-HARIMA HEAVY INDUSTRIES CO

MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES LTD

NISSHO IWAI-NICHIMEN HOLDINGS CORP

TAIHEIYO CEMENT CORP

ALPS ELECTRIC CO LTD

ISUZU MOTORS LTD

MITSUBISHI LOGISTICS CORP

NITTO BOSEKI CO LTD

TAISEI CORP

ASAHI BREWERIES LTD

ITO-YOKADO CO LTD

MITSUBISHI MATERIALS CORP

NOMURA HOLDINGS INC

TAIYO YUDEN CO LTD

ASAHI GLASS CO

ITOCHU CORP

MITSUBISHI MOTORS

NSK LTD TAKARA HOLDINGS

Milan-1/116150/01 - 55 - .../...

LTD CORP INC ASAHI KASEI CORP

JAPAN AIRLINES SYSTEM CORP

MITSUBISHI PAPER MILLS LTD

NTN CORP TAKASHIMAYA CO LTD

BANK OF YOKOHAMA LTD/THE

JAPAN STEEL WORKS LTD/THE

MITSUBISHI RAYON CO LTD

NTT DATA CORP

TAKEDA CHEMICAL INDUSTRIES LTD

BRIDGESTONE CORP

JAPAN TOBACCO INC

MITSUBISHI TOKYO FINANCIAL GROUP INC

NTT DOCOMO INC

TDK CORP

CANON INC JFE HOLDINGS INC

MITSUI & CO LTD

OBAYASHI CORP

TEIJIN LTD

CASIO COMPUTER CO LTD

JGC CORP MITSUI ENGINEERING & SHIPBUILDING CO LTD

ODAKYU ELECTRIC RAILWAY CO LTD

TEIKOKU OIL CO LTD

CHIBA BANK LTD/THE

KAJIMA CORP

MITSUI FUDOSAN CO LTD

OJI PAPER CO LTD

TERUMO CORP

CHIYODA CORP

KANEBO LTD

MITSUI MINING & SMELTING CO LTD

OKI ELECTRIC INDUSTRY CO LTD

TOAGOSEI CO LTD

CHUBU ELECTRIC POWER CO INC

KANSAI ELECTRIC POWER CO INC/THE

MITSUI OSK LINES LTD

OKUMA CORP

TOBU RAILWAY CO LTD

CITIZEN WATCH CO LTD

KAO CORP MITSUI SUMITOMO INSURANCE CO LTD

OLYMPUS CORP

TOEI CO LTD

CLARION CO LTD

KAWASAKI HEAVY INDUSTRIES LTD

MITSUI TRUST HOLDINGS INC

OSAKA GAS CO LTD

TOHO ZINC CO LTD

COMSYS HOLDINGS CORP

KAWASAKI KISEN KAISHA LTD

MITSUKOSHI LTD

PIONEER CORP

TOKAI CARBON CO LTD

CREDIT SAISON CO LTD

KDDI CORP MITSUMI ELECTRIC CO LTD

RESONA HOLDINGS INC

TOKYO DOME CORP

CSK CORP KEIO ELECTRIC RAILWAY

MIZUHO FINANCIAL GROUP INC

RICOH CO LTD

TOKYO ELECTRIC POWER CO

Milan-1/116150/01 - 56 - .../...

CO LTD INC/THE DAI NIPPON PRINTING CO LTD

KEISEI ELECTRIC RAILWAY CO LTD

MIZUHO TRUST & BANKING CO LTD

SANKYO CO LTD

TOKYO ELECTRON LTD

DAIICHI PHARMACEUTICAL CO LTD

KIKKOMAN CORP

MORINAGA & CO LTD

SANYO ELECTRIC CO LTD

TOKYO GAS CO LTD

DAIKIN INDUSTRIES LTD

KIRIN BREWERY CO LTD

NACHI-FUJIKOSHI CORP

SAPPORO HOLDINGS LTD

TOKYU CORP

DAINIPPON PHARMACEUTICAL CO LTD

KOBE STEEL LTD

NEC CORP SECOM CO LTD

TOKYU DEPARTMENT STORE CO LTD

DAIWA HOUSE INDUSTRY CO LTD

KOMATSU LTD

NGK INSULATORS LTD

SEKISUI HOUSE LTD

TOMEN CORP

DAIWA SECURITIES GROUP INC

KONAMI CORP

NICHIREI CORP

SEVEN-ELEVEN JAPAN CO LTD

TOPPAN PRINTING CO LTD

DENKI KAGAKU KOGYO K K

KONICA MINOLTA HOLDINGS INC

NIKKO CORDIAL CORP

SHARP CORP TOPY INDUSTRIES LTD

DENSO CORP KOYO SEIKO CO LTD

NIKON CORP SHIMIZU CORP

TORAY INDUSTRIES INC

DOWA MINING CO LTD

KUBOTA CORP

NIPPON EXPRESS CO LTD

SHIN-ETSU CHEMICAL CO LTD

TOSHIBA CORP

EAST JAPAN RAILWAY CO

KUMAGAI GUMI CO LTD

NIPPON FLOUR MILLS CO LTD

SHINKO SECURITIES CO LTD

TOSOH CORP

EBARA CORP KURARAY CO LTD

NIPPON KAYAKU CO LTD

SHIONOGI & CO LTD

TOTO LTD

EISAI CO LTD

KYOCERA CORP

NIPPON LIGHT METAL CO LTD

SHISEIDO CO LTD

TOYO SEIKAN KAISHA LTD

FANUC LTD KYOWA HAKKO KOGYO CO LTD

NIPPON MINING HOLDINGS INC

SHIZUOKA BANK LTD/THE

TOYOBO CO LTD

Milan-1/116150/01 - 57 - .../...

FUJI ELECTRIC HOLDINGS CO LTD

MARUBENI CORP

NIPPON OIL CORP

SHOWA DENKO K K

TOYOTA MOTOR CORP

FUJI HEAVY INDUSTRIES LTD

MARUI CO LTD

NIPPON SHARYO LTD

SHOWA SHELL SEKIYU KK

TREND MICRO INC

FUJI PHOTO FILM CO LTD

MATSUSHITA ELECTRIC INDUSTRIAL CO LTD

NIPPON SHEET GLASS CO LTD

SOMPO JAPAN INSURANCE INC

UBE INDUSTRIES LTD/JAPAN

FUJIKURA LTD

MATSUSHITA ELECTRIC WORKS LTD

NIPPON SHINPAN CO LTD

SONY CORP UFJ HOLDINGS INC

FUJISAWA PHARMACEUTICAL CO LTD

MAZDA MOTOR CORP

NIPPON SODA CO LTD

SUMITOMO CHEMICAL CO LTD

UNITIKA LTD

FUJITSU LTD MEIDENSHA CORP

NIPPON STEEL CORP

SUMITOMO CORP

WEST JAPAN RAILWAY CO

FURUKAWA CO LTD

MEIJI DAIRIES CORP

NIPPON SUISAN KAISHA LTD

SUMITOMO ELECTRIC INDUSTRIES LTD

YAMAHA CORP

FURUKAWA ELECTRIC CO LTD

MEIJI SEIKA KAISHA LTD

NIPPON TELEGRAPH & TELEPHONE CORP

SUMITOMO HEAVY INDUSTRIES LTD

YAMANOUCHI PHARMACEUTICAL CO LTD

HEIWA REAL ESTATE CO LTD

MERCIAN CORP

NIPPON UNIPAC HOLDING

SUMITOMO METAL INDUSTRIES LTD

YAMATO TRANSPORT CO LTD

HINO MOTORS LTD

MILLEA HOLDINGS INC

NIPPON YUSEN KABUSHIKI KAISHA

SUMITOMO METAL MINING CO LTD

YOKOGAWA ELECTRIC CORP

HITACHI LTD

MINEBEA CO LTD

NISSAN CHEMICAL INDUSTRIES LTD

SUMITOMO MITSUI FINANCIAL GROUP INC

YOKOHAMA RUBBER CO LTD/THE

HITACHI ZOSEN CORP

MITSUBISHI CHEMICAL CORP

NISSAN MOTOR CO LTD

SUMITOMO OSAKA CEMENT CO LTD

YUASA CORP

Milan-1/116150/01 - 58 - .../...

L’indice viene calcolato ogni minuto e viene modificato periodicamente in seguito ad aumenti o diminuzioni di capitale, nonché a causa di modifiche della composizione del Nikkei225. La correzione, in tali casi, viene operata variando il divisore nella formula per il calcolo dell’indice. L’adattamento viene effettuato in modo tale che il livello dell’indice successivamente alla modifica del divisore corrisponda al livello del Nikkei 225 prima della modifica del divisore.

La formula per il calcolo dell’indice è la seguente:

DivisoreP

NIKKEI i∑=225

iP = prezzo attuale di mercato dell’azione della società “i” inclusa nel calcolo del

Nikkei®225.Il Divisore al 13/6/2001 è pari a 21,43. Esso è rivisto periodicamente per riflettere eventuali fluttuazioni esterne al mercato, quali aumenti di capitale o variazioni nella composizione dell’indice. L’aggiustamento è effettuato in modo tale che il valore dell’indice successivamente alle variazioni intervenute sia pari al livello del Nikkei 225 prima della variazione.I valori dell’indice NIKKEI® 225 vengono resi noti da agenzie informative (es. Reuters alla pagina .N225, Bloomberg alla pagina NKY index).

Avvertenza

“NIKKEI® 225” è un marchio della NIHON KEIZAI SHIBUN, INC., ("NKS"). I Certificates non sono sponsorizzati, approvati, venduti o promossi da NKS e NKS non effettua dichiarazioni rispetto all'opportunità dell'investimento nei Certificates. NKS non si assume alcuna responsabilità per le eventuali conseguenze derivanti dall’investimento nei Certificates legati all’indice NIKKEI® 225 né per il calcolo relativo all’Importo Differenziale degli stessi.

NIHON KEIZAI SHIMBUN Company Limited assumerà informazioni in merito all'indice "NIKKEI® 225" da una fonte ritenuta affidabile; non viene in ogni caso garantita l'accuratezza e la completezza di tali informazioni. NIHON KEIZAI SHIMBUN Company Limited compierà ogni sforzo possibile, a proprie spese e attraverso i consueti canali informativi di NIHON KEIZAI SHIMBUN Company Limited per rettificare errori e omissioni del "NIKKEI® 225". La responsabilità di NIHON KEIZAI SHIMBUN Company Limited è comunque limitata alle spese relative alle suddette rettifiche.

Indice Hang Seng®

L’Indice Hang Seng® (HSI) è costituito attualmente da 33 titoli azionari rappresentativi del mercato. La capitalizzazione aggregata di mercato delle azioni

Milan-1/116150/01 - 59 - .../...

componenti l’indice rappresenta il 70% della capitalizzazione totale del mercato azionario di Hong Kong.

Alla data del 10 dicembre 2003, le 33 azioni componenti l’indice Hang Seng sono le seguenti:

BANK OF EAST ASIA COSCO PACIFIC LTD LEGEND GROUP LTD BOC HONG KONG HOLDINGS LTD

ESPRIT HOLDINGS LTD LI & FUNG LTD

CATHAY PACIFIC AIRWAYS LTD

HANG LUNG PROPERTIES LTD

MTR CORP

CHEUNG KONG HOLDINGS LTD

HANG SENG BANK LTD PCCW LTD

CHEUNG KONG INFRASTRUCTURE HOLDINGS LTD

HENDERSON INVESTMENT LTD

SHANGHAI INDUSTRIAL HOLDINGS LTD

CHINA MOBILE LTD/HK HENDERSON LAND DEVELOPMENT

SUN HUNG KAI PROPERTIES LTD

CHINA RESOURCES ENTERPRISE

HONG KONG & CHINA GAS

SWIRE PACIFIC LTD

CHINA UNICOM LTD HONGKONG ELECTRIC HOLDINGS

TELEVISION BROADCASTS LTD

CITIC PACIFIC LTD HSBC HOLDINGS PLC WHARF HOLDINGS LTD CLP HOLDINGS LTD HUTCHISON WHAMPOA

LTD WHEELOCK & CO LTD

CNOOC LTD JOHNSON ELECTRIC HOLDINGS LTD

YUE YUEN INDUSTRIAL HOLDINGS

Le azioni che compongono l’Indice HSI sono selezionate secondo un processo rigoroso di analisi dettagliata, coadiuvato da consulenti esterni specializzati in materia. Per essere idonea ad essere selezionata, una società:

- deve essere compresa tra le società che costituiscono il 90% della capitalizzazione totale di mercato di tutte le azioni ordinarie ricomprese nel SEHK (la capitalizzazione di mercato è espressa come media degli ultimi 12 mesi);

- deve essere compresa tra le società che costituiscono il 90% del turnover totale del SEHK (il turnover è aggregato e valutato individualmente per 8 sub-periodi negli ultimi 24 mesi);

- deve avere di norma un’elenco della propria storia degli ultimi 24 mesi;

- non deve essere una società straniera come definita dal SEHK.

Tra i molteplici candidati adatti a far parte dell’Indice, la selezione finale si basa sui seguenti criteri:

Milan-1/116150/01 - 60 - .../...

- La posizione delle società secondo la capitalizzazione di mercato e il turnover;

- La rappresentazione sub-settoriale all’interno dell’Indice HSI che rifletta direttamente la situazione del mercato;

- La performance finanziaria delle società.

Per l’indice Hang Seng Index (HSI) si utilizza la seguente formula:

L'Indice Hang Seng® è pubblicato e determinato da HSI Services Limited in conformità alla licenza ottenuta da Hang Seng Data Services Limited. Il marchio e il nome "The Hang Seng Index" è di proprietà di Hang Seng Data Services Limited. HSI Services Limited e Hang Seng Data Services Limited hanno concordato l'utilizzo e il riferimento all'Indice Hang Seng® da parte del Licenziatario in connessione ai Certificates da emettere secondo i termini del Programma (il "Prodotto"), ma nè HIS Services Limited nè Hang Seng Data Services Limited garantisce o effettua dichiarazioni nei confronti di intermediari o investitori del Prodotto o qualsiasi altro soggetto in relazione all'accuratezza e completezza dell'Indice Hang Seng® e al metodo per il suo calcolo o a qualsiasi informazione a ciò attinente e nessuna garanzia o dichiarazione di qualsiasi tipo è fornita, o può essere considerate implicitamente fornita, in relazione all'Indice Hang Seng®. Il processo e la base per il calcolo e la determinazione dell'Indice Hang Seng e la/e relativa/e formula/e, azioni e fattori contenuti possono essere in qualsiasi momento modificate o alterate da parte di HIS Services Limited senza preavviso. HIS Services Limited e Hang Seng Data Services Limited non assumono nessuna responsabilità in relazione all'utilizzo e/o riferimento all'Indice Hang Seng da parte del Licenziatario ai fini del Prodotto, o per inaccuratezze, omissioni, errori di HIS Services Limited nel calcolo dell'Indice Hang Seng® o per perdite economiche o altre perdite che possano essere subite, direttamente o indirettamente, da parte di intermediari, investitori o altri soggetti che trattino il Prodotto e che derivino da tali inaccuratezze, omissioni o errori. Nessun diritto o azione legale può essere fatto valere nei confronti di HIS Services Limited e/o Hang Seng Data Services Limited, connessi al Prodotto, da parte di intermediari, investitori o altri soggetti che trattino il Prodotto. Intermediari, investitori o altri soggetti che trattino il Prodotto agiscono pertanto sulla base della piena conoscenza di questa esenzione da responsabilità e non faranno affidamento au HIS Services Limited e Hang Seng Data Services Limited. A fini di chiarezza, questa esenzione da responsabilità non stabilisce relazione contrattuale o quasi-contrattuale tra intermediari, investitori o altri soggetti e HIS Services Limited e/o

Milan-1/116150/01 - 61 - .../...

Hang Seng Data Services Limited e non deve essere interpretato nel senso di aver creato alcuna di queste relazioni.

I valori dell'Indice Hang Seng® vengono resi noti da agenzie informative (es. Reuters alla pagina .HSI, Bloomberg alla pagina HSI index).

Indice NASDAQ100®

Il Nasdaq100® è stato lanciato nel 1985 e rappresenta il più ampio e più trattato indice "non-financial" - cioè che esclude le azioni del settore finanziario - delle azioni U.S. e internazionali quotate presso il Nasdaq (National Association of Securities Dealers Automated Quotations) Stock Market. E' un indice basato sulla capitalizzazione. Il 21 dicembre 1998 il Nasdaq100® è stato ribilanciato al fine di assicurare una maggior diversificazione fra settori produttivi. Al fine di mantenere gli standard di capitalizzazione e diversificazione, la composizione dell'indice viene rivista mensilmente e i pesi vengono riaggiustati sulla base di un algoritmo che predefinisce la distribuzione dei pesi fra settori economici. I criteri per l'inclusione nell'indice comprendono un minimo per volume medio giornaliero degli scambi di 100.000 azioni, un periodo di quotazione di almeno due anni presso il Nasdaq o altro mercato riconosciuto. Le azioni di società straniere incluse nell'indice devono altresì avere un valore di mercato a livello globale di almeno 10 miliardi di dollari, un valore sul mercato americano di almeno 4 miliardi e un volume medio giornaliero di almeno 200.000 azioni. L'azione inoltre deve avere i requisiti per essere oggetto di contratti derivati standard ufficialmente quotati.

Alla data del 10 dicembre 2003, la azioni componenti il Nasdaq100® sono le seguenti:

ADC TELECOMMUNICATIONS INC

COMPUWARE CORP

INVITROGEN CORP

PEOPLESOFT INC

ADOBE SYSTEMS INC

COMVERSE TECHNOLOGY INC

JDS UNIPHASE CORP

PETSMART INC

ALTERA CORP COSTCO WHOLESALE CORP

JUNIPER NETWORKS INC

PIXAR INC

AMAZON.COM INC

DELL INC KLA-TENCOR CORP

QLOGIC CORP

AMERICAN POWER CONVERSION

DENTSPLY INTERNATIONAL INC

LAMAR ADVERTISING CO

QUALCOMM INC

AMGEN INC DOLLAR TREE STORES INC

LINCARE HOLDINGS INC

RF MICRO DEVICES INC

APOLLO GROUP EBAY INC LINEAR ROSS STORES

Milan-1/116150/01 - 62 - .../...

INC TECHNOLOGY CORP

INC

APPLE COMPUTER INC

ECHOSTAR COMMUNICATIONS CORP

MAXIM INTEGRATED PRODUCTS

RYANAIR HOLDINGS PLC

APPLIED MATERIALS INC

ELECTRONIC ARTS INC

MEDIMMUNE INC

SANMINA-SCI CORP

BEA SYSTEMS INC

EXPEDITORS INTERNATIONAL WASHINGTON INC

MERCURY INTERACTIVE CORP

SIEBEL SYSTEMS INC

BED BATH & BEYOND INC

EXPRESS SCRIPTS INC

MICROCHIP TECHNOLOGY INC

SIGMA-ALDRICH CORP

BIOGEN INC FASTENAL CO MICROSOFT CORP

SMURFIT-STONE CONTAINER CORP

BIOMET INC FIRST HEALTH GROUP CORP

MILLENNIUM PHARMACEUTICALS INC

STAPLES INC

BROADCOM CORP

FISERV INC MOLEX INC STARBUCKS CORP

BROCADE COMMUNICATIONS SYSTEMS INC

FLEXTRONICS INTERNATIONAL LTD

MONSTER WORLDWIDE INC

SUN MICROSYSTEMS INC

CDW CORP GENTEX CORP NETWORK APPLIANCE INC

SYMANTEC CORP

CEPHALON INC GENZYME CORP NEXTEL COMMUNICATIONS INC

SYNOPSYS INC

CH ROBINSON WORLDWIDE INC

GILEAD SCIENCES INC

NOVELLUS SYSTEMS INC

TELEFONAKTIEBOLAGET LM ERICSSON

CHECK POINT SOFTWARE TECHNOLOGIES

HENRY SCHEIN INC

NVIDIA CORP TELLABS INC

CHIRON CORP HUMAN GENOME SCIENCES INC

ORACLE CORP TEVA PHARMACEUTICAL INDUSTRIES

CIENA CORP ICOS CORP PACCAR INC VERISIGN INC CINTAS CORP IDEC

PHARMACEUTICALS CORP

PANAMSAT CORP

VERITAS SOFTWARE CORP

CISCO SYSTEMS INC

INTEL CORP PATTERSON DENTAL CO

WHOLE FOODS MARKET INC

CITRIX SYSTEMS INC

INTERACTIVECORP

PATTERSON-UTI ENERGY INC

XILINX INC

COMCAST CORP INTUIT INC PAYCHEX INC YAHOO! INC

Milan-1/116150/01 - 63 - .../...

L'indice Nasdaq100® viene ricalcolato continuamente durante ogni giornata borsistica a cura di The Nasdaq Stock Market Inc. I valori vengono resi noti da agenzie informative (es. Reuters alla pagina .NDX, Bloomberg alla pagina NDX index).

Avvertenza

I marchi "Indice NASDAQ100®", "NASDAQ100®" e NASDAQ® sono marchi registrati da Nasdaq Stock Market, Inc. (che, unitamente alle sue affiliate, verrà di seguito definito le "Società") e concessi in uso a Goldman Sachs & Co. (il "Licenziatario"). Nessuna decisione è stata inoltre assunta dalle Società in merito alla legalità e adeguatezza dei Certificates. I Certificates non saranno sponsorizzati, girati in garanzia, venduti o promossi dalle Società. Le Società non effettuano alcuna dichiarazione o garanzia nè assumono alcuna responsabilità in relazione ai Certificates. Le Società non effettuano dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, nei confronti dei portatori dei Certificates o degli investitori rispetto all'opportunità dell'investimento in strumenti finanziari in generale o nei Certificates in particolare, o al fatto che l'indice Nasdaq rifletta il rendimento generale del mercato azionario. L'unica relazione esistente tra le Società ed il Licenziatario consiste nell'acquisto delle licenze di alcuni marchi registrati, marchi di servizi e denominazioni delle Società, nonché nell'utilizzo dell'indice Nasdaq che è gestito, composto e calcolato dalle Società indipendentemente dal Licenziatario o dai Certificates. Le Società non sono tenute a considerare le esigenze del Licenziatario o dei portatori dei Certificates nella gestione, nella composizione e nel calcolo dell'indice Nasdaq. Le Società non sono responsabili e non hanno partecipato alla determinazione della scadenza, dei prezzi e delle quantità dei Certificates da emettere o al calcolo dell'Importo Differenziale dei Certificates. Le Società non hanno alcuna responsabilità relativamente all'amministrazione, alla commercializzazione e alla negoziazione dei Certificates.

LE SOCIETA' NON GARANTISCONO L'ACCURATEZZA E/O LA CONTINUITA' DEL CALCOLO DELL'INDICE NASDAQ® O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO. LE SOCIETA' NON EFFETTUANO ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVA AL RENDIMENTO CHE VERRÀ OTTENUTO DAL LICENZIATARIO, DAI PORTATORI DEI CERTIFICATES, O DA QUALSIASI ALTRO SOGGETTO O ENTITÀ DALL'UTILIZZO DELL'INDICE NASDAQ O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO. LE SOCIETA' NON EFFETTUANO ALCUNA DICHIARAZIONE, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVAMENTE ALLA COMMERCIABILITÀ O ALL'IDONEITÀ PER FINALITÀ O UTILIZZI SPECIFICI DELL'INDICE NASDAQ O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO. FATTO SALVO QUANTO PRECEDE, LE SOCIETÀ NON AVRANNO ALCUNA

Milan-1/116150/01 - 64 - .../...

RESPONSABILITÀ IN MERITO ALLA PERDITA DI PROFITTO O AI DANNI SPECIALI, DIRETTI O INDIRETTI, PUNITIVI, ANCHE QUALORA SIANO STATI AVVERTITE DELL' EVENTUALITÀ DI TALI DANNI.

Indice Global Titans 50SM

L’Indice Global Titans 50SM (DJGT), di proprietà di Dow Jones & Company, è composto da 50 azioni e riflette il rendimento delle società multinazionali leader dei rispettivi mercati mondiali. All’Indice è stato assegnato un valore iniziale, calcolato al 31 dicembre 1991, pari a 100. L’Indice è calcolato sia in dollari statunitensi sia in Euro.

Alla data del 10 dicembre 2003, la azioni componenti l'indice Global Titans 50SM sono le seguenti:

ABBOTT LABORATORIES JP MORGAN CHASE & CO ALTRIA GROUP INC LLOYDS TSB GROUP PLC AMERICAN INTERNATIONAL GROUP MERCK & CO INC ASTRAZENECA PLC MICROSOFT CORP BANK OF AMERICA CORP MORGAN STANLEY BARCLAYS PLC NESTLE SA BELLSOUTH CORP NOKIA OYJ BP PLC NOVARTIS AG CHEVRONTEXACO CORP PEPSICO INC CISCO SYSTEMS INC PFIZER INC CITIGROUP INC PROCTER & GAMBLE CO COCA-COLA CO/THE ROCHE HOLDING AG DAIMLERCHRYSLER AG ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP

PLC DELL INC ROYAL DUTCH PETROLEUM CO ELI LILLY & CO SBC COMMUNICATIONS INC ENI-ENTE NAZIONALE IDROCARBURI SPA

SIEMENS AG

EXXON MOBIL CORP TIME WARNER INC GENERAL ELECTRIC CO TOTAL SA GLAXOSMITHKLINE PLC TOYOTA MOTOR CORP HBOS PLC UBS AG HSBC HOLDINGS PLC VERIZON COMMUNICATIONS INC ING GROEP NV VODAFONE GROUP PLC INTEL CORP WAL-MART STORES INC INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORP

WALT DISNEY CO

JOHNSON & JOHNSON WYETH

Le azioni vengono selezionate dal Dow Jones World Index, tra i titoli di 34 Paesi e di tutti i settori economici in base alla classificazione “DJGI”. I criteri di

Milan-1/116150/01 - 65 - .../...

selezione comprendono la capitalizzazione, il flottante, la situazione patrimoniale, i valori fondamentali, il fatturato e l’utile delle società.

Le azioni componenti l’Indice sono valutate in base alla capitalizzazione di mercato, corretta per il flottante. Il peso percentuale massimo di una singola azione all’interno dell’Indice è pari al 10%. Nel calcolo dell’Indice, durante l’apertura del mercato primario di quotazione dell’azione viene preso in considerazione il prezzo dell’ultimo contratto concluso su quel mercato e, successivamente, il prezzo eventualmente rilevato sul New York Stock Exchange (NYSE), qualora questo sia il mercato di quotazione secondario.

Il valore dell’Indice viene calcolato nell’arco delle 24 ore da Dow Jones & Company e può essere giornalmente reperito attraverso agenzie informative quali Reuters (alla pagina DJGT), il sito dell’Emittente nonché su alcuni quotidiani economici a diffusione nazionale quali, ad esempio, Il Sole 24 Ore e MF.

La formula utilizzata per il calcolo dell’Indice è la seguente:

∑

∑

=

=

⋅

⋅= n

iiit

n

iitit

qpc

qpNSGLOBALTITA

100

1

)(

)(50

dove:

n è il numero di azioni nell’Indice;

pi0 è il prezzo di chiusura dell’azione (i) alla data di partenza (31 dicembre 1991);

qi0 è il numero di azioni della società (i) alla data di partenza (31 dicembre 1991);

ct è il fattore di correzione della capitalizzazione del mercato alla data di partenza.

Avvertenza

I Certificates non saranno sponsorizzati, approvati, venduti o promossi da DOW JONES & COMPANY, INC. ("DOW JONES"). DOW JONES non effettua dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, nei confronti dei portatori dei Certificates o degli investitori rispetto all'opportunità dell'investimento in strumenti finanziari in generale o nei Certificates in particolare. L'unica relazione esistente tra DOW JONES e il Licenziatario consiste nell'acquisto della licenza di utilizzo dei marchi "DOW JONESSM", "DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGESM" e "DJIASM" nonché di alcuni marchi registrati, marchi di servizi e denominazioni. I suddetti Indici sono gestiti, composti e calcolati da DOW JONES, indipendentemente dal

Milan-1/116150/01 - 66 - .../...

Licenziatario o dai Certificates. DOW JONES non è responsabile e non ha partecipato alla determinazione della scadenza, dei prezzi e delle quantità dei Certificates da emettere o al calcolo dell'Importo Differenziale dei Certificates. DOW JONES non ha alcuna obbligazione o responsabilità relativamente all'amministrazione, alla commercializzazione e alla negoziazione dei Certificates.

DOW JONES NON GARANTISCE L'ACCURATEZZA E/O LA COMPLETEZZA DEGLI INDICI O DI QUALSIASI DATO RELATIVO AGLI STESSI, E NON SARÀ RESPONSABILE PER ERRORI, OMISSIONI O INTERRUZIONI RELATIVE AGLI STESSI. DOW JONES NON EFFETTUA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVA AL RENDIMENTO CHE VERRÀ OTTENUTO DAL LICENZIATARIO, DAI PORTATORI DEI CERTIFICATES, O DA QUALSIASI ALTRO SOGGETTO O ENTITÀ DALL'UTILIZZO DELL'INDICE DOW JONES O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO. DOW JONES NON EFFETTUA ALCUNA DICHIARAZIONE, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVAMENTE ALLA COMMERCIABILITÀ O ALL'IDONEITÀ PER FINALITÀ O UTILIZZI SPECIFICI DELL'INDICE DOW JONES O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO. FATTO SALVO QUANTO PRECEDE, DOW JONES NON AVRÀ ALCUNA RESPONSABILITÀ RELATIVAMENTE ALLA PERDITA DI PROFITTO O AI DANNI SPECIALI, DIRETTI O INDIRETTI, PUNITIVI, ANCHE QUALORA SIA STATA AVVERTITA DELL' EVENTUALITÀ DI TALI DANNI. NON ESISTONO STIPULAZIONI O ACCORDI TRA DOW JONES E IL LICENZIATARIO A FAVORE DI TERZE PARTI, AD ECCEZIONE DI QUELLI A FAVORE DELLE AFFILIATE DEL LICENZIATARIO.

Indice DJ EUROSTOXX 50SM

Il Dow Jones EURO STOXX 50 SM è parte di una famiglia di indici creati dalla STOXX Limited, società fondata da Deutsche Borse AG, Dow Jones and Co., SBF Bourse de Paris e Swiss Exchange SWX.

Esso è costituito da titoli quotati nelle 16 Borse Valori delle nazioni europee ed appartenenti a 19 settori di mercato. La costituzione dell’indice mira a fornire una misura della performance del mercato europeo e una base adeguatamente liquida per strumenti derivati. L'indice viene calcolato ogni 15 secondi e pubblicato in Euro e in Dollari dalle ore 8:30 OEC (Ora Europa Continentale) alle 17:45 OEC.

Alla data del 10 dicembre 2003, la azioni componenti il Dow Jones EURO STOXX 50 sono le seguenti:

ABN AMRO HOLDING NV IBERDROLA SA

Milan-1/116150/01 - 67 - .../...

AEGON NV ING GROEP NV AIR LIQUIDE KONINKLIJKE AHOLD NV ALCATEL SA KONINKLIJKE PHILIPS ELECTRONICS

NV ALLIANZ AG L'OREAL SA ASSICURAZIONI GENERALI SPA LAFARGE SA AVENTIS SA LVMH MOET HENNESSY LOUIS

VUITTON SA AXA MUENCHENER RUECKVERSICHERUNGS

AG BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SA

NOKIA OYJ

BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO SA

REPSOL YPF SA

BASF AG ROYAL DUTCH PETROLEUM CO BAYER AG RWE AG BNP PARIBAS SANOFI-SYNTHELABO SA CARREFOUR SA SANPAOLO IMI SPA CIE DE SAINT-GOBAIN SIEMENS AG DAIMLERCHRYSLER AG SOCIETE GENERALE DEUTSCHE BANK AG SUEZ SA DEUTSCHE TELEKOM AG TELECOM ITALIA SPA E.ON AG TELEFONICA SA ENDESA SA TIM SPA ENEL SPA TOTAL SA ENI-ENTE NAZIONALE IDROCARBURI SPA

UNICREDITO ITALIANO SPA

FORTIS UNILEVER NV FRANCE TELECOM VIVENDI UNIVERSAL SA GROUPE DANONE VOLKSWAGEN AG

L'indice è calcolato considerando l'ultimo prezzo trattato e l'ultimo cambio disponibile per la conversione tra valute, calcolato come media tra la quotazione denaro e lettera. La base dell'indice è stato fissato in 1.000 il 31 Dicembre 1998.

L'indice è una media ponderata sulla base della capitalizzazione delle società incluse nel calcolo dell'indice. Il numero di azioni di ogni società viene rivisto trimestralmente rilevando i dati del terzo venerdì' dei mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre. Il peso di ogni singolo titolo non può eccedere il 10% dell'indice.

A partire dal 21 Agosto 1999, sono entrati in vigore i nuovi criteri per la selezione dei titoli. I 16 paesi europei e i 10 dell’area EURO coperti dagli indici STOXX sono considerati come due regioni uniche. I top di settore vengono scelti su base regionale e non più per singolo Paese. Ogni settore è rappresentato al 60% (non più il 40% su base nazionale) della capitalizzazione totale del settore stesso. Le società presenti nell’indice generale sono classificate esclusivamente in base alla capitalizzazione di mercato (escludendo quindi il criterio della liquidità).

Milan-1/116150/01 - 68 - .../...

In base a questi criteri, è possibile che negli indici siano presenti anche due o più titoli dello stesso settore e dello stesso paese.

Ai fini della valorizzazione dell’indice, i prezzi dei titoli inclusi nel calcolo dell’indice sono quelli registrati sulle seguenti Borse Valori:

Il valore dei titoli inclusi nel calcolo dell'indice vengono tratti dal listino delle seguenti Borse Valori:

Numero Nazione Borsa Valori 1. Austria Vienna Stock Exchange 2. Belgio Brussels Stock Exchange 3. Finlandia Helsinki Stock Exchange 4. Francia Paris Bourse and Nouveau Marchè 5. Germania Xetra 6. Italia Milan Stock Exchange 7. Irlanda Irish Stock Exchange 8. Paesi Bassi Amsterdam Stock Exchange 9. Portogallo Lisbon Stock Exchange 10. Spagna SIBE 11. Danimarca Copenhagen Stock Exchange 12. Grecia Athens Stock Exchange 13. Norvegia Oslo Stock Exchange 14. Svizzera Swiss Exchange SWE 15. Svezia Stockholm Stock Exchange 16. Regno Unito London Stock Exchange

Metodo di calcolo

L'indice viene calcolato secondo la formula di Laspeyres:

=0ip Prezzo di chiusura del titolo i alla data 31 Dicembre 1999 ( Data base )

=0iq Numero di azioni della società i alla data 31 Dicembre 1999 ( Data base )

=itp Prezzo dell'azione i al tempo t

=itq Numero di azioni della società i al tempo t

=tC Fattore di aggiustamento

=t Momento in cui viene operato il calcolo dell'indice

tM = Capitalizzazione di mercato dell'indice al tempo t

=EUROitX Tasso di cambio tra valuta nazionale della società i al tempo t ed EURO

( si applica solo a società che non fanno parte dell’area dell’Euro ).

=tB Capitalizzazione di mercato aggiustata al tempo t

Milan-1/116150/01 - 69 - .../...

tt

ttttt qp

MCqpBB

∑∆±∑

= ++

11 *

dove è pari alla variazione nella capitalizzazione di mercato dovuta

ad operazioni di acquisizioni, fusioni od altro riguardanti le società incluse nel calcolo dell’indice.

1+∆ tMC

L'indice DJ EURO STOXX50 è un indice azionario ponderato secondo la capitalizzazione di mercato, sviluppato in collaborazione dalla Borsa di Francoforte, Dow Jones, SBF – Borsa di Parigi - e dalla Borsa Svizzera. L’indice si basa sui valori di una selezione di 50 blue chips europee. Le azioni che fanno parte dell’indice sono selezionate in modo che siano presenti le azioni più importanti e liquide e che riflettano la struttura settoriale dei singoli Paesi. Al momento solo 10 Paesi sono rappresentati.

Avvertenza

I Certificates non saranno sponsorizzati, girati in garanzia, venduti o promossi da STOXX LIMITED ("STOXX") o DOW JONES & COMPANY, INC. ("DOW JONES"). Né STOXX né DOW JONES effettuano dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, nei confronti dei portatori dei Certificates o degli investitori rispetto all'opportunità dell'investimento in strumenti finanziari in generale o nei Certificates in particolare. L'unica relazione esistente tra STOXX e il Licenziatario consiste nell'acquisto della licenza per l'utilizzo dell'indice Euro STOXX 50

SM e di alcuni marchi registrati, marchi di servizi e denominazioni della STOXX, e in qualità di sub-licenziatario del marchio DOW JONES INDEXESSM, nonché di alcuni marchi registrati, marchi di servizi e denominazioni del DOW JONES. Gli Indici sono gestiti, composti e calcolati da STOXX o da DOW JONES, indipendentemente dal Licenziatario o dai Certificates. Né STOXX né DOW JONES sono responsabili o hanno partecipato alla determinazione della scadenza, dei prezzi e delle quantità dei Certificates da emettere o al calcolo dell'Importo Differenziale dei Certificates. Né STOXX né DOW JONES non hanno alcuna obbligazione o responsabilità relativamente all'amministrazione, alla commercializzazione e alla negoziazione dei Certificates.

NÉ STOXX NÉ DOW JONES GARANTISCONO L'ACCURATEZZA E/O LA COMPLETEZZA DEGLI INDICI O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO. ESSINON SARANNO RESPONSABILI PER ERRORI OMISSIONI O INTERRUZIONI RELATIVE ALLO STESSO. NÉ STOXX NÉ DOW JONES EFFETTUANO ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVA AL RENDIMENTO CHE VERRÀ OTTENUTO DAL

Milan-1/116150/01 - 70 - .../...

LICENZIATARIO, DAI PORTATORI DEI CERTIFICATES, O DA QUALSIASI ALTRO SOGGETTO O ENTITÀ DALL'UTILIZZO DEGLI INDICI O DI QUALSIASI DATO RELATIVO AGLI STESSI. NÉ STOXX NÉ DOW JONES EFFETTUANO ALCUNA DICHIARAZIONE, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVAMENTE ALLA COMMERCIABILITÀ O ALL'IDONEITÀ, PER FINALITÀ O UTILIZZI SPECIFICI, DEGLI INDICI S&P 500 O DI QUALSIASI DATO RELATIVO AGLI STESSI. FATTO SALVO QUANTO PRECEDE, NÉ STOXX NÉ DOW JONES AVRANNO ALCUNA RESPONSABILITÀ RELATIVAMENTE A DANNI SPECIALI, DIRETTI O INDIRETTI, PUNITIVI, COMPRESE LE PERDITE DI PROFITTO ANCHE QUALORA SIANO STATI AVVERTITI DELL'EVENTUALITÀ DI TALI DANNI. NON ESISTONO STIPULAZIONI O ACCORDI TRA STOXX E IL LICENZIATARIO A FAVORE DI TERZE PARTI, AD ECCEZIONE DI QUELLI A FAVORE DELLE AFFILIATE DEL LICENZIATARIO.

Indice Goldman Sachs Commodity Index ® Excess Return e Sub-Indici

L’Indice Goldman Sachs Commodity Index® è un indice di proprietà di Goldman Sachs & Co., creato e calcolato da Goldman Sachs & Co. a partire dal 1991 con l’obiettivo di fornire uno strumento di investimento diversificato nelle principali materie prime (“commodities”).

Goldman Sachs International, Emittente dei Certificates, pur facendo parte del gruppo Goldman Sachs è del tutto estraneo al calcolo ed alla gestione del Goldman Sachs Commodity Index ® Excess Return e dei suoi Sub-Indici.

In particolare, costituiscono il sottostante dell'indice Goldman Sachs Commodity le seguenti commodities:

ALUMINUM LEAN HOGS COCOA LIVE CATTLE COFFEE 'C' NATURAL GAS COPPER PRIMARY NIC CORN SILVER COTTON #2 SOYBEANS CRUDE OIL BRE SPECIAL HIG CRUDE OIL WT STANDARD LE FEEDER CATTL SUGAR #11 GOLD UNLEADED RE HEATING OIL WHEAT CBOT IPE GASOIL WHEAT KBOT

Milan-1/116150/01 - 71 - .../...

Un Comitato composto attualmente da 8 persone, fra cui membri di importanti istituzioni finanziarie internazionali, professori universitari e dirigenti del Chicago Mercantile Exchange, supportano Goldman Sachs nella definizione dei criteri e della metodologia di calcolo dell’Indice, con l’obiettivo che l’Indice stesso rappresenti un significativo benchmark per il mercato delle commodities. In particolare, vengono fissati opportuni criteri di selezione dei contratti e meccanismi di attribuzione dei pesi degli stessi all’interno dell’Indice.

L’Indice Goldman Sachs Commodity Index è un indice ponderato in base alla produzione mondiale delle singole commodities ed è soggetto a revisione annuale. Per l’anno 2004, l’Indice include 24 contratti futures su singole commodities raggruppate in 5 principali categorie, e il peso di ciascun gruppo di commodities è basato sulla proporzione tra la produzione mondiale delle commodities appartenenti a tale gruppo e la produzione mondiale delle commodities incluse nell’indice. Al 16 dicembre 2004, il settore dell’energia ha un peso del 72.83%, quello agricolo del 11.60%, quello del bestiame del 6.29%, quello dei metalli ad uso industriale del 7.11%, e quello dei metalli preziosi del 2.17%. L’indice viene rilevato alla pagina Bloomberg “GSCIER index” ed è pubblicato sul quotidiano “Il Sole-24 Ore” (sezione Materie Prime sotto la categoria degli indici storici delle merci – Indici Goldman Sachs).

Il rendimento dell’indice replica una strategia basata sull’utilizzo di contratti futures a breve scadenza sulle singole commodities sottostanti. Ai fini di tale computo, si ipotizza che i singoli contratti futures vengano periodicamente chiusi, prima della loro scadenza naturale, per poi investire nel contratto future immediatamente successivo (procedura di roll-over).

L’indice GSCI Excess Return riproduce la seguente strategia di performance: l’investitore acquista sempre il future con la scadenza più breve e procede al roll-over pochi giorni prima della scadenza nel future disponibile con scadenza più prossima. In tal modo l’investitore partecipa alla performance della materia prima con il valore del future avente la scadenza più breve, o quella immediatamente successiva; in più partecipa all’eventuale differenza di prezzo tra i futures con scadenze diverse. Quest’ ultima proprietà del roll-over è di grande rilevanza per lo sviluppo del valore dell’Indice a lungo termine.

La formula adottata per il calcolo dell’indice GSCI ER e’ la seguente:

dove CDR e’ il valore dei Contratti Giornalieri (Contract Daily Return)

Milan-1/116150/01 - 72 - .../...

Il CDR (Contract Daily Return) in ogni giorno considerato Giorno Lavorativo per il GSCI e’ uguale al rapporto ottenuto dividendo il Total Dollar Weight Obtained in quel giorno e il Total Dollar Weight Invested del giorno precedente, meno 1.

Il Contract Daily Return riflette il rendimento che sarebbe realizzato mantenendo posizioni su specifici contratti a determinate scadenze (Designated Contract Expirations), appositamente pesati per riflettere il proprio CPW (Contract Production Weights), dalla chiusura del giorno precedente alla chiusura del giorno in cui viene fatto tale calcolo. Questa caratteristica di poter replicare la performance di posizioni di mercato esistenti rende il GSCI un indice negoziabile.

Qui di seguito la formula del calcolo del CDR:

Qualora, alle Date di Rilevazione dell’Indice, si verifichino, ovvero, se già verificatisi in precedenza, persistano uno o più dei seguenti eventi (gli “Eventi di Turbativa”):

a) Una sostanziale limitazione, sospensione o turbativa degli scambi di uno o più contratti futures inclusi nell’Indice tale per cui una qualsiasi delle Borse di Riferimento in cui è negoziato ciascun contratto future non pubblichi il prezzo di chiusura di tale contratto nel giorno in cui tale tale evento si verifichi o in qualsiasi giorno successivo in cui persista.

b) Il prezzo di chiusura di uno qualsiasi dei contratti futures inclusi nell’Indice sia un “limit price”, cioè sia aumentato o diminuito rispetto al prezzo di chiusura del giorno precedente dell’ammontare massimo previsto dai regolamenti della propria Borsa di Riferimento.

c) La Borsa di Riferimento o altre fonti non pubblichino il prezzo di chiusura di uno qualsiasi dei contratti futures inclusi nell’Indice.

Relativamente a ciascun contratto futures interessato dagli eventi di turbativa incluso nell’indice, l’Indice verrà calcolato considerando il prezzo di chiusura di tale contratto il primo Giorno Lavorativo di Borsa successivo alla Data di Rilevazione, in cui l’Evento di Turbativa del mercato cessi di esistere. Nel caso in cui tale Evento di Turbativa dovesse persistere per oltre due Giorni Lavorativi di Borsa compresa la Data di Rilevazione, il prezzo di tale contratto sarà determinato in buona fede dall’Agente per il Calcolo in modo ragionevole

Milan-1/116150/01 - 73 - .../...

il terzo Giorno Lavorativo di Borsa successivo alla Data di Rilevazione. L’agente per il Calcolo determina il valore dell’Indice con riferimento ai prezzi di chiusura come sopra determinati secondo il metodo di calcolo dell’Indice in uso al momento di tale calcolo.

Qualora, in occasione di una rilevazione coincidente con un Giorno Lavorativo di Borsa, l’Indice non sia pubblicato ovvero la formula ed il metodo di calcolo dell’Indice abbiano subito, ad insindacabile giudizio dell’Agente per il Calcolo, modifiche sostanziali, l’Agente per il Calcolo provvederà direttamente a calcolare il valore dell’Indice utilizzando la formula ed il metodo di calcolo dell’Indice in vigore immediatamente prima della mancata pubblicazione o dell’intervenuta modifica.

Ogni Sub-Indice, che riflette una frazione del Goldman Sachs Commodities Index, è calcolato nella stessa maniera del GSCI, ma limitatamente alle componenti incluse nei rispettivi Sub-Indici.

Tavola 1 - Composizione dei GSCI Sub-Indici

Sub-Indici Pesi 2002 Pesi 2003 Commodities incluse Energy 63.32% 63.69% Greggio (e contratti complementari) e Gas

Naturale

Non Energy 36.68% 36.31% (Tutte le commodities non incluse nel Sub-Indice Energy)

Petroleum 55.28% 55.77% Greggio (e contratti complementari)

Agricultural 18.38% 18.30% Grano, Frumento, Soia, Caffè, Cacao, Zucchero, Cotone

Livestock 8.68% 8.33% Suini e Bovini

Industrial Metals 6.97% 7.21% Alluminio, Rame, Piombo, Nickel, Zinco

Precious Metals 2.65% 2.47% Oro, Argento e Platino

I valori dei Sub-Indici sono rilevati alle pagine Reuters e Bloomberg indicate nella seguente tabella:

Tavola 2- Pubblicazione del GSCI Excess Return e dei GSCI Sub-Indici sui circuiti Reuters e Bloomberg

Indici Pagina Bloomberg Pagina Reuters GSCI Excess Return GSCIER <Index> .GSCIER GSCI Agricultural GSSAER <Index> .GSAGER GSCI Energy GSENER <Index> .GSENER GSCI Industrial Metals GSINER <Index> .GSINER GSCI Livestock GSLVER <Index> .GSLVER GSCI Non Energy GSNEER <Index> .GSNEER GSCI Petroleum GSPTER <Index> .GSPTER GSCI Precious Metals GSPMER <Index> .GSPMER

Milan-1/116150/01 - 74 - .../...

Quella che precede è una breve e sommaria descrizione delle caratteristiche principali e dei criteri di gestione e composizione dell'Indice Goldman Sachs Commodity Index ® Excess Return e dei relativi Sub-Indici. Per maggiori informazioni si fa riferimento al GSCI Manual – edizione 2003, disponibile presso gli uffici di Goldman Sachs International, filiale italiana, o sul sito ufficiale di Goldman Sachs.

Avvertenza

L'Indice GSCI® è un marchio di servizio registrato di Goldman, Sachs & Co. ed è stato concesso in licenza di utilizzo per il suo uso in connessione ai Certificates. I Certificates non saranno sponsorizzati, girati in garanzia, venduti o promossi da Goldman, Sachs & Co. o da alcuno dei suoi affiliati. Né Goldman, Sachs & Co né alcuno dei suoi affiliati effettuano dichiarazioni rispetto all'opportunità dell'investimento nei Certificates. I Certificates non saranno sponsorizzati, approvati, venduti o promossi da Goldman, Sachs & Co. Goldman, Sachs & Co non effettua dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, nei confronti dei portatori dei Certificates o degli investitori rispetto all'opportunità dell'investimento in strumenti finanziari in generale o nei Certificates in particolare o l'abilità del GSCI® di replicare l'andamento del mercato commodity generale. L'unica relazione esistente tra Goldman, Sachs & Co e il Licenziatario consiste nell'acquisto della licenza per l'utilizzo dell'indice GSCI®, il quale è gestito, composto e calcolato da Goldman, Sachs & Co, indipendentemente dal Licenziatario o dai Certificates. Goldman, Sachs & CO non è responsabile né ha partecipato alla determinazione della scadenza, dei prezzi e delle quantità dei Certificates da emettere o al calcolo dell'Importo Differenziale dei Certificates. Goldman, Sachs & Co non ha alcuna obbligazione o responsabilità relativamente all'amministrazione, alla commercializzazione e alla negoziazione dei Certificates.

GOLDMAN, SACHS & CO NON GARANTISCE L'ACCURATEZZA E/O LA COMPLETEZZA DELL'INDICE GSCI® O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO. GOLDMAN, SACHS & CO NON EFFETTUA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVA AL RENDIMENTO CHE VERRÀ OTTENUTO DAL LICENZIATARIO, DAI PORTATORI DEI CERTIFICATES, O DA QUALSIASI ALTRO SOGGETTO O ENTITÀ DALL'UTILIZZO DELL'INDICE GSCI® O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO IN RELAZIONE AI DIRITTI CONCESSI IN LICENZA SULLA BASE DELL'ACCORDO DI CONCESSIONE O PER OGNI EVENTUALE ALTRO USO. GOLDMAN NON EFFETTUA ALCUNA DICHIARAZIONE, ESPRESSA O IMPLICITA, E IN CONSEGUENZA NEGA ESPRESSAMENTE QUALSIASI GARANZIA

Milan-1/116150/01 - 75 - .../...

RELATIVAMENTE ALLA COMMERCIABILITÀ O ALL'IDONEITÀ PER FINALITÀ O UTILIZZI SPECIFICI DELL'INDICE GSCI® O DI QUALSIASI DATO RELATIVO ALLO STESSO. FATTO SALVO QUANTO PRECEDE, GOLDMAN, SACHS & CO NON AVRA' ALCUNA RESPONSABILITÀ RELATIVAMENTE A DANNI SPECIALI, PUNITIVI, O INDIRETTI O CONSEQUENZIALI, COMPRESE LE PERDITE DI PROFITTO ANCHE QUALORA SIA STATO AVVERTITO DELL'EVENTUALITÀ DI TALI DANNI.

Indice Xinhua/FTSE China 25

Xinhua/FTSE Index (XFI) è una società a capitale misto, che Xinhua Financial Network (XFN) e FTSE Group hanno costituito a tutto vantaggio degli investitori internazionali. XFI si propone come unico obiettivo l’elaborazione di indici in grado di esprimere in tempo reale le dinamiche del mercato cinese. Gli indici sono concepiti per svolgere il ruolo di valori di riferimento delle performance, nonché di supporto delle contrattazioni di strumenti derivati e di ausilio per i fondi che adottano strategie di emulazione di un indice (index tracking). Gli indici di riferimento elaborati da XFI, negoziabili e ad ampia base di mercato, si riferiscono ad aziende a elevata capitalizzazione. Inoltre XFI propone alcuni indici settoriali in grado di proporre un’eccezionale copertura integrata non solo delle Borse Valori di Shanghai e Shenzhen, ma anche di tutti i tipi di azioni circolanti in Cina.

ELEMENTI DISTINTIVI DEL METODO DI CALCOLO

L’elaborazione di tutti gli indici Xinhua/FTSE avviene applicando il metodo di calcolo già sperimentato con successo sui mercati internazionali dall’indice FTSE. Nella totalità degli indici Xinhua/FTSE, le ponderazioni dei titoli sono rettificate al fine di rispecchiare la quantità di azioni liberamente acquistabili sul mercato (flottante disponibile), mentre le azioni sono passate al vaglio in modo da includervi solo quelle caratterizzate dai più elevati livelli di liquidità. La definizione delle classificazioni settoriali è conforme alla normativa della Classificazione Globale di FTSE (FTSE Global Classification).

La gestione degli indici è di competenza del Comitato indipendente che sovrintende all’indice Xinhua/FTSE. Il Comitato è composto da esperti dei mercati finanziari, che verificano la regolarità delle operazioni di riequilibrio dell’indice nonché l’elaborazione e l’applicazione delle Regole Fondamentali (Ground Rules) che disciplinano il calcolo degli indici. Le Ground Rules possono essere consultate nel sito www.xinhuaftse.com, oppure facendone richiesta a XFI.

Milan-1/116150/01 - 76 - .../...

IL METODO DEL FLOTTANTE DISPONIBILE

La rettifica delle ponderazioni dei componenti, effettuata al fine di rispecchiare il flottante disponibile, attualmente rappresenta la prassi comune tra i fornitori di indici. Tale metodologia assicura l’esatta corrispondenza tra la ponderazione dei titoli compresi nell’indice e la quantità di titoli liberamente acquistabili sul mercato, in modo da impedire artificiose distorsioni dei prezzi.

L’indice Xinhua/FTSE China 25, elaborato in tempo reale e negoziabile, è stato concepito come supporto non solo per i prodotti derivati scambiati nelle Borse Valori o nei mercati non regolamentati, ma anche per i fondi comuni e i fondi indicizzati quotati ETF (Exchange Traded Funds). L’indice raggruppa le prime 25 aziende cinesi per capitalizzazione di mercato, ivi comprese le azioni di categoria B, le azioni di categoria H e le cosiddette “Red Chip”.

L’indice è stato elaborato in modo da ottemperare agli obblighi normativi vigenti in tutti i paesi del mondo. Alle ponderazioni delle aziende componenti è stato imposto un limite massimo, in modo da impedire le concentrazioni eccessive attribuite a singoli titoli.

Alla data del 29 aprile 2004, la azioni componenti l’indice Xinhua/FTSE China 25 sono le seguenti:

Aluminum Corp of China (H) Cosco Pacific (Red Chip)

BOC Hong Kong (Holdings) (Red Chip) Denway Motors (Red Chip)

Beijing Datang Power Generation Company (H) Guangdong Electric Power Development (B)

CITIC Pacific (Red Chip) Huaneng Power International (H)

CNOOC (Red Chip) Jiangsu Expressway (H)

China Life Insurance (H) Lenovo Group (Red Chip)

China Merchant Holdings (Red Chip) Maanshan Iron & Steel (H)

China Mobile (Red Chip) PICC Property & Casualty (H)

China Petroleum & Chemical (H) Petrochina (H)

China Resources Enterprise (Red Chip) Sinopec Shanghai Petrochemical (H)

China Telecom (H) Yanzhou Coal Mining (H)

China Unicom (Red Chip) Zhejiang Expressway (H)

Chongqing Changan Automobile (B)

Milan-1/116150/01 - 77 - .../...

Date di riesame

Il riesame dell’indice Xinhua/FTSE China 25 avviene trimestralmente a gennaio, aprile, luglio e ottobre.

Orari e frequenza dei calcoli

Indice Apertura (ora locale)

Chiusura (ora locale)

Frequenza Valuta

Indice Xinhua/FTSE China 25 09,15 16,00 Ogni 15 secondi

HKD

Il valore dell’indice TRI (Total Return Index) dei rendimenti totali, che tiene conto del reinvestimento dei dividendi, è pubblicato alla chiusura giornaliera.

Copia delle Regole fondamentali sono ottenibili da FTSE/Xinhua (si veda l’Appendice F) e nel sito web www.ftsexinhua.com. Regole fondamentali di gestione delll’indice FTSE / XINHUA CHINA 25

Algoritmo e Metodo di Calcolo degli Indici

L'Indice FTSE/Xinhua China 25 utilizza i prezzi effettivi delle transazioni dei titoli quotati nelle Borse Valori locali. Per il calcolo dell’indice si utilizzano i tassi di cambio spot forniti in tempo reale da Reuters.

L'Indice FTSE/Xinhua China 25 riceve in tempo reale le quotazioni delle azioni e i tassi di cambio spot.

Frequenza dei calcoli. Durante l’Orario Ufficiale dell’Indice, la diffusione dell'Indice FTSE/Xinhua China 25 è aggiornata ogni minuto in base agli ultimi prezzi registrati dalle contrattazioni.

Algoritmo. L’algoritmo e il metodo di calcolo degli indici sono illustrati in dettaglio nell’Appendice D.

APPENDICE A

L'INDICE FTSE/XINHUA CHINA 25: Mercati e Borse Valori.

L'Indice FTSE/Xinhua China 25 è composto da titoli scambiati nelle Borse Valori di Hong Kong, Shanghai e Shenzhen. L’Indice si propone come obiettivo finale l’inclusione delle azioni di categoria “B” e “H” e delle cosiddette “Red Chips”. Sino a diverso avviso, solo le azioni di categoria “H” e le “Red Chips” possono far parte dell’Indice.

Descrizione delle azioni

Milan-1/116150/01 - 78 - .../...

Le azioni di categoria “A” sono titoli, denominati in RMB, emessi da aziende registrate in Cina e scambiati nelle Borse Valori di Shanghai o Shenzhen. Gli scambi di tali titoli possono avvenire sono tra soggetti residenti nella Repubblica Popolare Cinese, oppure nei casi previsti dal regolamento che disciplina i cosiddetti Qualified Foreign Institutional Investors o QFII (Investitori Istituzionali Esteri Qualificati).

Le azioni di categoria “B” sono titoli emessi da aziende registrate in Cina e scambiati nelle Borse Valori di Shanghai o Shenzhen. Le quotazioni sono espresse in USD per i titoli quotati a Shanghai e in HKD per i titoli quotati a Shenzhen. Tali titoli possono essere scambiati tra soggetti non residenti nella Repubblica Popolare Cinese, oppure tra residenti nella Repubblica Popolare Cinese autorizzati a detenere appositi conti valutari di negoziazione.

Le azioni di categoria “H” sono titoli, quotati e scambiati in HKD e USD, emessi da aziende registrate nella Repubblica Popolare Cinese e designate dal Governo Centrale alla quotazione e alla contrattazione presso la Borsa Valori di Hong Kong. Come accade per gli altri titoli scambiati presso la Borsa Valori di Hong Kong, la nazionalità dei titolari degli scambi delle azioni “H” non è sottoposta ad alcuna restrizione.

Le azioni “Red Chips” sono titoli, emessi da aziende registrate a Hong Kong, scambiati presso la Borsa Valori di Hong Kong e quotati in HKD. Le “Red Chips” sono aziende che sostanzialmente sono possedute, direttamente o indirettamente, dallo Governo cinese, e i cui interessi commerciali sono ubicati prevalentemente nella Cina continentale.

Un’azienda “Red Chip” inclusa nell’Indice perderà tale qualifica laddove, al momento della revisione, la percentuale posseduta dal Governo della Cina continentale, o da aziende di Hong Kong controllate dal Governo della Cina continentale, sia scesa al di sotto del 25%.

Ai fini dell’inclusione nell’Indice FTSE/Xinhua China 25, un’azienda non classificata come “Red Chip” potrà essere ottenere tale qualifica solo qualora più del 35% del suo capitale appartenga al Governo della Cina continentale, o ad aziende di Hong Kong controllate dal Governo della Cina continentale.

APPENDICE B

MERCATI, BORSE VALORI E TASSI DI CAMBIO IDONEI ALL’UTILIZZO

In appresso sono riportati i mercati su cui può operare l’Indice FTSE/Xinhua China 25 e le fonti dei dati, relativi ai volumi degli scambi, utilizzati come previsto dalla Regola fondamentale 4.7 (b).

Milan-1/116150/01 - 79 - .../...

Si prega di prendere nota che Thomson Financial, Reuters, Hong Kong Stock Exchange, FTSE/Xinhua, il Comitato dell'Indice FTSE/Xinhua e qualsiasi altra fonte dei dati non accetteranno alcuna responsabilità per inesattezze delle informazioni riportate in appresso, ivi comprese le conseguenze derivanti dall’aver fatto affidamento su di esse.

AREA

GEOGRAFICA PAESE BORSA

VALORI CATEGORIE

DEI MERCATI FONTE DEI

DATI SUL

VOLUME

DEGLI

SCAMBI

NOTE

Asia / Pacifico Cina

(Repubblica Popolare Cinese)

Shanghai e Shenzhen

Mercato ufficiale

Reuters Conteggio separato

Regione Amministrativa Speciale di Hong Kong della Repubblica Popolare Cinese (Hong Kong)

Hong Kong Mercato principale complessivo

Thomson Financial

Conteggio separato (solo operatori sell-side)

APPENDICE D

ALGORITMO DEGLI INDICI E METODO DI CALCOLO

Il calcolo dell’indice si avvale del seguente algoritmo:

∑ ((pn1 • en

1) • en1 • fn

1 • cn1)

d

n = 1, 2, 3………., n

in cui

n= il numero di titoli compresi nell’Indice.

P= Prezzo l'ultimo prezzo registrato dal titolo partecipante (o il prezzo registrato alla chiusura dell’Indice del giorno precedente).

e= Tasso di cambio il tasso di cambio richiesto per la conversione della divisa originaria del titolo nella valuta base dell’Indice.

Milan-1/116150/01 - 80 - .../...

s= Azioni emesse il numero di azioni emesse di un titolo compreso nell’Indice FTSE/Xinhua China 25, come definito dalle presenti Regole fondamentali.

f= Fattore di Flottante disponibile il fattore applicato a ciascun titolo per consentire le rettifiche della ponderazione, espresso sotto forma di un numero compreso tra 0 e 1, in cui 1 rappresenta un flottante disponibile pari al 100%. Il fattore di flottante disponibile di ciascun titolo è diffuso a cura di FTSE/Xinhua.

c= Fattore di soglia massima il fattore di applicazione della soglia massima di ciascun titolo dell’Indice, espresso sotto forma di un numero compreso tra 0 e 1, in cui 1 rappresenta il 100%, ossia nessuna soglia massima. Il fattore di soglia massima è diffuso a cura di FTSE/Xinhua.

d= Divisore un numero rappresentativo del capitale azionario complessivamente emesso, alla data base, dai partecipanti all’Indice. Il divisore può essere rettificato per consentire di variare il capitale azionario delle singole aziende senza effetti distorsivi per l’Indice.

APPENDICE F

INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

Ulteriori informazioni sull’Indice FTSE/Xinhua China 25 sono disponibili presso FTSE/Xinhua China Index Limited. Saranno graditi i commenti riguardanti le presenti Regole fondamentali.

Le richieste dovranno essere inviate principalmente a:

Client Services FTSE/Xinhua Index Limited Suite 2903-2909 Level 29 Tow International Finance Centre No 8 Finance Street Central Hong Kong Tel. +852 2230 5800 Fax +852 2230 5804 e-mail: info@ftsexinhua.com

oppure a FTSE:

Regno Unito USA (Costa orientale)

Client Services FTSE

Client Services FTSE

Podium Floor 22nd Floor St. Alphage House 199 Water Street 2 Fore Street New York

Milan-1/116150/01 - 81 - .../...

London EC2Y 5DA NY 10038 UK USA

+44 (0) 20 7448 1810 +44 (0) 20 7448 1804 (fax) e-mail: info@ftse.com

+1 212 825 1328 +1 212 825 1359 (fax) e-mail: info@ftse.com

Milan-1/116150/01 - 82 - .../...

USA (Costa orientale) Germania

Client Services FTSE Americas Inc.

Client Services FTSE

251 Post Street, Suite 200, Nibelungenplatz 3 San Francisco, CA 94108 60318 Frankfurt USA GERMANIA +1 415 445 5660 +1 415 445 5666 (fax) e-mail: info@ftse.com

+49 69 15685143 +49 69 15976604 (fax) e-mail: info@ftse.com

Francia Hong Kong

Client Services FTSE

Client Services FTSE

40 rue La Boétie Suite 2903-2909 Level 29 75008 Paris Two International Finance

Centre FRANCIA HONG KONG +33 (0) 1 53 76 82 88 +33 (0) 1 53 76 82 71 (fax) e-mail: info@ftse.com

+852 2230 5800 +852 2230 5804 (fax) e-mail: info@ftse.com

A Singapore si prega di chiamare il n° +65 223 3738

Spagna Giappone

Client Services FTSE Americas Inc.

Client Services FTSE

Paseo de la Castellana 66, Yamato Seimei Building 21F,

28046 Madrid 1-1-7 Uchisaiwaicho, Chiyoda-Ku, Tokyo

SPAGNA GIAPPONE +34 (0) 91 411 37 87 e-mail: info@ftse.com

++81 3 3581 2811 ++81 3 3581 1423 (fax) e-mail: info@ftse.com

Website: www.ftse.com

Milan-1/116150/01 - 83 - .../...

oppure a Xinhua Financial News Network:

Xinhua Financial News Network 20/F Vicwood Plaza 199 Des Voeux Road Hong Kong Tel: +852 3102 3939 Fax: +852 2541 8266 e-mail: info@xfnn.com

JME 24/03/03 CH11/07/2002

FTSE/Xinhua Index Limited 2001. Tutti i diritti riservati. Nessuna parte della presente pubblicazione può essere riprodotta, archiviata in un sistema di ricerca dei dati o trasmessa in qualsiasi forma e tramite qualsiasi mezzo elettronico, meccanico, di fotocopiatura, di registrazione o di altro genere, senza il preventivo consenso scritto di FTSE/Xinhua Index Limited.p

Il Sistema di Classificazione Globale di FTSE (Global Classification System) appartiene a FTSE International Limited, che provvede anche alla sua gestione (“FTSE. st© FTSE. Tutti i diritti riservati.

L'Indice FTSE/Xinhua China 25 è elaborato da FTSE/Xinhua Index Limited. © FTSE/Xinhua Index Limited. Tutti i diritti riservati.

“FTSE” e “Footsie", che sono marchi registrati di London Stock Exchange plc e di The Financial Times Limited, sono utilizzati su licenza.

I valori dell’Indice FTSE/Xinhua China 25 possono essere reperiti attraverso agenzie informative quali Bloomberg (codice Xin0i) e Reuters (alla pagina .FTXIN25), su quotidiani economici a diffusione nazionale (attualmente, MF), nonché sul sito dell'Emittente a partire dalla data di ammissione alla quotazione in borsa di Certitficati aventi l’Indice FTSE/Xinhua China 25 quale Indice Sottostante.

I Certificati non sono in alcun modo sponsorizzati, avallati, commercializzati o promossi da FTSE/Xinhua Index Limited (lo "Sponsor dell’Indice"), da FTSE International Limited ("FTSE"), da Xinhua Financial News Network Limited ("Xinhua"), da London Stock Exchange o da Financial Times Limited ("FT"). Lo Sponsor dell’Indice, FTSE, Xinhua, London Stock Exchange e FT non forniscono alcuna garanzia né si assumono alcun impegno, esplicito o implicito, sugli esiti dell’utilizzo dell’Indice FTSE/Xinhua China 25 Index (l’"Indice") e/o del valore espresso dall’Indice in un dato momento di un dato giorno, o con qualsiasi altra modalità. L’Indice è redatto e calcolato dallo Sponsor dell’indice o per suo conto. Tuttavia lo Sponsor dell’indice, FTSE, Xinhua, London Stock Exchange e FT non potranno essere ritenuti responsabili (né per negligenza né

Milan-1/116150/01 - 84 - .../...

per altri motivi) nei confronti di alcuno di eventuali errori contenuti nell’Indice. FTSE, Xinhua, London Stock Exchange e FT non avranno alcun obbligo di comunicare tali errori a chicchessia. "FTSETM" è un marchio commerciale di proprietà congiunta di London Stock Exchange e di FT.

"富时 指数" è un marchio commerciale di FTSE. "Xinhua" e "新华" sono

marchi di servizio e marchi commerciali di Xinhua. L’utilizzo di tutti i marchi è autorizzato dallo Sponsor dell’Indice, che in qualità di proprietario ed editore dell’Indice ne ha consentito l’uso e il riferimento in relazione ai Certificati.

Indici Settoriali D.J. EurostoxxSM (DJ Euro Stoxx AutoSM, DJ Euro Stoxx BankSM, DJ Euro Stoxx Basic ResourcesSM, DJ Euro Stoxx ChemicalSM, DJ Euro Stoxx ConstructionSM, DJ Euro Stoxx Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx EnergySM, DJ Euro Stoxx Financial ServicesSM, DJ Euro Stoxx Food and BeverageSM, DJ Euro Stoxx HealthcareSM, DJ Euro Stoxx Industrial Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx InsuranceSM, DJ Euro Stoxx MediaSM, DJ Euro Stoxx Non Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx RetailSM, DJ Euro Stoxx TechnologySM, DJ Euro Stoxx TelecomSM nonchè DJ Euro Stoxx UtilitySM)

Gli indici settoriali D.J. EurostoxxSM sono indici settoriali calcolati dalla STOXX Limited. Tali indici rappresentano l’andamento di settori specifici del mercato azionario europeo.

Gli Indici settoriali D.J. EurostoxxSM appartengono alla famiglia degli indici Dow Jones STOXX, creati e gestiti dalla STOXX Limited, joint venture fra Deutsche Börse AG, Dow Jones & CO., Euronext Paris SA e SWX Swiss Exchange. In particolare, gli Indici si basano sulla classificazione settoriale adottata da D.J. STOXX, per cui le società vengono classificate in funzione delle rispettive fonti primarie di entrata. Tale classificazione settoriale ha individuato 10 settori economici, a propria volta suddivisi in 18 settori di mercato.

I 18 indici sottostanti ai Certificates oggetto della presente Nota Integrativa appartengono alla famiglia dei D.J. STOXX 600 Indices – Indici, cioè, costruiti su un campione di 600 società selezionate nei mercati di riferimento – e sono rappresentativi dell’area Euro. La composizione degli Indici si basa sulla capitalizzazione di mercato (in particolare, solo sulla capitalizzazione liberamente negoziabile, cioè il flottante). Tale composizione è oggetto di revisione trimestrale: gli eventuali cambiamenti vengono effettuati, dopo un periodo di notifica di almeno un mese, il terzo venerdì dei mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre, e diventano efficaci dal primo giorno di negoziazione successivo.

Al verificarsi di eventi straordinari (fusioni, acquisizioni, raggruppamenti, scissioni, ecc.) relativi ad uno o più emittenti dei titoli componenti gli Indici, la composizione degli Indici verrà immediatamente modificata. In particolare, viene effettuata una revisione nel caso si verifichi una delle seguenti circostanze:

Milan-1/116150/01 - 85 - .../...

- 10 sedute consecutive con mancanza di scambi;

- sospensione dalla negoziazione;

- procedimento di bancarotta nei confronti della società emittente.

I mercati e le borse di riferimento sono i seguenti:

Mercati Borsa di Riferimento Austria Xetra Finlandia Helsinki Germania Xetra Irlanda Dublino Olanda Euronext Spagna SIBE Belgio Euronext Francia Euronext Grecia Atene Italia Milano Portogallo Lisbona

I valori correnti degli Indici vengono continuamente calcolati da STOXX Ltd. e possono essere giornalmente reperiti attraverso agenzie informative quali Reuters (alla pagina DJSTOXX23-24), il sito internet dell’Emittente nonché sul quotidiano finanziario MF.

La formula utilizzata per il calcolo degli Indici è la seguente:

)0())0()0(()(

))()()(()( 50

1

1 Iqptc

tftqtptI

iii

k

iiii

⋅⋅

⋅⋅=

∑

∑

=

=

dove:

K è il numero dei titoli componenti l’Indice settoriale;

t è il tempo in cui viene calcolato l’Indice;

t = 0 è la data base fissata al 31 dicembre 1991;

I (0) è il valore dell’Indice alla data base (pari a 100 per tutti gli indici settoriali);

pi (0) è il prezzo di chiusura del titolo i-esimo alla data base;

qi (0) è il numero di azioni in circolazione del titolo i-esimo alla data base;

pi (t) è il prezzo del titolo i-esimo al tempo t;

Milan-1/116150/01 - 86 - .../...

qi (t) è il numero di azioni in circolazione del titolo i-esimo al tempo t;

fi (t) è il fattore free float del titolo i-esimo al tempo t;

C (t) è il fattore di aggiustamento relativo alla capitalizzazione di mercato alla data base.

Alla data del 10 dicembre 2003, la azioni componenti gli indici DJ EUROSTOXX settoriali sono le seguenti:

1. Auto :

Bayerische Motoren Werke AG

DaimlerChrysler AG

Michelin (C.G.D.E.)

Porsche AG Valeo SA

Continental AG

Fiat SpA Peugeot SA Renault SA Volkswagen AG

2. Bank:

ABN AMRO Holding NV

Banca Popolare dell'Emilia Romagna Scrl

Banco Espirito Santo SA

CA Ile de France

FinecoGroup SpA

Allied Irish Banks Plc

Banca Popolare di Lodi Scrl

Banco Popolare di Verona e Novara Scrl

Capitalia SpA First Active PLC

Almanij NV Banca Popolare di Milano SCRL

Banco Popular Espanol SA

Commercial Bank Of Greece

KBC Bancassurance Holding

Alpha Bank A.E.

Banca Popolare di Sondrio Scrl

Banco Santander Central Hispano SA

Commerzbank AG

Mediobanca SpA

Anglo Irish Bank Corp PLC

Banche Popolari Unite Scrl

Bank of Greece

Credit Agricole SA

Natexis Banques Populaires

Banca Antonveneta SpA

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA

Bank of Ireland

Depfa Bank PLC

National Bank of Greece SA

Banca Fideuram SpA

Banco BPI SA Bankinter SA Deutsche Bank AG

Piraeus Bank SA

Banca Intesa Banco Banque Dexia Sanpaolo IMI

Milan-1/116150/01 - 87 - .../...

SpA Comercial Portugues SA

Nationale de Belgique

SpA

Banca Lombarda SpA

Banco de Sabadell SA

Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG

EFG Eurobank Ergasias SA

Societe Generale

Banca Monte dei Paschi di Siena SpA

Banco de Valencia SA

BNP Paribas Erste Bank der Oesterreichischen Sparkas

UniCredito Italiano SpA

Banca Nazionale del Lavoro SpA

3. Basic Resources

Acerinox SA M-real Oyj Pechiney ThyssenKrupp AG

Arcelor Outokumpu OYJ Stora Enso Oyj UPM-Kymmene Oyj

4. Chemical

Air Liquide BASF AG Celanese AG Linde AG Solvay SA

Akzo Nobel NV

Bayer AG DSM NV Rhodia SA

5. Construction

Acciona SA Cimpor Cimentos de Portugal SA

Grupo Dragados SA

Italcementi SpA

ACS Actividades Cons y Serv

CRH Plc Grupo Ferrovial SA

Lafarge SA

Bouygues Fomento de Construcciones Y Contratas SA

HeidelbergCement AG

Titan Cement Co SA

Cie de Saint-Gobain

Grafton Group Plc Imerys SA Vinci SA

6. Cyclical Good and Services

Accor Autogrill SpA Greek Organization of Football Prognosti

Luxottica Group SpA

Ryanair Holdings plc

Adidas-Salomon AG

Bulgari SpA Hermes International

LVMH Moet Hennessy

Sodexho Alliance SA

Milan-1/116150/01 - 88 - .../...

Louis Vuitton SA

Air France Christian Dior SA

Iberia Lineas Aereas de Espana

NH Hoteles SA

Thomson

Amer Group Deutsche Lufthansa AG

Koninklijke Philips Electronics NV

Puma AG Rudolf Dassler Sport

TUI AG

7. Energy

Cia Espanola de Petroleos

ENI-Ente Nazionale Idrocarburi SpA

OMV AG Royal Dutch Petroleum Co

Technip SA

Enagas IHC Caland NV

Repsol YPF SA

Saipem SpA Total SA

8. Financial Services

Corio NV Eurazeo Gecina SA Klepierre Rodamco Europe NV

Wereldhave NV

Corp Financiera Alba

Euronext NV

Hypo Real Estate Holding

Metrovacesa SA

Sacyr Vallehermoso SA

Deutsche Boerse AG

Fortis IMMOFINANZ Immobilien Anlagen AG

MLP AG Unibail

9. Food and Beverage

Coca Cola Hellenic Bottling Co SA

Groupe Danone

Iaws Group Plc

Numico NV Suedzucker AG

CSM Heineken Holding NV

Interbrew Parmalat Finanziaria SpA

Unilever NV

Ebro Puleva SA

Heineken NV Kerry Group Plc

Pernod-Ricard

10. Healthcare

Milan-1/116150/01 - 89 - .../...

Altana AG Essilor International SA

Merck KGaA Schering AG Zeltia SA

Aventis SA Fresenius AG Qiagen NV Stada Arzneimittel AG

Elan Corp Plc Fresenius Medical Care AG

Sanofi-Synthelabo SA

UCB SA

11. Industrial Good and Services

Abertis Infraestructuras SA

DCC Plc Huhtamaki Oyj

MG Technologies AG

TPG NV

AGFA-Gevaert NV

Eurotunnel SA Indra Sistemas SA

Randstad Holdings NV

Vedior NV

Alstom Deutsche Post AG

Kone OYJ Pirelli & C SpA

Wendel Investissement

Autoroutes du Sud de la France

Epcos AG MAN AG Schneider Electric SA

Zardoya-Otis SA

Autostrade SpA

European Aeronautic Defense and Space Co

Medion AG Singulus Technologies

Zodiac SA

Brisa-Auto Estradas de Portugal SA

Finmeccanica SpA

Metso Oyj Thales SA

12. Insurance

Aegon NV AMB Generali Holding AG

Cattolica di Assicurazioni Scrl

Fondiaria-Sai SpA

Mediolanum SpA

Sampo Oyj

Alleanza Assicurazioni SpA

Assicurazioni Generali SpA

CNP Assurances

ING Groep NV

Muenchener Rueckversicherungs AG

Societe Assurances Generales de France

Allianz AG AXA Corp Mapfre SA

Irish Life & Permanent Plc

Riunione Adriatica di Sicurta SpA

Unipol SpA

13. Media

Arnoldo JC Decaux Promotora Reed Societe VNU NV

Milan-1/116150/01 - 90 - .../...

Mondadori Editore SpA

SA de Informaciones SA (PRISA)

Elsevier NV

Television Francaise 1

Havas SA Lagardere S.C.A.

Publicis Groupe

Sanoma-WSOY Oyj

Sogecable SA

Wolters Kluwer NV

Independent News & Media PLC

Mediaset SpA

RCS MediaGroup SpA

Seat Pagine Gialle SpA

Vivendi Universal SA

14. Non Cyclical Good and Services

Altadis SA Casino Guichard Perrachon SA

Henkel KGaA L'Oreal SA Wella AG

Beiersdorf AG Colruyt SA Kesko OYJ Metro AG

Carrefour SA Delhaize Group

Koninklijke Ahold NV

Societe BIC SA

15. Retail

Celesio AG Gucci Group NV Koninklijke Vendex KBB NV

Pinault-Printemps-Redoute

Galeries Lafayette Inditex SA KarstadtQuelle AG

16. Technology

Alcatel SA Business Objects SA

Infineon Technologies AG

Sagem SA T-Online International AG

Wanadoo

Amadeus Global Travel Distribution

Cap Gemini SA

Neopost SA

SAP AG Terra Networks SA

ASML Holding NV

Dassault Systemes SA

Nokia OYJ Siemens AG

Tietoenator Oyj

Atos Origin Equant NV OCE NV STMicroelectronics NV

Tiscali SpA

17. Telecom

Cosmote Mobile

France Telecom

Portugal Telecom

Telefonica Moviles SA

TIM SpA

Milan-1/116150/01 - 91 - .../...

Communications SA

SGPS SA

Deutsche Telekom AG

Hellenic Telecommunications Organization

Royal KPN NV

Telefonica SA Vodafone-Panafon SA

Elisa Oyj Mobistar SA Telecom Italia SpA

Telekom Austria AG

18. Utility

AEM SpA Electrabel Enel SpA Groupe Bruxelles Lambert SA

Red Electrica de Espana

Suez SA

E.ON AG Electricidade de Portugal SA

Fortum Oyj Iberdrola SA

RWE AG Union Fenosa SA

Edison SpA Endesa SA Gas Natural SDG SA

Public Power Corp

Snam Rete Gas SpA

Veolia Environnement

Avvertenza

I Certificates non saranno sponsorizzati, girati in garanzia, venduti o promossi da STOXX LIMITED ("STOXX") o DOW JONES & COMPANY, INC. ("DOW JONES"). Né STOXX né DOW JONES effettuano dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, nei confronti dei portatori dei Certificates o degli investitori rispetto all'opportunità dell'investimento in strumenti finanziari in generale o nei Certificates in particolare. L'unica relazione esistente tra STOXX e il Licenziatario consiste nell'acquisto della licenza per l'utilizzo dell'indice Euro STOXX 50 e di alcuni marchi registrati, marchi di servizi e denominazioni della STOXX, e in qualità di sub-licenziatario del marchio DOW JONES INDEXESSM, nonché di alcuni marchi registrati, marchi di servizi e denominazioni del DOW JONES. Gli Indici sono gestiti, composti e calcolati da STOXX o da DOW JONES, indipendentemente dal Licenziatario o dai Certificates. Né STOXX né DOW JONES sono responsabili o hanno partecipato alla determinazione della scadenza, dei prezzi e delle quantità dei Certificates da emettere o al calcolo dell'Importo Differenziale dei Certificates. Né STOXX né DOW JONES non hanno alcuna obbligazione o responsabilità relativamente all'amministrazione, alla commercializzazione e alla negoziazione dei Certificates.

Milan-1/116150/01 - 92 - .../...

NÉ STOXX NÉ DOW JONES GARANTISCONO L'ACCURATEZZA E/O LA COMPLETEZZA DEGLI INDICI O DI QUALSIASI DATO RELATIVO AGLI STESSI. ESSI NON SARANNO RESPONSABILI PER ERRORI, OMISSIONI O INTERRUZIONI RELATIVE AGLI STESSI. NÉ STOXX NÉ DOW JONES EFFETTUANO ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVA AL RENDIMENTO CHE VERRÀ OTTENUTO DAL LICENZIATARIO, DAI PORTATORI DEI CERTIFICATES O DA QUALSIASI ALTRO SOGGETTO O ENTITÀ DALL'UTILIZZO DEGLI INDICI O DI QUALSIASI DATO RELATIVO AGLI STESSI. NÉ STOXX NÉ DOW JONES EFFETTUANO ALCUNA DICHIARAZIONE, ESPRESSA O IMPLICITA, RELATIVAMENTE ALLA COMMERCIABILITÀ O ALL'IDONEITÀ PER FINALITÀ O UTILIZZI SPECIFICI DEGLI INDICI O DI QUALSIASI DATO RELATIVO AGLI STESSI. FATTO SALVO QUANTO PRECEDE, NÉ STOXX NÉ DOW JONES AVRANNO ALCUNA RESPONSABILITÀ RELATIVAMENTE A DANNI SPECIALI, PUNITIVI, INDIRETTI O CONSEQUENZIALI, COMPRESE LE PERDITE DI PROFITTO, ANCHE QUALORA SIANO STATI AVVERTITI DELL'EVENTUALITÀ DI TALI DANNI. NON ESISTONO STIPULAZIONI O ACCORDI TRA STOXX E IL LICENZIATARIO A FAVORE DI TERZE PARTI, AD ECCEZIONE DI QUELLI A FAVORE DELLE AFFILIATE DEL LICENZIATARIO.

(b) Disponibilità delle Informazioni

L’andamento, in tempo reale, del livello di mercato degli Indici Sottostanti i Certificates che saranno di volta in volta emessi sulla base della presente Nota Integrativa, come determinato dall’Index Calculator, è diffuso attraverso i servizi Reuters e Bloomberg. Tali informazioni sono altresì rese disponibili attraverso il numero verde 800 302 303 nonché sul sito Internet www.warrant-gs.it. Attraverso il numero verde sarà altresì reso noto il Tasso di Cambio di Riferimento, di volta in volta utilizzato allo scopo di determinare l’Importo Differenziale.

7.17 Rettifica dei Certificates in caso di Eventi Straordinari che riguardano l’Indice Sottostante

Al verificarsi di eventi di natura straordinaria, così come descritti all’articolo 6 del Regolamento, che riguardino l’Indice Sottostante i Certificates, l’Emittente è tenuto a rettificarne le caratteristiche contrattuali in modo da far sì che il valore economico del Certificates a seguito della rettifica rimanga per quanto possibile equivalente a quello che il Certificates aveva prima del verificarsi dell’Evento Straordinario rilevante.

Milan-1/116150/01 - 93 - .../...

CAPITOLO VIII INFORMAZIONI RIGUARDANTI ALTRI WARRANT E CERTIFICATE

AMMESSI A QUOTAZIONE

Alla data di redazione della presente Nota Integrativa, presso la Borsa Italiana S.p.A. sono quotate alcune serie di covered warrant e certificate emessi da Goldman Sachs International e garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da The Goldman Sachs Group, collegati all'andamento di azioni e indici Italiani e/o Internazionali Sottostanti .

Milan-1/116150/01 - 94 - .../...

CAPITOLO IX DOCUMENTAZIONE E APPENDICI MESSE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

Milan-1/116150/01 - 95 - .../...

DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

Presso l’Archivio della Borsa Italiana S.p.A. Milano, in Piazza Affari 6 e presso la sede dell’Agente per il Calcolo sarà possibile consultare la seguente documentazione:

1. Bilancio civilistico certificato per l’esercizio chiuso il 26 novembre 2004 di Goldman Sachs International in lingua inglese, con traduzione in lingua italiana dei relativi schemi di bilancio pubblicati nel Documento Informativo sull’Emittente depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla-osta della CONSOB comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005;

2. Bilancio consolidato certificato di The Goldman Sachs Group, Inc. su Modulo 10-K per l’esercizio chiuso il 26 novembre 2004 in lingua inglese e italiana;

3. Relazione trimestrale consolidata di The Goldman Sachs Group, Inc. su Modulo 10-Q relativa al trimestre d'esercizio chiuso il 25 febbraio 2005 in lingua inglese, con traduzione in lingua italiana dei relativi schemi di bilancio;

4. Current Reports di The Goldman Sachs Group Inc su Modulo 8-K datati 17 marzo 2005, 8 e 25 aprile 2005 (in lingua inglese);

5. Atto di Costituzione e Statuto di Goldman Sachs International e di The Goldman Sachs Group Inc. (in lingua inglese).

Tutte le informazioni contenute nella presente Nota Integrativa vanno lette congiuntamente alla sopraelencata documentazione e si intendono da essa interamente definite.

Milan-1/116150/01 - 96 - .../...

APPENDICI

− - REGOLAMENTO DEI GOLDMAN SACHS BONUS CERTIFICATES SU INDICIMODELLO DI DICHIARAZIONE DI ESERCIZIO IN ECCEZIONE

Milan-1/116150/01 - 97 - .../...

REGOLAMENTO DEI GOLDMAN SACHS BONUS CERTIFICATES SU INDICI

INTRODUZIONE

Il seguente Regolamento (di seguito il "Regolamento") disciplina i “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici" (di seguito i "Certificate", o i "Certificate su Indici") emessi da Goldman Sachs International (di seguito "GSI" o l’"Emittente"). Gli obblighi di pagamento dell'Emittente relativi ai Certificates sono garantiti irrevocabilmente e incondizionatamente da The Goldman Sachs Group, Inc. (di seguito il "Garante"). Per esigenze di natura commerciale, al momento delle singole emissioni, la denominazione Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici della relativa Emissione potrà essere integrata con un nome relativo allo specifico prodotto. Tale specifica denominazione sarà indicata nel relativo Avviso Integrativo (come di seguito definito). I certificate sono di tipo Europeo. L'esercizio dei Certificate, da effettuarsi secondo le modalità di cui al presente Regolamento, obbliga l'Emittente a trasferire al portatore del Certificates un importo in denaro corrispondente all'Importo di Liquidazione. I Certificates sono considerati automaticamente esercitati alla Data di Scadenza. In particolare, gli indici azionari sottostanti i Certificates oggetto del presente Regolamento sono i seguenti indici: S&P/MIBSM; MIDEX®; TecDaxSM; Dax30®; FTSETM 100; Ibex35®; S&P500®; DJIASM; Nikkei® 225; Hang Seng®; Nasdaq100®; DJ Global Titans 50SM; DJ Eurostoxx 50SM; GSCI Excess Return®; "GSCI" Sub-Indici ("GSCI" Agricultural, "GSCI" Energy, "GSCI" Industrial Metals, "GSCI" Livestock, "GSCI" Non-Energy, "GSCI" Petroleum nonchè "GSCI" Precious Metals); Xinhua/FTSE China 25 nonchè DJ Euro Stoxx 50 settoriali (DJ Euro Stoxx AutoSM, DJ Euro Stoxx BankSM, DJ Euro Stoxx Basic ResourcesSM, DJ Euro Stoxx ChemicalSM, DJ Euro Stoxx ConstructionSM, DJ Euro Stoxx Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx EnergySM, DJ Euro Stoxx Financial ServicesSM, DJ Euro Stoxx Food and BeverageSM, DJ Euro Stoxx HealthcareSM, DJ Euro Stoxx Industrial Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx InsuranceSM, DJ Euro Stoxx MediaSM, DJ Euro Stoxx Non Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx RetailSM, DJ Euro Stoxx TechnologySM, DJ Euro Stoxx TelecomSM nonchè DJ Euro Stoxx UtilitySM).

1. DEFINIZIONI

Ai fini del presente Regolamento, i termini sotto elencati, ordinati in ordine alfabetico, hanno il seguente significato:

“Agente per il Calcolo” indica Goldman Sachs International, filiale italiana, con sede legale in Passaggio Centrale, 2, 20123 Milano;

“Agente per i Certificate” indica Citibank N.A., filiale di Milano, Foro Bonaparte 16, Milano;

“Avviso Integrativo” indica l’avviso contenente tutte le informazioni relative ai Certificates oggetto di una specifica Emissione, redatto secondo il modello di cui al Capitolo XI della presente Nota Integrativa, da rendere pubblico, con riferimento ai Certificates che verranno emessi sulla base della presente Nota Integrativa, nel caso

Milan-1/116150/01 - 98 - .../...

di quotazione, entro il Giorno Lavorativo antecedente l’inizio delle negoziazioni. In tal caso, l’Avviso Integrativo sarà reso pubblico mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A. e messa a disposizione presso la sede dell’Agente per il Calcolo.

“Barriera” è il livello del Sottostante indicato come tale nella tabella 1 allegata al relativo Avviso Integrativo;

“Borsa Valori di Riferimento” indica, per ciascun Indice Sottostante, il mercato regolamentato su cui sono quotate le azioni che compongono l’Indice Sottostante o, nel caso degli indici e sottoindici GSCI, i contratti derivati che li compongono;

"Data di Inizio Negoziazione" indica il giorno di inizio delle negoziazioni dei Certificate sul SeDeX®;

"Data di Scadenza" indica, per ciascuna serie di Certificate, la data oltre la quale i Certificate perdono validità. Con riferimento alle singole Emissioni, la Data di Scadenza viene indicata nell’Avviso Integrativo;

"Dichiarazione di Esercizio in Eccezione" indica una dichiarazione di esercizio in eccezione redatta secondo il modello allegato alla presente Nota Integrativa;

"Emissioni" indica i Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici che verranno di volta in volta emessi sulla base della presente Nota Integrativa per la relativa quotazione sul SeDeX® gestito dalla Borsa Italiana S.p.A..

"Emittente" indica Goldman Sachs International, con sede in Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londra EC4A 2BB;

“Esercizio in Eccezione” indica la facoltà del Portatore dei Certificate di comunicare all’Emittente, con le modalità e con i tempi indicati all’articolo 4, la propria volontà di rinunciare all’esercizio automatico dei Certificate;

“Evento Barriera” indica, con riferimento a ciascun Certificate, che il livello dell'Indice Sottostante, in un qualsiasi momento compreso nell’orario di apertura della relativa Borsa Valori di Riferimento in un qualsiasi Giorno di Negoziazione compreso nel Periodo di Osservazione, è pari o inferiore alla Barriera; l’Evento Barriera verrà comunicato tempestivamente ai Portatori tramite avviso di borsa e pubblicazione sul sito www.warrants-gs.it;

“Garante” indica The Goldman Sachs Group, Inc., con sede legale c/o CT Corporation System, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801;

“Giorno di Liquidazione” indica il giorno nel quale l'Emittente è tenuto ad effettuare, direttamente o indirettamente, il pagamento dell'Importo di Liquidazione ai Portatori dei Certificate e che precederà o coinciderà con il quinto Giorno Lavorativo successivo al Giorno di Valutazione;

Milan-1/116150/01 - 99 - .../...

"Giorno di Negoziazione" indica, per ciascuna serie di Certificate, un giorno (diverso da sabato o da domenica) in cui, sulla base della relativa metodologia di calcolo, l’Indice Sottostante viene calcolato;

"Giorno di Valutazione" indica il Giorno di Negoziazione in cui viene rilevato il Prezzo di Liquidazione da utilizzare ai fini della determinazione dell’Importo di Liquidazione. Relativamente a ciascun Certificate esercitato, il Giorno di Valutazione viene determinato in funzione dell’Indice Sottostante, come di seguito indicato:

Indice Sottostante Giorno di Valutazione S&P/MIBSM Data di Scadenza

MIDEX® Data di Scadenza

TecDAXSM Data di Scadenza

DAX30® Data di Scadenza

FTSETM 100 Data di Scadenza

Ibex35® Data di Scadenza

S&P500® Data di Scadenza

DJIASM Data di Scadenza

NIKKEI® 225 Data di Scadenza

HANG SENG® Data di Scadenza

NASDAQ100® Data di Scadenza

DJ Global Titans 50SM Data di Scadenza

DJ EUROSTOXX 50SM Data di Scadenza

GSCI Excess Return® Data di Scadenza

"GSCI"Agricultural, "GSCI"Energy, "GSCI"Industrial Metals, "GSCI"Livestock, "GSCI"Non-Energy, "GSCI"Petroleum, "GSCI"Precious Metals

Data di Scadenza

Xinhua/FTSE China 25 Data di Scadenza

Milan-1/116150/01 - 100 - .../...

DJ EUROSTOXX AutoSM, DJ EUROSTOXX BankSM, DJ EUROSTOXX Basic ResourcesSM, DJ EUROSTOXX ChemicalSM, DJ EUROSTOXX ConstructionSM, DJ EUROSTOXX Cyclical Goods and ServicesSM, DJ EUROSTOXX EnergySM, DJ EUROSTOXX Financial ServicesSM, DJ EUROSTOXX Food and BeverageSM, DJ EUROSTOXX HealthcareSM, DJ EUROSTOXX Industrial Goods and ServicesSM, DJ EUROSTOXX InsuranceSM, DJ EUROSTOXX MediaSM, DJ EUROSTOXX Non Cyclical Goods and ServicesSM, DJ EUROSTOXX RetailSM, DJ EUROSTOXX TechnologySM, DJ EUROSTOXX TelecomSM, DJ EUROSTOXX UtilitySM

Data di Scadenza

Nel caso in cui nel Giorno di Valutazione come sopra individuato il Prezzo di Liquidazione non venga rilevato, il Giorno di Valutazione si intende spostato al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui il Prezzo di Liquidazione viene rilevato. Resta salva l’applicazione dell’Articolo 5;

"Giorno Lavorativo" indica, per ciascuna serie di Certificate, un giorno (diverso da sabato o da domenica) in cui: a) la Monte Titoli S.p.A. è operativa; b) la Borsa Italiana S.p.A. è operativa; c) le banche italiane sono operative; d) il Sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer ("TARGET") o qualsiasi sistema ad esso successivo è operativo.

"Importo di Liquidazione" indica, con riferimento al singolo Certificate, l’importo in Euro che i Portatori dei Certificates hanno diritto a ricevere in seguito all'esercizio automatico dei Certificates alla relativa Data di Scadenza e determinato, al Giorno di Valutazione, come segue:

(A) Nel caso in cui non si sia verificato un Evento Barriera, l’Importo di Liquidazione sarà pari al maggiore tra:

(a) ; ( )PBValoreN ×

(b) VN ( )SIPL ÷×

Milan-1/116150/01 - 101 - .../...

Dove:

VN indica il Valore Nominale, PB indica la Percentuale Bonus, PL indica il Prezzo di Liquidazione e SI indica il Sottostante Iniziale.

(B) Nel caso in cui si sia verificato un Evento Barriera, l’Importo di Liquidazione sarà pari a:

( )SIPLVN ÷×

Nel caso in cui l'Importo di Liquidazione nel Giorno di Valutazione di riferimento sia pari a zero, l'Emittente e il Garante non saranno obbligati nei confronti del Portatore del Certificate e il Portatore del Certificate non avrà azioni nei confronti dell'Emittente e/o del Garante;

“Index Calculator” indica, per ciascuna Serie di Certificates, il soggetto responsabile per il calcolo e la gestione del relativo Indice Sottostante che sarà, di volta in volta, indicato nell'Avviso Integrativo;

“Indice Sottostante” indica, per ciascuna Serie di Certificates, il relativo indice sottostante, che sarà, di volta in volta, indicato nell’Avviso Integrativo;

"Lotto Minimo di Esercizio" indica il numero minimo di Certificates, e relativi multipli interi, per i quali è consentito l’esercizio. Con riferimento alle singole Emissioni, il Lotto Minimo di Esercizio viene indicato nell’Avviso Integrativo;

“Mercati Derivati di Riferimento” indicano i mercati regolamentati in cui sono negoziati i contratti di opzione, o i contratti future la cui attività sottostante è rappresentata dall’Indice Sottostante;

“Nuovo Index Calculator” indica, con riferimento a ciascun Indice Sottostante, il soggetto terzo che dovesse diventare responsabile per il calcolo e la gestione dell’Indice Sottostante, in quanto successore dell’Index Calculator;

“Percentuale Bonus” è la percentuale indicata come tale nella tabella 1 allegata al relativo Avviso Integrativo;

"Periodo di Osservazione" indica il periodo compreso tra la Data di Inizio Negoziazione (inclusa) e la Data di Scadenza (esclusa);

“Portatore dei Certificates” o “Portatore” indica il soggetto detentore del Certificate;

"Prezzo di Liquidazione" indica, con riferimento alla singola serie di Certificates, il valore del relativo Indice Sottostante, rilevato nel Giorno di Valutazione, da utilizzare ai fini della determinazione dell’Importo di Liquidazione. Con riferimento ai Certificate, il Prezzo di Liquidazione è così determinato:

Milan-1/116150/01 - 102 - .../...

Indice Sottostante Prezzo di Liquidazione S&P/MIBSM Valore di Apertura dell’indice

MIDEX® Valore di Apertura dell’indice

TecDAXSM Valore di Chiusura dell’indice

DAX30® Valore di Chiusura dell’indice

FTSETM 100 Valore di Chiusura dell’indice

Ibex35® Valore di Chiusura dell’indice

S&P500® Valore di Chiusura dell’indice

DJIASM Valore di Chiusura dell’indice

NIKKEI® 225 Valore di Chiusura dell’indice

HANG SENG® Valore di Chiusura dell’indice

NASDAQ100® Valore di Chiusura dell’indice

DJ Global Titans 50SM Valore di Chiusura dell’indice

DJ EUROSTOXX 50SM Valore di Chiusura dell’indice

GSCI Excess Return® Valore di Chiusura dell’indice

"GSCI"Agricultural, "GSCI"Energy, "GSCI"Industrial Metals, "GSCI"Livestock,

"GSCI"Non-Energy, "GSCI"Petroleum, "GSCI"Precious Metals

Valore di Chiusura del sub-indice

Xinhua/FTSE China 25 Valore di Chiusura del l'indice

DJ EUROSTOXX AutoSM, DJ EUROSTOXX BankSM, DJ EUROSTOXX Basic ResourcesSM, DJ EUROSTOXX ChemicalSM, DJ EUROSTOXX ConstructionSM, DJ EUROSTOXX Cyclical Goods and ServicesSM, DJ EUROSTOXX EnergySM, DJ EUROSTOXX Financial ServicesSM, DJ EUROSTOXX Food and BeverageSM, DJ EUROSTOXX HealthcareSM, DJ EUROSTOXX Industrial Goods and ServicesSM, DJ EUROSTOXX InsuranceSM, DJ EUROSTOXX MediaSM, DJ EUROSTOXX Non Cyclical Goods and ServicesSM, DJ EUROSTOXX RetailSM, DJ EUROSTOXX TechnologySM, DJ EUROSTOXX TelecomSM, DJ EUROSTOXX UtilitySM

Valore di Chiusura dell’indice di settore

"Sconvolgimento di Mercato" indica, per ciascun Indice Sottostante:

Milan-1/116150/01 - 103 - .../...

(a) la sospensione o una rilevante restrizione delle negoziazioni di un numero significativo delle azioni o, nel caso degli indici e sub-indici GSCI, dei contratti derivati che compongono l’Indice Sottostante negoziati nelle rispettive Borse Valori di Riferimento; ovvero

(b) la sospensione o una rilevante restrizione delle negoziazioni dei contratti di opzione, o dei contratti future relativi all’Indice Sottostante, negoziati nei rispettivi Mercati Derivati di Riferimento;

fermo restando che, ai fini dei paragrafi (a) e (b) della presente definizione di evento di Sconvolgimento del Mercato: (A) una limitazione nell’orario e nel numero di giorni di negoziazione non costituirà un evento di Sconvolgimento del Mercato se conseguenza di una modifica nell’orario di negoziazione, adottata dalla Borsa Valori di Riferimento o dal Mercato Derivati di Riferimento e (B) una limitazione degli scambi che si sia verificata nel corso di una giornata di negoziazione come conseguenza di percentuali di variazione dei prezzi superiori ai livelli consentiti dalla Borsa Valori di Riferimento o dal Mercato Derivati di Riferimento, costituirà un evento di Sconvolgimento del Mercato;

"Sottostante Iniziale" indica il livello dell'Indice Sottostante indicato come tale nella Tabella allegata al relativo Avviso Integrativo;

"Valore di Apertura dell’Indice S&P/MIBSM" indica il prezzo di apertura dell’Indice S&P/MIBSM come calcolato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Apertura, come definito dall’articolo 1.3 del Regolamento dei Mercati gestiti e organizzati dalla Borsa Italiana S.p.A. e dall'articolo 1.3 del Regolamento del Nuovo Mercato.

Qualora il Prezzo di Apertura di una o più azioni che compongono l'Indice S&P/MIBSM (ciascuna di tali azioni, un'"Azione") non sia disponibile per il calcolo del prezzo di apertura del S&P/MIBSM, il Valore di Apertura del S&P/MIBSM sarà il valore adottato sull'IDEM per la liquidazione dei contratti derivati sul S&P/MIBSM. Nel caso in cui sull'IDEM non siano quotati contratti derivati sul S&P/MIBSM, ai fini del calcolo del Valore di Apertura del S&P/MIBSM l'Emittente fisserà il prezzo dell'Azione sulla base dei prezzi dell'Azione registrati nell'ultima seduta di Borsa, tenendo conto di eventuali altri elementi oggettivi disponibili.

"Valore di Apertura dell’Indice MIDEX®" indica il prezzo di apertura dell’Indice MIDEX® come calcolato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Apertura, come definito dall’articolo 1.3 del Regolamento dei Mercati gestiti e organizzati dalla Borsa Italiana S.p.A..

Qualora il Prezzo di Apertura di una o più azioni che compongono l'Indice MIDEX® (ciascuna di tali azioni, un'"Azione") non sia disponibile per il calcolo del prezzo di apertura del MIDEX®, il Valore di Apertura del MIDEX® sarà il valore adottato sull'IDEM per la liquidazione dei contratti derivati sul MIDEX®. Nel caso in cui sull'IDEM non siano quotati contratti derivati sul MIDEX®, ai fini del calcolo del

Milan-1/116150/01 - 104 - .../...

Valore di Apertura del MIDEX® l'Emittente fisserà il prezzo dell'Azione sulla base dei prezzi dell'Azione registrati nell'ultima seduta di Borsa, tenendo conto di eventuali altri elementi oggettivi disponibili.

"Valore di Chiusura dell’Indice TecDAXSM" indica il valore dell’Indice TecDAX® come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato su XETRA;

"Valore di Chiusura dell’Indice DAX30®" indica il valore dell’Indice DAX30® come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato su XETRA;

"Valore di Chiusura dell’Indice FTSE100TM" indica il valore dell’Indice FTSE100® come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sul London Stock Exchange;

"Valore di Chiusura dell’Indice Ibex35®" indica il valore dell’Indice Ibex35® come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulla Bolsa de Madrid;

"Valore di Chiusura dell’Indice S&P500®" indica il valore dell’Indice S&P500® come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGESM" indica il valore dell’Indice DJIASM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice NIKKEI® 225" indica il valore dell’Indice NIKKEI® 225 come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sul Tokyo Stock Exchange;

"Valore di Chiusura dell’Indice HANG SENG®" indica il valore dell’Indice HANG SENG® come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sul Hong Kong Stock Exchange;

"Valore di Chiusura dell’Indice NASDAQ100®" indica il valore dell’Indice NASDAQ100® come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo

Milan-1/116150/01 - 105 - .../...

Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sul Nasdaq Stock Market;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ Global Titans 50SM" indica il valore dell’Indice DJ Global Titans 50 come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX 50SM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX 50 come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice GSCI Excess Return®" indica il valore di chiusura dell’Indice GSCI Excess Return® come determinato dall'Index Calculator;

"Valore di Chiusura dell’Indice GSCI Agricultural" indica il valore di chiusura del sub-indice GSCI Agricultural come determinato dall'Index Calculator;

"Valore di Chiusura dell’Indice GSCI Energy" indica il valore di chiusura del sub-indice GSCI Energy come determinato dall'Index Calculator;

"Valore di Chiusura dell’Indice GSCI Industrial Metals" indica il valore di chiusura del sub-indice GSCI Industrial Metals come determinato dall'Index Calculator;

"Valore di Chiusura dell’Indice GSCI Livestock" indica il valore di chiusura del sub-indice GSCI Livestock come determinato dall'Index Calculator;

"Valore di Chiusura dell’Indice GSCI Non-Energy" indica il valore di chiusura del sub-indice GSCI Non-Energy come determinato dall'Index Calculator;

"Valore di Chiusura dell’Indice GSCI Petroleum" indica il valore di chiusura del sub-indice GSCI Petroleum come determinato dall'Index Calculator;

"Valore di Chiusura dell’Indice GSCI Precious Metals" indica il valore di chiusura del sub-indice GSCI Precious Metals come determinato dall'Index Calculator;

"Valore di Chiusura dell’Indice Xinhua/FTSE China 25" indica il valore di chiusura dell'indice Xinhua/FTSE China 25 come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX AutoSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX AutoSM come determinato attribuendo ai titoli che lo

Milan-1/116150/01 - 106 - .../...

compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX BankSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX BankSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX Basic ResourcesSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX Basic ResourcesSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX ChemicalSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX ChemicalSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX ConstructionSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX ConstructionSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX Cyclical Good and ServicesSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX Cyclical Good and ServicesSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX EnergySM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX EnergySM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX Financial ServicesSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX Financial ServicesSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

Milan-1/116150/01 - 107 - .../...

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX Food and BeverageSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX Food and BeverageSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX HealthcareSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX HealthcareSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX Industrial Good and ServicesSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX Industrial Good and ServicesSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX InsuranceSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX InsuranceSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX MediaSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX MediaSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX Non Cyclical Good and ServicesSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX Non Cyclical Good and ServicesSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX RetailSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX RetailSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX Technology" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX TechnologySM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura

Milan-1/116150/01 - 108 - .../...

rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX TelecomSM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX TelecomSM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore di Chiusura dell’Indice DJ EUROSTOXX UtilitySM" indica il valore dell’Indice DJ EUROSTOXX UtilitySM come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione, il Prezzo Ufficiale di Chiusura come registrato sulle rispettive Borse Valori di Riferimento;

"Valore Nominale" indica l'importo in Euro indicato come tale nella tabella 1 allegata al relativo Avviso Integrativo.

2. FORMA GIURIDICA E TRASFERIMENTO DEI CERTIFICATE

I Certificate sono strumenti finanziari di diritto italiano, emessi nella forma di titoli dematerializzati accentrati presso la Monte Titoli S.p.A.. Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, dal decreto legislativo 24 giugno 1998, n.213, e dalla Delibera Consob n. 11768 del 23 Decembre 1998. Secondo tale regime, il trasferimento dei Certificate avviene mediante corrispondente registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli S.p.A., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente a Monte Titoli S.p.A. sul quale i Certificate risultano essere accreditati, ne sarà considerato il Portatore e, di conseguenza, è soggetto autorizzato ad esercitare i diritti ad essi collegati.

3. GARANZIA

(a) I Certificate

I Certificate rappresentano un obbligo diretto, non subordinato, incondizionato e garantito dell’Emittente e sono qualificati come pari passu tra di loro.

(b) Garanzia

Gli obblighi di pagamento dell’Emittente relativamente ai Certificate sono garantiti da The Goldman Sachs Group, Inc. (il "Garante") ai sensi della garanzia datata 15 gennaio 2004 (come eventualmente successivamente modificata o integrata, la "Garanzia") rilasciata dal Garante a favore dei Portatori dei Certificates.

4. ESERCIZIO DEI CERTIFICATES DI STILE EUROPEO

Milan-1/116150/01 - 109 - .../...

Esercizio Automatico

I Certificates sono considerati come automaticamente esercitati alla Data di Scadenza. L'Emittente salvo quanto previsto dall'articolo 5, trasferirà ai Portatori dei Certificates automaticamente esercitati l’Importo di Liquidazione complessivo, calcolato in relazione al numero dei Lotti Minimi di Esercizio.

L'Emittente ed il Garante saranno pertanto definitivamente e completamente liberati da ogni obbligo relativo ai Certificates ed i Portatori non potranno vantare alcuna pretesa nei confronti dell'Emittente (e/o del Garante) laddove l'Importo di Liquidazione, calcolato nel Giorno di Valutazione, risulti essere pari a zero.

L’Emittente, il Garante e l’Agente per il Calcolo non hanno alcuna responsabilità per eventuali errori od omissioni nella determinazione e nella diffusione di variabili o parametri pubblicati da terzi ed utilizzati nel calcolo dell’Importo Differenziale.

E’ concessa in ogni caso facoltà ai Portatori di rinunciare all’esercizio automatico dei Certificates (“Esercizio in Eccezione”). L’Esercizio per Eccezione dovrà essere effettuato mediante l’invio della Dichiarazione di Esercizio in Eccezione via fax all’Emittente, con copia all’Agente per i Certificates, secondo il modello allegato alla presente Nota Integrativa, in cui è stato previsto il caso dell’Esercizio in Eccezione. In particolare, con riferimento ai Certificates su S&P/MIBSM ed ai Certificates su MIDEX®, la comunicazione dovrà pervenire all’Emittente entro le ore 10:00 (ora di Milano) della Data di Scadenza o del Giorno di Valutazione se posteriore. Con riferimento ai Certificates su TecDAXSM, ai Certificates su DAX30®, ai Certificates su FTSE100TM, ai Certificates su Ibex35®, ai Certificates su S&P 500®, ai Certificates su DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGE (DJIA) SM, ai Certificates su NIKKEI® 225, ai Certificates su HANG SENG®, ai Certificates su NASDAQ100®, ai Certificates su DJ GLOBAL TITANS50SM, ai Certificates su DJ EUROSTOXX50SM, ai Certificates su GSCI EXCESS RETURN®; ai Certificates su GSCI Agricultural, ai Certificates su GSCI Energy, ai Certificates su GSCI Industrial Metals, ai Certificates su GSCI Livestock, ai Certificates su GSCI Non-Energy, ai Certificates su GSCI Petroleum, ai Certificates su GSCI Precious Metals e ai Certificates su Xinhua/FTSE China 25, ai Certificates su EUROSTOXX AutoSM, ai Certificates su EUROSTOXX BankSM, ai Certificates su EUROSTOXX Basic ResourcesSM, ai Certificates su EUROSTOXX ChemicalSM, ai Certificates su EUROSTOXX ConstructionSM, ai Certificates su EUROSTOXX Cyclical Good and ServicesSM, ai Certificates su EUROSTOXX EnergySM, ai Certificates su EUROSTOXX Financial ServicesSM, ai Certificates su EUROSTOXX Food and BeverageSM, ai Certificates su EUROSTOXX HealthcareSM, ai Certificates su EUROSTOXX Industrial Good and ServicesSM, ai Certificates su EUROSTOXX InsuranceSM, ai Certificates su EUROSTOXX MediaSM, ai Certificates su EUROSTOXX Non Cyclical Good and ServicesSM, ai Certificates su EUROSTOXX RetailSM, ai Certificates su EUROSTOXX TechnologySM, ai Certificates su EUROSTOXX TelecomSM e ai Certificates su EUROSTOXX UtilitySM, la comunicazione dovrà pervenire all’Emittente entro le ore 10:00 (ora di Milano) del Giorno Lavorativo

Milan-1/116150/01 - 110 - .../...

immediatamente successivo alla Data di Scadenza o al Giorno di Valutazione se posteriore. Con riferimento ai Certificates rispetto ai quali sia stato effettuato l’Esercizio in Eccezione, l’Emittente e il Garante saranno pertanto definitivamente e completamente liberati da ogni obbligo relativo ai Certificates medesimi e i relativi Portatori non potranno in ogni caso vantare alcuna pretesa nei confronti dell’Emittente e del Garante.

5. SCONVOLGIMENTO DI MERCATO

Nel caso in cui il Prezzo di Liquidazione non sia registrato nel Giorno di Valutazione, ovvero qualora, a giudizio dell’Agente per il Calcolo, si verifichi un evento di Sconvolgimento del Mercato in un giorno che, se non fosse per lo Sconvolgimento di Mercato, sarebbe considerato un Giorno di Valutazione, tale Giorno di Valutazione viene posticipato al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui lo Sconvolgimento di Mercato sia cessato. Tale Giorno di Valutazione in nessun caso può essere posticipato oltre l’ottavo Giorno di Negoziazione successivo alla Data di Scadenza e, qualora uno Sconvolgimento di Mercato si protragga sino a tale ottavo Giorno di Negoziazione, l’Importo di Liquidazione sarà determinato sulla base dell’equo valore di mercato dell’Indice Sottostante, come determinato dall’Agente per il Calcolo, alle o intorno alle ore 17:00 (ora di Milano) dell’ottavo Giorno di Negoziazione, sulla base degli ultimi valori registrati per l’Indice Sottostante prima del verificarsi dello Sconvolgimento di Mercato.

6. EVENTI STRAORDINARI RELATIVI ALL’INDICE SOTTOSTANTE E MODALITÀ DI RETTIFICA DEI CERTIFICATES

Nel caso in cui l’Indice Sottostante sia oggetto di eventi straordinari (“Eventi Straordinari”) tali da produrre la sostituzione o la cessazione dell’Indice Sottostante, ovvero la modifica sostanziale delle sue modalità di calcolo, l’Emittente procederà ad effettuare, se necessari, interventi volti a far sì che il valore economico del Certificate a seguito dell’Evento Straordinario rimanga, per quanto possibile, uguale a quello che il Certificate aveva prima del verificarsi dell’Evento Straordinario.

(a) Calcolo dell’Indice Sottostante affidato ad un soggetto terzo

Nel caso in cui soggetto responsabile per il calcolo e la diffusione dell’Indice Sottostante dovesse diventare un soggetto diverso dall’Index Calculator (il "Nuovo Index Calculator"), l’attività sottostante i Certificates oggetto del presente Regolamento continuerà ad essere l’Indice Sottostante, così come calcolato dal Nuovo Index Calculator.

Ai Portatori dei Certificates verrà comunicata, secondo le modalità di cui all’articolo 9, l'identità del Nuovo Index Calculator e le condizioni di calcolo e di pubblicazione dell’Indice Sottostante così come calcolato dal Nuovo Index Calculator.

(b) Modifiche nella metodologia di calcolo dell’Indice Sottostante o sostituzione con un nuovo indice.

Milan-1/116150/01 - 111 - .../...

Nel caso in cui l’Index Calculator modifichi sostanzialmente il metodo di calcolo dell’Indice Sottostante ovvero sostituisca all’Indice Sottostante un nuovo indice, l'Emittente, anche in considerazione delle specifiche modalità adottate nell’effettuare la modifica o la sostituzione, procederà secondo una delle modalità di seguito indicate, di cui verrà data opportuna comunicazione ai Portatori dei Certificates con le modalità di cui all’articolo 9:

(i) nel caso in cui l’Index Calculator effettui la modifica o la sostituzione in modo tale da mantenere continuità tra i valori dell’indice precedenti e quelli successivi alla modifica o alla sostituzione (mediante l’utilizzo di un coefficiente di raccordo), i Certificates non subiranno alcuna rettifica e avranno quale attività sottostante l’indice come modificato o sostituito;

(ii) nel caso in cui l’Index Calculator effettui la modifica o la sostituzione in modo che il primo valore dell’indice dopo la modica o la sostituzione sia discontinuo rispetto all’ultimo valore prima della modifica o della sostituzione, l’Emittente procederà a rettificare il Multiplo dei Certificates, utilizzando il coefficiente di rettifica come calcolato dall’Index Calculator o, in mancanza, come calcolato dall‘Agente per il Calcolo;

(iii) nel caso in cui l’Emittente, data la procedura seguita per la modifica o la sostituzione nonché le caratteristiche dell’indice come modificato o sostituito, non ritenga le modalità di cui ai punti precedenti (i) e (ii) tali da soddisfare il principio contenuto nel primo paragrafo del presente articolo, l’Emittente si libererà dai propri obblighi relativi ai Certificates secondo le modalità di cui al punto (c) seguente.

(c) Cessazione del calcolo dell’Indice Sottostante

Qualora l’Index Calculator dovesse cessare il calcolo e la diffusione dell’Indice Sottostante senza procedere al calcolo e alla diffusione di un nuovo indice, l'Emittente si libererà dai propri obblighi relativi ai Certificates riconoscendo ai Portatori il valore di mercato dei Certificates calcolato sulla base dei valori rilevati per l’Indice Sottostante nell'ultimo Giorno Lavorativo prima che ne venisse cessato il calcolo.

Il valore dei Certificates così determinato, nonché i modi e i tempi con cui verrà corrisposto, verrà comunicato ai Portatori secondo le modalità di cui al successivo articolo 9.

7. ACQUISTI DI CERTIFICATES DA PARTE DELL’EMITTENTE

L’Emittente potrà in qualsiasi momento acquistare i Certificates sul mercato o fuori mercato e sarà libero di procedere o meno all’annullamento dei Certificates così acquistati.

Milan-1/116150/01 - 112 - .../...

8. AGENTE PER I CERTIFICATES

L’Emittente si riserva il diritto di modificare o terminare il mandato dell'Agente per i Certificates in qualsiasi momento, sempre che (a) sino a che vi siano Certificates in circolazione vi sarà sempre un Agente per i Certificates e (b) sino a che i Certificates siano quotati sulla Borsa Italiana e/o diffusi tra il pubblico, vi sia un Agente per i Certificates la cui sede si trovi in Italia o in altro luogo consentito dalla normativa applicabile. Gli avvisi di revoca del mandato e di modifica della sede operativa dell’Agente per i Certificates, verranno resi noti ai Portatori di Certificates ai sensi dell’articolo 9. L’Agente per i Certificates agisce esclusivamente quale agente dell’Emittente e non si assume alcun obbligo, dovere o rapporto di agenzia o fiduciario nei confronti o a favore dei Portatori di Certificates.

9. COMUNICAZIONI

Qualsiasi comunicazione ai Portatori dei Certificates, relativa ai Certificates oggetto di quotazione, viene validamente effettuata mediante invio alla Borsa Italiana S.p.A. del relativo comunicato.

10. NUOVE EMISSIONI

L’Emittente ha facoltà, nel tempo, di creare ed emettere nuovi Certificates tali da costituire un’unica serie con i Certificates della presente emissione, senza necessità di ottenere l’approvazione dei Portatori di Certificates.

11. MODIFICHE

L'Emittente, previa comunicazione alla Borsa Italiana S.p.A., può modificare il presente Regolamento, senza il consenso dei Portatori di Certificates, qualora la modifica effettuata (a) sia di natura formale o tecnica o abbia lo scopo di correggere un errore manifesto, e (b) sia tale da non ledere gli interessi dei Portatori di Certificates.

12. IMPOSIZIONE FISCALE

L’Emittente non è responsabile o altrimenti tenuto a versare imposte, tasse, trattenute o altri pagamenti di natura analoga eventualmente previsti in conseguenza del possesso, trasferimento o esercizio dei Certificates. Qualsiasi imposta dovuta in ragione del trasferimento e dell’esercizio dei Certificates da parte dei Portatori di Certificates sarà interamente ed esclusivamente a carico degli stessi Portatori di Certificates.

13. LEGGE APPLICABILE

I Certificates sono titoli di diritto italiano i cui diritti e obblighi sono regolati dal diritto italiano. La Garanzia è regolata da e redatta in conformità alla legge dello Stato di New York.

Milan-1/116150/01 - 113 - .../...

Milan-1/116150/01 - 114 - .../...

DICHIARAZIONE D'ESERCIZIO IN ECCEZIONE

Da compilare a cura del portatore dei Certificates

“Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici”

A Goldman Sachs International

Attenzione di: Nigel Cobb / Martin Cosgrove

Fax: 0044 207 774.5002

e-mail: eq-edops-traderproc@ny.email.gs.com

e per conoscenza:

A Citibank, Filiale di Milano

Attenzione di Andrea Tottolo

Fax (39) 0257377723)

Oggetto: “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici”

Il mancato invio di una Dichiarazione di Esercizio correttamente compilata o di una dichiarazione sostanzialmente simile al presente modello determinerà l'invalidità della Dichiarazione di Esercizio.

USARE LETTERE MAIUSCOLE

1. Dati relativi al Portatore/i dei Certificates

(a) Nome:

(b) Indirizzo:

(c) Fax:

(d) Telefono:

_______________________________________________________________________

Milan-1/116150/01 - 115 - .../...

con la presente rinuncia all’esercizio automatico dei Certificates di cui è titolare secondo le modalità previste nel Regolamento dei “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici”.

Serie dei Certificates:

Numero di Certificates

*

_____________________________________

*

___________________________ il _____________________

Luogo Data

*

__________________________________________________

Firma (firme) del portatore dei Certificates

Milan-1/116150/01 - 116 - .../...

CAPITOLO X

INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DELLA NOTA INTEGRATIVA, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI

Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità della Nota Integrativa

Goldman Sachs International con sede legale in Peterborough Court, 133 Fleet Street London EC4A 2BB e The Goldman Sachs Group, Inc. c/o CT Corporation System Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, State of Delaware, 19801, U.S.A..

Dichiarazione di responsabilità

La presente Nota Integrativa è conforme al modello pubblicato mediante deposito presso l’Archivio dei Prospetti della Consob in data ____________ a seguito di nulla osta comunicato con nota n. _________ del __________ e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza i diritti connessi con i Certificates che, sulla base della presente Nota Integrativa, verranno, di volta in volta, ammessi a quotazione presso il SeDeX®.

Goldman Sachs International e The Goldman Sachs Group, Inc. sono individualmente responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nella Nota Integrativa per le parti di rispettiva pertinenza. Goldman Sachs International e The Goldman Sachs Group, Inc. si assumono altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fossero tenuti a conoscere e verificare.

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL THE GOLDMAN SACHS, GROUP INC.

Il legale rappresentante Il legale rappresentante

_____________________________ ___________________________

Milan-1/116150/01 - 117 - .../...

CAPITOLO XI - MODELLO DI AVVISO INTEGRATIVO RELATIVO AI CERTIFICATES

OGGETTO DI QUOTAZIONE

Milan-1/116150/01 - 118 - .../...

PROGRAMMA

GOLDMAN SACHS CERTIFICATES

AVVISO INTEGRATIVO ALLA NOTA INTEGRATIVA - PROGRAMMA

GOLDMAN SACHS BONUS CERTIFICATES SU INDICI

S&P/MIBSM; MIDEX®; TecDaxSM; Dax30®; FTSETM 100; Ibex35®; S&P500®; DJIASM; Nikkei® 225; Hang Seng®; Nasdaq100®; DJ Global Titans 50SM; DJ Eurostoxx 50SM; GSCI Excess Return®; "GSCI" Sub-Indici ("GSCI" Agricultural, "GSCI" Energy, "GSCI" Industrial Metals, "GSCI" Livestock, "GSCI" Non-Energy, "GSCI" Petroleum nonchè "GSCI" Precious Metals); Xinhua/FTSE China 25; nonchè DJ Euro Stoxx 50 settoriali (DJ Euro Stoxx AutoSM, DJ Euro Stoxx BankSM, DJ Euro Stoxx Basic ResourcesSM, DJ Euro Stoxx ChemicalSM, DJ Euro Stoxx ConstructionSM, DJ Euro Stoxx Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx EnergySM, DJ Euro Stoxx Financial ServicesSM, DJ Euro Stoxx Food and BeverageSM, DJ Euro Stoxx HealthcareSM, DJ Euro Stoxx Industrial Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx InsuranceSM, DJ Euro Stoxx MediaSM, DJ Euro Stoxx Non Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx RetailSM, DJ Euro Stoxx TechnologySM, DJ Euro Stoxx TelecomSM nonchè DJ Euro Stoxx UtilitySM)

Emessi da GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL e garantiti irrevocabilmente e incondizionatamente da

THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.

“BONUS CERTIFICATES SU INDICI......g,m,a.”

L’adempimento di pubblicazione del presente Avviso Integrativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il presente documento va letto congiuntamente alla Nota Integrativa depositata presso la Consob in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005 e al Documento Informativo sull’Emittente depositato presso la Consob in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla-osta della Consob comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005.

La Borsa italiana ha disposto l’ammissione alla quotazione ufficiale di borsa degli strumenti finanziari oggetto del presente avviso integrativo in data [*] con provvedimento n. [*].

Il presente avviso è stato trasmesso alla Borsa Italiana e alla Consob in data [*].

Milan-1/116150/01 - 119 - .../...

Il presente Avviso Integrativo è relativo alla Nota Integrativa “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici”, appartenente al Programma “Goldman Sachs Certificates” depositata presso la Consob in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005. La Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità relativamente ai “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici” con provvedimento n. 3763 del 20 Dicembre 2004.

DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

Presso l’Archivio della Borsa Italiana S.p.A. Milano, in Piazza Affari 6 e presso la sede dell’Agente per il Calcolo sarà possibile consultare la seguente documentazione:

1. Bilancio civilistico certificato per l’esercizio chiuso il 26 novembre 2004 di Goldman Sachs International in lingua inglese, con traduzione in lingua italiana dei relativi schemi di bilancio pubblicati nel Documento Informativo sull’Emittente depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla-osta della CONSOB comunicato con nota n. 5055208 del 3 agosto 2005;

2. Bilancio consolidato certificato di The Goldman Sachs Group, Inc. su Modulo 10-K per l’esercizio chiuso il 26 novembre 2004 in lingua inglese e italiana;

3. Relazione trimestrale consolidata di The Goldman Sachs Group, Inc. su Modulo 10-Q relativa al trimestre d'esercizio chiuso il 25 febbraio 2005 in lingua inglese, con traduzione in lingua italiana dei relativi schemi di bilancio;

4. Current Reports di The Goldman Sachs Group Inc su Modulo 8-K datati 17 marzo 2005, 8 e 25 aprile 2005 (in lingua inglese);

5. Atto di Costituzione e Statuto di Goldman Sachs International e di The Goldman Sachs Group Inc. (in lingua inglese).

Tutte le informazioni contenute nella presente Nota Integrativa vanno lette congiuntamente alla sopraelencata documentazione e si intendono da essa interamente definite.

Si riproducono le Avvertenze per l’investitore della Nota Integrativa cui il presente Avviso Integrativo fa riferimento.

Milan-1/116150/01 - 120 - .../...

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Si invitano gli investitori a leggere attentamente la Nota Integrativa sui “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici” al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all’acquisto dei certificates su indici azionari denominati “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici”, emessi da Goldman Sachs International e irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da The Goldman Sachs Group (di seguito i “Certificates”).

I termini di seguito utilizzati con iniziale maiuscola avranno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento allegato alla presente Nota Integrativa (il "Regolamento").

AVVERTENZE GENERALI CONNESSE AD UN INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.

E’ quindi necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L'investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate.

Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati presenta caratteristiche che per molti investitori non sono appropriate.

Una volta valutato il rischio dell’operazione, l’investitore e l’intermediario devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento e alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo.

Prima di effettuare una qualsiasi operazione è opportuno che l’investitore consulti i propri consulenti circa la natura e il livello di esposizione al rischio che tale operazione comporta.

Rischi Specifici dei Certificates

I “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici” sono certificates collegati all'andamento dei rispettivi indici sottostanti (ognuno di seguito "Indice Sottostante") come specificato nell'Avviso Integrativo. I Certificates sono emessi da Goldman Sachs International (l’”Emittente”) e irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da The Goldman Sachs Group (il “Garante”).

I Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici oggetto della presente Nota Integrativa possono essere emessi sui seguenti indici: S&P/MIBSM; MIDEX®; TecDaxSM; Dax 30®; FTSETM 100; Ibex 35®; S&P 500®; DJIASM; Nikkei® 225; Hang Seng®; Nasdaq 100®; DJ Global Titans 50SM; DJ Eurostoxx 50SM; GSCI Excess Return®; "GSCI" Sub-Indici ("GSCI" Agricultural, "GSCI" Energy, "GSCI" Industrial Metals, "GSCI" Livestock, "GSCI" Non-Energy, "GSCI" Petroleum nonchè "GSCI" Precious Metals);

Milan-1/116150/01 - 121 - .../...

Xinhua/FTSE China 25; nonchè DJ Euro Stoxx 50 settoriali (DJ Euro Stoxx AutoSM, DJ Euro Stoxx BankSM, DJ Euro Stoxx Basic ResourcesSM, DJ Euro Stoxx ChemicalSM, DJ Euro Stoxx ConstructionSM, DJ Euro Stoxx Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx EnergySM, DJ Euro Stoxx Financial ServicesSM, DJ Euro Stoxx Food and BeverageSM, DJ Euro Stoxx HealthcareSM, DJ Euro Stoxx Industrial Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx InsuranceSM, DJ Euro Stoxx MediaSM, DJ Euro Stoxx Non Cyclical Goods and ServicesSM, DJ Euro Stoxx RetailSM, DJ Euro Stoxx TechnologySM, DJ Euro Stoxx TelecomSM nonchè DJ Euro Stoxx UtilitySM) e sono di seguito denominati "Bonus Certificates".

I Bonus Certificates sono strumenti finanziari che permettono all’investitore di avvantaggiarsi di rialzi dell'Indice Sottostante. I Bonus Certificates consentono altresì di proteggersi, nei limiti e nei casi illustrati di seguito, dai ribassi dell'Indice Sottostante, con possibilità di conseguire un rendimento minimo prestabilito nella sola ipotesi in cui l'Indice Sottostante non tocchi mai un livello predeterminato (Barriera) durante la vita dello strumento finanziario.

Metodo di determinazione del pricing - Scomposizione dei Bonus Certificates

La determinazione del pricing può essere effettuata considerando il Bonus Certificate finanziariamente equivalente alla seguente strategia di investimento:

• acquisto di una opzione call con strike infinitesimo (convenzionalmente definito come "uguale a zero") (quindi un certificate di tipo benchmark);

• acquisto di una opzione put di tipo Down & Out con strike pari alla Percentuale Bonus (sempre superiore a 100%), riferita al Sottostante Iniziale ed alla Barriera, sempre inferiore al livello del Sottostante Iniziale. Il Sottostante Iniziale è il valore corrente dell'Indice Sottostante al momento dell’emissione.

Il prezzo da corrispondere in sede di acquisto di un Bonus Certificate sarà pertanto il risultato della combinazione del prezzo di acquisto del certificate e dell’opzione put di tipo Down & Out sopra menzionati.

All’emissione, il prezzo del Bonus Certificate, così calcolato, corrisponde esattamente al 100% del Valore Nominale; successivamente il prezzo potrà anche essere diverso dal Valore Nominale, essendo dato dalla somma delle due componenti sopra citate valorizzate al prezzo di mercato.

L’opzione put di tipo Down & Out presenta una barriera “disattivante”: nel caso in cui la Barriera venga raggiunta dall'Indice Sottostante, l’opzione si estingue e non fornisce più alcuna protezione all’investitore (che rimane pertanto titolare della sola opzione call con strike uguale a zero). Ciò si verifica, per i Bonus Certificates, quando il livello dell'Indice Sottostante, in un qualsiasi momento compreso nell’orario di apertura della

Milan-1/116150/01 - 122 - .../...

relativa Borsa Valori di Riferimento, in un qualsiasi Giorno di Negoziazione compreso nel Periodo di Osservazione, è pari o inferiore alla Barriera prestabilita. In questo caso, fino alla Data di Scadenza, il Bonus Certificate replicherà l’andamento del Sottostante e l’investitore rimarrà esposto pienamente all’andamento di quest’ultimo, beneficiando di eventuali rialzi o subendo eventuali ribassi.

I Bonus Certificates comprendono una opzione cosiddetta esotica (put di tipo Down & Out), la cui valutazione presuppone la conoscenza di complessi modelli matematici.

I Bonus Certificates verranno rimborsati a un valore (l'Importo di Liquidazione) che dipende, oltre che dal valore finale dell'Indice Sottostante, dal suo andamento nel periodo di tempo ricompreso tra la Data di Inizio Negoziazione e la Data di Scadenza. In termini più specifici, nel caso di Bonus Certificates, possono verificarsi due scenari alla scadenza:

Scenario 1

A scadenza, il livello dell'Indice Sottostante non è mai stato pari o inferiore alla Barriera durante la vita del Bonus Certificate (Periodo di Osservazione).

In tal caso, i Bonus Certificates prevedono il pagamento, in seguito all’esercizio (automatico) alla Data di Scadenza, di un importo pari al maggiore tra:

(a) ( )PBVN ×

(b) VN ( )SIPL ÷×

dove:

“Barriera” è il livello dell'Indice Sottostante indicato come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo, sempre inferiore al livello del Sottostante Iniziale;

“VN” è il Valore Nominale, ovvero l’importo in Euro indicato come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo;

“PB” è la Percentuale Bonus, ovvero la percentuale indicata come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo, sempre superiore al 100%;

“PL” è il Prezzo di Liquidazione, ovvero il livello dell'Indice Sottostante nel Giorno di Valutazione;

“SI" è il Sottostante Iniziale, ovvero il livello dell'Indice Sottostante indicato come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo.

Scenario 2

Milan-1/116150/01 - 123 - .../...

A scadenza, il livello dell'Indice Sottostante è stato pari o inferiore alla Barriera durante la vita del Bonus Certificate (Periodo di Osservazione).

In tal caso, i Bonus Certificates prevedono il pagamento, in seguito all’esercizio (automatico) alla scadenza, di un importo in Euro pari a:

(c) VN ( )SIPL ÷×

dove:

“Barriera” è il livello dell'Indice Sottostante indicato come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo, sempre inferiore al livello del Sottostante Iniziale;

“VN" è il Valore Nominale, ovvero l’importo in Euro indicato come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo;

“PL" è il Prezzo di Liquidazione, ovvero il livello dell'Indice Sottostante nel Giorno di Valutazione;

“SI" è il Sottostante Iniziale, ovvero il livello dell'Indice Sottostante indicato come tale all’emissione dei Bonus Certificates nel relativo Avviso Integrativo.

In conclusione, nel caso in cui la Barriera non venga toccata, il rendimento minimo del Bonus Certificate è pari alla Percentuale Bonus moltiplicata per il Valore Nominale. Nel caso in cui la Barriera venga invece toccata, il rendimento è pari a quello dell'Indice Sottostante.

In entrambi gli scenari sopra descritti, nell’eventualità, anche se remota, che il livello dell'Indice Sottostante sia pari a zero alla Data di Scadenza, il valore del Certificate sarà zero.

Termini e Condizioni Contrattuali

L’esercizio dei Bonus Certificates alla scadenza è automatico. In particolare, essendo i Bonus Certificates assimilabili ad opzioni di tipo “europeo”, saranno considerati automaticamente esercitati alla Data di Scadenza anche nel caso in cui l’investitore non abbia presentato alcuna dichiarazione di esercizio.

I Bonus Certificates possono essere esercitati in un numero minimo, o relativi multipli interi, che si definisce come Lotto Minimo di Esercizio.

Milan-1/116150/01 - 124 - .../...

L’investitore ha la facoltà di comunicare all’Emittente, secondo le modalità indicate nel Regolamento, la propria volontà di rinunciare all’esercizio automatico dei Bonus Certificates.

In seguito alla rinuncia all'esercizio automatico di qualsiasi Bonus Certificate, l'Emittente e il Garante non avranno alcun obbligo nei confronti dell'investitore e l'investitore non potrà vantare alcun diritto nei confronti dell'Emittente e/o del Garante.

Eventi Straordinari relativi all’Indice Sottostante

Al verificarsi di Eventi Straordinari che riguardino gli Indici Sottostanti di riferimento (così come descritti all’articolo 6 del Regolamento), l’Emittente è tenuto, ove necessario, a rettificare le caratteristiche contrattuali dei Bonus Certificates in modo da far sì che il valore economico dei Bonus Certificates a seguito della rettifica rimanga per quanto possibile equivalente a quello che i Certificates avevano prima del verificarsi dell’Evento Straordinario rilevante. La rettifica delle condizioni contrattuali dei Certificates sarà comunicata agli investitori almeno due giorni prima della data in cui la stessa diverrà efficace. In alcuni casi, specificati nello stesso articolo 6 (c) del Regolamento, l’Emittente potrà alternativamente procedere al pagamento del congruo valore di mercato dei Bonus Certificates, liberandosi in tal modo dagli obblighi contrattuali dagli stessi derivanti.

Sconvolgimento di mercato

Una disciplina particolare è prevista per il verificarsi di eventi di Sconvolgimento di Mercato che, ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento, sono la sospensione o la rilevante restrizione delle negoziazioni di un numero significativo delle azioni che compongono l’Indice Sottostante, nonché la sospensione o la rilevante restrizione delle negoziazioni dei contratti di opzione, o dei contratti future relativi all’Indice Sottostante, negoziati nei rispettivi Mercati Derivati di Riferimento. Ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento, nel caso in cui nel Giorno di Valutazione si verifichi un evento di Sconvolgimento del Mercato, tale Giorno di Valutazione si intende posticipato al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui l’evento di Sconvolgimento di Mercato sia cessato. Tale Giorno di Valutazione in nessun caso può essere posticipato oltre l’ottavo Giorno di Negoziazione successivo al primo verificarsi dell’evento di Sconvolgimento di Mercato. Qualora un evento di Sconvolgimento di Mercato si protragga sino a tale ottavo Giorno di Negoziazione, l’Importo Differenziale sarà calcolato sulla base dell’equo valore di mercato dell’Indice Sottostante, determinato dall’Agente per il Calcolo alle, o intorno alle, ore 17.00 (ora di Milano) in tale ottavo Giorno di Negoziazione.

Modifiche al Regolamento

L'Emittente, previa comunicazione alla Borsa Italiana S.p.A., può modificare il presente Regolamento, senza il consenso dei Portatori di Bonus Certificates, qualora la modifica effettuata (a) sia di natura formale, minore o tecnica o abbia lo scopo di correggere un errore manifesto, e (b) sia tale da non ledere gli interessi dei Portatori di Bonus Certificates.

Conflitto di interessi

Milan-1/116150/01 - 125 - .../...

Poiché la funzione di Agente per il Calcolo viene svolta da Goldman Sachs International, filiale italiana, e poiché la funzione di Market Maker è svolta dall'Emittente stesso, si configurano situazioni di conflitto di interessi.

Restrizioni alla negoziabilità dei Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici

I Bonus Certificates non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia.

L'Emittente o il Garante non hanno effettuato, né intendono effettuare un'offerta pubblica dei Bonus Certificates, o consentire il possesso o la distribuzione di materiale relativo all'offerta dei Bonus Certificates in paesi nei quali la legittimità dell'offerta pubblica sia subordinata al rispetto di determinati atti e procedure. L'offerta o la vendita dei Bonus Certificates, o la distribuzione di materiale d'offerta ad essi relativo, non potrà aver luogo in nessun paese in contravvenzione alle leggi e ai regolamenti applicabili e ove tali azioni comportino nuovi obblighi a carico dell'Emittente o del Garante.

I Bonus Certificates non sono stati registrati ai sensi del "United States Securities Act" del 1933 e, pertanto, non possono essere proposti, venduti o consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America o a cittadini statunitensi. Per informazioni aggiuntive in materia di restrizioni alla negoziabilità dei Bonus Certificates si fa rimando alla sezione 7.13 della presente Nota Integrativa.

Sostituzione dell’Agente per i Bonus Certificates

L’Emittente si riserva la facoltà di sostituire l’Agente per i Bonus Certificates a condizione che, nel corso di tutta la durata dei Bonus Certificates, vi sia sempre un Agente per i Bonus Certificates con sede in Italia.

Legge applicabile

I Bonus Certificates sono titoli di diritto italiano i cui diritti e obblighi sono regolati dal diritto italiano. La Garanzia è regolata dalla legge dello Stato di New York.

Milan-1/116150/01 - 126 - .../...

FATTORI DI RISCHIO

Rischio di liquidità

I Bonus Certificates potrebbero presentare temporanei problemi di liquidità, per cui può verificarsi l’eventualità che il prezzo di tali strumenti possa essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi.

Peraltro, nel caso di quotazione, l'Emittente nella sua qualità di market maker assume l’impegno di esporre in via continuativa e tempestiva su tutte le serie quotate le posizioni di prezzo di acquisto (c.d. “quotazione denaro”, o “bid”) e di vendita (c.d. “quotazione lettera”, o “ask”) che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo (c.d. spread tra i prezzi bid/ask) indicato nelle Istruzioni al Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., per un quantitativo di Bonus Certificates almeno pari ai lotti minimi di negoziazione stabiliti dalla Borsa Italiana S.p.A..

Rischio di cambio

I Bonus Certificates non sono esposti al rischio di cambio. Infatti il livello dell'Indice Sottostante viene sempre espresso in Euro sulla base del rapporto convenzionale di 1 Euro per ciascun punto indice.

Milan-1/116150/01 - 127 - .../...

ESEMPLIFICAZIONI

Il valore dei Bonus Certificates dipende, principalmente, dal livello dell'Indice Sottostante.

Esemplificazioni sui Bonus Certificates

Si prenda ad esempio un Bonus Certificates su indice [*], il cui prezzo sia pari a [*] Euro che, come detto, è il risultato di una combinazione del prezzo di acquisto di un certificate - avente come indice sottostante l'indice [*] e come multiplo il valore [*] - e della opzione put di tipo Down & Out citati nelle Avvertenze che precedono.

Le caratteristiche del Bonus Certificate alla data del 29 Novembre 2004 sono le seguenti:

Percentuale Bonus pari a [*]%,

Barriera pari all'[*]% del Sottostante Iniziale,

Vita residua pari a [*] giorni,

Sottostante Iniziale pari a [*];

Volatilità dell'Indice Sottostante pari a [*]%, e

Tasso di dividendo è pari al [*]% dell’Indice Sottostante.

Sulla base di tali caratteristiche il prezzo di acquisto del certificate risulta pari al [*]% del Valore Nominale e il prezzo di acquisto dell’opzione put di tipo Down & Out risulta pari al [*]% del medesimo. Pertanto, il prezzo del Bonus Certificate ([*] Euro) corrisponde esattamente al 100% del Valore Nominale.

E’ inoltre possibile simulare l’impatto sul prezzo di un Bonus Certificate a seguito della variazione di un singolo fattore di mercato (per esempio il livello dell'Indice Sottostante) lasciando, per semplicità di comprensione, gli altri fattori (volatilità, dividendi, tempo residuo) invariati.

La sottostante tabella fornisce, a puro titolo esemplificativo, delle simulazioni di calcolo del valore del Bonus Certificate al variare del valore dell'Indice Sottostante, tenendo rispettivamente invariati tutti gli altri parametri. Tali indicazioni non sono da ritenersi vincolanti per l’Emittente in quanto i prezzi dei Bonus Certificates sono determinati dalla combinazione dei valori assunti dai fattori sopra evidenziati.

Prezzo Sottostante Variazione Prezzo

[*] 0% [*]

Milan-1/116150/01 - 128 - .../...

[*] +[*]% [*]

[*] -[*]% [*]

I Certificates non danno diritto alla corresponsione di alcun interesse.

1. Andamento storico e volatilità dell’Indice Sottostante

I grafici sottostanti riportano l’andamento dell’indice [*] nel periodo [*]- [*]

Si rammenta che il grafico evidenzia l’andamento passato dell'indice; non è pertanto possibile trarne alcuna indicazione certa circa il suo andamento futuro.

Milan-1/116150/01 - 129 - .../...

2. Informazioni sulla quotazione dei Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici

La Borsa Italiana ha deliberato l’ammissione alla quotazione per i Goldman Sachs Bonus

Certificates su Indici con provvedimento n. [●] del [●].

L’emissione si compone di un totale di [●] Serie di Certificates.

Per ciascuna Serie sono stati emessi Certificates per un quantitativo indicato nella colonna “Quantità” della Tabella allegata. Per ciascuna Serie il lotto minimo di esercizio è indicato nella colonna “lotto esercizio” della Tabella allegata. Per ciascuna Serie il lotto minimo di negoziazione fissato dalla Borsa Italiana, è indicato nella colonna “lotti minimi di negoziazione” della Tabella allegata.

La data di inizio delle negoziazioni verrà stabilita dalla Borsa Italiana S.p.A., che provvederà ad informarne il pubblico mediante proprio avviso trasmesso a due agenzie di stampa.

Ai sensi dell’articolo 2.2.22 dello stesso Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., l’Emittente si impegna ad esporre, in via continuativa, su tutte le serie di Certificates che saranno ammesse a quotazione, prezzi di acquisto (“quotazioni denaro”) e prezzi di vendita (“quotazioni lettera”) che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., per un numero di Certificates almeno pari al numero minimo di lotti di negoziazione, determinato dalla Borsa Italiana S.p.A. ed indicato nella colonna “n. lotti minimi di negoziazione per obblighi quotazione” della Tabella allegata.

3. Autorizzazioni relative all’emissione

L’emissione dei Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici oggetto del presente Avviso Integrativo è stata approvata con delibera del presidente del Consiglio di

Amministrazione (o altro organo competente) in data [●].

In data [●], ai sensi dell’articolo 129 del decreto legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, e relative disposizioni di attuazione, è stata inviata comunicazione alla Banca d’Italia, che non ha formulato alcuna obiezione.

4. Caratteristiche dei Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici

Il presente Avviso Integrativo è relativo all’ammissione alla quotazione sul mercato telematico dei Securitised Derivatives (il “SeDeX®”) gestito dala Borsa Italiana S.p.A. di

[●] serie di Certificates emessi da Goldman Sachs International (l’”Emittente”) e irrevocabilmente e incondizionatamente garantiti da The Goldman Sachs Group, Inc. (di

seguito il "Garante") e denominati “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indice [●] ”; e

“Goldman Sachs Bonus Certificates su Indice [●]” (i “Goldman Sachs Bonus Certificates” e, ciascuno, un “Certificate”).

Milan-1/116150/01 - 130 - .../...

Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento allegato alla Nota Integrativa “Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici ”.

I Goldman Sachs Bonus Certificates hanno le caratteristiche indicate nella Tabella allegata al presente Avviso.

Il quantitativo globale dei Certificates oggetto di ammissione a quotazione ai sensi del

presente Avviso è pari a [●].

5. Prezzi Indicativi dei Goldman Sachs Bonus Certificates

Il prezzo dei Goldman Sachs Bonus Certificates (o “premio”) rappresenta l'importo in Euro necessario per l'acquisto di un singolo Certificates.

Il prezzo dei Goldman Sachs Certificates varierà di volta in volta, in funzione principalmente dei livelli correnti di mercato del relativo Indice Sottostante.

A titolo puramente esemplificativo, la Tabella allegata contiene i prezzi indicativi dei

Goldman Sachs Bonus Certificates, determinati alla data del [●] assumendo che il valore dell’Indice Sottostante abbia il valore indicato in tabella.

6. Reperibilità delle informazioni sull'andamento dell’Indice Sottostante e promozione pubblicitaria dei Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici

Gli andamenti di mercato degli Indici Sottostanti, come determinati dall'Index Calculator, saranno pubblicati in tempo reale tramite i servizi di informazione finanziaria di Reuters e Bloomberg. Tale informativa è disponibile inoltre al numero verde 800 302 303 e al sito Internet www.warrants-gs.it. Tramite il numero verde è inoltre possibile ottenere il Tasso di Cambio di Riferimento utilizzato per la determinazione dell'Importo di Liquidazione. Informazioni aggiornate sul valore dell'Indice Sottostante dei Certificates sono infine reperibili sui maggiori quotidiani economici nazionali ed internazionali.

I Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici potranno essere pubblicizzati da parte di brokers on-line ai quali Goldman Sachs International riconoscerà un compenso in misura fissa per i servizi di promozione pubblicitaria prestati.

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

Il legale rappresentante

_____________________________

Milan-1/116150/01 - 131 - .../...

Tabella 1 - Tabella dei Goldman Sachs Bonus Certificates su Indici

N. serie

Emittente

Cod. ISIN

Indice Sottostante

Tipo

Cod. ISIN

Sottostante

Data Emissi

one

Data Scadenz

a

Percentuale

Bonus

Cod. Neg.

Quantità

Cash/Physical

Europ/Ameri

c

Lotto Eserci

zio

Lotto Neg.

N.lotti neg. Per obblighi quotazio

ne

Prezzo Indicativo Certificates

Prezzo Indice Sottostante

Sottostante Iniziale

Valore

Nominale

Barriera

Index Calculator

Milan-1/116150/01 - 132 - .../...