FIP Entrepreneurs Capital Provence n°2

Rapport de gestion annuel au 30 avril 2017

VALEUR LIQUIDATIVE : PART A : 854.04€

PART B : 0€ PART C : 91 187,74 ENCOURS : 1,213M€

I. ORIENTATION DU FONDS Le FIP Entrepreneurs Capital Provence n°2 investit 70% de ses actifs dans des sociétés innovantes à fort potentiel technologique en phase d’amorçage (minimum 20% de son actif) et dans des entreprises petites et moyennes, en phase d’expansion ou développement de tout secteur d’activité, à fort potentiel de croissance. 40% des investissements sont réalisés à la création ou lors d’augmentation de capital de ces sociétés. Ces sociétés non cotées ou cotées (maximum 20%) exercent leurs activités principalement dans des établissements situés dans les régions Provence-Alpes-Côte d’Azur, Rhône-Alpes, Languedoc-Roussillon. Le placement du solde de l’actif non soumis aux critères d’investissement régional de proximité (30%) privilégie les titres financiers de type « Monétaires euro », « Actions des pays de la Communauté européenne » et « Obligations et autres titres de créance libellés en euro ». Un maximum de 10 % de l’actif net pourra être investi dans des entreprises ne remplissant pas le critère d’éligibilité du FIP portant spécifiquement sur la zone géographique de la cible.

II. COMMENTAIRES DE GESTION

II.1 Opérations de l’exercice :

A. Sociétés éligibles

Société Financement primaire (€)

Acquisition sur le marché secondaire (€)

Refinancement (€)

Cession Plus ou moins-value

B. Hors quota

Actifs Acquisition (€) Cession (€) Plus ou moins-value réalisée (€)

CPG Oblig FCP (1)

34 324,00 5 947,00

CPG CROISSANCE PME 32 644,00 6 885,00

OLEDCOMM 15 600€ 0

Evolution de la VL Part A Part B Part C

Performance 2016-2017 -13.26% -100% -11.65%

Perf depuis dernière VL -8.03% -100% -7.19%

(1) Ces fonds sont gérés par Conseil Plus Gestion Réévaluation et provisions

Actifs concernés : Réévaluation et provisions (€)

Sociétés éligibles non cotées Arveni -35.281,50

Vulog 88.555,52

Sunpartner 68.950,00

Vigiglobe -0.000,00

SecloudIt -19 997.87

Actifs hors quota

Oledcomm -92.300,00

CPG CROISSANCE PME 5.212,80

CPG OBLIG Fcp 2.909,01

CPG MULTICAP SUD-EST 7.815,40

II.2 Vie du fonds

Le FIP Entrepreneurs Capital Provence n°2 a achevé sa période d’investissement et atteint son quota de 70% en actifs éligibles au 31 décembre 2014 (78,6%). Au cours de l’exercice, le Comité d’investissement, organe décisionnel du fonds (étude et validation des investissements, suivi des participations) composé de l’ensemble de l’équipe des gérants de CPG, a tenu 10 réunions au cours desquelles de nombreux dossiers ont été étudiés. Le FIP Entrepreneurs Capital Provence n°2 a pour objectif d’investir 70% de ses actifs en instruments financiers éligibles de petites et moyennes sociétés non cotées exerçant leurs activités principalement dans des établissements situés dans les régions Provence-Alpes-Côte d’Azur, Rhône-Alpes, Languedoc-Roussillon, dans une perspectives de les céder et de réaliser à cette occasion des plus-values. Les critères d’investissement se basent sur : - la qualité des équipes de managers, - la visibilité et la récurrence des résultats d’exploitation, - les barrières à l’entrée et l’analyse de la concurrence sur les secteurs d’activité concernés, - la maîtrise des postes de bilan altérant les cash-flows dégagés par l’entreprise (stocks, comptes clients et comptes fournisseurs), - le potentiel de croissance, - et les perspectives de reventes des investissements réalisés. L’objectif du Fonds est axé sur la sélection de projets de long et moyen terme, c'est-à-dire que les projets sélectionnés auront pour horizon d’investissement un délai de cinq à sept ans. Le FIP intervient principalement en qualité d’actionnaire minoritaire aux côtés d’autres investisseurs. A ce titre, le fonds est partenaire et véhicule décisionnel du fonds de co-investissement régional Paca Investissement. Critères ESG : la société de gestion ne valide pas formellement et simultanément les critères sociaux, environnementaux et de bonne gouvernance des entreprises en portefeuille. Toutefois, le FIP privilégie les investissements dans des projets/sociétés permettant par ses produits et services mais aussi par les comportements des dirigeants de ces sociétés, d’améliorer le bien-être mesuré selon les indicateurs suivants :

1. Bien-être psychologique (sentiment de satisfaction personnelle / émotions positives / communication et échanges…)

2. Santé (équipements / limitation du stress…) 3. Education (favorise l’accès au savoir et au savoir-être - valeurs -) 4. Culture (actions de faveur de l’artisanat, en faveurs des activités socio-culturelles) 5. Gouvernance

a. Performance sociétale (lutte contre les pratiques anticoncurrentielles / corruption / création d’emplois ….)

b. Respect des droits fondamentaux (égalité homme femme / écarts de salaires / absence de toutes discrimination, liberté d’opinion, qualité du dialogue social…)

c. Services publics (eau, électricité, déchets…) d. Participation sociétale

6. Dynamisme au sein du territoire et de la communauté (dons, liens familiaux, respect du développement personnel, relation au sein de la communauté, bénévolat/mécénat…)

7. Actions en faveur de la préservation de l’environnement (eau, air, sols, nuisances sonores, traitement des déchets…) et de la biodiversité – Smart Grid

8. Niveau de vie (qualité de l’habitat, économie d’énergies, équipements, loisirs…) II.3 Perspectives L’équipe se concentre désormais sur le suivi et l’accompagnement des participations du portefeuille. II.4 Evènements post-clôture susceptibles d’affecter la valorisation des parts La clôture du fonds s’effectue en date du 30 avril. La société Vigiglobe a reçu un jugement de mise en

liquidation judiciaire le 20 mai. Cet évènement est retranscrit dans la valorisation de la ligne et cette

participation a donc été provisionnée à 100%.

III. ANALYSE DU PORTEFEUILLE AU 30/04/2017

III.1 Lignes du portefeuille en valeurs éligibles

INTRASENSE (7,3%) – Languedoc- Roussillon - Logiciel médical

Présentation

Forme juridique : SA. RCS : 452 479 504 R.C.S. Montpellier. Président : Stéphane Chemouny

Adresse : 1231, avenue du Mondial 98 – 34000 Montpellier. Site : www. intrasense.fr

Nature de l’investissement : acquisition de 10.000 actions sur le marché à 5,3627€ par action le 06/02/2013, de 3.000 actions sur le marché à 6,8273€ par action le 29/03/2013. Phase : développement Activité : Fondée sur les travaux de thèse de son président Stéphane Chemouny sur le traitement du cancer du foie, Intrasense conçoit, développe et commercialise un dispositif médical unique, Myrian®, plate-forme logicielle de visualisation et de traitement avancé d’images médicales multimodalités (IRM, scanner, TEP, rayons X…). Myrian® combine et exploite toutes les images médicales pour en extraire les informations essentielles à la prise en charge du patient, à l’évaluation rapide de l’efficacité des traitements et, par extension, à l’évaluation des candidats-médicaments en cancérologie. Myrian® est distribué par Hitachi (2010) et PSP au Japon (leader sur le marché du PACS (Picture Archiving and Communication System). Mandat de CPG Non Chiffres clefs

En k€ 2016 2015 2014 2013 2012

CA 3.015 2.892 2.410 4.153 4.102

Résultat d’exploitation -1.937 -2.194 -5.217 -2.595 -1.252

Résultat net -1.765 -2.752 -5.473 -1.838 -554

Développements récents En 2014, Intrasense a subi une forte contraction de ses ventes impactées par l’effondrement de la russie (-776k€), une contreperformance de la zone Asean (-300 k€) et la lenteur de déploiement sur de nouvelles zones (USA). Le plan de restructuration opéré permet à la société de réduire ses pertes en 2015. Parallèlement la société a signé des partenariats prometteurs en ventes indirectes :

- signature d’un contrat pluriannuel avec un leader mondial du PACS générant des revenus récurrents minimum de 250 K€

- contrat de distribution aux États-Unis avec Merge Healthcare (IBM), qui complète ainsi son offre avec une plateforme de suivi oncologique. Myrian® apporte de surcroit la capacité de générer des données quantitatives exploitables pour le Big Data.

- Intrasense a également conclu un contrat avec l’entreprise américaine Biomedical Systems, fournisseur de services de diagnostic centralisés dans les essais cliniques. Myrian® sera ainsi utilisé en mode Web aux États-Unis et en Europe pour l’évaluation de l’impact de nouvelles molécules et thérapies sur des cancers et autres pathologies cardiaques, pulmonaires, etc. Ce projet, assurera à Intrasense des revenus récurrents sur les prochaines années, grâce à un modèle économique de paiement « par étude ».

- La société a signé un partenariat pluriannuel avec un fournisseur japonais de PACS en mode SaaS.

Perspectives Intrasense a financé sa restructuration par un programme d’OCABSA (création de 1.996.761 actions nouvelles au 31 décembre, dont 418.803 sur exercice de BSA pour un montant de fonds levés de 2.490.000 d’euros). En 2016 Intrasense a mis en œuvre un contrat d’émission et de souscription de bons d’émission d’obligations convertibles en actions à bons de souscription d'actions (BEOCABSA) avec Bracknor Fund Ltd, pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de cinq millions d’euros (5 000 000 €), avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital de dix millions d’euros (10 000 000 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d’actions détachables. Intrasense a été retenue dans le consortium HECAM composé d’industriels – General Electric (chef de file), Guerbet, et sept PME- ainsi que des académiques – APHP, Inserm appuyés par le CHU de Montpellier. Ce projet prestigieux financé dans le cadre du Programme d’Investissements d’Avenir (PIA) s’étalera sur 5 ans et représentera pour Intrasense une enveloppe de 1,6 million d’euros sous forme de subventions et d’avances remboursables.

SUNPARTNER TECHNOLOGIES (7,7%) – Paca - Services et applications Photovoltaïque

Présentation Forme juridique : SAS. RCS : 507 598 654. Aix-en-Provence. Président : Ludovic DEBLOIS Adresse : Château de Galice, 1.940 route de Loqui 13090 Aix-en-Provence. Site : www.sunpartnergroup.fr Nature de l’investissement : souscription à 6 015 actions de préférence avec BSA au prix de 61,45 € le 20/05/2012. Phase : amorçage. Activité : SUNPARTNER TECHNOLOGIES, développe, à partir d’un portefeuille de brevets propriétaires des applications métiers autour du photovoltaïque. La stratégie de SUNPARTNER est de privilégier dans un premier temps les applications relatives aux

écrans de smartphones et d’étiquettes électroniques en raison de l’importance des marchés sous-jacents (WYSIPS Crystal)

vitrages dans le bâtiment et le transport (WYSIPS Glass) panneaux publicitaires ou signalétiques en raison notamment d’accords passés avec un

industriel de référence sur ce marché en France (WYSIPS Caméléon) Le rendement actuel du matériau pour 90% de transparence (3,2mW/cm2) permet de rendre autonome un hublot opacifiant d’avion, un livre électronique ou encore un capteur. Ce rendement permet aussi de compenser la recherche réseau, l’utilisation de la musique ou encore la sécurisation d’application (paiement à distance, santé, appels d’urgence, boarding pass, etc.) sur un smart phone. SUNPARTNER vise à quadrupler le rendement actuel (10mW/cm2) en intégrant un matériau photovoltaïque plus performant. La technologie développée étant indépendante du matériau photovoltaïque utilisé, l’entreprise peut bénéficier en permanence des dernières avancées du marché. Mandat de CPG Non

Chiffres clefs

En k€ 2016 2015 2014 2013 2012 2016

CA 5013 4514 2 719 710 625 361

Résultat d’exploitation -7160 -6496 -3 813 -3 175 -1 638 -78

Bénéfices -5996 -5322 -3 438 -2 675 ND 5

Développements récents

SUNPARNTER a fait des avancées significatives au cours des dernières années dans la stratégie d’industrialisation des produits. Principales avancées :

- accord avec TIANMA (300 millions d’écrans par an) - partenariat avec TRULY (Revenu = 3 milliards de dollars), fabricant d’écran basé à Shenzhen,

pour la fabrication d’un écran équipé de WYSIPS CRYSTAL destiné aux smartwatch à Q1 2017.

- reprise d’actifs de NEXCIS (équipement back-end / laser) en vue de l’installation d’une ligne pilote (investissement de 8M€) pour le vitrage (30.000 m2/an) en partenariat avec VINCI

- Wysips reflect pour les montres – lancement en production Q3 2016 sur le site de Rousset - Partenariat avec un fabricant de fenêtres (JV)

Perspectives De nombreux autres marchés s’ouvrent aux solutions développées par la société, que ce soit dans le domaine des RFID, des panneaux publicitaires, des capteurs, du textile ou du vitrage pour l’automobile et le bâtiment (« smart surfaces »).

ARVENI (5,0%) - Rhône-Alpes – Matériel électrique

Présentation Forme juridique : SAS. RCS : B 501 332 647. Président : Jean-Frédéric MARTIN Adresse : 6 T Rue Maryse Bastie, 69500 BRON. Site : www.arveni.fr Nature de l’investissement : souscription FIP ECP le 31/05/2013 de 547 actions au prix 128 € (10 € de valeur nominale et 118 € de prime d’émission). Phase : amorçage Activité : Arveni est spécialisée dans la transmission d’informations autonome en énergie. Elle conçoit, développe et produit des microgénérateurs piezoélectriques, qui convertissent l’énergie mécanique en électricité avec un haut rendement (le produit T.Rex en vibration produit jusqu'à 200 mW à 0.5Grms à 50Hz). Le microgénérateur Arveni est capable de produire de l’électricité tant à partir de vibration environnante (applications industrielles), qu’à partir d’une pression du doigt sur un bouton (première application développé = interrupteur sans fil et sans pile). La technologie est protégée par quatre brevets en propre.

Mandat de CPG Non Chiffres clefs

En k€ 2016 2015 2014 2013 2012 2011

Produits 105 142 179 112 212 216

EBIT -243 -290 -258 -213 -139 -156

RN -220 -261 -219 -215 -139 -70

Développements récents

Après l’hôpital de Monestel en 2014, le gain du marché ADP (rénovation de 200 bureaux) valide le positionnement innovant du produit et crédibilise le potentiel de la société (gain en notoriété) – Gain Ehpad Korian et Lycée Claudel à Lyon.

Perspectives Arrivée de Legrand sur le marché des interrupteurs sans fil et sans pile (sur Technologie EnOcean) est un facteur fort de stimulation du marché (fin de la nécessité d’évangéliser les acteurs). Toutefois, les produits Arveni souffrent encore de défaut de jeunesse et d’un manque de notoriété. L’entreprise reste fragile.

VULOG (3,2% Actions / 6,4% OCA) - PACA - Logiciels

Présentation Forme juridique : SAS. RCS : 490 533 528. Président : Georges GALLAIS Adresse : 1 Boulevard Maurice Slama Immeuble Le Premium 06200 Nice. Site : www.vulog.fr Nature de l’investissement : 40 Actions au prix 834,16 € (10,0 € de valeur nominale et 824,16 € de prime d’émission) et 80 OC 09/2018 de 834,16€ de valeur nominale. Conversion des 8000 OCA (post division du nominal par 100) en 17531 actions O émises à 4,0417€ à la demande des nouveaux investisseurs. Phase : développement Activité : précurseur dans les technologies d’autopartage, VULOG a pour ambition d’accompagner les grands opérateurs du marché à mettre en place des services performants, innovants et à grande échelle : opérateurs de transports publics, loueurs longue et courte durée, constructeurs, opérateurs privés, collectivités, gestionnaires de flotte. Pour soutenir la forte croissance du marché, VULOG a développé en 2012 un ordinateur de bord modulaire de dernière génération répondant aux standards automobile et permettant d’opérer tout type d’autopartage (Free Floating, One Way, 2 ways, etc.). Mandat de CPG Non Chiffres clefs

Développements récents Succès de l’implantation de BCCA Vancouver avec perspective de doubler le parc de véhicules en car sharing (à 750/1.000 unités) et volonté de BCCA de se développer aux Etats-Unis via les automobiles clubs. Perspectives Signature avec Zipcar pour le déploiement d’un service de free floating (Zipcar dispose d’un parc actuel de 15.000 véhicules en boucle) à Bruxelles pour lancer un service de 250 véhicules en auto-partage avec la solution Vulog/PSA crédibilise le leadership technologique de la société. AMI en cours ou prochains de villes de Pologne, Espagne (prospection en cours), AN, Dubai. Atteinte en mars 2017 de 100.000 utilisateurs au bout de 100 jours de mise à disposition du service Emov en collaboration avec Groupe PSA à Madrid. Accélération de la mise en production de la Vubox 5 (économie de coûts et logistique) – Cette évolution permettra à Vulog de rester compétitif y compris sur la plate-forme de mobilité.

En k€ 2015 2014 2013 2012 2011

CA 1727 1666 952 710 1057

Résultat d’exploitation -1409 -552 -844 76 -46

Bénéfices -1164 -347 -575 45 66

La société envisage une nouvelle levée de fonds importante d’ici fin 2017 afin de pouvoir faire face à de potentiels déploiements à grande échelle.

SOLOREA (6,1%) Rhône-Alpes - services environnement Présentation Forme juridique : SAS. RCS : 500 517 776. Président : Manuel EMYG Adresse : 2, quai Docteur Gailleton 69002 Lyon. Site : www.solorea.fr Nature de l’investissement : Date : 30/09/2013 FIP ECP 3.136 ABSA au prix 10,63 € (0,5 € de valeur nominale et 10,13 € de prime d’émission) FIP ECP n°2 6.272 ABSA au prix 10,63 € (0,5 € de valeur nominale et 10,13 € de prime d’émission) BSA Parité : 2 bons / 1 action Prix d’exercice : 10,63€ Echéance : 30 avril 2014 Phase : amorçage Activité : Solorea est un prestataire de solutions d’installation et de financement de système de production d’énergie renouvelable.

Mandat de CPG Non Chiffres clefs

Développements récents Liquidation judiciaire Perspectives Néant

ECOAT (9,6%) – LR – Chimie verte Présentation Forme juridique : SAS. RCS : 531 121 960. Président : Olivier CHOULET Adresse : 4, traverse du Pont, 06130 Grasse. Site : www.ecoat.fr Nature de l’investissement : Date : 20/12/2013 19.747 ABSA au prix 4,81 € (dont 0,10 € de valeur nominale) Phase : amorçage Activité : créée en mars 2011, ECOAT, intervient dans le domaine de la chimie végétale pour le marché de la peinture. Elle développe, produit et commercialise des polymères biosourcés destinés à la formulation de nouvelles générations de peintures, se substituant aux traditionnels ingrédients pétrochimiques. Son objectif est d’obtenir des résines végétales ayant le même degré de résistance et de performance que les résines traditionnelles.

Mandat de CPG Non Chiffres clefs

En k€ 2014

CA 7

Résultat d’exploitation -333

Bénéfices -356

Développements récents Les années 2014 et 2015 ont été impactées par la baisse du prix du dioxyde de titane, par une sur estimation de la vitesse d'adoption des produits bio-sourcés (défaillance dans le suivi du portefeuille client par l’ancien directeur commercial) et par des problèmes techniques (résolus). Sortie de la distribution. Perspectives Le portefeuille projets « innovations » est porteur et devrait impacter les ventes à partir de S2 2016/Q1 2017. Un partenariat important avec un acteur de référence chinois est en cours de négociation. L’entreprise entend s’appuyer sur ce partenaire pour accélérer son déploiement à l’international. OLEDCOMM (4,6%) – ILE-DE-FRANCE – Télécom Présentation Forme juridique : SAS. RCS : 749.854.139. Président : Monsieur Suat TOPSU Adresse : 10, avenue de l’Europe 78140 Velizy. Site : www.oldecomm.fr Nature de l’investissement : Date : 28/02/2014 Acquisition de 7.000 actions ordinaires au prix 5,0 € (dont 0,01 € de valeur nominale) Phase : amorçage Activité : OLEDCOMM développe des solutions Li-Fi. Ecoutes actives et sélection des clients (EDF, SNCF, THALES, VALEO, AIRBUS, ORANGE, etc…) permettent de concevoir et fabriquer de petites séries 100% fiables pour préparer une commercialisation de masse et une expansion internationalisation rapide. Acteur important à l’échelle mondiale de ce nouveau secteur, OLEDCOMM veut devenir rapidement une entreprise industrielle de dimension internationale et étendre sa gamme de solutions et services LI-FI verticalisés. OLEDCOMM commercialise ses équipements via des franchises (Benelux, Italie, Océanie,…), des distributeurs de matériels électriques (Sonepar) et un réseau d’installateurs. La stratégie d’OLEDCOMM repose sur l’offre d’une solution complète aux clients. Pour déployer au plus vite ses équipements Li-Fi, prendre des parts de marchés et augmenter ses marges, des ventes en direct intègrent clés en main, les routeurs Li-Fi, des terminaux mobiles avec récepteur Li-Fi intégré, des luminaires LED, des applications innovantes de services Mandat de CPG Non Chiffres clefs

En k€ 2016 2015 2014

CA 863 1953 2435

Résultat d’exploitation -726 -472 -464

Bénéfices 139 -84 9

En k€ 2015 2014 2013

CA 500 750 443

Résultat d’exploitation -3500 -1672 209

Bénéfices -3200 -1672 209

Développements récents Lancement d’une puce Lifi (réception pré-série en mai) (Projet Wilson) destinée aux développeurs IoT Partenariat avec Bee Lifi pour développement d’applicatifs retail (5 GSM équipés) Collaboration avec Coolight pour une solution d’éclairage publique intelligent assurant à la fois l’efficience énergétique et la connectivité des villes

Perspectives 75% du parc de petit commerce à équiper (Offre Colibri+). Oledcomm a été retenu comme le partenaire LiFi officiel de la RATP dans le cadre de son plan de passage en LED du métro parisien. Près de 250 000 points lumineux qui vont progressivement passés en LED sur 3 années à venir. Nombreux autres projets avec des grands comptes (ADP, SNCF, Orange, EDF…) et à l’international sur produit Lifinet (bande passante de 10 Mbits en descente – 1 à 3 Mbits en montée)

VIGIGLOBE (9,9%) – Paca – Logiciels Présentation Forme juridique : SAS. RCS : 749.753.137. Président : V4Invest Adresse : 1047 routes des Dolines 06650 Valbonne. Site : www. vigiglobe.com/v2/ Nature de l’investissement : Date : 04/07/2014 Acquisition de 12.000 ABSA ratchet au prix 5,0 € (dont 0,10 € de valeur nominale) Phase : amorçage Activité : Spécialisé dans le Social Media Intelligence, VIGIGLOBE se définit comme un acteur décryptant, analysant et enrichissant le web social (Twitter, Facebook…), en temps réel, selon différents axes :

Analyse de sentiments Segmentation selon le genre Analyse prédictive…

Son expertise couvre le domaine stratégique de l’analyse du contenu partagé sur les réseaux sociaux. L’offre de VIGIGLOBE répond aussi bien à des problématiques d’e-réputation, de Social CRM que d’identification de tendances émergentes. Ses solutions permettent aux entreprises clientes de décrypter le Web Social et de bénéficier de données enrichies (analyse de sentiment, croisements sociodémographiques,…). Ses analyses tant quantitatives que qualitatives opèrent en temps réel, dans un environnement multilingue et multi-réseaux sociaux. Mandat de CPG Non Chiffres clefs Développements récents Montée en puissance du service Wizr (Saas). VIGIGLOBE a par ailleurs engrangé quelques belles références commerciales notamment au RU (Sky News)

En k€ 2016 (10 mois) 2015

CA 372 415

Résultat d’exploitation -796 -889

Bénéfices -683 -758

Perspectives Malheureusement, le CA 2016 n’a pas été suffisant pour assurer les équilibres d’exploitation. La société a cherché un adossement industriel ou un refinancement externe qui n’a pas fonctionné. Elle s’est rapprochée du Tribunal de Commerce au début mai 2017. La liquidation judiciaire a été signifiée le 29 mai 2017. .

SECLUDIT (7,1%) – Paca – Logiciels Présentation Forme juridique : SAS. RCS : 532.107.992. Président : Serge LOUREIRO Adresse : 1047 routes des Dolines 06650 Valbonne. Site : secludit.com/fr Nature de l’investissement : Date : 25/07/2014 Souscription à 104.166 ABSA ratchet au prix 10,63 € (0,5 € de valeur nominale et 10,13 € de prime d’émission). Phase : amorçage Activité SecludIT développe des solutions de tests d’intrusion et de vulnérabilité pour les infrastructures Cloud Iaas. SecludIT offre un outil de sécurité « élastique ». L’élasticité exprime la capacité du Cloud à offrir de façon transparente la puissance de calcul, le stockage, le réseau, et toutes ressources en fonction des besoins de l’entreprise. Cela évite de surinvestir ou de sous-investir et ne plus répondre à la demande pour des raisons purement budgétaires. Elastic Detector développé par SecludIT surveille en continu et en temps réel les machines virtuelles et la topologie du réseau sans installation d’agent. Cette analyse est complété par une analyse plus approfondie l’Elastic Vulnerability Assesment quotidienne très intrusive grâce au clonage des serveurs Chiffres clefs Développements récents Repositionnement stratégique : la stratégie de vente indirecte (hébergeurs infogéreurs, intégrateurs et MSP, SSII, hébergeurs Marketplace) doit s’appuyer sur la démonstration en direct de la qualité de l’outil auprès de comptes référents. Cycle de ventes longs et difficultés à concurrencer Qualys. Pipe en direct encourageant = 230 k€ pour un CA acquis à date de 50k€ Mise en place d’un Advisory Board (Pierre Calais CEO Stormshield – Joseph Graceffa Advens). Perspectives Recrutement commercial Grands Comptes sur l’Ile-de-France Augmenter la notoriété et génération de leads par hausse de la présence sur les salons européens.

STOKKLY ex SOPEACH (3,5%) – Paca – Place de Marché Présentation Forme juridique : SAS. RCS : 499.812.170. Président : François-Xavier Morre Adresse : 75 rue Paul Sabatier 13090 Aix-en-Provence. Site : www.stkkly.com/fr Nature de l’investissement :

En k€ 2016 2015

CA 144 134

Résultat d’exploitation -548 -318

Bénéfices -278 -108

Date : 13/06/2014 Acquisition de 1.125 actions au prix 44,44 € (dont 10,00 € de valeur nominale) Phase : amorçage Date : 02/03/2016 Acquisition de 450 actions au prix 44,44 € (dont 10,00 € de valeur nominale) Activité Décision de focaliser SOPEACH sur l’activité de place de marché de destockage – STOKKLY - pour la vente des invendus en B to B (10 à 20% des produits en BtoB finissent en invendus). Cession de l’activité de création de boutiques sur marketplaces (notamment ebay – plus de 450 boutiques réalisées) (offre design) et le compte ebay en cours. Mandat de CPG Non Chiffres clef Développements récents Concentration des ressources sur le développement de la place de marché Stokkly. Preuve de concept réalisée avec la mise en vente de 100k€ de stocks réalisée via 6 ventes privées. Le challenge à court terme consiste à accroître la base d’acheteurs. Puis atteinte de metrics suffisants pour attirer et susciter l’intérêt de nouveaux fonds. Finalisation du BP de Stokkly avec un besoin (y compris subventions) évalué à 1,5 à 2M€. Réalisation d’un bridge intermédiaire de 280k€ pour une levée planifiée mi 2016. Cession de l’activité Design et compte ebay. Lauréat du Concours de l’Innovation Numérique (270k€ subventions). Perspectives Le challenge à court terme consiste à accroître la base d’acheteurs présents sur la place de marché Stokkly. Puis atteinte de metrics suffisants pour attirer et susciter l’intérêt de nouveaux fonds. NAWA TECHNOLOGIES (9,9%) – Paca – Stockage Energie Présentation Forme juridique : SA. RCS : 792.701.518 Président : Stéphane Boulanger Adresse : Centre micro-électronique de Provence, Ecole Nationale Supérieure des Mines de Saint-Etienne, 880 route de minet, 13 120 Gardanne. Site : www.nawatechnologies.com Nature de l’investissement : Date : 20/06/2014 Acquisition de 3.302 actions de préférence catégorie P à bons de souscription ratchet au prix 42,41 € (dont 1,00 € de valeur nominale) Phase : amorçage Activité Nawa Technologies est un essaimage du CEA. Elle bénéficie ainsi de près de 12 années de recherches dans le domaine des nanotubes de carbone alignés verticalement (VACNTs) et des nanotechnologies associées. Les produits développés par NAWA®TECHNOLOGIES sont destinés aux marchés du stockage de l’énergie, des matériaux composites et de l’environnement. Mandat de CPG

En k€ 2015 2014

Produits d’exploitation 367 405

Résultat d’exploitation -27 -108

Bénéfices 9 -107

Non Chiffres clef Développements récents Outils de production.

- décalage de 5/6 mois sur la mise en production de la machine Semco (logiciel notamment). Premier tapis de nanotube escomptés fin mai. Premier POC client prévu Q3/Q4 2016 décalé à 2017.

- ensuite phase d’amélioration du process sur 18/24 mois - récupération des installations de NEXCIS (machines -50k€- et bureaux) et du personnel

qualifié (9 salariés /compétence en électrochimie), financée via un PSE et subvention Région. Commercialisation

- Offre VACNT (vente de matériaux) : confirmation d’opportunités sur les marchés de la dissipation thermique (notamment le TIM – thermal interface pour les LED, les phares des véhicules électriques…). MOI avec deux clients japonais et Thales. Plus de 22 contacts qualifiés

- Supercapacités : validation des marchés traditionnels mais plus d’hybridation (bus, bateaux) - Automobile : Stop&Start, EV, HEV, Bycicles, KERS etc…- Drones - Levage et ascenseurs.

Dépôt d’un nouveau brevet sur la dissipation thermique

Gain cumulé de 3,3 M€ de projets R&D pour NAWA (dont 1,4 M€ en subvention).

CEA et indirectement NAWA ont reçu le prix de l’innovation européenne EARTO 2

Perspectives Besoins exprimés de 10 à 20.000 cellules dès 2017/2018 alors que la ligne pilote ne devrait permettre la production que de 4.000 cellules au mieux. Réflexion sur solution industrielle/financière afin de lancer une usine pilote et accélérer le time to market.

Taille du marché adressable par Nawa estimé à 25 Md$ en 2025 (9 Md$ en 2020) Nawa a été intégré dans le plan industriel du gouvernement « batteries+bornes de recharge » par le LITEN. Ceci pourrait déboucher sur un projet de R&D intéressant notamment avec des partenaires français et allemand.

III.2 Investissements hors quotas

Néant.

III.3 Répartition du portefeuille valeurs éligibles (83,9% versus 70% à atteindre au 31/07/2015)

Par stade de développement

Stade Montant %

Par zone géographique

Région Montant %

Paca 700.163,08 49.66

Par secteur d’activité

Secteur Montant %

Logiciels 563.202,26 47,6

En k€ 2015 2014

CA 1.402 1.005

Résultat d’exploitation 1.240 -695

Bénéfices -926 -392

Amorçage 904.984,24 76,5

Développement 278.119,40 23,5

Total 1.183.103,64 100,0

Lanquedoc Roussillon 181.320,00 21.4

Rhône-Alpes 301.620,56 11.56

Total 1.183.103,64 82.62

Green Tech 328.220,32 27,7

Services 156.664,36 13,2

Chimie verte 135.016,70 11,4

Total 1.101.356,66 100.0

IV REGLES DE GESTION : IV.1. Gouvernance La gestion du Fonds est assurée par le Comité d’investissement composé de l’ensemble de l’équipe de gérants de CPG. Le comité d’investissement étudie et décide des investissements, assure le suivi des participations et décide des désinvestissements. Par ailleurs, la société de gestion peut se faire assister de tout tiers, expert ou conseil, dans l’exercice de sa mission. Si pour réaliser des prestations de service significatives, lorsque le choix est de son ressort, la société de gestion souhaite faire appel à une personne physique, morale, un établissement ou autre lié à la société de gestion au profit du fonds ou d’une société dans laquelle il détient une participation ou dont l’acquisition est projetée, son choix doit être décidé en toute autonomie, après mise en concurrence. IV.2. Changement de méthode de valorisation Concernant Vulog, nous sommes passés d’une valorisation basée sur le dernier tour de table à la méthode DCF. Pour Vigiglobe, nous avons provisionné à 100% cette participation suite à la prononciation de la liquidation judiciaire. Au vu des évènements ayant affectés Arveni, nous avons provisionné cette participation à 75% basé sur le dernier tour de table. IV.3. Présence au sein des organes sociaux des sociétés dans lesquelles le fonds détient des participations Intervenant en qualité d’actionnaire très minoritaire, CPG n’exerce aucun mandat social dans les sociétés financées. IV.4. Exercice du droit de vote L’exercice du droit de vote du fonds s’appuie sur la « Politique de vote » mise en place par CPG conformément à l’article 314-100 du règlement général de l’AMF, avec comme objectif principal, la préservation de l’intérêt des souscripteurs. CPG privilégie le vote par correspondance ou la participation physique aux Assemblées Générales, lorsqu’elle le juge nécessaire. Le sens du vote à chacune des résolutions est défini préalablement, et ce, quel que soit le mode d'expression. En application de l’article 314-103 du Règlement Général de l’AMF, la Société de Gestion établit à l'issue de chaque exercice, un rapport rendant compte de l'exercice des droits de vote pour les titres cotés sur un marché réglementé détenus par les Fonds dont elle a la gestion. IV.5. Rémunération En dehors des frais prévus au règlement du Fonds, aucune autre facturation n’a été faite au Fonds, ni par la société de gestion, ni par une entreprise liée à la société de gestion. IV.6. Co-investissements Co-investissements du Fonds avec la société de gestion et/ou les membres de l’équipe de gestion Néant. Co-investissements du Fonds avec d’autres structures gérées par la société de gestion

Le FIP a co-investi avec le FIP Entrepreneurs Capital Provence sur les investissements et pour les montants suivants :

Investissements Montant souscrits FIP ECP n°2

Montants souscrits FIP ECP

Montants souscrits FIP EC n°3

Pradeo OC 55.000,0 25.000,0

Vulog 6.748,98 4.998.79 101.269,58

Co-investissements du Fonds avec des sociétés liées à la société de gestion Néant Transferts de participations entre Fonds gérés par la société de gestion ou entre le Fonds et des sociétés liées à la société de gestion Néant Investissement du Fonds dans des sociétés dans lesquelles d’autres fonds liés sont déjà actionnaires Néant Autres fonds d’investissement gérés par la société de gestion ou les entités de son groupe

Année de création Type de fonds Classification Nom du fonds

2000 FCP actions des pays de la Communauté européenne

Actions Loisirs et Sports

2005 FCP actions des pays de la Communauté européenne

Valeurs Féminines

2003 FCP actions des pays de la Communauté européenne

Multi-cap Sud Est

2011 FCP Obligations et autres titres de créances libellés en euro

CPG Oblig

2010 FCP actions internationales CPG Multimanagers

2002 FCP diversifié Antinea

2007 FCP diversifié CPG Diversifié

2012 FCP diversifié CPG Convertibles Multimanagers

2012 FCPR actions non cotées Entrepreneurs Capital Provence n°2

2014 FCPR actions non cotées Entrepreneurs Capital n°3

2015 FCPR actions non cotées Corse Alimea

2016 FCPR actions non cotées Entrepreneurs Capital N°4

PRATIQUES

V. INFORMATION PRATIQUES

Conseil Plus Gestion (CPG) est une société de gestion de portefeuilles, basée à Aix en Provence. Indépendante de toute institution financière, CPG a obtenu en octobre 1999 l'agrément de l'AMF (N° GP 99040) lui permettant d'exercer le métier de gestion d'actifs financiers.

Les performances passées ne préjugent en rien des performances futures et ne sont pas constantes dans le temps.

Ce document est un document non contractuel, strictement limité à l’usage privé du destinataire, diffusé à des fins d’information et ne saurait en aucun cas s’interpréter comme constituant une offre de vente ou sollicitant une offre d’achat de titres qui y sont mentionnés.

Société de gestion

Conseil Plus Gestion (CPG) 3 cours Mirabeau

13100 Aix-en-Provence Agrément AMF n° GP 99-40

www.cpgfinance.com

Commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Dépositaire RBC

Classification Actions non cotées Commissions de souscription maximum

Part A : 5 % Max

Valeur d’origine Part A : 1.000 € Part B : 2,5 € Part C : 100.000 €

Commissions de rachat

Néant

Montant des souscriptions initiales

1.410.017,50 € Nombre de parts Part A : 1207 Part B : 1207 Part C : 2

Pourcentage des souscriptions libérées

100% des parts A/B/C Commercialisateur Conseil Plus Gestion Agrément AMF 99040 www.cpgfinance.com

Code ISIN Part A : FR 0011099704 Part C : FR0011121813

Frais de gestion Part A : 3,59 % TTC de l’actif Part C : 2,00% TTC de l’actif

Durée d’investissement

6 ans et 5 mois prorogeable 2 fois pour une période de 1 an

Eligibilité PEA Non

Affectations des résultats

Capitalisation Support Assurance Vie

Non

Date de création 4 janvier 2013 Valorisation Semestrielle

Période d’investissement

Du 01/08/2013 au 31/07/2015 Ratio règlementaire d’investissement

83,9% pour 70% à atteindre au 31/07/2015

Conseil Plus Gestion - S.A.S au capital de 791 580 € - RCS Aix-en-Provence 424 686 939 – APE 671C – Agrément AMF n° GP 99040

3 Cours Mirabeau 13100 Aix-en-Provence Tél. : 04 42 52 26 90 – Fax : 04 42 52 26 99 contact@cpgfinance.com