ブレーキ摩擦材メーカー TMD Friction Group S.A.の

買収に関する説明資料

2011年9月26日

本件買収のハイライト

TMD社の概要

本件買収による効果

本件買収の概要

アジェンダ

1

2

3

4

財務インパクト5

2

１．本件買収のハイライト

主な合意内容440百万ユーロ（462億円）でTMD社を買収

TMD社の全株式をPamplona Capital Management, LLPが運営・管理するPamplona Capital Partners II, LPおよびTMD社経営陣から取得

2011年11月末までに買収完了の予定

〔競争法（独占禁止法）に関する確認完了後〕

対象会社

TMD Friction Group S.A.（以下TMD社といいます）

1ユーロ=105円で計算しています

3

１．本件買収のハイライト

日清紡グループの経営方針

「グローバル戦略の深耕」

摩擦材事業の更なる飛躍

「TMD社買収によりグローバルリーダーへ」

コスト競争力を兼ね備えたグローバル展開技術補完により業容を拡大

円高を海外投資の絶好の機会と捉え、新興国拠点の投資やM&Aを推進

自動車摩擦材市場として有力な殆どの国を網羅する、唯一のメーカー

4

２．TMD社の概要

欧州地域において高い市場シェアを誇る、世界有数のブレーキ摩擦材メーカー

名 称TMD Friction Group S.A.（ルクセンブルグ大公国法人）

事 業 内 容自動車および鉄道・産業機器ブレーキ用摩擦材・部品の製造・販売

設 立 2009年3月18日（持株会社の設立）

資 本 金 31,000ユーロ

代 表 者 Derek Whitworth (CEO)大 株 主 ・持 株 比 率

Pamplona Capital Partners II, LP 89.96%TMD社経営陣

10.04%

主要ブランド

5

２．TMD社の概要

最近3年間の業績（連結）

地域別売上高

0

200

400

600

800

2008年 2009年 2010年

（百

万ユ

ーロ

）

アジア

南北アメリカ

ヨーロッパ

2008年12月期 2009年12月期 2010年12月期

売 上 高 637 530 637営 業 利 益 ▲330 ▲26 35当 期 純 利 益 ▲369 ▲68 11

（百万ユーロ）

6

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

従業員数

営業利益

売 上 高

２．TMD社の概要

日清紡ブレーキグループとの比較（2010年度）

461億円 668億円（637百万€）

50億円 37億円（35百万€）

約2,300人 約4,200人

自動車ブレーキ用摩擦材・ブレーキ

アッセンブリーの製造・販売

拠点

8拠点（日本2拠点を含む）

自動車および鉄道・産業機器ブレーキ

用摩擦材・部品の製造・販売

拠点

16拠点

（2011年3月末現在） （2011年6月末現在）

7

３．本買収による効果

1 グローバルリーダーシップの獲得

2 技術補完による業容拡大

3 コストシナジー

4 グローバルな人材・組織体制の獲得

8

３．本買収による効果

日本（2拠点）

韓国

タイ

インド※1

中国（2拠点）

米国

メキシコ

ブラジル

南ア

英国（3拠点）

ルーマニア

ドイツ（4拠点）

フランス

スペイン

世界14ヶ国、24拠点を有する、比類なきNo.1メーカーへ

1 グローバルリーダーシップの獲得

中国（2拠点）

米国（開発）

※1 持分法

適用会社

合計8拠点

合計16拠点

9

３．本買収による効果

自動車摩擦材の世界シェア約15%を超えるナンバーワン・メーカーへ躍進

（自社調べ）

1 グローバルリーダーシップの獲得

A社

B社

その他

A社

B社

その他

2010年度 2012年度10

３．本買収による効果

NAO材を中心に展開（日本で主流の低ブレーキノイズ品）

グローバルに同等な設備を用いた同一品質の生産が得意

日系・韓国系メーカーに強い

LS材の優れた開発・製造力（欧州で主流の高摩擦係数品）

一流のコスト競争力を有し、自動化の進んだ生産が得意

欧州系メーカーに強い

2 技術補完による業容拡大

得意とする材料・生産方法や顧客が異なる＝相互の強みを補完

製品ラインナップの拡充⇒あらゆる車種に対応

広範な材料技術⇒多様な性能要求に対応

開発体制や生産地域・工場を使い分け⇒効率的な開発・生産

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３．本買収による効果

3 コストシナジー

4 グローバルな人材・組織体制の獲得

物流体制の合理化

原材料調達の一本化

グローバルな経営・事業管理体制の強化

優秀なグローバル人材（経営陣等）の獲得

グローバル人材の育成

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４．買収の概要

ス キ ー ム

TMD社の全株式（および潜在株式）をPamplona Capital Management, LLPが運営・管理するPamplona Capital Partners II, LPおよびTMD社経営陣から取得

ス ケ ジ ュ ー ル

9月26日

株式譲渡契約締結（予定）

2011年11月末頃にクロージング

〔競争法（独占禁止法）に関する確認完了後〕

取 得 金 額（

1 0 0 % 株 式 ）

総額440百万ユーロ（462億円）

取 得 後 の 経 営 現TMD社経営陣が主体で経営

買 収 資 金手元資金とブリッジローンを活用⇒短期主体の銀行借入（今後3年以内にキャッシュフローで全額返済）

13

0

500

1,000

1,500

2,000

2012年3月期 2013年3月期

（売

上高

：億

円）

0

100

200

（営

業利

益：億

円）

統合後のブレーキ事業

日清紡グループにおけるブレーキ事業

売上高

５．財務インパクト

※数値は現時点での見通しです。また、あくまでも単純合計であり、各種連結調整は含まれておりません。

売上高4030億円

売上高5000億円

ブレーキ事業

約12% >25%

営業利益

のれん償却分

2012年3月期 2013年3月期 14

５．財務インパクト

損益への影響

今期業績への影響は、現在精査中であり、

詳細が明確になり次第開示します

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重要事項

本発表において提供される資料ならびに情報は、いわゆる「見通し情報」を含みます。

これらは、現在における見込み、予測およびリスクを伴う想定に基づくものであり、実

質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る深く事実性を含んでおります。

今後、新しい情報・将来の出来事もしくはその他の事項より、将来の予測に関する情

報を更新もしくは改正することが望ましい場合であっても、それを行う義務を負うもので

はありません。

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ご清聴ありがとうございました