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5/21/2018 EstatutosPacifictel.pdf

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Estatutos Sociales Pacifictel S.A. COMOTEL 1

REFORMA INTEGRAL DE ESTATUTOSSOCIALES DE LA COMPAIA PACIFICTEL S.A.

CUANTIA INDETERMINADA

En la ciudad de Guayaquil, Capital de la Provincia del Guayas, Repblica delEcuador, a los tres das del mes de octubre del ao dos mil tres, ante mi,Abogado Jos Antonio Paulson Gmez, Notario Trigsimo tercero del cantnGuayaquil, comparece el seor CAPITAN MAURICIO GALINDO ROJAS, deestado civil casado, de profesin Ingeniero, a nombre y en representacin de

PACIFICTEL S.A., en su calidad de PRESIDENTE EJECUTIVO, quien declaraque es de nacionalidad ecuatoriana, domiciliado en esta ciudad de Guayaquil,capaz para obligarse y contratar, a quien de conocerlo doy fe. Bien instruido enel objeto y resultados de esta escritura pblica, a la que procede como quedaindicado, con amplia y entera libertad, para su otorgamiento me present laminuta que es del tenor literal siguiente: SEOR NOTARIO: En el Registro deEscrituras Pblicas a su cargo, srvase incorporar una de SEGUNDAREFORMA INTEGRAL DE ESTATUTOS SOCIALES DE PACIFICTEL S.A., altenor de las siguientes clusulas:

CLAUSULA PRIMERA

COMPARECIENTE.- Comparece el otorgamiento del presente acto jurdico elseor MAURICIO GALINDO ROJAS, a nombre y representacin dePACIFICTEL S.A., en calidad de PRESIDENTE EJECUTIVO, conforme constadel nombramiento se incorpora debidamente autorizado por la Junta GeneralExtraordinaria y Universal de Accionistas, segn acta que se adjunta comodocumento habilitante. El compareciente es de nacionalidad ecuatoriana,casado y tiene su domicilio en la ciudad de Guayaquil.

CLAUSULA SEGUNDA

ANTECEDENTES.- DOS. UNO. Como resultado de la escisin de laempresa EMETEL S.A., acto jurdico otorgado ante el Notario VigsimoSptimo del Cantn Quito, doctor Fernando Polo Elmir, el veinte y seis deseptiembre de mil novecientos noventa y siete y la rectificada medianteescritura de escisin y estatutos sociales otorgada el catorce de noviembre demil novecientos noventa y siete e inscrita en el Registro Mercantil el dieciochode noviembre de mil novecientos noventa y siete, nace la compaaPACIFICTEL S.A., DOS. DOS. Por escritura pblica celebrada el cuatro deagosto de mil novecientos noventa y ocho ante el Notario Tercero del cantnQuito, doctor Roberto Salgado e inscrita en el Registro mercantil el doce denoviembre de mil novecientos noventa y ocho se reform el estatuto de la


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compaa, referente al numeral siete del Artculo Cuadragsimo, relativo a lasatribuciones del Presidente Ejecutivo contenido en el Captulo Sexto delEstatuto que actualmente rige a la Compaa. DOS. TRES. Mediante escriturapblica celebrada el primero de marzo de mil novecientos noventa y nueve anteel Notario Trigsimo Tercero del cantn Guayaquil, Abogado Jos Antonio

Paulson Gmez e inscrita en el Registro Mercantil, el veintisiete de abril demil novecientos noventa y nueve, se reform el Estatuto Social de la compaaPACIFICTEL S.A. DOS. CUATRO. Mediante Escritura Pblica celebrada a losveintinueve das del mes de junio de mil novecientos noventa y nueve ante elnotario Trigsimo Tercero del cantn Guayaquil Abogado Jos Antonio PaulsonGmez e inscrita en el Registro Mercantil el catorce de noviembre de milnovecientos noventa y nueve, se hizo una reforma integral del Estatuto Socialde la Compaa PACIFICTEL S.A. DOS. CINCO. La Junta GeneralExtraordinaria y Universal de Accionistas de la compaa celebrada el once deseptiembre de dos mil tres, resolvi reformar ntegramente el Estatuto Social dela empresa PACIFICTEL S.A.

CLAUSULA TERCERA

SEGUNDA REFORMA INTEGRAL DE ESTATUTOS SOCIALES DE LAEMPRESA PACIFICTEL S.A..- Con los antecedentes expuestos, el seorCapitn Ingeniero MAURICIO GALINDO ROJAS, en su calidad dePRESIDENTE EJECUTIVO de PACIFICTEL S.A., y en cumplimiento por loresuelto por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas, elonce de septiembre del dos mil tres, comparece a fin de elevar a escriturapblica la reforma integral de los Estatutos Sociales de PACIFICTEL S.A., losnuevos Estatutos sern los siguientes: ESTATUTOS SOCIALESPACIFICTEL S.A.

CAPITULO PRIMERODENOMINACION OBJETO SOCIAL, DURACION Y DOMICILIO.

ARTICULO PRIMERO

DENOMINACION

La compaa se denomina PACIFICTEL, SOCIEDAD ANNIMAARTICULO SEGUNDO

OBJETO SOCIAL.El objeto social de la Compaa ser la explotacin de servicios detelecomunicaciones, sean estos finales, portadores, de voz, imagen, datos,video, servicios de valor agregado y mutimedia, as como de todos aquellosservicios que se creen, desarrollen o deriven a partir de los servicios antesmencionados o sean determinados por los progresos tcnicos en materia detelecomunicaciones. El objeto social incluye la explotacin de los medios de


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informacin tecnolgica existentes a la fecha, sean estos almbricos oinalmbricos, as como los vinculados o derivados de cualquier otro tipo detecnologa que se desarrolle en el futuro. Igualmente incluye la propiedad deequipos y medios de telecomunicaciones.Entre los servicios antes mencionados se incluye la telefona local y de larga

distancia nacional e internacional, tlex y telefax nacionales e internacionales,radiotelefona y telefona celular, telefoto, transmisin de datos acceso a laInternet y televisin por suscripcin, as como medios para la transmisin deprogramas de radiodifusin y televisin; y cualquier otro servicio detelecomunicaciones que pudiere surgir a base de una nueva tecnologa.

En el cumplimiento de su objeto social, la Compaa podr celebrar todos losactos y contratos que sean necesarios y que directa o indirectamente serelacionen con su objeto social, incluyendo la constitucin de nuevascompaastanto en el pas como en el exterior y la adquisicin de accioneso participaciones sociales de compaaspreexistentes en el pas como el

exterior. Podr transformarse, fusionarse o escindirse y realizar todos losdems actos societarios permitidos por la Ley, inclusive la emisin de ttulosvalores, de conformidad con la Ley. As mismo, podr asociarse conpersonas naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras, para proyectos otrabajos determinados, o para el cumplimiento de su objeto social en general, yparticipar en asociaciones, institutos o grupos internacionales dedicados aldesarrollo y perfeccionamiento de las telecomunicaciones o bieninvestigaciones cientficas o tecnolgicas y de desarrollo de procesos ysistemas, y comercializarlos; igualmente podr participar en organismosinternacionales que se ocupen de las telecomunicaciones.

La compaa podr celebrar y efectuar todo tipo de actos, convenios ycontratos civiles mercantiles, laborales y de cualquier otra naturaleza que seanpermitidos por la ley ecuatoriana y conducentes al cumplimiento de su objetosocial.

ARTICULO TERCERO

DURACION.El plazo de duracin de la Compaa es de noventa y nueve (99) aos,contados a partir de la fecha de constitucin de la compaa, esto es desde el

dieciocho de noviembre de mil novecientos noventa y siete, plazo que podrmodificarse a voluntad de la Junta General de Accionistas.

ARTICULO CUARTO

DOMICILIO.La Compaa tiene su domicilio principal en la ciudad de Guayaquil provinciadel Guayas de la Repblica del Ecuador. Podr abrir sucursales, agencias oestablecimientos en cualquier lugar del pas o del exterior.


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ARTICULO QUINTO

NATURALEZA.La Compaa es una sociedad mercantil, regida por el derecho privadoecuatoriano, que persigue fines de lucro o utilidad.

CAPITULO SEGUNDODEL CAPITAL ANTERIOR.

ACTICULO SEXTO

CAPITAL SUSCRITO.El capital social y suscrito de la compaa es de CIENTO SEIS MILLONESSETECIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL DLARES DE LOS ESTADOSUNIDOS DE AMRICA (USD 106752,000.00), totalmente pagado, dividido en

dos millones seiscientos sesenta y ocho mil ochocientas (2668.800)accionesde cuarenta dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD 40.00),cada una, ordinarias y nominativas, iguales e indivisibles. El capital suscritopodr ser aumentado o disminuido por decisin de la junta General. Cadaaccin ordinaria da derecho a voto con relacin a su valor pagado. Lasacciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la Leyde Compaas y en estos Estatutos se reconocen a los accionistas y sernclasificadas, inicialmente, en dos series, de la siguiente manera: Serie A yserie B.

Las acciones de la Serie A estn numeradas del nmero cero cero cero cerocero cero uno al milln setecientos treinta y cuatro mil setecientos veinteinclusive; y, las de la Serie B estn numeradas del nmero cero cero cero cerocero cero uno al novecientos treinta y cuatro mil ochenta, inclusive.

ARTICULO SEPTIMO

EMISIN DE TTULOS.La compaa no podr emitir acciones por un precio inferior a su valornominal ni por un monto que exceda del capital aportado . La emisin que

viole esta norma ser nula. En el caso de canje de ttulos los gastos de emisinsern a cargo del accionista solicitante. Las emisiones de los nuevos ttulosdebern inscribirse en el Libro de Acciones y Accionistas. La compaa nopodr emitir ttulos definitivos de las acciones que no estn totalmentepagadas.

ARTCULO OCTAVO

PAGO DE APORTES COMPROMETIDOS.En los aumentos de capital los suscriptores de acciones debern pagar losaportes a que se hubiesen obligado, dentro de los plazos convenidos en los


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contratos de suscripcin y sujetndose a las penalidades pactadas en caso deincumplimiento.

ARTICULO NOVENO

DERECHO DE PREFERENCIA EN AUMENTOS DE CAPITAL.En toda oportunidad en que se acuerde la emisin de nuevas acciones de unaclase, y de obligaciones convertibles en acciones de una clase, los actualesaccionistas de esa clase tendrn derecho preferente para suscribirlasenproporcin al nmero de acciones que posean de esa clase, dentro del plazoque al efecto se establezca, el mismo que no podr ser menor a treinta (30)das siguientes a la publicacin por la prensa del aviso del respectivo acuerdode la Junta General, salvo lo dispuesto en la Ley de Compaas.

ARTCULO DECIMO

ACCIONES PREFERIDAS.La Junta General podr emitir acciones preferidas, de acuerdo con lo dispuestoen la Ley de Compaas y cuando lo considere conveniente. Las accionespreferidas no tendrn derecho a voto, pero confieren derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de la Compaa.

ARTICULO UNDCIMO

LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTAS.- TTULOS.Los Ttulos representativos de las acciones pueden comprender una o ms deellas y sern firmados por el Presidente Ejecutivo de la Compaa o porquienes fueren autorizados por escrito por l, mediante poder especial. Elcontenido de los ttulos deber cumplir con los requisitos establecidos en la Leyde La Compaas

ARTICULO DUODCIMO

CESIN O TRANSFERENCIA.La cesin o transferencia de las acciones se verificarn mediante nota decesin firmada por quien la transfiere o la persona que lo represente. La cesindeber hacerse constar en el ttulo correspondiente o en una hoja adherida almismo. Adems dicha cesin o transferencia deber cumplir en todos losdems aspectos con la Ley de Compaas.


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ARTICULO DECIMO TERCERO

PROHIBICIN DE UTILIZACIN DE MONTOS DE SUSCRIPCINLos montos aportados al capital de la Compaa con motivo de la suscripcinde las acciones no podrn ser utilizadas para distribuciones u otros pagos a los

accionistas, incluyendo reducciones de capital, dividendos prstamos yanticipos a los accionistas.

ARTICULO DECIMO CUARTO

LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTASLa Compaa llevar un libro de Acciones y Accionistas, el cual contendr (a)el nombre nacionalidad y domicilio del accionista, (b) nmero, series y demsparticularidades de las acciones; (c) nombre del suscriptor y estado del pago delas acciones; (d) detalle de las transferencias, como indicacin de fechas y

nombres de los cesionarios; (e) Gravmenes que se hubieran constituidossobre las acciones as como las modificaciones y cancelaciones de los mismos;(f) conversin y canje de los ttulos, con los datos que correspondan a losnuevos; y, (g) cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de lasacciones y de sus eventuales modificaciones. Los accionistas tendrn derechoa que se les confiera copia certificada de los balances generales, del estado dela cuenta de prdidas y ganancias, de las memorias o informes de losadministradores y comisarios, y de las actas de las juntas generales; asmismo, podrn solicitar las listas de accionistas e informes acerca de losasuntos tratados o por tratarse en dichas juntas.

ARTCULO DECIMOQUINTO

TITULOS DUPLICADOS.En caso de perdida o destruccin de ttulos, la compaa podr anular y emitirnuevos ttulos de acuerdo con la Ley de Compaas

ARTICULO DECIMO SEXTO.

SUJECION A LAS NORMAS SOCIALES.La propiedad de una o ms acciones importa la aceptacin de estos estatutos,de las posteriores modificaciones legalmente introducidas y el sometimiento alas resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas y del Directorio,quedando a salvo el derecho de impugnacin contra resoluciones contrarias ala Ley o al Estatuto.


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ARTICULO DCIMO SEPTIMO

RESPONSABILIDAD DE ACCIONISTAS.Los Accionistas son responsables solamente hasta el monto del valor nominalde sus acciones.

ARTICULO DECIMOCTAVO

DEFINICIONES Y DERECHOS DE ACCIONES.-

UNO. Las acciones ordinaria representativas del capital se dividirn enacciones de las SeriesA, B, C, D, E, Y F. DOS. Todas las acciones ordinariasde la Serie A y B, son de propiedad el fondo de Solidaridad, al tiempo delotorgamiento de este documento. Tres. El fondo de solidaridad vender lasacciones de la Serie B al adjudicatario (en adelante el Adjudicatario) de la

Subasta Pblica Internacional realizada por el COMOTEL de acuerdo con elArtculo Uno de la Ley Modificadora a la Ley Reformatoria de la Ley Especialde Telecomunicaciones, publicada en el Registro Oficial nmero ciento treinta ycuatro de veinte de agosto de mil novecientos noventa y siete. Estas accionesno podrn ser transferidas ni pignoradas durante cinco (5) aos, contados apartir de su adquisicin por parte del Adjudicatario. Con posterioridad a dichoplazo, la transferencia de la totalidad de las acciones de la Serie B podrefectuarse a asociaciones o personas naturales o jurdicas, nacionales oextranjeras, que cuenten con el apoyo tcnico de un operador calificado por elCONATEL. Cualquier violacin de las limitaciones aqu previstas causar lanulidad de la transferencia. El propietario de las acciones de la Serie B tienederecho a designar tres (3) de los cinco (5) Directores de la Compaa consus respectivos suplentes. Cuatro. Los funcionarios, empleados y trabajadoresde la Compaa, tendr derecho a adquirir acciones de la Serie A en unaproporcin equivalente al diez por ciento (10%) del capital suscrito. Almomento de la venta, estas acciones se convertirn automticamente enacciones de serie C. Esta venta se realizar por intermedio del CONAUTEL,dentro del plazo de cinco (5) aos, contados a partir de la fecha de adquisicinde las acciones por parte del Adjudicatario, y de conformidad con la LeyReformatoria de la Ley Especial de Telecomunicaciones y su Reglamento. Alos efectos de estos Estatutos, los propietarios de la Serie C se denominarn

Beneficiarios. En caso de que los beneficiarios por intermedio delCONAUTEL, ADQUIERAN, EN CONJUNTO, ACCIONES DE LA Serie C por elequivalente de al menos el cinco por ciento (5%), tendrn derecho a elegir aun Director de los dos (2) designados por el Fondo de Solidaridad as como surespectivo Director Suplente. Si los Beneficiarios deciden vender todas o partede sus acciones, disminuyendo as el cinco por ciento (5%) requerido,perdern este derecho, que regresar a los dueos de las acciones de laSerie A, quienes tendrn la facultad de automticamente sustituir al Directordesignado por el CONAUTEL. La transferencia de cualquier accin de la SerieC, a una persona natural o jurdica que no pueda ser calificada comoBeneficiario de acuerdo a estos Estatutos y al plan de adquisiciones de


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acciones, conllevar a la automtica transformacin de dicha accin de laSerie C a la Serie E. Cinco. Los ex-funcionarios, ex-empleados, ex-trabajadores y jubilados del sector de las telecomunicaciones estatales,tendrn derecho a adquirir acciones de la Serie A propiedad del Fondo deSolidaridad, hasta el dos punto cien por ciento (2.5 %) del capital suscrito de

la Compaa. Al momento de la venta, estas acciones de convertirnautomticamente en acciones de Serie D. La transferencia de cualquier accinde la serie D, a favor de una persona natural o jurdica que no puede sercalificada como Beneficiario, conllevar la automtica transformacin de dichaaccin de la Serie D a la Serie F, El Fondo de Solidaridad podr vender lasacciones de la Serie A en el mercado de valores, las cuales podrn seradquiridas por cualquier otra persona, siempre y cuando no exista unaprohibicin o limitacin legal impuesta para el propietario de las acciones de laSerie A, en su carcter de representante del Estado. La Junta General tomarlas medidas requeridas para facilitar dicha venta. Siete Los titulares de lasacciones de la Serie D, E y F tendrn los derechos y obligaciones sealados

en la Ley de Compaas a los titulares de las acciones ordinarias, pero notendrn derecho a designar Directores. Ocho Una vez que se lleve a cabo latransformacin de acciones de la Serie A en Serie C o D, de la Serie C en SerieE o de la Serie D en Serie F, se cambiar consecuentemente dicho titulo

CAPITULO TERCEROGOBIERNO Y ADMINISTRACIN.

ARTICULO DECIMO NOVENO

NO.- GOBIERNO Y ADMINISTRACIN.

La Compaa estar gobernada por la Junta General, y administrada por elDirectorio y el Presidente Ejecutivo o su subrrogante, quienes tendrn lasatribuciones derechos y obligaciones establecidos en la Ley de Compaas yen el presente Estatuto.

CAPITULO CUARTODE LA JUNTA GENERAL

ARTICULO VIGESIMO

DE LA JUNTA GENERAL.-La Junta General, formada por los accionistas legalmente convocados yreunidos, es el rgano supremo de la Compaa y tendr las siguientesatribuciones:

Uno. Designar y Remover a los Directores Principales y suscorrespondientes Suplentes, de conformidad con la Serie a la cual

correspondan y fijar su remuneracin.


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Dos. Nombrar y remover al Comisario Principal y a su Suplente, y fijar suremuneracin, quienes estarn a cargo de la inspeccin y vigilancia de laCompaa. Durarn un ao en el desempeo de sus funciones y podrn serreelegidos indefinidamente. Una empresa auditora legalmente constituida

podr actuar como Comisario.

Tres. Nombrar y remover a los Auditores Tcnico y Financiero, y fijar suremuneracin, quienes estarn a cargo de la inspeccin y vigilancia de lasMetas Operativas y Financieras de la Compaa que le sean fijadas a laadministracin. Durarn un ao en el desempeo de sus funciones y podrnser reelegidos indefinidamente. Cuatro. Elegir auditor externo y fijar suremuneracin Cinco. Designar al Contralor y fijar su remuneracin Seis.Aprobar las cuentas y balances que presenten el Directorio. Siete. Resolveracerca del reparto de beneficios sociales. Ocho. Resolver acerca de laamortizacin de las acciones y de la emisin de obligaciones. Nueve.Decidir

acerca del aumento o disminucin del capital suscrito. Diez.Decidir sobre latransformacin, fusin o escisin de la Compaa. Once. Resolver acerca de laprrroga y la disolucin anticipada de la Compaa. Doce. Nombrarliquidadores, fijar el procedimiento para la liquidacin, la retribucin deliquidadores y considerar las cuentas de liquidacin. Trece. Designar elSecretario de la Junta General. Catorce. Otorgar poderes generales oespeciales, de conformidad con la ley. Quince. Acordar todas lasmodificaciones al contrato social. Diecisis. Interpretar los presentes estatutosen caso de falta u oscuridad de norma Diecisiete. Todas las dems que sinestar expresamente determinadas en los numerales anteriores, que no tienencarcter limitativo, le estn atribuidas implcitamente para poder cumplir con lasfunciones que les estn encomendadas, y no estn asignadas a otros rganosde la Compaa.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO

TIPOS DE JUNTAS.Las Juntas Generales son ordinarias y extraordinarias y se reunirn en laciudad de Guayaquil, domicilio principal de la Compaa, previa convocatoriadel Presidente del Directorio por su propia iniciativa, o a pedido del accionista o

accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento (25%) delcapital suscrito, para tratar los asuntos que indiquen en su peticin, siempre ycuando sean de competencia de la Junta General.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO

REUNIONES.Las Juntas Ordinarias de Accionistas se reunirn por lo menos una vez al ao,dentro de los tres (3) meses posteriores a la finalizacin del ejercicioeconmico de la Compaa; las extraordinarias en cualquier poca en que


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fueren convocadas. En las Juntas Generales de Accionistas slo podrntratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.Las Juntas Generales de Accionistas sern convocadas por la prensa en dosperidicos de los de mayor circulacin en el pas, uno de ellos corresponderobligatoriamente a la ciudad de Guayaquil, Repblica del Ecuador. La

convocatoria por la prensa se har con treinta (30) das de anticipacin, por lomenos, al fijado para la reunin; en dicho lapso no se contar la fecha depublicacin o notificacin de la convocatoria, ni la de celebracin de la juntaGeneral. Sin perjuicio de lo anterior, la Junta General se entender convocaday quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar,dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que estpresente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes debern suscribir elacta bajo sancin de nulidad, acepten por unanimidad la celebracin de laJunta Universal de Accionistas, as como los temas a ser tratados. Sinembargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusin de losasuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado.

ARTICULO VIGESIMO TERCERO

QUORUM DE INSTALACION.-La Junta General no podr considerarse vlidamente constituida para deliberaren primera convocatoria si los concurrentes a ella no representan, al menos,ms de la mitad del capital suscrito pagado. La Junta General se reunir ensegunda convocatoria con el nmero de accionistas presentes, debiendoexpresarse as en la referida convocatoria. En la segunda convocatoria nopodr modificarse el objeto de la primera convocatoria.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda instalarsevlidamente, para considerar el aumento o disminucin del capital, latransformacin, la fusin, la disolucin anticipada de la Compaa, lareactivacin de la Compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, engeneral, cualquier modificacin de los estatutos, habr de concurrir a ella msde la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastar larepresentacin de la tercera parte del capital pagado.

Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el qurum requerido se

proceder a efectuar una tercera convocatoria, la que no podr demorar msde sesenta (60) das contados a partir de la fecha fijada para la primera reuninni modificar el objeto de sta.La Junta General as convocada se constituir con el nmero de accionistaspresentes, debiendo expresarse estos particulares en la convocatoria que sehaga.


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ARTICULO VIGSIMO CUARTO

REPRESENTACIN EN LAS JUNTAS.A la Juntas Generales de Accionistas concurrirn los accionistaspersonalmente o por medio de representantes, en cuyo caso la representacin

se conferir por escrito y con carcter especial para cada Junta General, a noser que el representante ostente poder general, legalmente conferido.

ARTICULO VIGSIMO QUINTO

PRESIDENCIA DE LAS JUNTAS.Las Juntas Generales estarn dirigidas por el Presidente del Directorio y a faltade este, por la persona que sea designada en cada caso por los presentes enla reunin. Actuar como Secretario el designado por la Junta General y, enausencia de ste, un Secretario especial que ser nombrado en ese momento.

ARTICULO VIGSIMO SEXTO

DERECHO DE INFORMACIN.Todo accionista tiene derecho a obtener de la Junta General los informesrelacionados con los puntos en discusin. Si alguno de los accionistasdeclarare que no est suficientemente instruido podr pedir que la reunin sedifiera por tres (3) das. Si la proposicin fuere apoyada por un nmero deaccionistas que represente la cuarta parte del capital pagado por losconcurrentes a la junta, sta quedar diferida.

ARTICULO VIGSIMO SEPTIMO

DERECHO A VOTO.En las Juntas Generales de Accionistas cada accin ordinaria otorga a su titularderecho a voto en proporcin a su valor pagado.

ARTICULO VIGSIMO OCTAVO

ACTAS.El Acta de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas Generales deAccionistas llevar la firma del Presidente del Directorio o de quien haya hechosus veces, y del Secretario de la Junta General, salvo el caso de JuntasUniversales, en que debern firmar todos los asistentes.

El Acta podr ser aprobada en la misma Junta General o dentro de los quince(15) das subsiguientes.


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Las Actas de las Juntas Generales de Accionistas se llevarn en hojas mviles,escritas a mquina en el anverso y reverso, debern ser foliadas connumeracin continua y sucesiva, y rubricadas, una por una, por el Presidente ySecretario de la Junta General.

ARTICULO VIGSIMO NOVENO

QURUM DECISORIO.-Las decisiones de la Junta General se tomarn por mayora de votos del capitalpagado concurrente, salvo lo previsto en el prximo prrafo. Los votos enblanco y las abstenciones se sumarn a la mayora para efectos de votacin.

Se requiere la aprobacin de al menos el setenta y cinco por ciento (75%) delcapital pagado concurrente, para tomar decisiones en las materias sealadasen los siguientes numerales: Uno.Reformar el contrato social y los estatutos;

Dos.Resolver acerca de la amortizacin de las acciones y de la emisin deobligaciones; Tres. Decidir acerca del aumento o disminucin del capitalsuscrito; Cuatro. Decidir sobre la transformacin, fusin o escisin de laCompaa; Cinco.Resolver acerca de la prrroga o disolucin anticipada de laCompaa; Seis. Nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para laliquidacin, la retribucin de los liquidadores y considerar las cuentas deliquidacin Las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas obligan alos accionistas presentes, ausentes y disidentes, salvndose el derecho deimpugnacin y el de separacin dentro los casos de transformacin o defuncin de la Compaa de conformidad con la Ley de Compaas.

ARTICULO TRIGESIMO

DERECHO DE SEPARACIN.Los accionistas no concurrentes o disidentes con respecto a la transformacino fusin de la Compaa, tiene el derecho de separarse de ella, exigiendo elreembolso del valor de sus acciones, de conformidad con la Ley deCompaas.

CAPITULO QUINTODEL DIRECTORIO.

ARTICULO TRIGSIMO PRIMERO

INTEGRACIN DEL DIRECTORIO.El Directorio estar integrado por cinco (5) Directores, dos (2) de los cualessern nombrados por la Serie A y tres (3) por la Serie B. No obstante loanterior, en el caso de que la Serie C constituya, al menos, el cinco por ciento


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(5%) del capital social suscrito, tendr derecho a elegir a un (1) Director, de losdos (2) designados por la Serie A.

Cada Director Principal tendr su respectivo Suplente. Los Directores, tantoPrincipales como Suplentes, debern ser personas de reconocida solvencia.

Durarn dos (2) aos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser cada unode ellos indefinidamente reelegidos. No es requisito esencial el ser accionistapara ocupar el cargo de Director.

De entre los Directores Principales designados por los accionistas de la SerieB, se elegir al Presidente del Directorio y su suplente.

En caso de ausencia definitiva de un Director Principal, el Suplente asume lafuncin del Principal; corresponde a los titulares de las respectivas Seriesdesignar al nuevo Director Suplente, por el tiempo que le faltare al anterior paracompletar su periodo. En caso de ausencia definitiva de un Director Suplente,

le corresponde, asimismo, a los titulares de las respectivas Series designar alnuevo Director Suplente, por el tiempo que le faltare al anterior para completarsu perodo.

Si los Directores Principales y Suplentes faltaren en tal nmero que hagaimposible reunir el qurum legal, el Presidente del Directorio deber convocarde inmediato a los titulares de las respectivas Series para designar a losDirectores que hagan falta.

El Directorio tendr un secretario designado por este organismo. En caso de suausencia o falta se nombrar un Secretario Especial para cada reunin. Elejercicio de la funcin de Director principal y suplente es indelegable, sinperjuicio de que el suplente pueda actuar en reemplazo del principal conformelo antes indicado.

ARTICULO TRIGSIMO SEGUNDO

REMOCIN DE LOS DIRECTORES.Los Directores podrn ser removidos y sustituidos en la misma forma en quefueron designados por los titulares de las diferentes Series de acciones, aun

antes de terminar su mandato.

ARTICULO TRIGSIMO TERCERO

REMUNERACIN.La Junta General resolver sobre el monto de la remuneracin de losDirectores y la forma de pago de la misma.


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ARTICULO TRIGSIMO CUARTO

RESPONSABILIDAD.Adems de lo previsto en la Ley de Compaas, los Directores son

responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a la Compaa, los accionistasy terceros, en los siguientes casos:

Uno. Por incumplimiento o violacin de leyes, estatutos, reglamentos oresoluciones de las Juntas Generales de Accionistas. Dos. Por daos quefueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades. Tres.Por toda recomendacin a la Junta General de Accionistas que permita unadistribucin de utilidades en violacin a la Ley de Compaa. La accin deresponsabilidad no alcanza a los Directores disidentes que hubieran hechoconstar su disidencia en acta. La responsabilidad de los Directores frente a laCompaa quedar extinguida:

Uno.Por aprobacin del balance y sus anexos por la Junta General, exceptocuando: a) si lo hubieren aprobado en virtud de datos no verdicos; y, b) sihubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la accin de responsabilidad;Dos. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la JuntaGeneral, a menos que tales acuerdos fuesen notoriamente ilegales;Tres.Poraprobacin de la gestin, o por renuncia expresa a la accin, o por transaccinacordada por la Junta General; y, Cuatro.Cuando hubieren dejado constanciade su oposicin.

ARTICULO TRIGSIMO QUINTO.

ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO:

Uno. Establecer y aprobar las polticas para la elaboracin de planes,programas y presupuestos de la Compaa; para la administracin de losrecursos; las relativas a la organizacin administrativa y al funcionamiento de laCompaa; y conocer peridicamente de su desarrollo. Dos. Aprobar yautorizar el plan de actividades y el presupuesto anual de la Compaa. Tres.Precutelar, cuidar y resguardar los bienes, derechos e intereses de la

Compaa Cuatro. Elegir y remover al Presidente Ejecutivo y determinar suremuneracin. Cinco. Designar, de entre sus miembros, al Subrogante delPresidente Ejecutivo, a quien le corresponda ejercer la funciones delPresidente Ejecutivo y representar legal, judicial y extrajudicial a la Compaa,en caso de ausencia o falta temporal del Presidente Ejecutivo. En caso deausencia definitiva, el Presidente Ejecutivo Subrogante asumir la PresidenciaEjcutiva, hasta cuando sea nombrado dicho titular; y, mientras tanto, elDirectorio designar otro Presidente Ejecutivo Subrogante que cesar en susfunciones cuando se reintegre el Presidente titular Seis. Supervisar lasactividades a cargo del Presidente Ejecutivo y los rganos ejecutivos de laCompaa. Siete.Realizar peridicas evaluaciones de las inversiones. Ocho.


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Proponer reformas al Estatuto. Nueve. Aprobar los reglamentos de laCompaa.Diez. Cumplir las decisiones y acuerdos de la Junta General de laCompaa. Once. Proponer a la Junta General de Acciones y presentar aconsideracin de la Junta el establecimiento o eliminacin de sucursales.Doce. Analizar y presentar a consideracin de la Junta General de Accionistas

la memoria anual de gestin, el balance general, los estados financieros ytodas las informaciones relativas al desenvolvimiento de las operacionessociales, disponiendo su publicacin dentro del primer cuatrimestre posterior alcierre del ejercicio. Trece. Presentar a la Junta General cualquier y toda lainformacin y/o documentacin que le sea requerida por sta, en las fechas ycondiciones en que le sea requerida, sin reserva o limitacin alguna. Catorce.Proponer a la Junta General la distribucin de los dividendos. Quince.Designar un Secretario o, a falta de aquel, un Secretario Especial. Diecisis.Todas las dems que sin estar expresamente determinadas en los numeralesanteriores, le estn atribuidas implcitamente para poder cumplir con lasfunciones que le estn encomendadas, y que no sean atribucin de los otros

rganos de la Compaa.

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO

SESIONESEl Directorio deber sesionar obligatoriamente al menos una vez sesenta (60)das. Previa convocatoria que har el Presidente del Directorio por s mismo o apedido de dos (2) Directores, por lo menos, con dos (2) das hbiles deanticipacin a la fecha fijada para la reunin, por escrito, fax, o correoelectrnico, a las direcciones que tengan registradas los Directores en laoficinas de la Compaa. En la convocatoria respectiva deber contar el ordendel da, la fecha, hora y lugar de la sesin. Se dejar constancia de laconvocatoria mediante la correspondiente fe de recepcin que podr ser dadpor escrito, fax o correo electrnico. El Directorio podr reunirse en cualquierlugar del pas o el extranjero.

ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO

QURUM DE INSTALACIN Y DE VOTACIN

El Directorio podr sesionar vlidamente con la asistencia de tres (3) de susmiembros. Los acuerdos del Directorio sern tomados por mayora de votos delos concurrentes a la reunin. En caso de empate, el Presidente del Directoriotendr voto dirimente. Si estuvieren presentes todos los miembros delDirectorio ste podr sesionar sin necesidad de convocatoria previa.


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ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO

ACTAS DEL DIRECTORIODe todas las sesiones del Directorio se levantar el acta correspondiente, lacual deber ser leda y ser firmada por el Presidente del Directorio y por el

Secretario.

CAPITULO SEXTODEL PRESIDENTE EJECUTIVO

ARTICULO TRIGESIMO NOVENO.-

DESIGNACINEl Presidente Ejecutivo ser designado por el Directorio por el perodo de dos

(2) aos. Podr ser reelegido indefinidamente. Continuar en el desempeo desus funciones, an cuando haya vencido su perodo, hasta ser legalmentereemplazado, salvo el caso de destitucin y sin perjuicio de lo dispuesto en laLey de Compaas.

ARTICULO CUADRAGSIMO

DEBERES Y ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE EJECUTIVO

El Presidente est investido de los ms amplios poderes y tiene todas lasfacultades y atribuciones necesarias para la conduccin de las actividades dela Compaa, dentro de su objetivo social, sin otra reserva o limitacin queaquellas establecidas expresamente en las disposiciones legales y en esteEstatuto, o con conforme a este Estatuto o a la ley sean de competenciaexclusiva de la Junta General o del Directorio. Sin limitar lo anterior, sonatribuciones y responsabilidades del Presidente Ejecutivo:Uno. Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la Compaa,con facultad de enjuiciar, seguir lo enjuiciado ante cualquier clase deautoridades, con poder suficiente y sin limitacin alguna para desistir, admitirdesistimientos, transigir, someter cuestiones de arbitraje, hacer uso de todos

sus grados e instancias y para todos los casos en que las leyes requieranpoderes especiales sern suficientes las facultades que le confiere el presenteartculo, sin que la falta expresa de atribuciones signifique limitacin a suamplio poder administrativo. Dos. Dirigir y administrar con plenos poderes, losnegocios y actividades de la Compaa, con las ms amplias facultades paraejecutar todos los actos, contratos y operaciones conducente al logro del objetosocial. Tres.Para la celebracin de los distintos actos y contratos a que estautorizado, el Presidente Ejecutivo observar las siguientes limitaciones. Losactos y contratos por valores inferiores aQUINIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICApodr otorgarlos sin la autorizacin del Directorio; pasada esa suma y hasta


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CINCO MILLONES DE DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA,requerida de la autorizacin del Directorio; y, de sobrepasar esa cantidad, ams de la autorizacin del Directorio, deber previamente obtener delDirectorio, deber previamente obtener la autorizacin de la Junta General deAccionistas. Cuatro. Comprar, vender, permutar, alquilar, arrendar, donar y

ceder; constituir, aceptar y transferir prendas, hipotecas y todo derecho real degaranta>; importar y exportar; autorizar nuevas operaciones; y suscribir todognero de contratos, actos y documentos en que la Compaa tenga inters osea parte. Cinco. Comprar y vender acciones o participaciones en otrascompaas, con la condicin de que cualquier inversin a realizarse incorporela limitacin de responsabilidad de los socios al monto de sus aportes. Estafacultad la ejercer previa aprobacin de la Junta de Accionistas. Seis.Abrir ycerrar cuentas en bancos del pas y del exterior y girar sobre ellas, aceptarendosos, descontar documentos y obligaciones u otros instrumentos ofiniquitar obligaciones. Siete. Formar o administrar compaas por cuentapropia y de terceros. Esta facultad la ejercer previa aprobacin de la Junta

General de Accionistas. Ocho. Designar los asesores que crea necesarios parael cumplimiento de los fines de la Compaa, determinar sus funciones,duracin y fijar sus remuneraciones. Nueve.Firmar los ttulos de acciones odelegar por escrito mediante poder especial dicha funcin. Diez.Cuidar, Bajosu responsabilidad, que la Compaa lleve sus libros sociales y contables deacuerdo con la Ley. Once. Precautelar, cuidar y resguardar los bienes,derechos e intererses de la Compaa. Doce. Velar porque la Compaacumpla con todas las obligaciones legales y las resoluciones de sus rganos.Trece. Designar y remover, de conformidad con la ley, a los apoderadosespeciales y representantes, al personal ejecutivo, al personal de nmina ytercerizado, fijando en cada caso sus facultades, obligaciones yremuneraciones ( inlcuyendo premios y atribuciones extraordinarias). Catorce.Gestionar y obtener prstamos y financiamiento dentro del giro y para eldesarrollo de su actividad social, ya sea de instituciones bancarias, financieraso cualesquiera personas naturales o jurdicas, nacionales, extranjeras ointernacionales, sujetndose a los respectivos reglamentos y otorgando orequiriendo garantas personales o reales, prendarias o hipotecrias; realizartodo gnero de operaciones bancarias como girar, endosar, cobrar letras decambio, vales, pagars y dems documentos mercantiles; solicitar y obtenergarantas, crditos en cuenta corriente, plizas de seguros, negociando,otorgando y suscribiendo los instrumentos respectivos. Quince. Invertir fondos

y, para este efecto, adquirir, vender y transferir toda clase de ttulosrepresentativos de valores, sean nacionales o extranjeros; Diecisis.Aprobarel establecimiento o supresin de agencias. Diecisiete.Presentar a la JuntaGeneral y toda la informacin y/o documentacin que le sea requerida por sta,en las fechas y condiciones en que le sea requerida, relativas a la gestin yadministracin de la Compaa, sin reserva o limitacin alguna. Dieciocho.Someter a conocimiento y aprobacin del Directorio la memoria anual degestin, el balance general, los estados financieros y todas las informacionesrelativas al desenvolvimiento de las operaciones sociales. Diecinueve. Todaslas dems que sin estar expresamente determinadas en los anteriores incisos,le estn atribuidas implcitamente para poder cumplir con las funciones que les


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estn encomendadas, siempre que no sean atribuciones propias de los otrasrganos de la Compaa. Veinte. Los dems que la Ley, Reglamentos,Estatuto y Resoluciones que los rganos de la Compaa le asignen o lecompeten como administrador y representante legal.

ARTICULO CUADRAGSIMO PRIMERO

GESTIONES QUE REQUIEREN LA AUTORIZACIN PREVIA DE LA JUNTAGENERAL:

Las siguientes gestiones del Presidente Ejecutivo, que al igual que todas lasdems que les han asignadas deben mantenerse dentro del objeto social de laJunta General de Accionistas: Uno. La enajenacin o gravamen de bienesmuebles o inmuebles de la Compaa que tengan un valor de mercado superioral diez por ciento (10%)del activo fijo de la Compaa o al veinte por ciento

(20%) en operaciones agregadas en un mismo ejercicio. Dos. La concertacinde cualquier tipo de operacin con una misma persona natural o jurdica cuyomonto, aisladamente o en conjunto en un solo ejercicio, supere el veinte porciento (20%) de los ingresos brutos de la Compaa, ajustados por la inflacin,obteniendo en el ejercicio anterior. Tres. La celebracin de contratos o larealizacin de cualquier tipo de operacin con los accionistas titulares del unopor ciento (1%) o ms

El Directorio est investido de los ms amplios poderes y tiene todas lasfacultades y atribuciones necesarias para la conduccin de las actividades dela Compaa, dentro de su objeto social. Sin otra reserva o limitacin queaquellas establecidas expresamente en las disposiciones legales o queconforme a estos Estatutos o a la ley sean de competencia exclusiva de laJunta General. Sin limitar lo anterior, son atribuciones y responsabilidades delDirectorio:

Uno. La enajenacin o gravamen de bienes muebles o inmuebles de laCompaa que tengan un valor de mercado superior al diez por ciento (10%)del activo fijo de la Compaa o al veinte por ciento (20%) en operacinagregadas en un mismo ejercicio. Dos. La concertacin de cualquier tipo deoperacin con una misma persona natural o jurdica cuyo monto, aisladamente

o en conjunto en un solo ejercicio, supere el veinte por (20%) de los ingresosbrutos de la Compaa, ajustados por la inflacin, obtenido en el ejercicioanterior. Tres. La celebracin de contratos o la realizacin de cualquier tipo deoperacin con los accionistas titulares del uno por ciento (1%) o ms delcapital suscrito, o sus filiales o subsidiarias, cuando el monto en una solaoperacin supere el cinco por ciento (5%) de los ingresos brutos de laCompaa (ajustados por inflacin) obtenidos en el ejercicio anterior, oconjuntamente en un solo ejercicio el diez por ciento (10%) de los ingresosbrutos de la Compaas (ajustados por la inflacin) obtenidos en el ejercicioanterior. Para efectos de este numeral tres, se entender como filial osubsidiaria o la persona que, directa o indirectamente a travs de uno o ms


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intermediarios, controla, es controlada por, o est bajo control comn de dichosaccionistas. Cuatro. La preparacin de los reglamentos de colocacin deaccionistas de la Compaa. Cinco.La contratacin de emprstitos en monedalocal o extranjera, en la Repblica de Ecuador o en el exterior, por una sumaequivalente o superior al diez por ciento (10%) del patrimonio neto de la

Compaa. Seis.El desistimiento de Procesos Judiciales o arbitrales en los quela Compaa acte como judiciales o arbitrales en los que la Compaa actecomo demandante de mandado, o la transaccin o conciliacin en dichosprocesos, cuando la suma involucrada exceda el equivalente al cinco por ciento(5%) del patrimonio neto de la Compaa Siete. La celebracin de todo otroacto o contrato por parte de la Compaa por una suma equivalente o superioral veinte por ciento (20%)de su patrimonio neto.

CAPITULO SEPTIMO

ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO

PROHIBICIONES.-Est prohibido al Presidente Ejecutivo, y a los Directores hacer, por cuenta dela Compaa, operaciones ajenas a su objeto, as como negociar o contratarpor cuenta propia, directa o indirectamente, con la Compaa, de conformidadcon la Ley. Igual prohibicin se observar para con respecto a los funcionariosde nivel gerencial.

CAPITULO OCTAVO

ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO

DEL ADMINISTRADOR.-La Junta General de Accionistas de la Empresa tiene la facultad de contratar encualquier tiempo un Administrador para que administre la Compaa, que

necesariamente ser una persona jurdica o un consorcio constituidoexclusivamente por personas jurdicas. En caso de que la Junta Generalcontratase un Administrador, se observarn las excepciones constantes en lasdisposiciones de este Captulo.

ARTICULO CUADRAGSIMO CUARTO

La junta General establecer los lineamientos de la contratacin delAdministrador, que se realizar previo concurso internacional. La contratacindel Administrador se har a travs del Presidente Ejecutivo, en funciones


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previa autorizacin de la Junta General de Accionistas. La eventual remocindel Administrador ser acordada por la Junta General en conformidad con elrespectivo Contrato de Administracin, y las acciones que fueren necesariaspara ello sern ejecutadas a travs del primer director del Directorio de que setrata ms adelante en el Artculo Cuadragsimo Octavo.

ARTICULO CUADRAGSIMO QUINTO

La Junta General designar y remover libremente a los miembros de unComit Ejecutivo, el que tendr, a ms de los deberes y atribuciones que ledetermine la Junta General, las siguientes:Uno. Actuar como contraparte delAdministrador en el respectivo Contrato de Administracin y supervigilar elcumplimiento de sus obligaciones; Dos. Requerir y recibir del Administrador y/ode los distintos rganos d la Compaa cuya integracin le corresponde alAdministrador directamente y a travs del Directorio, los documentos e

informes que estime pertinentes para llevar el control adecuado sobre elcumplimiento de las responsabilidades que este Estatuto otorga alAdministrador y que sean acordadas en el respectivo Contrato deAdministracin; Tres. Requerir del Auditor Externo, de los Auditores Tcnico yFinanciero, del Comisario y del Contralor Interno los documentos e informesque estime pertinentes para llevar un control adecuado sobre el cumplimientode las responsabilidades que este Estatuto otorga al Administrador y que seanacordadas en el respectivo Contrato de Administracin; y Cuatro. Presentar ala Junta General, en la periodicidad que sta lo determine, los informes quesean necesarios relativos al desempeo del Administrador y/o de los distintosrganos de la Compaa cuya integracin le corresponde al Administradordirectamente y a travs del Directorio.

ARTICULO CUADRAGSIMO SEXTO

Sin perjuicio de los derechos y obligaciones fijados en el Contrato deAdministracin, este Administrador ser responsable frente a la Compaa enlos mismos trminos en que lo son los Directores y Presidente Ejecutivoconforme estos Estatutos y la Ley. Igualmente, el Administrador serresponsable de que los distintos rganos y estratos de la Compaa acaten las

disposiciones que l mismo imparta, para dar cumplimiento a los trminos,condiciones y compromisos que se haga constar en el Contrato deAdministracin.

ARTICULO CUADRAGESIMO SEPTIMO

El Administrador designado tendr la facultad de denominar y pedir la remocinde los tres (3), directores que le correspondan a la Serie B, con sus suplentes.Tan pronto sea hecha esta designacin por la Junta General cesarn en sucargo los respectivos Directores que estuvieren en funciones. Los Directores


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Suplentes nominados por el Administrador actuarn a falta temporal de losprincipales. En caso de ausencia definitiva de estos ltimos, se designarn susrespectivos reemplazos conforme el mecanismo sealado anteriormente.

ARTICULO CUADRAGSIMO OCTAVO

Los restantes dos (2) Directores y sus respectivos suplentes, que correspondena la Seria A, sern designados y removidos conforme a las normas generalesde este Estatuto. Sin embargo, estos Directores tendrn la calidad de Primero ySegundo, respectivamente, a efectos de que el primero sea quien tenga lasfacultades que se enumeran ms adelante y el Segundo lo reemplace, en casode falta o ausencia temporal de aquel: Uno. Convocar y Presidir la JuntaGeneral, y suscribir las actas de Junta General; Dos. Asistir, en representacinde PACIFICTEL S.A. a las juntas generales de accionistas o de socios, de lascompaas en las que PACIFICTEL S.A. tenga acciones o participaciones,

respectivamente. Tres. Suscribir las acciones que emita PACIFICTEL S.A.;Cuatro. Llevar y custodiar todos los libros sociales de PACIFICTEL S.A.; y,Cinco. Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial, de PACIFICTELS.A. en toda accin o litigio que se representare en relacin con elAdministrador, y en todo acto o contrato en que hubiere conflicto de interesesentre PACIFICTEL S.A. y el Administrador o los distintos rganos sociales queson integrados por dicho Administrador de manera directa o indirecta a travsdel Directorio.

ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO

El Presidente del Directorio ejercer de manera simultnea tambin el cargo dePresidente Ejecutivo. As mismo, ser facultad de dicho Directorio el designaral Presidente Ejecutivo Subrogante de entre sus propios miembros

ARTICULO QUINCUAGSIMO

En todo lo no exceptuado en este captulo, se estar a las disposicionesgenerales de este Estatuto.

ARTICULO QUICUAGSIMO PRIMERO

Mientras estn vigentes las normas de excepcin del presente captulo, losrganos de administracin, esto es, Directorio y Presidencia Ejecutiva seregirn por lo estipulado en el presente captulo. Cuando el Administradorcontratado termine sus funciones especficas, la Junta reemplazar a los tresmiembros del Directorio que fueron nominados por el Administrador y seintegrarn los dems rganos de administracin de la Compaa segn normasgenerales del estatuto.


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CAPITULO NOVENO

ARTICULO QUINCUAGESIMO SEGUNDO

EJERCICIO ECONMICOEl ao econmico de la Compaa comprender el perodo desde el uno deenero hasta el treinta y uno de diciembre.

ARTCULO QUINCUAGSIMO TERCERO

DE LAS UTILIDADESLa Junta General adoptar las normas pertinentes para la distribucin de losbeneficios, a propuesta del Directorio, luego de haber sido efectuadas las

deducciones de Ley. No obstante lo anterior, si en cualquier ejercicio unaccionista de la Compaa solicita el reparto de utilidades de conformidad conel artculo trescientos treinta y nueve de la Ley de Compaas durante losprimeros tres (3) aos despus de la inscripcin en el Registro Mercantil deeste Estatuto, la Compaa entregar las cantidades correspondientes a esederecho, y los accionistas de la Serie A y la serie B, acuerdan no retirar susvalores sino que estos se depositen en una cuenta que se determinada por laJunta General.

CAPITULO DECIMO

ARTICULO QUINCUAGSIMO CUARTO

LAS RESERVASLa Compaa formar un fondo de reserva legal hasta que ste alcance, por lomenos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En cada ao laCompaa tomar de las utilidades lquidas un porcentaje no menor de un diezpor ciento (10%) para este objeto. En la mismo forma debe ser reintegrado elfondo de reserva, si ste, despus de constituido resulte disminuido por

cualquier causa. Por decisin de la Junta General se podr formar fondos dereservas especiales.

CAPTULO UNDECIMO

ARTICULO QUINCUAGSIMO QUINTO

FISCALIZACIN Y COMISARIOLa Compaa tendr un Comisario Principal y un Suplente quienes deberntener amplias experiencia en auditora en esta clase de Compaas. Los


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comisarios sern designados por la Junta General. Durarn un (1) ao en elejercicio de sus funciones. No podrn ser comisarios las personas que estnimpedidas conforme a la Ley de Compaas. El Comisario permanecer en sucargo an cuando hubiere concluido el perodo para el cual fue designado,hasta que fuere legalmente reemplazado.

CAPITULO DUODECIMO

ARTICULO QUINCUAGSIMO SEXTO

DE CONTRALOR .- FUNCIONESLa compaa tendr un Contralor designado por la Junta General. Durar un (1)ao en el ejercicio de su cargo y tendr las siguientes funciones: Uno.Examinar y evaluar en forma concurrente y posterior las transacciones yoperaciones financieras y administrativas de las Compaa.Dos. Verificar las

transacciones, registrados, informe y estados financieros correspondientes alperodo examinado. Tres. Determinar el cumplimiento de las disposicioneslegales y reglamentarias, polticas y dems normas aplicables. Cuatro. Revisary evaluar el control interno financiero. Cinco. Examinar y evaluar laplanificacin, organizacin, direccin y control interno administrativo. Seis.Revisar y evaluar la eficiencia, efectividad y economa con que han utilizado losrecursos humanos, materiales y financieros. Siete. Revisar y evaluar losresultados de las operaciones programas a fin de determinar si se hanalcanzado las metas propuestas.

CAPITULO DECIMO TERCERO

ARTICULO QUINCUAGSIMO SPTIMO

DISOLUCIN Y LIQUIDACINPara la disolucin y liquidacin de la Compaa se observarn las normasestablecidas en la Ley de Compaas y adems, las que la Junta Generalestime conveniente dictar.

CAPITULO DECIMOCUARTO.-SOLUCIN DE CONTROVERSIAS

ARTICULO QUINCUAGSIMO OCTAVO.

ARBITRAJECualquier controversia que se suscite entre los accionistas o entre losaccionistas y la Compaa en relacin con la interpretacin y cumplimiento delcontrato social, se someter a arbitraje. El arbitraje ser substanciado por laCmara de Comercio de Guayaquil. Dentro de los diez (10) das siguientes a larecepcin de dicha notificacin, cada una de las partes deber nombrar un


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rbitro y los rbitros as nombrados debern nombrar un tercero dentro de loscinco (5) das siguientes de la fecha de su designacin. En caso de que losrbitros nombrados por las partes no lleguen a un acuerdo sobre la designacindel tercer rbitro o de que una de las partes no designe al rbitro que lecorresponde, este ser designado por la Cmara de Comercio de las Ciudad

de Guayaquil. El arbitraje ser resuelto en derecho. En lo no previstoexpresamente por este Contrato, el arbitraje ser substanciado acuerdo con laLey de Arbitraje y Mediacin y los reglamentos pertinentes. El arbitraje tendrlugar en la ciudad de Guayaquil y se desarrollar en idioma castellano.

CLUSULA CARTA.- DOCUMENTOS HABILITANTES

CUATRO PUNTO UNO

Nombramiento del Presidente Ejecutivo de la empresa PACIFICTEL S.A.-CUATRO PUNTO DOS.- Acta de Junta General Universal de Accionistas de

PACIFICTEL S.A., celebrada el once de septiembre de dos mil tres. Ustedseor Notario se designar agregas las dems clusulas de estilo para la plenavalidez de este acto jurdico. (firmado) Marcos E. Arteaga Valenzuela.-Abogado.- Registros nmero tres mil seiscientos y dos.- HASTA AQU LAMINUTAque queda elevada a escritura pblica.- Quedan agregados para queformen parte integrante de esta escritura: Nombramiento del Representante dela compaa certificada del Acta de Junta Universal de Accionistas de lacompaa PACIFICTEL S.A. celebrada el da once de septiembre del dos miltres; y, dems documentos que perfeccionen la validez de esta escritura.LEIDAesta escritura pblica de Segunda Reforma Integral de Estatuto social,de principio a fin, por mi, el Notario, en alta voz al compareciente, ste laaprueba en todas sus partes, se afirma y ratifica en su contenido y suscribe enunidad de acto, conmigo el Notario. DOY FE.

ENMENDADOS: catorce. Septiembre. 2003 VALEN

p) COMPAA PACIFICTEL S.A.R.U.C. No. 0991397205001MAURICIO GALINDO ROJASPRESIDENTE EJECUTIVOC.C. N.o. 170733666-3

EL NOTARIO

AB. JOSE ANTONIO PAULSON GMEZ

Documents

EstatutosPacifictel.pdf