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reforma contable

La Ley 16/2007 regula los ajustes a practicar en la cifra de patrimonio neto. Ante la gravedad de la actual crisis económica y bursátil, el R.D.-Ley 10/2008 introduce criterios menos restrictivos con el objeto de aliviar la situación de determinadas empresas que podrían verse abocadas a reducir capital, disolverse, o afrontar restricciones a la distribución de beneficios

Impacto del RDL 10/2008 en la reducción de capital,

disolución y reparto del beneficio en un contexto

de crisis económica

Impacto del RDL 10/2008 en la reducción de capital,

disolución y reparto del beneficio en un contexto

de crisis económica

pd

María Mercedes Carro AranaFrancisco Sousa Fernández

Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales Departamento de Administración de Empresas

Universidad de Cantabria

La reforma contable española del 2007 ha incorporado un nuevo concepto de patrimonio neto, inexistente en la regu-lación anterior, así como un conjunto de criterios de reconocimiento y valoración

de las partidas que lo componen, además de cambios sustanciales en su presentación en el balance.

Así, asistimos en España a una nueva configuración de la riqueza neta para la pro-piedad, de dimensión mucho más amplia que los tradicionales fondos propios contemplados en el Plan General de Contabilidad 1990, con-siderando de este modo las agrupaciones de “Fondos propios”, “Ajustes por cambio de va-lor” y “Subvenciones, donaciones y legados” en el Plan General de Contabilidad 2007, sin contemplarse la segunda en el Plan General de Contabilidad de PYMES 2007.

Queremos resaltar que la composición de los fondos propios ha sufrido importan-tes cambios, al pasar a ubicarse dentro de los mismos algunos elementos que antes aparecían en el activo, quedar excluidas determinadas acciones rescatables y las acciones o participaciones sin derecho de voto, que han sido trasladadas al pasivo; así como la inclusión de ciertas aportacio-nes de socios, la consideración de nuevos instrumentos de patrimonio neto, sin olvidar determinados cambios en las reservas, in-

cluido el hecho de que los gastos de cons-titución deben reconocerse como menor va-lor de las mismas.

Además, aparte de la integración de las subvenciones, donaciones y legados, cabe destacar la inclusión de los ajustes por cam-bios de valor dentro del mismo, que se co-rresponden con los gastos e ingresos que, de acuerdo con las correspondientes normas de registro y valoración, deben reconocerse di-rectamente en el patrimonio neto y estén pen-dientes de imputar a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

FICHA RESUMEN

Autores: María Mercedes Carro Arana y Francisco Sousa Fernández Título: Impacto del RDL 10/2008 en la reducción de capital, disolución y reparto del beneficio en un contexto de crisis económica Fuente: Partida Doble, núm. 210, páginas 10 a 27, mayo 2009Localización: PD 09.05.01Resumen:Este trabajo estudia la incidencia de la nueva configuración del patrimonio neto incorporada por la reforma contable del 2007, junto con lo regulado en el reciente Real Decreto-Ley 10/2008, en los supuestos de distribución del beneficio y reducción de capital en las sociedades anónimas y disolución obligatorias de estas últimas y las limitadas. Varios casos ilustran esta cuestión de mayor interés para los Administradores sociales y Auditores de cuentas ante los severos preceptos de responsabilidad establecidos, máxime en estos tiempos de crisis en los que determinadas empresas pueden verse abocadas a una reducción de capital o incluso a disolverse.Descriptores ICALI: Reforma contable. PGC07. PGC PYMES07. Fondos propios. Patrimonio neto. Distribución de beneficios. Reducción de capital. Disolución. Sociedad anónima. Sociedad limitada.

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11www.partidadoble.es

reforma contable nº 210 mayo 2009

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Por otra parte, como resulta conocido, la Ley de Sociedades Anónimas establece las causas de disolución y reducción de capital obligatorias, y la Ley de Sociedades de Res-ponsabilidad Limitada regula asimismo las causas de disolución obligatoria, que pivotan en torno al hecho de la incidencia de las pér-didas en la minoración del patrimonio neto y la proporción que debe guardar éste con la ci-fra de capital social. Del mismo modo, la Ley de Sociedades Anónimas contempla que sólo podrán repartirse dividendos con cargo al be-neficio del ejercicio, o a reservas de libre dis-posición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto no resulta ser, inferior al capital social.

Asimismo, la Ley 16/2007 de reforma con-table estableció determinados ajustes a prac-ticar sobre la cifra de patrimonio neto revela-da en el balance, a los efectos de la distribu-ción de beneficios, de la reducción del capital social y de disolución obligatorias de acuerdo con lo dispuesto en las leyes mercantiles que

acabamos de referir.

Además, ante la grave crisis económi-ca que padecemos, y con la finalidad de

aliviar la situación de determinadas empresas que podrían verse

abocadas a reducir capital, a disolverse, o a afrontar restricciones a la distribu-ción de beneficios, el Real Decreto-Ley 10/2008 ha incorporado una modifi-cación temporal en la le-yes mercantiles referi-das con respecto a la cifra de pérdidas a te-

ner en cuenta para los casos de reducción de capi-

tal y disolución obligatorias, así como una matización importante en relación a

qué se debe considerar patrimonio neto a los efectos de la distribución de beneficios, de la reducción del capital social y disolución obli-gatorias

Por otra parte, como resulta conocido, existen precedentes similares en materia de ajustes a la cifra de patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y disolución, particularmente los contenidos en la Resolu-ción del ICAC de 20 de diciembre de 1996 y las consultas respondidas sobre el particular, que en su día supusieron un elemento clari-

ficador ante los conceptos difusos asociados a su determinación, pero como ya señala-mos, la reforma contable del 2007 ha incor-porado nuevos criterios al respecto, a los que hay que añadir los contemplados en el Real Decreto-Ley 10/2008 en un contexto de crisis económica, sobre los cuales desarrollaremos nuestro trabajo.

En el marco del anterior panorama nor-mativo, pretendemos estudiar tanto desde una óptica jurídica como contable, junto con la incorporación de algunos casos ilustrati-vos, cómo queda regulado en la actualidad en España el cálculo del patrimonio neto y la cifra de pérdidas ante las causas de re-ducción de capital y disolución obligatorias y las restricciones al reparto de beneficios en las sociedades anónimas, y la disolución obligatoria en las sociedades de responsa-bilidad limitada.

Por último, queremos resaltar que, apar-te de la aplicación que pudiera tener en otras parcelas de la regulación mercantil, todo ello resulta del mayor interés para los Adminis-tradores sociales, los Auditores de cuentas y otros profesionales del ámbito mercantil y contable, en particular, ante los severos pre-ceptos establecidos en la legislación vigente en materia de responsabilidad, máxime en estos momentos en los que la gravedad de la crisis impacta en bastantes empresas hasta llevarlas a la reducción de capital o incluso a su disolución.

LA NUEVA CONFIGURACIÓN DE LA RIQUEZA NETA PARA LA PROPIEDAD TRAS LA REFORMA CONTABLE DEL 2007

Dado que, para el cálculo del patrimo-nio neto a los efectos de la distribución de beneficios y la reducción de capital obli-gatoria de las sociedades anónimas, así como la disolución obligatoria de estas úl-timas y de las sociedades limitadas, ha de partirse de la cifra de patrimonio neto de las cuentas anuales, para después practi-car los correspondientes ajustes, se hace necesario en primer lugar revisar la actual configuración del mismo según el Plan Ge-neral de Contabilidad 2007 y el Plan Gene-ral de Contabilidad de PYMES 2007 (Angla y Travé, 2008 y Banegas y Manzaneque, 2008, entre otros), tal como recogemos en los Cuadros 1 y 2.

Además, ante la grave crisis económi-ca que padecemos, y con la finalidad de

aliviar la situación de determinadas empresas que podrían verse

abocadas a reducir capital, a disolverse, o a afrontar restricciones a la distribu-ción de beneficios, el Real Decreto-Ley 10/2008 ha incorporado una modifi-cación temporal en la le-yes mercantiles referi-das con respecto a la cifra de pérdidas a te-

ner en cuenta para los casos de reducción de capi-

tal y disolución obligatorias, así como una matización importante en relación a

Impacto del RDL 10/2008 en la reducción del capital, disolución y reparto del beneficio en un contexto de crisis económica

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C U A D R O 1LA NUEVA CONFIGURACIÓN DEL PATRIMONIO NETO SEGÚN EL MODELO DE BALANCE Y LAS NORMAS PARA SU FORMULACIÓN DEL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD 2007

(Aparecen sombreadas y en cursiva las cuentas nuevas o que cambian de agrupación con respecto al Plan General de Contabilidad de 1990)General de Contabilidad de 1990)

A) PATRIMONIO NETO

A-1) Fondos Propios

I. Capital

1. Capital escriturado

100 Capital social

101 Fondo social

102 Capital

2. (Capital no exigido)

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social

II. Prima de emisión

110 Prima de emisión o asunción

III. Reservas

1. Legal y estatutarias

112 Reserva legal

1141 Reservas estatutarias

2. Otras reservas

113 Reservas voluntarias

1140 Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante

1142 Reserva por capital amortizado

1143 Reserva por fondo de comercio

1144 Reserva para acciones propias aceptadas en garantía

115 Reservas por pérdidas y ganancias actuariales y otros ajustes

119 Diferencias por ajuste de capital a euros

IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias)

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

(109) Acciones o participaciones propias para reducción de capital

V. Resultados de ejercicios anteriores

1. Remanente

120 Remanente

2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores)

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

VI. Otras aportaciones de socios

118 Aportaciones de socios o propietarios

VII. Resultado del ejercicio

129 Resultado del ejercicio

VIII. Dividendo a cuenta

(557) Dividendo activo a cuenta

IX. Otros instrumentos de patrimonio

1110 Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos

1111 Resto de instrumentos de patrimonio neto


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C U A D R O 1 ( C O N T I N U A C I Ó N )LA NUEVA CONFIGURACIÓN DEL PATRIMONIO NETO SEGÚN EL MODELO DE BALANCE Y LAS NORMAS PARA SU FORMULACIÓN DEL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD 2007

A-2) Ajustes por cambios de valor

I. Activos financieros disponibles para la venta

133 Ajustes por valoración en activos financieros disponibles para la venta

II. Operaciones de cobertura

1340 Cobertura de flujos de efectivo

1341 Cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero

III. Otros

1370 Ingresos fiscales por diferencias permanentes a distribuir en varios ejercicios

1371 Ingresos fiscales por deducciones y bonificaciones a distribuir en varios ejercicios

IV. Diferencias de conversión

135 Diferencias de conversión

V. Activos no corrientes y pasivos vinculados, mantenidos para la venta

136 Ajustes por valoración en activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta

A-3) Subvenciones, donaciones y legados

130 Subvenciones oficiales de capital

131 Donaciones y legados de capital

132 Otras subvenciones, donaciones y legados

Fuente: elaboración propia, a partir del modelo normal de balance y de las normas para su formulación del PGC 2007, si bien el modelo abreviado contemplado en el mismo presenta una composición del patrimonio neto análoga, salvo un menor detalle al no considerar determinadas agrupaciones en números árabes y romanos.

C U A D R O 2LA NUEVA CONFIGURACIÓN DEL PATRIMONIO NETO SEGÚN EL MODELO DE BALANCE Y LAS NORMAS PARA SU FORMULACIÓN DEL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD DE PYMES 2007

(Aparecen sombreadas y en cursiva las cuentas nuevas o que cambian de agrupación con respecto al Plan General de Contabilidad de 1990)General de Contabilidad de 1990)

A) PATRIMONIO NETO

A-1) Fondos Propios

I. Capital

1. Capital escriturado

100 Capital social

101 Fondo social

102 Capital

2. (Capital no exigido)

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social

II. Prima de emisión

110 Prima de emisión o asunción

III. Reservas

112 Reserva legal

113 Reservas voluntarias

1140 Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante

1141 Reservas estatutarias


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Podemos observar en los modelos de balance de dichos textos legales que deter-minadas cuentas que antes figuraban en el activo han de presentarse ahora dentro del patrimonio neto, con signo negativo, como es el caso de los desembolsos no exigidos y las aportaciones no dinerarias pendientes, que a los efectos de distribución del benefi-cio, reducción de capital y disolución obliga-torias, tal como tendremos la oportunidad de verificar después, habrán de ser ajustadas para incrementar el valor del patrimonio ne-to. Asimismo, todas las acciones propias o la autocartera pasan también a formar parte del patrimonio neto con signo negativo, pero a los efectos indicados no podrán ser objeto de ajuste.

Además, en el caso de estar ante desem-bolsos no exigidos o aportaciones dinerarias pendientes, asociados a capital pendiente de inscripción, no minorarán el patrimonio neto, sino la partida del pasivo corriente en la que deben incluirse.

Asimismo, cabe destacar la integración de las subvenciones, donaciones y legados reci-bidos, que cumplan con las condiciones esta-blecidas para su reconocimiento, dentro del patrimonio neto en ambos planes de cuen-tas; según los modelos de balance del plan derogado de 1990, éstos no formaban par-te del mismo al quedar integradas dentro de la agrupación ingresos a distribuir en varios ejercicios; si bien la Resolución del ICAC de 20 de diciembre de 1996 ya las consideraba patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y disolución.

Sin embargo, una de las grandes noveda-des en la configuración de la riqueza neta para la propiedad la incorporó el Plan General de Contabilidad 2007 al integrar dentro del patri-monio neto la agrupación “Ajustes por cambios de valor”, que incluye aquellos gastos e ingre-sos que deben reconocerse directamente en el patrimonio según las correspondientes normas de registro y valoración, y aún estén pendien-tes de imputar a la Cuenta de Pérdidas y Ga-

C U A D R O 2 ( C O N T I N U A C I Ó N )LA NUEVA CONFIGURACIÓN DEL PATRIMONIO NETO SEGÚN EL MODELO DE BALANCE Y LAS NORMAS PARA SU FORMULACIÓN DEL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD DE PYMES 2007

Fuente: elaboración propia, a partir del modelo de balance y de las normas para su formulación del PGC de PYMES 2007.

1142 Reserva por capital amortizado

1144 Reserva para acciones propias aceptadas en garantía

119 Diferencias por ajuste de capital a euros

IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias)

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

(109) Acciones o participaciones propias para reducción de capital

V. Resultados de ejercicios anteriores

1. Remanente

120 Remanente

2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores)

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

VI. Otras aportaciones de socios

118 Aportaciones de socios o propietarios

VII. Resultado del ejercicio

129 Resultado del ejercicio

VIII. Dividendo a cuenta

(557) Dividendo activo a cuenta

A-3) Subvenciones, donaciones y legados

130 Subvenciones oficiales de capital

131 Donaciones y legados de capital

132 Otras subvenciones, donaciones y legados


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nancias, asociados fundamentalmente a los cambios en el valor razonable de los activos financieros clasificados como disponibles pa-ra la venta, a las diferencias de conversión y a operaciones de cobertura.

Con ello, se abre la puerta del patrimonio neto a ciertas oscilaciones en los precios de los títulos y los tipos de cambio, hasta tal pun-to que, en una época de crisis económica y bursátil como la actual, determinadas empre-sas pueden sufrir importantes minoraciones en la cifra del mismo y en épocas de bonanza mostrar elevados incrementos, lo que, como veremos más adelante, ha motivado recien-temente la exclusión del patrimonio neto, concretamente de las coberturas de flujos de efectivo, a los efectos de disolución, reduc-ción y de la determinación de las restricciones para la distribución del beneficio.

Por otra parte, además de la aparición de nuevas cuentas de reservas, como la re-serva por fondo de comercio, o la inclusión de instrumentos financieros compuestos se-gún el Plan General de Contabilidad 2007, tanto éste como el Plan Gene-ral de Conta-b i l i d a d d e PYMES 2007 incorporaron otras impor-tantes novedades, como el hecho de reconocer como pasivos corrientes o no corrientes determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin derecho de voto, minoradas en su caso por los des-embolsos pendientes o las aportaciones no dinerarias pendientes, por lo que ya no que-dan integradas dentro del patrimonio neto; si bien, como veremos más adelante, a los efectos de la distribución de beneficios, re-ducción de capital y disolución obligatorias, habrá que ajustarlas por el nominal de las mismas para que con ello la totalidad del capital social escriturado quede integrado en la cifra de patrimonio neto.

Para calificar y, en consecuencia, clasificar una acción rescatable, privilegiada o preferen-te como parte del patrimonio neto o del pasi-vo, la empresa evaluará los derechos particu-lares que incorpora, con el fin de determinar si responde o no a la definición de pasivo.

En ese sentido, una acción rescatable que contemple la recompra en una fecha dada, cumple la definición de pasivo siempre que el emisor tenga la obligación de transferir ac-tivos financieros al tenedor de la acción. Por el contrario, el mero hecho de que el emisor pudiera rescatar las acciones sin un compro-miso firme, no satisface la definición de pa-sivo, porque el emisor no tiene la obligación presente de transferir activos financieros a los accionistas, al depender la potencial recom-pra de la voluntad del emisor.

AJUSTES EN LA CIFRA DE PATRIMONIO NETO Y PÉRDIDAS A LOS EFECTOS DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS, REDUCCIÓN DE CAPITAL Y DISOLUCIÓN OBLIGATORIAS

Una vez que hemos acotado la nueva configuración de la riqueza neta para la pro-piedad en el Plan General de Contabilidad y de PYMES 2007, nos disponemos ahora a revisar la normativa mercantil vigente en materia de restricciones a la distribución de beneficios y causas de reducción de capital en las sociedades anónimas, y de disolu-

ción obligatorias en estas últimas y en las socieda-des limitadas, para, en

un momento posterior, delimitar los ajustes concretos a los refe-ridos efectos en las cifras de patrimonio

neto y de pérdidas de las cuentas anuales.

De este modo, en el artículo 163.1, párra-fo segundo, de la Ley de Sociedades Anóni-mas, se establece que la reducción del capital tendrá carácter obligatorio para la sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido su pa-trimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcu-rrido un ejercicio social sin haberse recupera-do el patrimonio neto.

Asimismo, en el artículo 260.1.4º de di-cha Ley, se incluye como una de las causas obligatorias de disolución de la sociedad anónima las pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida su-ficiente, y siempre que no sea procedente

tantes novedades, como el hecho de reconocer como pasivos corrientes o no corrientes determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin derecho

en las sociedades anónimas, y de disolu-ción obligatorias en estas

últimas y en las socieda-des limitadas, para, en

un momento posterior, delimitar los ajustes

ridos efectos en las cifras de patrimonio

neto y de pérdidas de las cuentas anuales.


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solicitar la declaración de concurso confor-me a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

Además, entre otras restricciones a la apli-cación del resultado en la sociedad anónima, en el apartado segundo del artículo 213 de di-cho texto se establece que, una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los esta-tutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimo-nio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social, para lo que los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distri-bución, directa ni indirecta.

Por otra parte, en el artículo 104.1.e de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se establece que la sociedad se di-solverá por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una can-tidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea pro-cedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

De acuerdo con la regulación anterior, se hace necesario conocer qué cifra de patrimo-nio neto se ha de tomar como referencia a los efectos de las restricciones a la distribución de beneficios y a la toma de decisiones con respecto a si procede o no disolver o reducir capital.

En este sentido, la Ley 16/2007 de refor-ma contable, concretamente en su artículo primero, por el que se modifica, entre otros, el artículo 36 del Código de Comercio, define el patrimonio neto como la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos to-dos sus pasivos.

Además, se especifica que, a los efectos de la distribución de beneficios, de la reduc-ción obligatoria del capital social y de la di-solución obligatoria por pérdidas, de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las sociedades anónimas y sociedades de res-ponsabilidad limitada, se considerará patrimo-nio neto el importe que se califique como tal, conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, tal como hemos recogido en los Cuadros 1 y 2, incrementado en el im-

porte del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las pri-mas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo, como es el caso de determi-nadas acciones rescatables y las acciones y participaciones sin derecho de voto a las que ya hemos hecho referencia.

Asimismo, la disposición transitoria terce-ra de la referida ley de reforma contable con-firma que los préstamos participativos regu-lados en el artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996, se consideran patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mer-cantil que hemos referido.

Por otra parte, el recién aprobado Real Decreto-Ley 10/2008 modifica el contenido del artículo 36 del Código de Comercio al añadir que no computan como patrimonio ne-to, a los efectos señalados, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo que estén pendientes de imputar a la Cuenta de Perdi-das y Ganancias.

Además, dicho Real Decreto-Ley, y a los únicos efectos de la determinación de la cifra de pérdidas para la reducción obligatoria de capital en las sociedades anónimas, y para la disolución de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, no se computa-rán las pérdidas por deterioro reconocidas en las cuentas anuales, derivadas del Inmovili-zado Material, las Inversiones Inmobiliarias y las Existencias, con un periodo de vigencia de carácter excepcional en los dos ejercicios

Una de las grandes novedades en

la configuración de la riqueza neta

para la propiedad la incorporó el

PGC07 al integrar dentro del

patrimonio neto “Ajustes por

cambios de valor”

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C U A D R O 4AJUSTES EN LA CIFRA DE PÉRDIDAS A LOS EFECTOS DE LA REDUCCIÓN DE CAPITAL Y DISOLUCIÓN OBLIGATORIASOBLIGATORIAS

(PÉRDIDAS) [Saldo deudor de la Cuenta “Resultado del ejercicio” del PGC 2007 y del PGC de PYMES 2007]

+ Pérdidas por deterioro del inmovilizado material

+ Pérdidas por deterioro de las inversiones inmobiliarias

+ Pérdidas por deterioro de productos terminados y en curso de fabricación

+ Pérdidas por deterioro de mercaderías

+ Pérdidas por deterioro de materias primas

+ Pérdidas por deterioro de otros aprovisionamientos

= (PÉRDIDAS AJUSTADAS) [A los únicos efectos de reducción de capital en las sociedades anónimas y de disolución en las sociedades anónima y de responsabilidad limitada]

Fuente: elaboración propia, a partir de la disposición única del RDL 10/2008.

C U A D R O 3AJUSTES EN LA CIFRA DE PATRIMONIO NETO A LOS EFECTOS DE LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS,LA REDUCCIÓN DE CAPITAL Y DISOLUCIÓN OBLIGATORIASLA REDUCCIÓN DE CAPITAL Y DISOLUCIÓN OBLIGATORIAS

± PATRIMONIO NETO [Conforme al modelo normal de Balance del PGC 2007, según Cuadro 1, y por extensión de acuerdo con el modelo abreviado del PGC 2007][Conforme al modelo de Balance del PGC de PYMES 2007, según Cuadro 2]

+ Socios por desembolsos no exigidos, capital social (Artículo primero de la ley 16/2007 de reforma contable, por el que se modifica el artículo 36 del Código de Comercio y

disposición final primera del Real Decreto-Ley 10/2008)

+ Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social (Artículo primero de la ley 16/2007 de reforma contable, por el que se modifica el artículo 36 del Código de Comercio y


± Coberturas de flujos de efectivo (Conforme a los modelos de balance normal y abreviado del PGC 2007) (Disposición final primera del Real Decreto-Ley 10/2008) – En el caso de beneficios, se practicará un ajuste negativo para anular el impacto en el patrimonio neto. – En el caso de pérdidas, se practicará un ajuste positivo para anular el impacto en el patrimonio neto.

+ Préstamos participativos (Artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996 y disposición adicional tercera de la Ley 16/2007 de reforma contable)

+ Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros (Artículo primero de la ley 16/2007 de reforma contable, por el que se modifica el artículo 36 del Código de Comercio y


+ Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros (Artículo primero de la ley 16/2007 de reforma contable, por el que se modifica el artículo 36 del Código de Comercio y


= ± PATRIMONIO NETO [A los únicos efectos de distribución del beneficio, reducción de capital y disolución obligatorias conforme a la normativa mercantil vigente]

Fuente: elaboración propia, a partir de la normativa mercantil referida.


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siguientes que se cierren a partir de su entra-da en vigor, que ha sido el 13 de diciembre de 2008, por lo que en la mayoría de las empre-sas afectará a los ejercicios 2008 y 2009.

El espíritu que ha guiado esta regulación novedosa no es otro que el de aliviar la difícil situación financiera por la que están atrave-sando bastantes empresas por la actual crisis económica, particularmente las del sector de la construcción e inmobiliarias, para que así, al contar con criterios más relajados para el cómputo del patrimonio neto y de la cifra de pérdidas, no se vean abocadas a la reducción obligatoria de capital o a la disolución.

De acuerdo con la regulación mercantil re-visada en los apartados anteriores, en el Cua-dro 3 recogemos los ajustes que según la si-tuación contable de cada sociedad anónima o de responsabilidad limitada, habrán de tener-se en cuenta para ajustar el cálculo del patri-monio neto a los efectos de la distribución del beneficio y de la reducción de capital o disolu-ción obligatorias.

Asimismo, en el Cuadro 4 quedan recogi-dos los ajustes a practicar en la cifra de pér-didas conforme al reciente Real Decreto-Ley 10/2008.

Después de delimitar los ajustes a practi-car en la cifra de patrimonio neto y en la de pérdidas, queremos destacar la importancia de estos cálculos, en particular, para deter-minar si procede o no la reducción de capital o en su caso la disolución, dados los severos preceptos establecidos en la normativa vigen-te sobre la responsabilidad de los Administra-dores sociales y Auditores de cuentas ante estas situaciones, máxime en estos momen-tos en los que la gravedad de la crisis impac-ta en bastantes empresas.

ALGUNOS CASOS ILUSTRATIVOS

Una vez que ha quedado acotado el pa-norama normativo en los apartados prece-dentes, nos disponemos ahora a afrontar el análisis partiendo de una serie de casos ilustrativos que, dadas las muchas combi-naciones por las diferentes variables que pueden presentar al respecto las empresas, no cubren evidentemente toda la casuística posible, pero consideramos pueden orientar al lector en aspectos sustanciales de la si-tuación objeto de estudio.

El caso de una Sociedad Anónima que aplica el PGC07 y evita la disolución gracias a la modificación del R.D.-Ley 10/2008, pero no la reducción de capital

Consideremos la sociedad anónima “X”, que a 31 de diciembre de 2009 presenta la composición de su patrimonio neto conforme al modelo de balance normal del Plan Gene-ral de Contabilidad 2007, tal como recogemos en el Cuadro 5.

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C U A D R O 5

PATRIMONIO NETO DE "X" S.A. A 31 DE DICIEMBRE DE 2009

(Valores expresados en miles de euros)

A) PATRIMONIO NETO (12.000)

A-1) Fondos Propios (4.000)

I. Capital 70.000

1. Capital escriturado 100.000

100 Capital social 100.000

2. (Capital no exigido) (30.000)

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social (30.000)

III. Reservas 5.000

1. Legal y estatutaria 4.500

112 Reserva legal 3.000

1141 Reservas estatutarias 1.500

2. Otras reservas 500

113 Reservas voluntarias 500

IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias) (4.000)

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (4.000)

V. Resultados de ejercicios anteriores (36.000)

2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores) (36.000)

(121) Resultados negativos del ejercicio 2008 36.000

VII. Resultado del ejercicio (40.000)

(129) Resultado del ejercicio 2009 (40.000)

IX. Otros instrumentos de patrimonio neto 1.000

111 Otros instrumentos de patrimonio neto 1.000

A-2) Ajustes por cambios de valor (15.000)

I. Activos financieros disponibles para la venta (1.000)

133 Ajustes por valoración en activos financieros disponibles para la venta (1.000)

II. Operaciones de cobertura (14.000)

1340 cobertura de flujos de efectivo (14.000)

A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 7.000

130 Subvenciones oficiales de capital 7.000

Fuente: elaboración propia, a partir del modelo de balance y de las normas para su formulación del PGC 2007.

Balance de cierre a 31 de diciembre

de 2009


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Por otra parte, sabemos que ha emitido acciones rescatables y sin derecho de voto calificadas contablemente como pasivo por un nominal de 3.000, y cuenta con un présta-mo participativo por 12.000. Además, se han reconocido pérdidas por deterioro que as-cienden a 300 para el inmovilizado material, a 3.500 para las inversiones inmobiliarias, y a 200 para los productos terminados.

Tal como queda recogido en el Cuadro 6, en principio, determinamos el patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y disolución obligatorias conforme a la normativa mercantil vigente que hemos revisado y que quedó sinte-tizada en el Cuadro 3.

Podemos observar que se parte de un patrimonio neto negativo de 12.000, tal como aparece revelado en el balance conforme al Plan General e Contabilidad 2007 para, des-pués de los ajustes, llegar a un patrimonio ne-to ajustado positivo de 47.000, destacando la novedad del ajuste de 14.000, incorporado re-cientemente por el Real Decreto-Ley 10/2008, con la finalidad de suavizar los límites que pueden implicar la reducción de capital o di-

solución ante la gravedad de la actual crisis económica y bursátil.

Del mismo modo, en el Cuadro 7 podemos observar que esta sociedad, gracias al reciente Real Decreto-Ley 10/2008, también se benefi-cia al verse minorada su cifra de pérdidas, y con ello alejarse de los límites que puedan suponer reducción de capital o disolución.

Por último, en el Cuadro 8 queda recogi-da la metodología junto con los cálculos que nos permiten dilucidar si procede reducir capi-tal o disolver. En este caso concreto, la socie-dad debe reducir capital dado que, aún con los ajustes practicados en los Cuadros 6 y 7, las pérdidas han supuesto una reducción de su patrimonio neto por debajo de las dos ter-ceras partes de su capital social, y suponien-do que al cierre del ejercicio 2008 existía ya la obligación de reducir capital por primera vez.

Sin embargo, debido a los efectos favora-bles de dichos ajustes, no ha de disolverse, dado que las pérdidas no han reducido su pa-trimonio neto por debajo de la mitad de la ci-fra de su capital social.

C U A D R O 6DETERMINACIÓN DEL PATRIMONIO NETO A LOS EFECTOS DE REDUCCIÓN DE CAPITAL Y DISOLUCIÓN OBLIGATORIAS DE "X" S.A.

Fuente: elaboración propia, a partir de la normativa mercantil vigente sintetizada en el Cuadro 3 y de las variables que presenta al respecto la sociedad.

OBLIGATORIAS DE "X" S.A.


(PATRIMONIO NETO) [Conforme al modelo normal de Balance del PGC 2007, según Cuadro 5]

(12.000)

+ Socios por desembolsos no exigidos, capital social 30.000

+ Coberturas de flujos de efectivo 14.000

+ Préstamos participativos 12.000

+ Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros 3.000

= PATRIMONIO NETO AJUSTADO [A los únicos efectos de reducción de capital y disolución obligatorias]

47.000

C U A D R O 7ESTIMACIÓN DE LA CIFRA DE PÉRDIDAS A LOS EFECTOS DE REDUCCIÓN DE CAPITAL Y DISOLUCIÓN OBLIGATORIAS DE "X" S.A.


OBLIGATORIAS DE "X" S.A.


(PÉRDIDAS) (Resultado negativo del ejercicio 2008)(Resultado del ejercicio 2009 -pérdidas-)

(36.000)(40.000)

+ Pérdidas por deterioro del inmovilizado material 300

+ Pérdidas por deterioro de las inversiones inmobiliarias 3.500

+ Pérdidas por deterioro de productos terminados 200

= (PÉRDIDAS AJUSTADAS) [A los únicos efectos de reducción de capital y disolución obligatorias]

(72.000)


pág


Por otra parte, queremos señalar que el anterior análisis se ha llevado a cabo cum-pliendo con lo regulado al respecto en la Ley de Sociedades Anónimas, en el sentido de evaluar el impacto de las pérdidas en el pa-trimonio neto, ajustados según se recoge en los Cuadros 6 y 7; si bien, podemos llegar al mismo resultado y, con ello, a las mismas de-cisiones, a través de los cálculos recogidos en el Cuadro 9, en el que aparecen sintetiza-dos los ajustes a la cifra de patrimonio neto, lo que supone no dejar explicitado el referido impacto de las pérdidas en el mismo.

El caso de una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se ha acogido al PGC PYMES 2007 y se ve abocada a la disolución, aún teniendo en cuenta la modificación del R.D.-Ley 10/2008

Planteamos ahora un caso de menor com-plejidad contable que el anterior, correspon-diente a una pequeña empresa, que cuenta en su patrimonio neto con capital social, re-servas, resultados del ejercicio y una sub-vención, por considerarlo representativo de

C U A D R O 8¿REDUCCIÓN DE CAPITAL O DISOLUCIÓN DE "X" S.A.

Fuente: elaboración propia, a partir de la regulación mercantil revisada a lo largo del trabajo.

¿REDUCCIÓN DE CAPITAL O DISOLUCIÓN DE "X" S.A.


¿REDUCCIÓNDE CAPITAL?

Si PÉRDIDAS reducen PATRIMONIO NETO < 2/3 CAPITAL SOCIAL[Y transcurre un ejercicio sin que se haya recuperado el patrimonio neto]

De acuerdo con esto, para la empresa que nos ocupa, de cara a saber si debe reducir capital o no, las Pérdidas han debido de dejar reducido el Patrimonio Neto por debajo de 2/3 de su capital social, eso es, inferior a2/3 · 100.000 = 66.666,66. Si no hubiese que practicar ningún ajuste en la cifra de Pérdidas y en la de Patrimonio Neto, la decisión la tomaríamos basándonos directamente en los datos del balance pero, según hemos estudiado conforme a la normativa mercantil vigente, es preciso trabajar con los valores ajustados en ambas cifras. Así, para averiguar el impacto de las Pérdidas sobre el Patrimonio Neto, partimos de la cifra de Patrimonio Neto Ajustada calculada en el Cuadro 6 y sin tener en cuenta las pérdidas acumuladas que figuran en el balance, esto es, 47.000 + 76.000 = 123.000, para con ello contar con la cifra de Patrimonio Neto sin efecto Pérdidas. Después, hemos de comprobar el impacto de las Pérdidas tras practicar los ajustes según el Cuadro 7, que suponen 72.000, sobre la anterior magnitud de Patrimonio Neto sin efecto Pérdidas.

Patrimonio Neto Ajustado Pérdidas Patrimonio Neto Ajustado excluidas las Pérdidas – Ajustadas = después del Efecto Pérdidas del Balance Ajustado

123.000 – 72.000 = 51.000

Por lo tanto, como las Pérdidas han supuesto una reducción de la cifra de Patrimonio Neto por debajo de las dos terceras partes de su capital social, esto es, 66.666,66, y suponiendo que al cierre del ejercicio 2008 existía ya la obligación de reducir capital por primera vez, la sociedad está obligada a reducir capital al cierre del ejercicio 2009.

¿DISOLUCIÓN?

Si PÉRDIDAS reducen PATRIMONIO NETO < 1/2 CAPITAL SOCIAL[A no ser que el Capital Social se aumente o reduzca en la medida suficiente, y siempre que no

proceda solicitar declaración de concurso]

De acuerdo con esto, en principio, para la empresa que nos ocupa, de cara a saber si debe disolverse o no, las Pérdidas han debido de dejar reducido el Patrimonio Neto por debajo de 1/2 de su capital social, esto es, inferior a 1/2 · 100.000 = 50.000. Para comprobarlo nos sirven la metodología seguida y los cálculos realizados para el análisis anterior de la reducción de capital.Como vemos, las Pérdidas reducen el Patrimonio Neto hasta los 51.000, con lo que no procede disolución al ser esta cifra superior a la mitad de su Capital Social, con independencia de la procedencia de solicitud de declaración de concurso.


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22pd

muchas empresas españolas al ser éstas en su inmensa mayoría de pequeña o mediana dimensión.

En ese sentido, consideremos la sociedad de responsabilidad limitada “Y”, que a 31 de di-ciembre de 2009 presenta la composición de su patrimonio neto conforme al modelo de balance del Plan General de Contabilidad de PYMES 2007, según recogemos en el Cuadro 10.

Por otra parte, se han reconocido pérdidas por deterioro que ascienden a 3.000 euros para las inversiones inmobiliarias, y a 1.000 euros para los productos terminados.

Al igual que hicimos para el caso anterior, antes de determinar si procede la disolución, hemos de tener en cuenta los correspondien-tes ajustes, donde en el Cuadro 11 observa-mos que no procede ajustar la cifra de patri-monio neto, y en el Cuadro 12 los ajustes en la cifra de pérdidas han supuesto una minora-ción de las mismas de 4.000 euros.

Por último, en el Cuadro 13 observamos que, a pesar de los anteriores ajustes, proce-de disolver la sociedad dado que las pérdidas han reducido su patrimonio neto por debajo de la mitad de su capital social, a no ser que el capital social se aumente en la medida su-ficiente, y con independencia de que proceda solicitar la declaración de concurso según la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

Por otra parte, al igual que vimos para el caso anterior, queremos referir que es-te análisis se ha llevado a cabo cumpliendo con lo regulado al respecto en la Ley de So-ciedades de Responsabilidad Limitada, en el sentido de evaluar el impacto de las pér-didas en el patrimonio neto, con los corres-pondientes ajustes según los Cuadros 11 y 12; si bien podemos llegar al mismo resulta-do y, con ello, a la misma decisión, a través de los cálculos recogidos en el Cuadro 14, en el que aparecen sintetizados los ajustes a la cifra de patrimonio neto, lo que supone no dejar explicitado el referido impacto de las pérdidas en el mismo.

El caso de una Sociedad Anónima que aplica el PGC07 y evita la prohibición al reparto de dividendos teniendo en cuenta la modificación del R.D.-Ley 10/2008

Consideremos la sociedad anónima “Z”, que a la fecha en la que pretende acordar el reparto del dividendo, presenta la siguiente composición de su patrimonio neto, tal como se recoge en el Cuadro 15, revelado confor-me al modelo normal de balance del Plan Ge-neral de Contabilidad 2007.

Por otra parte, la sociedad pretende repar-tir el resultado del ejercicio 2009 destinando a dividendos 13.000, a reservas legales 1.500 y a reservas estatutarias 500, y se sabe que

C U A D R O 9DETERMINACIÓN DEL PATRIMONIO NETO, INCLUIDOS LOS AJUSTES POR PÉRDIDAS, A LOS EFECTOS DE REDUCCIÓN DE CAPITAL Y DISOLUCIÓN OBLIGATORIAS DE "X" S.A.

Fuente: elaboración propia, a partir de la normativa mercantil vigente.

REDUCCIÓN DE CAPITAL Y DISOLUCIÓN OBLIGATORIAS DE "X" S.A.



(12.000)



+ Préstamos participativos 12.000

+ Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros 3.000

+ Pérdidas por deterioro del inmovilizado material 300


+ Pérdidas por deterioro de productos terminados 200

PATRIMONIO NETO[A los efectos de reducción de capital y disolución]

51.000


pdpág

23www.partidadoble.es

C U A D R O 1 0

PATRIMONIO NETO DE "Y" S.L. A 31 DE DICIEMBRE DE 2009(Valores expresados en miles de euros)(Valores expresados en miles de euros)

A) PATRIMONIO NETO (5.200)

A-1) Fondos Propios (5.500)

I. Capital 6.000



III. Reservas 500

112 Reserva legal 400

1141 Reservas estatutarias 100

V. Resultados de ejercicios anteriores (4.500)

2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores) (4.500)

(121) Resultados negativos del ejercicio 2008 (4.500)

VII. Resultado del ejercicio (7.500)

(129) Resultado del ejercicio 2009 (7.500)

A-2) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 300

130 Subvenciones oficiales de capital 300

Fuente: elaboración propia, a partir del modelo de balance y de las normas para su formulación del PGC de PYMES 2007.

C U A D R O 1 1DETERMINACIÓN DEL PATRIMONIO NETO A LOS EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN OBLIGATORIA DE "Y" S.L.


OBLIGATORIA DE "Y" S.L.

Fuente: elaboración propia, a partir de la normativa mercantil vigente sintetizada en el Cuadro 3 y de las variables que

(PATRIMONIO NETO) [Conforme al modelo de Balance del PGC 2007, según Cuadro 10]

(5.200)

No procede ningún ajuste de los contemplados en la normativa mercantil vigente –

= (PATRIMONIO NETO AJUSTADO) [A los únicos efectos de la disolución obligatoria]

(5.200)

(PÉRDIDAS) (Resultado negativo del ejercicio 2008)(Resultado del ejercicio 2009 –pérdidas)

(4.500)(7.500)


+ Pérdidas por deterioro de productos terminados 1.000

= (PÉRDIDAS AJUSTADAS) [A los únicos efectos de disolución obligatoria]

(8.000)

C U A D R O 1 2ESTIMACIÓN DE LA CIFRA DE PÉRDIDAS A LOS EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN OBLIGATORIA DE "Y" S.L.



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24pd

no está sujeta a ninguna de las restricciones en lo que respecta al pago de dividendos con-templadas en la normativa vigente, ni cuenta con otros elementos patrimoniales que su-pongan ajustes a la cifra del patrimonio neto a los efectos de dilucidar si procede la prohibi-ción al reparto de dichos dividendos, salvo los que se deriven de los elementos recogidos en el Cuadro 15.

De acuerdo con todo lo anterior, tal co-mo recogemos en el Cuadro 16, hemos de conocer la cifra de patrimonio neto ajusta-da, para lo que partimos del patrimonio neto revelado en su balance según figura en el Cuadro 15, procediendo después a prac-ticar los ajustes contemplados en la Ley 16/2007 reforma contable modificada por el Real Decreto-Ley 10/2008, llegando así a un patrimonio neto de 97.000 a los efectos de dilucidar si procede la prohibición al re-parto de dividendos.

Por otra parte, como ya referimos, hemos de tener en cuenta que, según la Ley de So-

ciedades Anónimas, una vez cubiertas las atenciones previstas en la misma o los esta-tutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social, sin poder ser objeto de distribución directa ni indirecta los beneficios imputados directamente al pa-trimonio neto.

De acuerdo con todo lo anterior, como el patrimonio neto ajustado es de 97.000, superior a la cifra de capital que asciende a 80.000, y a consecuencia del reparto el patrimonio neto quedará reducido a 84.000 [97.000 – 13.000 de dividendos], cifra esta también superior a la cifra de capital social, podrá repartir el dividendo señalado.

Antes de concluir nuestro trabajo, que-remos destacar que en este caso ilustrativo, al igual que puede ocurrir a determinadas empresas en la realidad, son precisamen-te los ajustes a la cifra de patrimonio neto,

C U A D R O 1 3¿DISOLUCIÓN DE “Y” S. L.?


¿DISOLUCIÓN DE “Y” S. L.?


¿DISOLUCIÓN?

Si PÉRDIDAS reducen PATRIMONIO NETO < 1/2 CAPITAL SOCIAL[A no ser que el Capital Social se aumente o reduzca en la medida suficiente, y siempre que no

proceda solicitar declaración de concurso]

De acuerdo con esto, para la empresa que nos ocupa, de cara a saber si debe disolverse o no, las Pérdidas han debido de dejar reducido el Patrimonio Neto por debajo de 1/2 de su capital social, eso es, inferior a1/2 · 6.000 = 3.000 euros. Si no hubiese que practicar ningún ajuste en la cifra de Pérdidas y en la de Patrimonio Neto, la decisión la tomaríamos basándonos directamente en los datos del balance, pero según hemos estudiado conforme a la normativa mercantil vigente, es preciso trabajar con los valores ajustados en ambas cifras. Así, para averiguar el impacto de las Pérdidas sobre el Patrimonio Neto, se hace necesario partir de la cifra de Patrimonio Neto Ajustada calculada en el Cuadro 11 y sin tener en cuenta las pérdidas acumuladas que figuran en el balance, esto es, (5.200) euros + 12.000 euros = 6.800 euros, para con ello contar con la cifra de Patrimonio Neto sin efecto Pérdidas. Después, hemos de comprobar el impacto de las Pérdidas tras practicar los ajustes según el Cuadro 12, que ascienden a 8.000 euros, sobre la anterior magnitud de Patrimonio Neto sin efecto Pérdidas.

Patrimonio Neto Ajustado Pérdidas Patrimonio Neto Ajustado excluidas las Pérdidas – Ajustadas = después del Efecto Pérdidas del Balance Ajustado

6.800 euros – 8.000 euros = – 1.200 euros

Por lo tanto, como las Pérdidas han supuesto una reducción de la cifra de Patrimonio Neto por debajo de la mitad de su capital social, esto es, 3.000 euros, la sociedad está obligada a disolverse a no ser que el Capital Social se aumente en la medida suficiente, y siempre que no proceda solicitar declaración de concurso.


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C U A D R O 1 4DETERMINACIÓN DEL PATRIMONIO NETO, INCLUIDOS LOS AJUSTES POR PÉRDIDAS, A LOS EFECTOS DE DISOLUCIÓN OBLIGATORIA DE "Y" S.L.


PÉRDIDAS, A LOS EFECTOS DE DISOLUCIÓN OBLIGATORIA DE "Y" S.L.



(5.200)


+ Pérdidas por deterioro de productos terminados 1.000

PATRIMONIO NETO[A los efectos de reducción de capital y disolución]

(1.200)

C U A D R O 1 6DETERMINACIÓN DEL PATRIMONIO NETO, A LOS EFECTOS DE DILUCIDAR LA PROHIBICIÓN AL REPARTO DE DIVIDENDOS DE "Z" S.A.

Fuente: elaboración propia, a partir de la normativa mercantil vigente sintetizada en el Cuadro 3 y de las variables que presenta al respecto la sociedad

PROHIBICIÓN AL REPARTO DE DIVIDENDOS DE "Z" S.A.

Fuente: elaboración propia, a partir de la normativa mercantil vigente sintetizada en el Cuadro 3 y de las variables


68.000



PATRIMONIO NETO AJUSTADO[A los únicos efectos de dilucidar si procede la prohibición al pago de dividendos]

97.000

C U A D R O 1 5PATRIMONIO NETO DE "Z" S.A. A LA FECHA EN LA QUE PRETENDE ACORDAR EL PAGO DEL DIVIDENDO

(Valores expresados en miles de euros)(Valores expresados en miles de euros)

A) PATRIMONIO NETO 68.000

A-1) Fondos Propios 78.000

I. Capital 60.000



2. (Capital no exigido) (20.000)

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social (20.000)

III. Reservas 8.000

1. Legal y estatutarias 3.000

112 Reserva legal 3.000

1141 Reservas estatutarias 1.000

2. Otras reservas 5.000

113 Reservas voluntarias 5.000

IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias) (5.000)

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (5.000)

VII. Resultado del ejercicio 15.000

129 Resultado del ejercicio 2009 15.000

A-2) Ajustes por cambios de valor (11.000)

I. Activos financieros disponibles para la venta (2.000)

133 Ajustes por valoración en activos financieros disponibles para la venta (2.000)

II. Operaciones de cobertura (9.000)

1340 cobertura de flujos de efectivo (9.000)

A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 1.000

132 Otras subvenciones, donaciones y legados 1.000

Fuente: elaborado a partir del modelo normal de balance y de las normas para su formulación del PGC 2007.


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26pd

entre otros, el que hemos considerado de los desembolsos no exigidos contemplado ya en la Ley 16/2007 de reforma contable, y particularmente el ajuste novedoso de las coberturas de flujos de efectivo incorporado en el reciente Real Decreto-Ley 10/2008, cuando resulte negativo como en este ca-so, los que motivan el alejamiento de las sociedades de la restricción al reparto de dividendos y de reducción de capital o diso-lución obligatorias.

Debe destacarse que, al estar en tiempos de crisis, es muy probable que determinadas empresas registren valores negativos en di-cha partida de coberturas contables, por lo que su exclusión del cómputo del patrimonio neto puede suponer, como ha ocurrido en nuestro caso ilustrativo, el hecho de poder repartir dividendos, y en los casos que he-mos visto con anterioridad, junto con el resto de ajustes, puede jugar un papel determi-nante de cara a evitar la reducción de capital o la disolución.

CONSIDERACIONES FINALES

Hemos abordado desde una óptica jurí-dica y contable, junto con la incorporación de algunos casos ilustrativos, cómo queda configurado el cálculo del patrimonio neto y la cifra de pérdidas ante las causas de re-ducción de capital y disolución obligatorias y las restricciones al reparto de beneficios en las sociedades anónimas, así como la diso-lución obligatoria en las sociedades de res-ponsabilidad limitada.

La Ley 16/2007 ya regulaba los ajustes a practicar en la cifra de patrimonio neto de-terminada según los modelos de balance del

Plan General de Contabilidad y de PYMES 2007 a tener en cuenta en dichos supuestos, si bien ante la gravedad de la actual crisis económica y bursátil, el reciente Real Decre-to-Ley 10/2008 al objeto de aliviar la situa-ción de determinadas empresas que podrían verse abocadas a reducir capital, a disolver-se, o a afrontar restricciones a la distribución de beneficios, ha introducido dos importan-tes modificaciones:

• Una, de carácter excepcional y con unavigencia de dos años, a los solos efectos de reducción de capital social y disolución obligatorias contempladas en la Ley de Sociedades Anónimas y de disolución en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, consistente en no computar a dichos efectos las pérdidas por deterioro reconocidas en las cuentas anuales, deri-vadas del Inmovilizado Material, las Inver-siones Inmobiliarias y las Existencias.

• Otra, en el Código deComercio, sin lalimitación temporal de dos años, consis-tente en no considerar patrimonio neto los cambios de valor asociados a opera-ciones de cobertura de flujos de efectivo, a los efectos de la distribución de bene-ficios, de la reducción obligatoria de ca-pital social en las sociedades anónimas y de disolución en estas últimas y en las sociedades limitadas.

Esta nueva regulación, no cabe duda que permitirá alejarse a un número significativo de sociedades, particularmente las del sector de la construcción e inmobiliario en lo que res-pecta a los referidos ajustes por pérdidas, de los supuestos de la reducción de capital y di-solución obligatorias, dado que estamos ante unos criterios menos restrictivos que los con-templados en la Ley 16/2007.

Asimismo, el no considerar patrimonio neto los cambios de valor de las operaciones de cobertura de flujos de efectivo podrá dar lugar cuando sean negativos, como es pro-pio en una época de crisis como la actual, a un alejamiento de los supuestos de la res-tricción al pago de dividendos, reducción de capital y disolución obligatorias.

Sin embargo, el periodo de vigencia de dos años para la primera de las modifica-ciones, puede resultar insuficiente para pa-liar los efectos de la grave crisis económi-

La reducción del capital tendrá

carácter obligatorio cuando las

pérdidas hayan disminuido su

patrimonio neto por debajo de las

dos terceras partes del capital

«»


pd

ca que padecemos sobre los problemas de reducción de capital y disolu-ción en buen número de socie-dades, agravados por el hecho de tener que asumir una nueva configuración del pa-trimonio neto tras la refor-ma contable del 2007, y en particular, al contemplarse integradas dentro del mis-mo determinadas partidas vinculadas a las oscilacio-nes de los mercados, co-mo la de los cambios en el valor razonable de los acti-vos financieros clasificados como disponibles para la venta, que ante las caídas bursátiles ocasionan una mi-noración de su patrimonio neto que puede suponer sobrepasar los límites que obliguen a la reducción de capital o disolución o a no poder pagar dividendos.

Por último, quere-mos volver a resaltar que el conocimiento de la normativa que he-mos revisado y acota-do en nuestro trabajo, junto con su análisis desde una óptica prác-tica, aparte de la apli-cación que pudiera te-ner en otras parcelas de la regulación mer-

cantil, resulta del mayor interés para los Administrado-

res sociales, los Auditores de cuentas y otros profesionales del ámbi-

to mercantil y contable, en particular, ante los severos preceptos establecidos en la

legislación vigente en materia de responsa-bilidad, máxime en estos momentos en los que la gravedad de la crisis impacta en bastantes empresas hasta llevarlas a la reducción de ca-pital o incluso a su disolución. ✽

Angla Jiménez, J. y Travé Bautista, Mª A. (2008): Las fuentes de financiación básica en el nuevo PGC, Partida Doble, Nº 195, pp. 34-47.

Banegas Ochovo, R. y Manzaneque Lizano, M. (2008): Estado de cambios en el patrimonio neto, Técnica Contable, Nº 706, pp. 33-69.

Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (1996): Resolución del ICAC de 20 de diciembre de 1996, que establece los criterios para determinar el patrimonio contable en los supuestos de reducción de capital y disolución, BOICAC núm. 28, Madrid.

Jefatura del Estado (1995): Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, (BOE núm. 71, de 24 de marzo de 1995), Madrid.

– (1996): Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, sobre medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica, (BOE núm. 139, de 8 de junio de 1996), Madrid.

– (2003): Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, (BOE núm. 164, de 10 de julio de 2003), Madrid.

– (2007): Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. (BOE núm. 160, de 5 de julio de 2007), Madrid.

– (2008): Real Decreto-Ley 10/2008, de 12 de diciembre, por el que se adoptan medidas financieras para la mejora de la liquidez de las pequeñas y medianas empresas, y otras medidas económicas complementarias, (BOE núm. 300, de 13 de diciembre de 2008), Madrid.

Ministerio de Economía y Hacienda (1990): Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, (BOE de 27 de diciembre; corrección de errores en BOE de 14 de marzo de 1991), Madrid.

– (2007a): Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, (BOE núm. 278, de 20 de noviembre), Madrid.

– (2007b): Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas y los criterios contables específicos para microempresas, (BOE núm. 279, de 21 de noviembre de 2007), Madrid.

Ministerio de Justicia (1989): Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades nónimas, (BOE núm. 1.235, del 27de diciembre de 1989), Madrid.

BIBLIOGRAFÍA

www.partidadoble.es

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ca que padecemos sobre los problemas de reducción de capital y disolu-ción en buen número de socie-

junto con su análisis desde una óptica prác-tica, aparte de la apli-cación que pudiera te-ner en otras parcelas de la regulación mer-

cantil, resulta del mayor interés para los Administrado-

res sociales, los Auditores de cuentas y otros profesionales del ámbi-

to mercantil y contable, en particular, ante los severos preceptos establecidos en la

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en la reducción de capital, disolución y reparto del ...pdfs.wke.es/0/5/3/9/pd0000030539.pdf · a reforma contable española del 2007 ha incorporado un nuevo concepto de patrimonio