Embed Size (px)
Citation preview
2 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
Dit rapport is in digitale vorm
kosteloos te downloaden, of in hard copy te
bestellen, via het Nyenrode Corporate G
overnance Instituut via w
ww
.nyenrode.nl/ncgi. ABN
AM
RO stelt dit rapport beschikbaar via
ro.com.
ISBN 9789089800404
© D
e auteurs, 2012
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
3
Inhoud Inleiding ..................................................................................................................... 5
Enkele visies op E
ffectief Bestuur ............................................... 11D
e UK
Guidance on Board E
ffectiveness .........................................................19Introductie op een Leidraad voor E
ffectief Bestuur ........................................251.
De rol van rvb en rvc .................................................................................26
2.Board O
ndersteuning en de rol van de Secretaris van de V
ennootschap .............................................................................................293.
Besluitvorming ............................................................................................31
4.Sam
enstelling en opvolging ......................................................................325.
De evaluatie van het functioneren ...........................................................34
6.A
udit, Risico en Beloning ..........................................................................367.
Relatie met de aandeelhouders .................................................................38
Aanbevelingen als Leidraad voor E
ffectief Bestuur .........................................411.
De rol van rvb en rvc .................................................................................41
Effectief bestuur en toezicht ........................................................ 41
De rol van de voorzitter van de rvc ............................................ 42
De rol van bestuurders .................................................................. 44
De rol van com
missarissen ........................................................... 46
2.Board O
ndersteuning en de rol van de Secretaris van de V
ennootschap .............................................................................................483.
Besluitvorming ............................................................................................50
4.Sam
enstelling en opvolging ......................................................................525.
De evaluatie van het functioneren ...........................................................53
6.A
udit, Risico en Beloning ..........................................................................557.
Relatie met de aandeelhouders , ................................................................56
Bronnen ...................................................................................................................59Initiatiefnem
ers .......................................................................................................61A
anwezigen 21 m
aart 2012 ...................................................................................63
4 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
5
In
leidin
g
Wat is effectief bestuur? D
at was het centrale them
a tijdens de discussie-avond op 21 m
aart 2012 in het Scheepvaart Museum
te A
msterdam
. Meer dan 35 vrouw
en op bestuurlijke en toezichthoudende topposities in de financiële sector in N
ederland kw
amen bijeen om
over dit onderwerp te spreken. A
anleiding voor dit congres w
as de in 2011 gepubliceerde UK
Guidance on Board
Effectiveness. D
it is een niet in de wet verankerde gedragscode die
een leidraad geeft voor effectief bestuur. D
e UK
Guidance on Board E
ffectiveness beschrijft de aspecten die belangrijk zijn voor effectief bestuur. D
eze Guidance zou, naast de
Codes, de Gedragscode voor Com
missarissen en de regelgeving van
de toezichthouders, handvatten kunnen bieden aan de financiële sector bij de beantw
oording van de vraag wat effectief bestuur om
vat. H
et gaat hier vooral om de financiële sector om
dat juist in deze sector de afgelopen jaren een ernstig tekort aan effectief bestuur bleek. E
r zijn in Nederland al een aantal codes voor goed bestuur. W
aarom
is deze Engelse code dan nu interessant en relevant? D
e Nederlandse
Corporate Governance code, Code Banken en G
overnance PrincipesV
erzekeraars (hierna ook aangeduid als ‘de codes’) richten zich hoofdzakelijk op het proces. D
e UK
Guidance on Board
Effectiveness geeft onder andere richting aan het gedrag en proces
dat kan bijdragen aan effectief bestuur. D
e term effectief bestuur is afgeleid van het E
ngelse Board E
ffectiveness. Aangezien in de U
K de executives en de non-
executives samen in één board zitten, is het in G
root-Brittannië m
akkelijker om over effectief bestuur te spreken dan in N
ederland. In
6 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
Nederland zitten de bestuurders en com
missarissen voornam
elijk in tw
ee aparte raden. O
ns inziens heeft dit echter ook tot gevolg dat beide raden altijd apart w
orden aangesproken, en er daarmee m
inder nadruk ligt op de gedeelde verantw
oordelijkheid bij het besturen van de vennootschap. W
ij willen daarom
graag, middels deze leidraad, de term
effectief bestuur nadrukkelijker introduceren in de N
ederlandse discussie rondom
corporate governance. Effectief w
ordt hierbij gedefinieerd als de m
ate waarin de inspanningen van bestuurders en
comm
issarissen bijdragen aan de realisatie van de beoogde ondernem
ingsdoelstellingen. Als w
e het bestuur van de onderneming
verdelen in een dagelijks (raad van bestuur) en een niet-dagelijks bestuur (raad van com
missarissen) zal ook in N
ederland de term
effectief bestuur zijn intree kunnen doen. Wanneer er in deze
publicatie de term effectief bestuur w
ordt gebruikt verwijst dit dus
naar de raad van bestuur (rvb) en raad van comm
issarissen (rvc) gezam
enlijk.
Cultuur en gedrag in codes en regelgeving
Cultuur 1 en gedrag in de rvb en rvc zijn medebepalend of de codes
worden nageleefd. E
n visa versa, wordt gedrag m
ede bepaald door verschillende form
ele en informele beheersm
aatregelen (controls). V
olgens Lückerath-Rovers (zie figuur 1) zijn de ongeschreven regels, de heersende m
ores, de minst form
ele beheersmaatregelen (soft
controls). 2 De m
eeste formele beheersm
aatregelen (hard controls) zijn opgenom
en in de wet. D
aar tussen in staan de in de wet verankerde
Corporate Governance Code, en niet in de w
et verankerde gedragscodes. D
e UK
Guidance on Board E
ffectiveness bevindt zich rechtsboven in figuur 1.
1 In deze publicatie sluiten w
e aan bij de definitie van Schein die kort gezegd stelt dat ‘cultuur de manier
is waarop w
e met elkaar om
gaan, waarbij m
ensen hun gedrag baseren op 'aangeleerde, impliciete en
gemeenschappelijke veronderstellingen’ (Schein, E
. (2006). De bedrijfscultuur als ziel van de
onderneming)
2 Lückerath-Rovers, M. (2011), M
ores Leren. Soft Controls in Corporate Governance. Inaugurele Rede.
Nyenrode Business U
niversiteit
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
7
F
iguu
r 1: Form
ele en n
iet-formele b
eheersm
aatregelen in
C
orporate G
overnan
ce, Lü
ckerath-R
overs (2011)
Gedragscode voor C
omm
issarissen In N
ederland is al in 2009 een Gedragscode voor Com
missarissen en
Toezichthouders gepubliceerd. 3 Eén van de argum
enten om deze
gedragscode op te stellen was de veranderende rol van de
comm
issaris en de onduidelijkheden in zijn taakopvatting. Sinds de introductie van de Corporate G
overnance Code in 2003 is het aantal taken van de rvc toegenom
en en daaraan gekoppeld, ook de verantw
oordelijkheden. Uit eerder onderzoek bleek dat
comm
issarissen nog veelal acteerden aan de hand van vele ongeschreven regels. D
e gedragscode uit 2009 heeft de belangrijkste uitgangpunten en heersende opvattingen in hoofdlijnen voor alle belanghebbenden vastgelegd, m
aar heeft als beperking dat deze zich alleen op de rvc en raad van toezicht (rvt) richt.
3 Z
ie onder andere: Lückerath-Rovers, M. en A
. De Bos (2010), Code of Conduct for N
on-Executive
Directors, Journal of Business E
thics, en De Bos, A
. en M. Lückerath-Rovers, (2009) G
edragscode voor Com
missarissen en Toezichthouders, Rotterdam
: Erasm
us Instituut Toezicht en Compliance
8 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
Het belang van cultuur en gedrag in de bestuurskam
er U
it het grote aantal publicaties kan worden geconcludeerd dat het
belang van cultuur en gedrag in de bestuurskamer in N
ederland steeds m
eer wordt onderkend. 4 In de ‘visie op toezicht 2010-2014’
van De N
ederlandsche Bank (DN
B) is gedrag en cultuur zelfs een van de speerpunten van het toezicht. 5 D
NB is van m
ening dat gedrag en cultuur binnen een ondernem
ing van invloed zijn op de resultaten van de ondernem
ing. In het toezicht op gedrag en cultuur kijkt DN
B nadrukkelijk naar zaken zoals leiderschap en leiderschapsstijlen, overtuigingen en w
aarden van medew
erkers, de openheid waarm
ee zaken w
orden besproken en onbewuste collectieve gedragspatronen. 6
Daarnaast besteden D
NB en A
FM in de Beleidsregel D
eskundigheid 2011 aandacht aan de geschiktheid van de bestuurders en com
missarissen. G
eschiktheid bestaat uit kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. 7
Is additionele w
et- en regelgeving gewenst?
Om
erachter te komen of er in N
ederland behoefte is aan additionele w
etgeving op het gebied van gedrag en cultuur in de bestuurskamer
werd er tijdens de bijeenkom
st van 21 maart ook gesproken over de
Wet Bestuur en Toezicht. H
ierin wordt onder andere bepaald w
at het m
aximum
aantal toezichtsfuncties is en het minim
um aandeel
vrouwen in rvb en rvc. 8 D
e wetgever beoogt hier door m
iddel van w
etgeving te sturen op gewenst gedrag zoals een voldoende
tijdsbesteding door de comm
issarissen aan hun toezichtstaak en een voldoende m
ate van diversiteit in de rvc. Dit veronderstelt dat de
wetgever van m
ening is dat de bestuurders en comm
issarissen zelf onvoldoende hierin optreden. A
an de aanwezigen in het
Scheepvaartmuseum
werd de stelling voorgelegd of com
missarissen
zelf voldoende actie hierop ondernemen: 77%
bleek het oneens met
deze stelling. Dit betekent niet dat zij daarm
ee de voorgestelde w
etgeving ondersteunen, maar w
el dat het ‘zelfreinigende vermogen’
nog onvoldoende functioneert. 4 O
.a. Sturen met gevoel. E
en pleidooi voor meer intuïtie in de bestuurskam
er, KPM
G 2011 &
Assink, W
. Bestuur en Managem
ent, oktober/november 2010, num
mer 27, functioneren in een black
box; een artikel over de inaugurele rede van Jaap Winter
5 Visie op toezicht 2010-2014 van D
NB
6 Toezicht expertisecentra Cultuur, organisatie en integriteit, Tussenrapportage over het DN
B toezicht op G
edrag en Cultuur 06 december 2011.
7 Beleidsregel Deskundigheid 2011 van D
NB en de A
FM
8 Tweede K
amer, vergaderjaar 2009–2010, 31 763, nrs. 14, 20, 3
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
9
8%
69%
13%10%
0%0%
20%
40%
60%
80%
zeer oneen
son
eens
neu
traaleen
szeer een
s
Com
missarissen
ond
ernemen
zelf voldoend
e aktie bij
collega's met een
te volle agend
a of bij een
te geringe
diversiteit in
de R
vC.
Dit w
ordt bevestigd bij de volgende stelling, waar aan de aanw
ezigen is voorgelegd of de financiële sector onvoldoende kritisch over zichzelf is. H
ier is 85% het m
ee eens of zeer mee eens.
3%8%
5%
62%
23%
0%
20%
40%
60%
80%
zeer oneensoneens
neutraaleens
zeer eens
De financiële sector is onvoldoen
de kritisch over
zichzelf.
O
ok is aan de aanwezigen gevraagd of zij van m
ening zijn dat de hoeveelheid aan w
et- en regelgeving misschien zijn doel voorbij schiet
en daardoor niet bijdraagt aan effectief bestuur. Hier is 69%
het in m
eer of minder m
ate mee eens, m
aar is, alhoewel in m
indere mate,
ook 24% het oneens.
10 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
3%
21%
8%
41%
28%
0%
20%
40%
60%
80%
zeer oneen
son
eens
neu
traaleen
szeer een
s
De fin
anciële sector ligt on
der een
vergrootglas. D
e veelh
eid aan
wet-
en regelgevin
g draagt n
iet bij aan
effectief b
estuu
r.
Geconcludeerd kan w
orden dat de aanwezigen van m
ening zijn dat de sector onvoldoende kritisch is over zichzelf en dat de com
missarissen elkaar op een aantal onderw
erpen niet makkelijk
aanspreken. Toch bestaat er duidelijk geen behoefte aan additionele form
ele wet- en regelgeving. O
pvallend hierbij is dat de aanwezigen
wel van m
ening zijn dat een leidraad voor effectief bestuur zoals opgenom
en in deze publicatie een welkom
e aanvulling is op de bestaande codes.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
11
En
kele visies op E
ffectief Bestu
ur
Het initiatief van de bijeenkom
st op 21 maart 2012 w
erd ondersteund door een Com
ité van Aanbeveling, bestaande uit: Pam
ela Boumeester
(lid rvc bij Delta Lloyd, O
rdina en Heijm
ans), Joanne Kellerm
ann (directielid D
NB) A
ngelien Kem
na (hoofd beleggingen APG
) en Caroline Princen (lid rvb A
BN A
mro). W
ij hebben hen voorafgaand aan het congres gevraagd hun visie op E
ffectief Bestuur te geven. Dit
hoofdstuk geeft een overzicht van deze visies. Daarnaast is een
bloemlezing opgenom
en van de meningen van een aantal deelnem
ers van de bijeenkom
st. P
amela B
oumeester
Bij effectief bestuur moet je uitkijken dat je niet in algem
eenheden belandt. V
oor mij is het belangrijkste de m
ate waarin je in staat bent
het echte gesprek te voeren, met bestuurders, com
missarissen,
toezichthouders en stakeholders, waardoor je w
aarde toevoegt. D
it alles moet w
orden gestimuleerd door een goede regievoerder, dat
wil zeggen in de m
eeste gevallen de voorzitter van de rvc. Effectief
bestuur is echt rvb en rvc samen, zeg m
aar het dagelijks bestuur en het niet-dagelijks bestuur, m
et daaromheen vele belanghebbenden,
waarbij hun rol afhangt van het type bedrijf. H
et is niet meer de
toezichthouder versus ondertoezichtstaande, maar m
eer gezamenlijk,
echt als coöperatie. Hierbij is het w
el belangrijk dat ieder zijn rol kent, m
aar wel echt sam
en verantwoordelijk in de gezam
enlijkheid. H
et is niet erg dat er zoveel initiatieven zijn vanuit verschillende hoeken. H
ierdoor ontstaat er namelijk debat, en juist het debat draagt
bij aan de rijkdom in inzichten op toezicht. H
et opstellen van formele
regels roept voor- en tegenstanders op, terwijl debat juist bijdraagt
aan beter toezicht. Het hebben van een goed gezond verstand, ook in
de rvc, en het in gesprek blijven voegt waarde toe aan je denken.
Door zaken verplicht te stellen organiseer je juist w
eerstand. O
verigens zijn somm
ige dingen wel zo belangrijk dat je ze w
el form
eel moet regelen.
Ik zie een verschil ontstaan tussen de formele regels voor financiële
instellingen en niet-financiële instellingen. Ik snap die reflex wel, m
aar het is een illusie dat alle m
alheur daarmee verdw
ijnt. Sterker nog: de
12 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
vraag die opkomt is of je daarm
ee juist niet extra ineffectief wordt.
Zie bijvoorbeeld de deskundigheidstoets. D
eze kan zeker waardevol
zijn maar als het een schriftelijke overhoring w
ordt van regels, dan heb je daarm
ee niet de kern te pakken. Beter is een gesprek over de risico’s of casuïstiek zodat de toezichthouder een beeld kan krijgen over het gevoerde toezicht. D
at is belangrijk. Daar m
ag je als toezichthouder zeker w
at van vinden, maar het w
ordt ingewikkeld als
je denkt dit formeel in te vullen. Je creëert bij voorbaat al de
teleurstelling door formele regels te stellen.
Wat w
el verbeterd zou kunnen worden zijn gedragsregels, het
uitspreken hoe je met elkaar om
gaat. Een leidraad kan heel goed zijn,
als deze maar niet geform
aliseerd is, want dat gaat w
eer leiden tot verkram
ping. Mensen voelen zich ook betutteld door w
etgeving. D
enk aan het maxim
um aantal toezichtfuncties. Beter is het als je
daar, op onvoldoende tijdsbesteding aan een toezichtfunctie, zelf op aangesproken kan w
orden. Externe evaluatie kan w
el een bijdrage leveren, m
aar daar valt ook nog wel veel in te verbeteren. N
adeel is dat er toch ook w
eer gewerkt w
ordt met lijstjes. U
iteindelijk gaat het ook hier om
het goede gesprek. Een overdaad aan form
alisering, waar
nu de neiging toe is, leidt eerder tot tegenstelling dan tot sam
enwerken.
Angelien K
emna
Ik zie de complexiteit in de bestuurskam
er toenemen. D
aardoor is verw
arring ontstaan in de rolverdeling tussen rvb, rvc en de algem
ene vergadering van aandeelhouders (ava). Naast de
rolverdeling is ook de hoeveelheid “Um
welt” toegenom
en waaronder
de belangstelling vanuit de politieke arena en de toezichthouders. D
aarnaast krijgt de financiële sector enorm veel aandacht in de m
edia. D
e toenemende druk vanuit de sam
enleving en angst voor reputatieschade dragen eraan bij dat het proces van besturen en toezicht houden steeds lastiger w
ordt. De onduidelijkheid over de
rolverdeling maakt ook dat het aansprakelijkheidsvraagstuk steeds
meer aandacht krijgt.
Binnen de bestuurskamers blijft het een uitdaging hoe je om
dient te gaan m
et disfunctioneel gedrag. Net als in andere sectoren, hebben
ook in de financiële wereld bestuurders en com
missarissen som
s m
oeite met het functioneren in groepsverband. V
ertrouwen is ook
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
13
hier de basis voor effectieve samenw
erking en toezicht. Als je goed
schakelt met elkaar en elkaar w
eet te vinden, dan komt vertrouw
en vanzelf. H
et is daarbij van belang dat je afspreekt wat je rol is en
begrijpt wat de rol van de ander is. Je m
oet jezelf continu de vraag stellen; w
at kan ik toevoegen in de groep? Uiteindelijk is het een
kwestie van onderling respect; zonder dat neem
je elkaar niet serieus. D
aarbij is het van belang dat je regelmatig over en w
eer de verw
achtingen nagaat. Het gaat er vooral om
hoe je met elkaar
omgaat.
Joanne K
ellermann
Ik toets de vraag wat effectief bestuur inhoudt graag aan de zeven
elementen van een integere cultuur zoals w
ij die bij DN
B hebben geform
uleerd. Evenw
ichtigheid en consistent handelen zijn van belang evenals een open houding. U
iteindelijk is gedrag bepalend voor de effectiviteit van een bestuur , en de effectiviteit van ons toezicht. Board dynam
ics en effectieve besluitvorming zijn de tw
ee speerpunten van D
NB voor 2012. W
e zien veel huivering bij instellingen, zeker als het gaat om
board observaties. We halen hier
wel hele w
aardevolle informatie uit, m
aar omdat het voor iedereen
een nieuwe m
anier van toezicht is, vinden alle partijen dit een spannend proces. E
r is ook binnen de financiële industrie zelf veel beweging en
dynamiek op het gebied van board effectiveness. E
en goede ontw
ikkeling is dat de evaluatie van het functioneren steeds meer
onder toezicht van een externe partij wordt verricht. D
it is ook één van de conclusies uit onze them
aonderzoeken naar Gedrag &
Cultuur. V
oor wat betreft de regelgeving is er goede vooruitgang
geboekt. Belangrijke kanttekening hierbij is dat de financiële sector qua regelgeving w
el achter liep. Andere grote ondernem
ingen waren
al verder mede als gevolg van SO
X im
plementatie uit de V
S. Ik zie dat de betrokkenheid van de rvc is vergroot en dat is een goede ontw
ikkeling. Dat is één van de redenen voor D
NB om
toezicht te houden op de onafhankelijkheid van com
missarissen. D
e (geschiktheidstoets die w
ij vanuit DN
B en AFM
gaan uitvoeren w
ordt een uitdaging. Voor w
at betreft de samenstelling van de rvc is
de roep om nieuw
bloed groot. Het dilem
ma hierbij is dat w
e industrie relevante ervaring vragen. H
oe gaan we hierm
ee om?
14 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
Ik zie regelgeving als een manier om
mensen is bew
eging te krijgen; het is geen doel op zich. O
mdat de financiële sector een gereguleerde
sector is en een maatschappelijke rol vervult, is het logisch dat hier
extra regelgeving van toepassing is. Van belang voor D
NB is dan ook
juist bij die (governance) regelgeving te bezien hoe die normen
effectiever gemaakt kunnen w
orden door inzicht in gedragselem
enten. DN
B poogt daarbij aan te sluiten bij (inter)nationale initiatieven. C
aroline Princen
Ik ben van mening dat voor effectief bestuur het belangrijk is om
elkaar voldoende ruim
te te geven in de dialoog. Daarnaast m
oet er w
ederzijds respect zijn voor het waarden en norm
en kader van ieder individuele bestuurder en com
missaris. H
et gaat erom dat je dicht bij
je eigen overtuiging blijft zonder de ander te veroordelen. Hierdoor
blijft de discussie feitelijk en met respect voor het individu. H
et blijft natuurlijk belangrijk dat je elkaar voldoende blijft uitdagen. E
r moet
een goede balans zijn tussen ruimte en respect voor elkaars w
aarden en norm
en en tegelijkertijd is het ook nodig voor effectief bestuur dat er een gem
eenschappelijk kader van normen en w
aarden is. Elkaar
vinden op basale waarden en tegelijk uitdagen en bevragen op
verschillende perspectieven en denkwijzen.
Ik vraag me serieus af of nog m
eer wet- en regelgeving gaat bijdragen
aan de effectiviteit van bestuur. Het is vooral belangrijk dat de
invulling die je geeft aan effectief bestuur past binnen de cultuur van de organisatie. Ik geloof m
eer in guidance en principes dan harde w
et- en regelgeving op dit gebied. Binnen onze organisatie leggen w
ij veel nadruk op cultuur en gedrag, zow
el voor de rvb en rvc als voor de rest van de organisatie door het consequent uitdragen van onze kernw
aarden en business principes. D
oordat wij een corporate governance functie binnen A
BN A
MRO
hebben ingesteld w
ordt veel aandacht besteed aan het thema effectief
bestuur. Mede hierdoor evalueren w
ij bijvoorbeeld op regelmatige
basis de kwaliteit van ons eigen functioneren, de besluitvorm
ing en de sam
enwerking m
et de rvc.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
15
Meningen van de deelnem
ers van het congres effectief bestuur “E
ffectief bestuur is een goede samenwerking tussen de rvb en rvc. D
at wil zeggen dat zij opereren als een team
en dat er een gezamenlijke agenda wordt bepaald,
zodat men het eens is over de prioriteiten. N
aast het opereren als een team, dient
er ook ruimte te zijn voor kritisch denken (“tegendenken”), dient m
en elkaar over en weer te durven uitdagen en te durven zeggen wat m
en echt denkt (geen jaknikkers). O
m deze ruim
te te creëren is het van belang dat men echt naar
elkaar luistert. Overigens sluit de kritische houding naar elkaar het team
work van een rvb en rvc niet uit.” “V
oor een comm
issaris is het begrijpen van trends essentieel om zijn taak effectief
te kunnen uitvoeren. De grootte en sam
enstelling van een rvc wordt ervaren als bepalend voor effectief bestuur. H
et zou interessant zijn om te bestuderen of het
verantwoordelijkheidsgevoel afneemt naarm
ate de grootte van de rvc toeneemt.
Daarentegen kan gesteld worden dat een grote rvc effectiever kan werken om
dat niet alle leden zich m
et alle thema’s bezighouden.”
“Een rvc m
oet er niet alleen zijn voor de procedures, ook de rvb moet zich
afvragen waarom ze de dingen doet die ze doet en wanneer zij de rvc betrekt. Is
het om een lijstje van regels af te vinken? D
at is niet goed, je moet zelf blijven
nadenken. Je kan de rvc ook betrekken als medebestuurde en hierdoor een goede
samenwerking creëren. Je kan leren van de ervaring van een ander. A
ls rvc kan je het bestuur som
s een “actief stootje”geven.” “D
e rol van de voorzitters van rvb en rvc is cruciaal. Ze kunnen te close zijn, dan ontbreekt het toezicht. M
aar het kan ook zo zijn dat ze juist geen informatie m
et elkaar willen delen. Zij hebben daarm
ee veel invloed op de houding van de rest: die zitten als het ware gevangen en zijn niet in staat hun rol goed te vervullen.” “E
ffectief bestuur is wanneer de rvb hulp durft in te roepen van en interactie heeft m
et de rvc, maar daar m
oet rvc wel iets voor doen. Dat heeft m
et inhoud, respect en gedrag te m
aken. Respect m
oet je verdienen.” “In een lastige periode heb ik sam
engewerkt met m
ijn rvc. Samen m
et de voorzitter gezeten om
een strategie voor de toekomst te bedenken. D
e basis is dat een rvc interesse heeft in je bedrijf (en niet com
missaris is als beroep). D
aar kan je iets aan doen doorl zelf de hulpvraag te stellen. D
at kunnen vrouwen misschien
makkelijker dan m
annen.”
16 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
“Soms kan de rvc je ook helpen doordat iem
and van buiten mee naar binnen
kijkt. Maar hoe dichtbij of veraf je m
oet staan als rvc is een lastige vraag. Als de
betrokkenheid en wederzijdse interesse hoog is, steken rvc-leden vanzelf meer tijd
in hun functie.” “A
ls rvc zou je als het goed gaat kritischer moeten zijn, m
aar als het minder goed
gaat als een warm bad fungeren, het bestuur aan de hand m
eenemen. M
aar hoeveel detailinform
atie wil je ontvangen als comm
issaris? Let goed op dat de
hoeveelheid niet verhult wat er echt speelt. Je zou ook met de rest van de rvc een
rolverdeling kunnen maken. D
it gebeurt ook steeds meer, zeker m
et de profielschets. Je m
oet het als rvc kunnen begrijpen, je hoeft het niet zelf opnieuw te kunnen bedenken. D
enk ook, waarom ben jij gekozen als com
missaris? N
eem
dat mee bij het lezen, lees het m
et de bril van jouw profiel. Een rolverdeling zou
kunnen zijn: Financiën, HR
, klanten, gedrag & cultuur, IT, risk. Toezicht zou
moeten bestaan uit com
plementaire kennis.”
“Het verschil tussen staatgefinancierde en niet staatgefinancierde financiële
instellingen maakt niet zoveel uit. U
iteindelijk zouden de anderen door het dom
ino effect toch ook wel omvallen. D
it maakt het een relatief begrip.
Rem
uneratie in de financiële sector is enerzijds in vergelijking met andere sectoren
buitensporig hoog, anderzijds hebben we te maken m
et een marktprijs en je wilt
talent aantrekken. Daarnaast hoeft er m
aar één iemand m
et meer naar huis te
gaan die minder doet en de rest wil dat ook (ik m
aak me dan hard voor m
ijn team
). Transparantie werkt dus niet. Niem
and wil in het onderste kwartiel zitten.” “com
missarissen zouden m
eer moeten verdienen! V
roeger was het een ere-baantje, nu niet m
eer. Als er m
eer wordt betaald, moet er wel ook m
eer tijd in worden gestoken. In de sem
i-publieke sector mag het toezichtorgaan straks nog m
aar 5%
verdienen van de rvb. Het is een taboe. D
e praktijk matcht niet m
et het beeld van de achterover leunende, sigarenrokende m
an. De burger begrijpt niet wat je nu echt
doet. Een probleem
is dat het niet is georganiseerd.” “D
e secretaris kan geen twee heren dienen als er sprake is van een conflict tussen de rvb en de rvc.” “D
e secretaris speelt een belangrijke rol in de kwaliteit van het besluitvorm
ingsproces.”
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
17
“Een besluit m
oet je nemen m
et kennis van een alternatief. Door fram
ing kun je teveel in een richting gaan denken.” “A
ltijd de post-mortem
s nalopen. De resultaten van deze evaluatie zijn van
belang voor de toekomstige besluiten. D
oor het op deze manier te doen blijf je
alert.” “D
e perfecte mens bestaat niet: je wisselt de ene im
perfecte mens voor de andere in.
Dus als er niet een hele duidelijke reden is om
iemand eruit te zetten, gebeurt dat
ook haast niet.” “Je m
oet naar andere comm
issarissen en bestuurders met andere eigenschappen
kijken dan 4 tot 12 jaar geleden, want het landschap verandert snel – denk aan cybercrim
e, app’s, internet – en daar weten de huidige bestuurders en com
missarissen niet allem
aal genoeg over.” “E
valueren is geen eenmalige aangelegenheid, er m
oet een sfeer heersen waarin continu wordt geëvalueerd en geleerd van gem
aakte fouten.” “E
valueren is niet het afwerken van een checklist. Je moet goed naar de cultuur
van de organisatie kijken. Heerst er een sfeer van openheid, waarin m
en de vrijheid voelt om
feedback te geven of heerst er een sfeer van angst, waar mensen
niet openlijk hun mening durven te geven. D
eze verschillen bepalen de mate
waarin een evaluatie echt waarde zal toevoegen aan effectief bestuur.” “A
ls iemand m
et dezelfde opleiding en ervaring bij een corporate veel minder
verdient dan bij een bank, is dat dan juist? Daar kom
t bij dat somm
ige financiële instellingen zo belangrijk zijn, daar is helem
aal geen sprake meer van
‘marktwerking’.”
“We gaan weer terug naar de saaie bankier. N
aar een soort utility achtige corporate banks. W
e moeten uitleggen wat we doen aan de m
aatschappij en dus ook wat we verdienen.” “Je m
oet een mix hebben van jong en oud. “M
ijn kinderen zeggen over mij en de
nieuwe technologie: “Wij zijn native, jij bent im
port”. Je hebt mensen m
et ervaring, die som
s op de rem staan nodig enerzijds, m
aar anderzijds ook innovatieve leden.”
18 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
“Als bestuur creëer je een structuur, m
aar deze richt je in door cultuur. Loop als
bestuurder eens binnen bij een directeur of medewerker. D
an weet je pas echt wat er speelt.” U
it de visies van het comité van aanbeveling en de bloem
lezing van de deelnem
ers blijkt dat effectief bestuur moeilijk eenduidig te
definiëren is en dat met nam
e gedrag en cultuur hierbij bepalend lijken te zijn.. D
e leidraad zoals opgenomen in deze publicatie is een
handreiking voor bestuurders en toezichthouders om hier invulling
aan te geven.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
19
D
e UK
Gu
idan
ce on B
oard E
ffectiveness
De Financial Reporting Council (FRC) publiceerde in m
aart 2011 een G
uidance on Board Effectiveness, de U
K G
uidance. Het doel van de
UK
Guidance is ‘het assisteren van de ondernem
ingen bij het toepassen van de E
ngelse Corporate Governance Code’. 9 In deze
publicatie nemen w
ij de UK
Guidance als basis nem
en en bezien in hoeverre een N
ederlandse variant wenselijk is. W
e doen dit aan de hand van de paragrafen uit de U
K G
uidance, maar zullen daarnaast
relevante bepaling uit diverse Nederlandse Codes hierbij betrekken.
R
elatie UK
Guidance versus U
K C
ode H
et is opvallend dat de FRC deze leidraad uitgeeft. De FRC is
namelijk ook zelf de uitgevende instantie van de U
K Corporate
Governance Code (hierna: de U
K Code). 10 Im
pliciet geeft de FRC hierm
ee dus aan dat de UK
Code onvoldoende handvatten geeft voor de effectiviteit van het bestuur. D
it is overigens niet de eerste keer dat de FRC extra richtlijnen geeft voor de invulling van corporate governance. In juli 2010 publiceerde de FRC de U
K Stew
ardship Code w
aarin institutionele beleggers worden aangespoord tot
‘engagement’ m
et de ondernemingen w
aarin zij beleggen. Ook deze
werd gepresenteerd als een aanvulling op de U
K Code. 11 Figuur 2
toont de verschillende initiatieven van de FRC op het gebied van effectief bestuur.
9 G
uidance on Board Effectiveness, FRC (2011), p.1
10 UK
Corporate Governance Code, FRC (2010)
11 UK
Stewardship Code, FRC (2010)
20 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
F
iguu
r 2: Effectief b
estuu
r in d
e UK
N
ederlandse richtlijnen In N
ederland heeft de Comm
issie Nederlandse Corporate
Governance Code de N
ederlandse Code gepubliceerd, maar
publiceerde tot nu toe geen extra handleidingen of nadere invulling van de daarin opgenom
en principes en best practice bepalingen. Dit
heeft er mede toe geleid dat in 2009 een gedragscode voor
Comm
issarissen en Toezichthouders werd gepubliceerd. 12 D
e opstellers beoogden hierm
ee een bijdrage te leveren aan het functioneren van de com
missarissen, door het opschrijven van een
aantal open normen en deze ‘tastbaar’ te m
aken voor comm
issarissen en toezichthouders. D
eze gedragscode richtte zich echter enkel op de toezichthouders en niet op de bestuurders. D
it was tevens één van de
meest gehoorde suggesties ter verbetering op deze gedragscode:
‘betrek het bestuur hierbij’. D
e UK
Guidance richt zich juist w
él op alle partijen die betrokken zijn bij bestuur en toezicht van ondernem
ingen, wat uiteraard kan
worden verklaard doordat in E
ngeland er maar één Board is w
aar executive en non-executive directors gezam
enlijk zitting nemen.
12 G
edragscode voor Comm
issarissen en Toezichthouders, De Bos en Lückerath-Rovers (2009), en Code
of Ethics for Supervisory D
irectors, Lückerath-Rovers en De Bos (2011), Journal of Business E
thics.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
21
Vergelijkbaar m
et de UK
Stewardship Code heeft E
umedion, de
organisatie die de belangen behartigt van de bij haar aangesloten institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaam
heid, ook het initiatief genomen voor de invoering van haar
Best Practices voor betrokken aandeelhouderschap (30 juni 2011), bestem
d voor Eum
edion-deelnemers.
Figuur 3 illustreert de verschillende initiatieven op het gebied van effectief bestuur in N
ederland en de verscheidenheid in opstellers.
Figu
ur 3: E
ffectief bestu
ur in
NL
Tijdens de bijeenkomst van 21 m
aart is aan de aanwezigen de stelling
voorgelegd of er ook in Nederland behoefte zou zijn aan één
organisatie waarin de verschillende initiatieven gestroom
lijnd kunnen w
orden. Van de 39 respondenten op deze stelling w
as 54% het eens
met deze stelling en 26%
was het zeer eens m
et deze stelling
22 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
0%
10%10%
54%
26%
0%
20%
40%
60%
80%
zeer on
eens
on
eens
neu
traaleen
szeer een
s
In N
ederlan
d zijn
de co
rpo
rate govern
ance in
itiatieven
teveel verspreid
. Het zo
u g
oed
zijn als er één
org
anisatie zou
kom
en, zo
als de F
RC
in E
ng
eland
, om
h
et aantal in
itiatieven te stroo
mlijn
en.
. D
aarnaast is 85% het eens m
et de stelling dat een leidraad voor effectief bestuur m
et algemene gedragsregels, zoals de U
K G
uidance, ook in N
ederland welkom
zou zijn.
10%
0%5%
62%
23%
0%
20%
40%
60%
80%
zeer oneens
oneens
neu
traaleen
szeer een
s
Een
leidraad voor effectief b
estuu
r met algem
ene
gedragsregels, zoals d
e UK
Guid
ance, zou
ook in
Ned
erland
welkom
zijn.
De aanw
ezigen zijn niet bang dat, omdat een dergelijke leidraad niet
wettelijk afdw
ingbaar zou zijn, het geen bijdrage zou kunnen leveren aan effectief bestuur. Liefst 75%
is het oneens met deze stelling.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
23
3%
72%
10%15%
0%0%
20%
40%
60%
80%
zeer oneens
oneens
neu
traaleen
szeer een
s
Doord
at een leid
raad voor effectief bestu
ur, m
et alg
emen
e gedragsregels, n
iet afdw
ingb
aar is, zal het
geen bijdrage leveren
aan een daad
werkelijk effectiever
bestuur.
D
e meningen lopen uiteen over de vraag of het niet beter zou zijn
meer aandacht aan gedrag en cultuur in de corporate governance te
geven in plaats van een aparte leidraad voor effectief bestuur hiervoor op te stellen. E
énderde van de aanwezigen is hierover neutraal, m
aar daarnaast is 49%
het met deze stelling eens. 18%
is het oneens met
deze stelling.
5%13%
33%36%
13%
0%
20%
40%
60%
80%
zeer oneens
oneens
neu
traaleen
szeer een
s
In plaats van
een leid
raad voor effectief bestu
ur zou h
et b
eter zijn in
de C
orporate Governance C
ode m
eer aan
dach
t aan ged
rag en cu
ltuur te geven
.
De m
eerderheid van de aanwezigen is van m
ening dat de initiatieven op het gebied van corporate governance voor de financiele sector teveel verspreid zijn. D
aarnaast bestaat behoefte aan additionele guidance w
aarbij nog onduidelijk is of deze in een aparte leidraad opgenom
en moet w
orden of integraal onderdeel zou moeten zijn van
de Nederlandse Corporate G
overnance Code. Vooruitlopend op het
eventueel toevoegen aan de Code hebben wij deze leidraad opgesteld.
24 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
25
In
trodu
ctie op een
Leid
raad voor E
ffectief B
estuu
r
De U
K G
uidance bestaat uit een zevental hoofdstukken waarin de
verschillende rollen, zoals die van de bestuurders, comm
issarissen, voorzitter, secretaris en aandeelhouders, alsm
ede de verschillende processen, w
aaronder besluitvorming, sam
enstelling en opvolging, w
orden beschreven. In tegenstelling tot de UK
Code bestaat de UK
G
uidance veel meer uit algem
eenheden. De uitgangspunten w
orden beschreven m
aar er wordt geen specifieke invulling gegeven.
In de volgende paragrafen maken w
ij per hoofdstuk uit de UK
G
uidance een vergelijking met de N
ederlandse context en geven de relevantie voor de N
ederlandse situatie weer. W
aar mogelijk geven w
e de uitkom
sten van de stellingen zoals die aan de deelnemers van de
bijeenkomst van 21 m
aart zijn voorgelegd weer. In de leidraad zelf
hebben we de G
uidance waar relevant vertaald naar de N
ederlandse context aangevuld m
et onze eigen aanbevelingen,. In de E
ngelse Guidance w
ordt steeds de gehele Board aangesproken. O
ok in deze Leidraad spreken wij de raad van bestuur en de raad van
comm
issarissen als collectief bestuur aan. Echter, om
misverstanden
te voorkomen zullen w
ij hiervoor niet de term “bestuur” gebruiken
maar de in N
ederland gehanteerde termen als rvb en rvc, w
aarmee w
ij dan w
el het collectief bedoelen. Als expliciet de specifieke rol van de
rvb of de rvc wordt bedoeld zal dit w
orden aangegeven met rvb of
rvc danwel m
et bestuurders of comm
issarissen.
26 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
1.
De rol van
rvb en
rvc
De N
ederlandse Corporate Governance Code beschrijft w
at de gew
enste intentie is van de rol van bestuurders en comm
issarissen in corporate governance. Belangrijke uitgangspunten zijn daarbij dat de vennootschap ‘een lange term
ijn samenw
erkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen’ en dat de rvb en rvc een ‘integrale verantw
oordelijkheid’ hebben voor de afweging van alle
relevante belangen, gericht op de continuïteit van de onderneming.
(preambule 7).
Daarnaast stelt de Code dat zij onder goed ondernem
erschap verstaat dat er integer en transparant gehandeld w
ordt door de rvb, alsmede
een goed toezicht hierop en het afleggen van verantwoording over
het uitgeoefende toezicht. Dit zijn volgens de Code essentiële
voorwaarden voor het stellen van vertrouw
en in rvb en rvc. (pream
bule 8) De rvb en rvc leggen vervolgens verantw
oording af aan de algem
ene vergadering. (preambule 9).
In de Gedragscode voor Com
missarissen uit 2009 zijn, zoals eerder
aangegeven, vooral principes opgesteld voor comm
issarissen en hun rvb. D
e uitgangspunten waren hierbij dat van com
missarissen
verwacht m
ag worden dat zij de rvb kritisch bevragen en de rvb
uitdagen ter zake het beleid. Hierbij w
erd onderkend dat een open relatie m
et de rvb essentieel is, waarbij de com
missaris bereid is zich
pro-actief en kritisch op te stellen en zal ingrijpen als nodig. Maar dit
vraagt ook van de rvb een houding waarbij zij bereid is haar
dilemm
a’s bij de besluitvorming m
et de rvc te delen. Juist in een 2-tier board heeft de voorzitter van de rvc een belangrijke functie als spil tussen de rvb en de rvc en in het bew
aken van deze open en transparante relatie.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
27
De U
K G
uidance geeft veel aandacht aan de balans tussen een kritische houding van de rvc en een constructieve dialoog m
et de rvb, w
aar ook vertrouwen een grote rol speelt. D
e FRC spreekt van team
work en een collectieve visie, m
aar ook dat de bestuurskamer
niet perse een comfortabele plek hoeft te zijn. H
iermee w
ordt bedoeld dat er voldoende uitdaging m
oet zijn en groepsdenken moet
worden voorkom
en. H
et hoofdstuk van de UK
Guidance over de rol van de rvb en rvc is
opgesplitst in een aantal deelparagrafen, om zodoende aandacht te
schenken aan de verschillen tussen de rol van de rvb, de rvc en specifiek de rol van de voorzitter. In onze aanbevelingen hebben w
ij deze verdeling ook gehanteerd. Tijdens het congres op 21 m
aart is de stelling voorgelegd dat ‘ondanks codes en regelgeving de rolverdeling van bestuurders en com
missarissen nog steeds niet duidelijk is’. V
an de 39 respondenten is 77%
het hier in meer of m
indere mate m
ee oneens, maar ook is
10% het hier juist m
ee eens.
8%
69%
13%10%
0%0%
20%
40%
60%
80%
zeer oneens
oneens
neu
traaleen
szeer een
s
On
dan
ks codes en
regelgeving
is de rolverd
eling van
bestu
urders en
comm
issarissen nog steeds niet
du
idelijk.
In de U
K G
uidance wordt veel aandacht geschonken aan zow
el de Board als team
, als aan het onderling uitdagen van de rvb en rvc. Aan
de aanwezigen op 21 m
aart is de stelling voorgelegd of een kritische en uitdagende opstelling op gespannen voet staat m
et een open en constructieve dialoog m
et de rvb. Van de 39 respondenten is 87%
het hier echter niet m
ee eens.
28 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
41%46%
10%3%
0%0%
20%
40%
60%
80%
zeer oneens
oneens
neu
traaleen
szeer een
s
Een
kritische en u
itdagen
de op
stelling van
de R
vC
staat op gesp
ann
en voet m
et een op
en en
constru
ctieve d
ialoog met d
e RvB
.
Opvallend vinden w
e de uitkomst op de stelling of door te spreken
over een dagelijks of niet-dagelijks bestuur de kloof tussen rvb en rvc zou kunnen verkleinen. 77%
is het hiermee eens.
3%8%
13%
54%
23%
0%
20%
40%
60%
80%
zeer oneens
oneens
neu
traaleen
szeer een
s
Door te sp
reken van
een d
agelijks en een
niet-d
agelijks bestuur w
ordt d
e kloof tussen de R
vB en d
e RvC
verkleind.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
29
2.B
oard O
nd
ersteun
ing en
de rol van
de
Secretaris van d
e Ven
nootsch
ap
In tegenstelling tot Nederland is de rol van de Com
pany Secretary in de U
K bij w
et geregeld. De vereisten die w
orden gesteld aan een secretaris zijn vastgelegd in de U
K Com
pany Act. D
e UK
Guidance
geeft daarnaast een nadere invulling aan de rol die de secretaris kan vervullen bij het effectief functioneren van het bestuur. D
e Nederlandse Corporate G
overnance Code beschrijft slechts de rol van de secretaris bij de ondersteuning van de voorzitter van de rvc in zijn verantw
oordelijkheid voor het goed functioneren van de raad en zijn com
missies. D
e Nederlandse w
et- en regelgeving en de codes kennen geen andere bepalingen die invulling geven aan de rol van secretaris. In de praktijk ondersteunt de secretaris zow
el de rvb als de rvc bij de uitoefening van hun taken. D
e precieze invulling van deze rol verschilt echter per ondernem
ing. De taakopvatting loopt van
administrateur, nalevingscontroleur, bem
iddelaar tot de gevolm
achtigde van de bestuursvoorzitter (of in de Nederlandse
context van de rvb en/of rvc) en is vaak afhankelijk van de kennis en ervaring van de secretaris zelf. 13 Tijdens het congres van 21 m
aart is de stelling voorgelegd of de secretaris de rvb en rvc tegelijkertijd kan ondersteunen. O
nderstaande tabel laat zien dat de respondenten hier geen eenduidige visie op hebben. H
et ontbreken van een gedefinieerde rolopvatting van de secretaris binnen de N
ederlandse context zou dit kunnen verklaren.
13 E
rismann – Peyer, G
., Seeger, U. &
Salzmann, O
. (2008) “The insiders view on Corporate
Governance. The role of the com
pany secretary.”, Palgrave MacM
illen/IMD
International, p.154.
30 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
5%
36%
18%
28%
13%
0%
20%
40%
60%
80%
zeer oneensoneens
neutraaleens
zeer eens
De Secretaris kan niet de R
vB en de R
vC tegelijkertijd
ondersteunen.
D
e veranderde visie op goede Corporate Governance, w
aarbij de nadruk steeds m
eer komt te liggen op gedrag en cultuur in com
binatie m
et een (toename in) w
et- en regelgeving zorgt ervoor dat de context w
aarbinnen de rvb en rvc en daarmee ook de secretaris, hun taak
uitvoeren steeds complexer w
ordt. De m
in of meer adm
inistratieve ondersteuning van de secretaris w
aarnaar wordt verw
ezen in de N
ederlandse Corporate Governance Code volstaat niet m
eer. Voor
het effectief kunnen functioneren van de rvb en rvc is een expert op het gebied van Corporate G
overnance gewenst, die niet alleen
beschikt over kennis van wet- en regelgeving, m
aar ook van gedrag en cultuur. D
aarnaast is het van belang dat de secretaris over vaardigheden beschikt om
relaties te bouwen en onderhouden.
In recente publicaties wordt de veranderende rol van de secretaris al
benoemd. Z
o pleit Lückerath voor een Chief Governance O
fficer 14 en noem
t Pey15 de secretaris het Corporate gew
eten van Governance.
In de Nederlandse context betekent dit dat de secretaris zow
el de rvb als de rvc zal m
oeten ondersteunen om effectief invulling te kunnen
geven aan de veranderende rol die hem/haar w
ordt toegedicht. De
UK
Guidance, m
aar ook de recente Nederlandse publicaties, geven
uitstekende handvatten die in de context van goed ondernemings-
bestuur ook in de Nederlandse financiële sector toepasbaar zijn en
richting kunnen geven aan de rol die de secretaris kan spelen als het gaat om
de effectiviteit van de rvb en rvc.
14 Lückerath-Rovers, M
. (2011), Secretaris ontwikkelt zich tot Chief G
overnance O
fficer. Goed Bestuur, nr.1, 2011, p.18-25
15 Pey, S. e.a, (2011), Handboek Corporate G
overnance
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
31
3.B
esluitvorm
ing
Integere en evenwichtige besluitvorm
ing van de rvb en rvc is een kritische voorw
aarde voor de effectiviteit van het functioneren van deze grem
ia. Overeenstem
ming in besluitvorm
ing bereiken is in een groep geen gem
akkelijk proces, waarbij gedrag en cultuur binnen een
organisatie mede bepalend zijn voor de w
ijze waarop besluitvorm
ing tot stand kom
t, wordt vastgelegd en de w
ijze waarop hierover
verantwoording w
ordt afgelegd. In Nederland zijn er geen bepalingen
opgenomen in w
et- en regelgeving en/of de codes die invulling geven aan dit begrip. A
lleen de Code Banken schrijft hierover dat bij besluitvorm
ing de belangen van de diverse stakeholders moeten
worden m
eegewogen en dat besluitvorm
ing op het gebied van risicobeheersing door één van de bestuurders m
oet worden
voorbereid. Het belang van het besluitvorm
ingsproces wordt in
Nederland steeds m
eer onderkend, onder andere door de aandacht die D
NB en A
FM hieraan in hun toezicht besteden. Z
o bepaalt de Beleidsregel D
eskundigheid 2011 dat geschiktheid mede w
ordt bepaald door het verm
ogen om evenw
ichtige en consistente besluiten te kunnen nem
en. O
ndanks de veelheid aan recente aandacht voor en publicaties over integere besluitvorm
ing16 ontbreekt een eenduidige visie hoe integere
en evenwichtige besluitvorm
ing kan bijdragen aan effectief bestuur. D
e UK
Guidance aangevuld m
et onze waarnem
ing biedt naar onze m
ening een goede basis voor de Nederlandse context.
16 Bijvoorbeeld D
NB, Toezicht expertisecentra Cultuur, organisatie en integriteit, Tussenrapportage over
het DN
B toezicht op Gedrag en Cultuur 06 decem
ber 2011
32 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
4.Sam
enstellin
g en op
volging
Zow
el in de Engelse als N
ederlandse codes wordt er uitgebreid
aandacht besteed aan de samenstelling en opvolging van de rvb en
rvc. Daar w
aar de Nederlandse codes zich vooral richten op het
proces tracht de UK
Guidance een m
eer concrete invulling te geven aan de gedragsaspecten. Z
o regelen de Nederlandse codes de
samenstelling en het benoem
ingsproces van de rvb en rvc, de onafhankelijkheid, de kennis, en de com
plementariteit. O
ok voor wat
betreft de opvolging is het nodige vastgelegd. Het belang van
diversiteit wordt onderschreven en toekom
stige wetgeving stelt nu
ook eisen aan het minim
um percentage vrouw
elijke bestuurders en com
missarissen. 17 D
e UK
Guidance benadrukt echter niet alleen
diversiteit in geslacht, maar ook het belang van diversiteit van
persoonlijke eigenschappen. Ook de Beleidregel D
eskundigheid 2011 geeft een nadere invulling aan de gedragsaspecten die de toezichthouder nodig acht bij bestuurders en com
missarissen van
financiële instellingen. Tijdens het congres op 21 m
aart is de stelling voorgelegd of de herbenoem
ing van bestuurders en comm
issarissen te vaak een autom
atisme is. U
it de tabel volgt dat het merendeel van de
aanwezigen het eens w
as met deze stelling.
17 W
et Bestuur en Toezicht 2012
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
33
3%8%
13%
54%
23%
0%
20%
40%
60%
80%
zeer oneensoneens
neutraaleens
zeer eens
Herbenoem
ing van bestuurders en comm
issarissen is te vaak een autom
atisme.
O
ndanks de aandacht die de wetgever, de toezichthouder en de
sector zelf geven aan samenstelling en opvolging van de rvb en rvc
lijkt het proces in veel gevallen nog steeds een automatism
e te zijn en daarm
ee te veel te steunen op dezelfde groep mensen. D
e UK
G
uidance legt meer nadruk op het belang van een externe blik en
open houding bij het werven van leden van de rvb en rvc en is
daarmee een goede aanvulling op de bestaande codes en w
et- en regelgeving.
34 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
5.D
e evaluatie van
het fu
nction
eren
Vanw
ege de misstanden die de afgelopen laatste jaren bij financiële
instellingen en beursgenoteerde bedrijven aan de orde zijn geweest,
geniet de evaluatie van het functioneren van de rvc en de rvb bijzondere belangstelling. D
e vraag is of in geval van een periodieke kritische evaluatie van het eigen functioneren dergelijke m
isstanden tijdig hadden kunnen w
orden gesignaleerd en opgevangen. Hoew
el beantw
oording van deze vraag vrijwel onm
ogelijk is, is wel duidelijk
geworden dat er m
eer aandacht aan de evaluatie dient te worden
besteed. In de N
ederlandse Corporate Governance code w
ordt de evaluatie van het functioneren van de rvc en de rvb volledig bij de rvc belegd, m
et als doel een kritische reflectie op het functioneren van com
missarissen en bestuurders te zijn. D
e toegevoegde waarde van
een dergelijke evaluatie wordt in deze code vooral gezien in de
voorbereiding van de (her)benoeming van een com
missaris of een
bestuurder zodat de juiste keuzes worden gem
aakt, ook in verband m
et de gepaste (diverse) samenstelling van de rvb en rvc.
De N
ederlandse Corporate Governance code spreekt zich over een
aantal componenten niet uit, die echter w
el degelijk van belang zijn voor een deugdelijk evaluatieproces van de rvc. Z
o biedt de Code volledig de ruim
te aan de vennootschap om een eigen keuze te m
aken voor de w
ijze waarop de evaluatie dient te w
orden uitgevoerd. In de code w
ordt niet ingegaan op de factoren die bij de evaluatie in ogenschouw
moeten w
orden genomen. Tevens w
orden er in de code geen handreikingen gedaan voor de instrum
enten die de rvc tot haar beschikking heeft om
eventuele tekortkomingen die voortkom
en uit de evaluatie te adresseren.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
35
De U
K G
uidance geeft juist wel handvatten op deze belangrijke
componenten van het evaluatieproces, w
aardoor een meer robuuste
richting wordt gegeven aan de rvb en rvc hoe dit evaluatieproces
optimaal kan w
orden ingericht. In geen van beide codes w
ordt overigens ingegaan op de informatie
die kan worden verkregen over de effectiviteit van de rvb vanuit
evaluaties door het personeel. Door één van de belangrijkste
stakeholders van de rvb en de organisatie bij de evaluatie te betrekken, bijvoorbeeld via enquêtes onder het personeel, kunnen w
aardevolle inzichten worden verkregen over het eigen functioneren.
Het is verder belangrijk te onderkennen dat het evalueren van rvb en
rvc geen eenmalige exercitie is, m
aar een continu proces dat verankerd dient te zijn in besluitvorm
ing. Het gaat er daarbij om
dat er een sfeer is w
aarbij leden van de rvb en rvc elkaar op ieder gewenst
mom
ent kunnen aanspreken op ineffectief bestuur.
36 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
6.A
ud
it, Risico en
Belon
ing
De U
K G
uidance wekt de indruk dat het in haar zesde hoofdstuk
ingaat op principes die betrekking hebben op zowel A
udit, Risico als Beloning. D
e UK
Guidance richt zich m
et haar principes echter vooral op de verantw
oordelijkheid van de rvb en rvc ten aanzien van deze them
a’s en de inrichting van het governance proces hieromtrent.
De financiële crisis heeft aangetoond hoe organisaties, m
et name in
de financiële sector, omgaan m
et issues zoals risico, beloning, governance en ethiek. D
e link tussen risico’s en beloning was lange
tijd onderbelicht en de risicofunctie was vaak ondergew
aardeerd. D
eze was bovendien zodanig in de organisatiestructuur geplaatst dat
het niet effectief invloed kon uitoefenen. 18 De Code Banken geeft
concrete invulling aan de taken en verantwoordelijkheden van de rvb
en rvc ten aanzien van het te voeren risicobeleid van een bank. Zo
dient de rvc toezicht te houden op het door de rvb gevoerde risicobeleid en de, door de rvb voorgestelde, risicobereidheid jaarlijks goed te keuren. O
ok schrijft de Code Banken een Product G
oedkeuringsproces voor. De interne auditfunctie rapporteert
jaarlijks over de opzet, bestaan en werking van dit proces aan de rvb
en (de risicocomm
issie van) de rvc. H
et eigen financiële belang zou binnen financiële instellingen hebben geleid tot het nem
en van extreme risico’s en daarm
ee ondeugdelijke beslissingen. O
nder andere de Comm
issie De W
it en het Europese
De Larosière rapport 19, geven aan dat de financiële crisis een
complexiteit aan oorzaken heeft, m
aar dat het nastreven van bonussen door professionals en vooral de topbestuurders hieraan heeft bijgedragen. O
ok wordt in de Code Banken en de CRD
II en
18 A
CCA A
ccountants for Business. Risk and reward: tem
pering the pursuit of profit, June 2010 19 Report on “The high-level group on financial supervision in the E
U”, February 2009.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
37
door de Comm
issie De W
it gepleit voor een evenwichtiger
beloningsbeleid waarbij de langere term
ijn en klantbelang meer
aandacht krijgen. 20 V
oor wat betreft de rol van accountant hebben de N
BA en de Code
Banken verschillende principes geïntroduceerd om de
onafhankelijkheid van de accountant te waarborgen, zoals een
verplichte rotatie van de accountant, een verbod op bepaalde adviesw
erkzaamheden voor audit cliënten, deskundigheidseisen voor
Audit Com
mittee leden en de rol van de interne auditfunctie.
De Code Banken, Com
missie D
e Wit, N
ederlandse Beroepsorganisatie van A
ccountants (NBA
) en The Association of
Chartered Certified Accountants (A
CCA) zorgen voor een goede
aanvulling op de principes van de huidige UK
Guidance op het
gebied van Audit, Risico en Beloning. M
aar risico’s kunnen nooit helem
aal worden geëlim
ineerd en het zou ook verkeerd zijn om dit te
willen. D
e effectiviteit van alle codes, richtlijnen en wetgeving w
ordt voor een groot deel bepaald door het gedrag en cultuur binnen een organisatie. D
e aanwezigen op 21 m
aart kregen de stelling voorgelegd of ‘eerder gem
aakte beloningsafspraken altijd moeten w
orden gehonoreerd’. M
eer dan de helft van de aanwezigen is de m
ening toegedaan dat rechtszekerheid niet altijd prevaleert boven m
aatschappelijke ontw
ikkelingen.
13%
51%
13%
23%
0%0%
20%
40%
60%
80%
zeer oneensoneens
neutraaleens
zeer eens
Eerder gem
aakte belonin
sgafspraken moeten altijd
gehonoreerd worden.
20 Com
missie D
e Wit, K
amerstukken II 2009/2010, 31 980, nr. 4.
38 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
7.R
elatie met d
e aand
eelhou
ders
Effectief bestuur vraagt om
een goede relatie tussen rvb en rvc en al haar belanghebbenden. H
ierbij is van belang dat de betrokken partijen interesse tonen in elkaar en begrijpen w
at de rol van de ander is. D
e relatie van de rvb en rvc met de aandeelhouder (en andere
relevante belanghebbenden) heeft zich de laatste tien jaar ontwikkeld
tot een complex sociaal systeem
. De toenam
e van het aantal spelers en een veelheid aan additionele w
et- en regelgeving hebben onder andere geleid tot onbekendheid m
et, en onbegrip over de eigen rol en die van de ander in de bestuurskam
er. 21 Zij geven aan dat gedrag en
vertrouwen cruciaal zijn in de onderlinge relatie en daarm
ee voor effectief bestuur. D
it betekent overigens dat ook de aandeelhouder zijn eigen verantw
oordelijkheden heeft als het gaat om effectief bestuur en de
driehoek rvb, rvc en aandeelhouder. De N
ederlandse Code doet dan ook via hoofdstuk IV
.4 een beroep op aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen om
hun verantwoordelijkheden
als aandeelhouder te nemen. E
xpliciet en impliciet w
ordt van de aandeelhouder verw
acht dat hij zijn aandelen bij voorkeur voor een lange(re) periode houdt, de dialoog aangaat m
et ondernemingen en
medeaandeelhouders, zijn stem
recht uitoefent tijdens de algemene
vergadering van aandeelhouders en hiermee een belangrijke bijdrage
levert aan de bewaking van de governance van de vennootschap.
Bovendien moet de aandeelhouder goed geïnform
eerd zijn en in staat zijn om
onafhankelijk te handelen. Tegelijkertijd wordt verw
acht dat m
en de dialoog met m
edeaandeelhouders binnen de juridische grenzen aangaat. D
it alles in een context van redelijkheid en
21 K
emna, A
.G.Z
., en Van de Loo, E
.L.H. M
, Rol institutionele beleggers in relatie tot bestuur en com
missarissen, een driehoeksverkenning (2009), zie w
ww
.eumedion.nl
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
39
billijkheid. Tenslotte dienen institutionele beleggers de belangen van hun achterliggende begunstigden optim
aal te dienen. 22 N
aast de bepalingen in Code zijn er initiatieven die een nadere invulling geven aan de relatie tussen de rvb en rvc en de aandeelhouders. In de U
K Stew
ardship Code, en ook de Best Practices van E
umedion geven nadere invulling aan het begrip
aandeelhoudersbetrokkenheid. Deze best practices kunnen het
bestuur inzicht geven in de rol die onder andere Eum
edion voor de aandeelhouder ziet w
eggelegd. 23 Tot slot bevat het adviesrapport van de N
BA, genaam
d Verbreding Poortw
achtersfunctie, aanbevelingen hoe de inform
atiewaarde van het verslag van de rvb en de rvc kan
worden vergroot. 24
De U
K G
uidance voegt hier, anders dan een appèl voor transparantie en continue com
municatie, w
einig aan toe. Melis en Lückerath stellen
dan ook de vraag aan de orde of codes wel effectief de individuele
aandeelhouder kunnen aanspreken. Sterker nog: of codes op de individuele aandeelhouder überhaupt w
el van toepassing kunnen zijn. W
ant zelfs als codes zich zouden richten op specifieke groepen aandeelhouders, zoals bijvoorbeeld de institutionele belegger, kunnen er m
isverstanden ontstaan wie tot deze groep behoort. Tot slot
stellen zij de vraag wie nu eigenlijk de verplichting heeft om
deze opgedragen verantw
oordelijkheden waar te m
aken als er meerdere
partijen in de keten tot het ultieme eigendom
srecht te onderscheiden zijn. 25 E
r is al veel geschreven over de relatie met de aandeelhouder en
andere relevante belanghebbenden. Ondanks dit gegeven, en het feit
dat de aandeelhouder niet eenvoudig aan te spreken is, doen wij,
gebaseerd op de opzet van de UK
Guidance en voorgenoem
de publicaties, een aantal aanvullende aanbevelingen die kunnen bijdragen aan effectief bestuur.
22 M
elis, D. en M
. Lückerath-Rovers (2012), Aandeelhouders in de Code. E
en Onderzoeksagenda. G
oed Bestuur, nr.2, 2012, p.10-17. 23 E
umedion, Best practices voor betrokken aandeelhouderschap (30 juni 2011), zie w
ww
.eumedion.nl
24 NBA
, Verbreding Poortw
achtersfunctie, meer zekerheid bij m
eer informatieve rapportages (2011)
25 Melis, D
. en M.Lückerath-Rovers (2012), A
andeelhouders in de Code. Een O
nderzoeksagenda. Goed
Bestuur, nr.2, 2012, p.10-17.
40 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
EF
FE
CT
IEF
BE
STU
UR
41
Aan
bevelin
gen als L
eidraad
voor Effectief
Bestu
ur
1.D
e rol van rvb
en rvc
Effectief b
estuu
r en toezich
t
1.1.D
e gezamenlijk rol van de rvb en rvc betekent ondernem
end leiderschap van de vennootschap binnen een kader van voorzichtige en effectieve beheersm
aatregelen, waardoor risico’s kunnen w
orden ingeschat en kunnen w
orden beheerst.
1.2.E
en effectief bestuur ontwikkelt en prom
oot de collectieve visie op het doel van de ondernem
ing, haar cultuur, haar waarden en het
gedrag dat zij wenst te bevorderen bij het uitvoeren van haar
activiteiten.
In het bijzonder:
geeft richting aan het managem
ent; toont ethisch leiderschap, toont gedrag - en prom
oot dit door het hele bedrijf - dat in overeenstem
ming is m
et de cultuur en de w
aarden die zij heeft gedefinieerd voor de organisatie; zorgt voor een prestatie-cultuur die w
aarde creëert zonder het bedrijf bloot te stellen aan buitensporige risico’s die w
aarde vernietigen;
42 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
neemt goedgeïnform
eerd en kwalitatief hoogw
aardige besluiten op basis van een goed zicht op de ondernem
ingsactiviteiten; creëert het juiste kader voor bestuurders en com
missarissen om
w
ettelijke taken en verplichtingen te kunnen uitvoeren; legt verantw
oording af, aan zowel kapitaalverschaffers als andere
relevante belanghebbenden26;
denkt goed na over de bestuursreglementen en juicht de evaluatie
van hun effectiviteit toe.
1.3.E
ffectief bestuur is niet per se comfortabel. U
itdaging, evenals team
work, is een essentieel kenm
erk. Diversiteit in de sam
enstelling van het bestuur is een belangrijk kenm
erk van effectief bestuur, het creëert een breder perspectief onder de bestuurders en com
missarissen, en voorkom
t een tendens in de richting van 'groupthinking'.
De rol van
de voorzitter van
de rvc
1.4.E
ffectief bestuur valt of staat met de voorzitter van de rvc. 27 D
e rvc-voorzitter schept de voorw
aarden voor een effectief functionerende rvb en rvc, en voor effectief functionerende individuele bestuurders en com
missarissen.
1.5.
De rvc-voorzitter heeft een voorbeeldfunctie en heeft een vergaande
verantwoordelijkheid voor het functioneren van rvb en rvc. D
e wijze
waarop de rvc-voorzitter zich van zijn taak kw
ijt is een zaak van zow
el rvb als rvc. 28 De rvc-voorzitter m
oet de hoogste normen van
integriteit en eerlijkheid laten zien, alsmede duidelijke verw
achtingen aangeven om
trent de bedrijfscultuur, de waarden en gedrag, en de stijl
en toon van de discussies tussen rvb en rvc.
1.6.D
e rvc-voorzitter stelt, in afstemm
ing met rvb-voorzitter en m
et hulp van de secretaris, de agenda op voor de vergaderingen van het voltallige bestuur.
26 D
e UK
Guidance noem
t hier niet expliciet de andere relevante belanghebbenden 27 Z
ie in dit kader The Chairman m
akes or breaks the board. S. Schuit (2010) 28 A
anvulling uit Gedragscode voor Com
missarissen en Toezichthouders, principe I.E
.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
43
1.7.D
e rol van de rvc-voorzitter rol bestaat uit: 29 het uitdragen van ethisch leiderschap; het bew
aken van de bestuursagenda die vooral gericht is op de strategie, de prestaties, w
aardecreatie en verantwoording, en het
ervoor zorgen dat kwesties die relevant zijn voor deze gebieden
aan bod komen in de besluitvorm
ing van rvb en rvc; het ervoor zorg dragen dat com
missarissen tijdig alle inform
atie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; (BP III.4.1) zorgen dat de rvc de aard en de om
vang van de belangrijke risico’s begrijpt die de rvb bereid is te nem
en in de uitvoering van haar strategie, en dat er geen 'no go' gebieden zijn die een doeltreffend overzicht verhinderen; het regelm
atig overwegen van het rooster van aftreden en de
samenstelling van rvb en rvc;
het zichzelf verzekeren dat er binnen rvb en rvc sprake is van effectieve besluitvorm
ing waar belangrijke voorstellen voldoende
worden uitgedaagd;
het waarborgen dat binnen de rvc de com
missies goed zijn
samengesteld m
et een juiste balans van kennis, ervaring en achtergrond; het stim
uleren dat alle bestuurders en comm
issarissen in de vergaderingen bijdragen op basis van hun vaardigheden, ervaring, kennis en, in voorkom
ende gevallen, onafhankelijkheid; het bevorderen van een relatie gebaseerd op w
ederzijds respect en open com
municatie – zow
el binnen als buiten de bestuurskamer –
tussen de bestuurders en comm
issarissen; het ontw
ikkelen van een productieve werkrelatie tussen
comm
issarissen en bestuurders, de rvb-voorzitter in het bijzonder, w
aarin steun en advies wordt gegeven aan de rvb m
et inachtnem
ing van de uitvoerende verantwoordelijkheid van de
bestuurders; zorgen dat com
missarissen hun introductie- en opleidings- of
trainingsprogramm
a volgen; (BP III.4.1) het vervolg geven aan de uitkom
sten van de evaluatie van rvb en rvc;
29 E
nkele punten door de UK
Guidance opgesom
d zijn vervangen door een gelijkluidende best practice bepaling uit de N
ederlandse Code (aangegeven met BP)
44 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
het identificeren van en opvolging geven aan zijn of haar eigen ontw
ikkelingsbehoeften, inclusief sociale en andere vaardigheden, vooral bij het voor de eerste keer vervullen van de voorzittersrol; het zorgen voor een doeltreffende com
municatie m
et alle belanghebbenden, w
aaronder aandeelhouders; zorgen voor voldoende onafhankelijkheid van de rvc tot de rvb en tot de organisatie, en het voorkom
en van belangenverstrengeling.
1.8.D
e voorzitters van de afzonderlijke comm
issies vervullen een belangrijke leidende rol vergelijkbaar m
et die van de voorzitter van de gehele rvc.
De rol van
bestu
urd
ers30
1.9.Bestuurders en com
missarissen hebben gezam
enlijk de plicht de lange term
ijn waardecreatie van de ondernem
ing centraal te stellen. Voor
bestuurders strekt dit zich uit tot het geheel van het bedrijf, en dus niet alleen tot dat deel w
aar zij individueel leiding aan geven. Ook
dienen bestuurders zichzelf niet alleen te zien als leden van het m
anagement team
wanneer zij als rvb functioneren, m
aar dienen zij zichzelf ook zo te zien w
anneer zij niet in functie zijn. De rvc-
voorzitter moet zich ervan verzekeren dat bestuurders, bij de
toetreding tot rvb, zich bewust zijn van hun bredere
verantwoordelijkheden en zorgt dat zij een passende introductie
krijgen en regelmatig kennisontw
ikkelingsprogramm
a’s volgen, om
hun rol te kunnen vervullen. Bestuurders kunnen het begrip van hun eigen bestuursverantw
oordelijkheden vergroten als zij een com
missarisfunctie vervullen bij een andere organisatie.
1.10.
De rvb-voorzitter is de m
eest senior bestuurder met de
verantwoordelijkheid om
de strategie voor te leggen aan de gehele rvb en rvc, en deze strategie zoals afgesproken w
aar te maken. E
en goede relatie tussen de rvb-voorzitter en de rvc-voorzitter kan het bestuur helpen effectiever te zijn. D
e verschillende verantwoordelijkheden
van de rvb-voorzitter en de rvc-voorzitter kunnen schriftelijk worden
vastgelegd en worden goedgekeurd door de rvb en rvc. Bijzondere
30 In de U
K G
uidance on Board Effectiveness is hiervoor nog een aparte paragraaf opgenom
en voor de Senior Independent D
irector. Aan zijn rol w
ordt vooral belang toegekend in een periode van ‘stress’.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
45
aandacht moet w
orden besteed aan potentiële overlappingen tussen verantw
oordelijkheden.
1.11.D
e rvb-voorzitter heeft, met de steun van de gehele rvb, de prim
aire verantw
oordelijkheid een voorbeeld te zijn voor werknem
ers. Hij
comm
uniceert naar hen de verwachtingen van de rvb in relatie tot de
cultuur van het bedrijf, de waarden en het gew
enste gedrag. De rvb-
voorzitter is verantwoordelijk voor de ondersteuning van de rvc-
voorzitter om er zeker van te zijn dat passende norm
en van goed ondernem
ingsbestuur doordringen in alle lagen van de organisatie. D
e rvb-voorzitter zorgt ervoor dat rvb en rvc bekend zijn, indien van toepassing, m
et de opvattingen van medew
erkers over zaken die relevant zijn voor het bedrijf.
1.12.D
e rvb-voorzitter zorgt ervoor dat rvb en rvc op de hoogte zijn van de opvattingen van de bestuurders over relevante kw
esties van de ondernem
ing om zodoende de kw
aliteit van de discussie in de bestuurskam
er te verbeteren. De rvb-voorzitter zal, voorafgaand aan
de uiteindelijke besluitvorming over een kw
estie, op een evenwichtige
wijze de eventuele m
eningsverschillen binnen de rvb uitleggen. 1.13.
De Chief Financial O
fficer (CFO) heeft een bijzondere
verantwoordelijkheid om
kwalitatief hoogw
aardige informatie over de
financiële positie van de onderneming te leveren aan het bestuur.
1.14.Bestuurders hebben de grootst m
ogelijke inhoudelijke en diepgaande kennis van de organisatie en haar m
ogelijkheden bij zowel het
ontwikkelen en presenteren van voorstellen, als bij de beoordeling
ervan, met nam
e op het gebied van strategie. Bestuurders beseffen dat het constructief uitdagen door de com
missarissen een essentieel
aspect is van effectief bestuur, en zullen de comm
issarissen aanm
oedigen hun voorstellen te toetsen in het licht van de bredere ervaring buiten het bedrijf van de com
missarissen. D
e rvc-voorzitter en de rvb-voorzitter m
oeten ervoor zorgen dat dit proces goed wordt
gevolgd.
46 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
De rol van
comm
issarissen31
1.15.Com
missarissen bevragen de rvb kritisch en dagen de rvb uit over het
beleid. Daartoe is een open relatie m
et de rvb essentieel, waarbij
comm
issarissen zich pro-actief opstellen, bereid zijn zich kritisch op te stellen en, w
aar noodzakelijk, in te grijpen. 32
1.16.E
en comm
issaris zal volgens afspraak voldoende tijd besteden aan een uitgebreide, form
ele en op maat gesneden introductieprogram
ma
zodat de comm
issaris bekend raakt met het gehele bedrijf. Initiatieven
zoals het koppelen van een comm
issaris aan een bestuurder kan het proces van kennisverw
erving versnellen doordat hiermee inzichten
worden verw
orven in de belangrijkste gebieden van de zakelijke activiteiten, specifiek ten aanzien van de gebieden m
et de meeste
risico's. De com
missaris dient hierbij te spreken m
et het top- en m
iddenkader.
1.17.Com
missarissen m
oeten voldoende tijd besteden aan het ontwikkelen
en up-to-date houden van hun kennis en vaardigheden, waaronder
die van de comm
unicatie, om ervoor te zorgen dat ze een positieve
bijdrage aan het bestuur blijven leveren. Door goed geïnform
eerd te zijn over het bedrijf, en een sterke betrokkenheid te tonen bij kw
esties die relevant zijn voor het bedrijf, zal respect van de bestuurders kunnen w
orden afgedwongen. Transparantie in het
maken van afspraken hierover door bestuurders en com
missarissen is
van belang, alsmede het respecteren van de gezagsverhoudingen
binnen het bedrijf. 1.18.
Comm
issarissen moeten over voldoende tijd beschikken om
hun verantw
oordelijkheden effectief uit te kunnen oefenen. Bij de benoem
ing wordt de m
inimale tijd dat de com
missaris zal m
oeten besteden aan het bedrijf besproken en vastgelegd, en zal elke com
missaris bevestigen dat hij of zij die hoeveelheid tijd kan besteden
aan zijn rol, in overeenstemm
ing met zijn andere verplichtingen.
Hierbij w
ordt ook de kans aangegeven dat om extra tijd en inzet zal
worden gevraagd tijdens periodes van verhoogde activiteit.
31 D
eze paragraaf is in de UK
Guidance relatief beperkt en is daarom
aangevuld met enkele bepalingen
uit de Gedragscode voor Com
missarissen en Toezichthouders (D
e Bos en Lückerath-Rovers, 2009). 32 U
it: Gedragscode voor Com
missarissen en Toezichthouders, principe I.C
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
47
1.19.Com
missarissen hebben de verantw
oordelijkheid om hoge integriteit-
en eerlijkheidsnormen te hanteren. Z
ij ondersteunen de rvc-voorzitter en de bestuurders in het tentoonspreiden van de juiste cultuur, w
aarden en gedragingen in de bestuurskamer en daarbuiten.
Comm
issarissen zijn zich bewust dat hun gedrag buiten de rvc en de
organisatie ook kan reflecteren op hun positie als comm
issaris of toezichthouder, en op de reputatie van de organisatie. 33
1.20.N
aast de onafhankelijkheidseisen volgend uit de Nederlandse Code,
geldt dat comm
issarissen onafhankelijk zijn ten opzichte van elkaar, indien zij niet gehinderd w
orden om kritisch ten opzichte van elkaar
te opereren. Zij zijn onafhankelijk van belanghebbenden, indien zij bij
het houden van het toezicht zonder last en ruggespraak opereren. 34 1.21.
Comm
issarissen moeten aandringen op het ontvangen van
voldoende, tijdige en kwalitatief hoogw
aardige informatie zodat er
voorafgaand en tijdens de bestuursvergaderingen een diepgaand, uitdagend en geïnform
eerd debat kan zijn. Kw
alitatief hoogwaardige
informatie is noodzakelijk voor het nem
en van beslissingen over de betreffende kw
esties - het dient nauwkeurig, duidelijk, volledige, up-
to-date en tijdig te zijn, - het bevat een samenvatting van de inhoud,
en informeert de com
missaris w
at er van hem of haar verw
acht wordt
op dat punt. 1.22.
Comm
issarissen moeten rekening houden m
et de opvattingen van aandeelhouders en andere belanghebbenden, juist om
dat deze opvattingen verschillende perspectieven op de ondernem
ing en haar prestaties kan opleveren.
1.23.
De rvc heeft een vergaande verantw
oordelijkheid voor het benoem
en, belonen en ontslaan van bestuurders. Waar noodzakelijk
grijpt de rvc in. 35 33 U
it: Gedragscode voor Com
missarissen en Toezichthouders, principe III.C
34 Uit de G
edragscode voor Comm
issarissen en Toezichthouders, principe II.B 35 U
it de Gedragscode voor Com
missarissen en Toezichthouders, principe I.B
48 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
2.B
oard O
nd
ersteun
ing en
de rol van
de
Secretaris van d
e Ven
nootsch
ap36
2.1D
e secretaris van de vennootschap speelt een leidende rol bij goed ondernem
ingsbestuur door de rvb en de rvc te ondersteunen bij de uitoefening van hun respectievelijke taken. D
e secretaris richt zich naar het belang van de vennootschap en de m
et haar verbonden ondernem
ing wat betekent dat de secretaris onafhankelijk dient te
functioneren. 2.2
Om
zijn onafhankelijke positie te waarborgen heeft de secretaris een
directe rapportage lijn naar de voorzitter rvb en de voorzitter rvc en w
ordt, al dan niet op initiatief van de rvc, benoemd en ontslagen door
de rvb, na goedkeuring van de rvc.
2.3 Tot het takenpakket van de secretaris behoort (naast de adm
inistratieve en controlerende taken) onder andere: bijhouden van corporate governance ontw
ikkelingen en waar
nodig deze vertalen naar beleid; adviseren op breed gebied van corporate governance aangelegenheden; bevorderen en faciliteren van een open com
municatie tussen rvb,
rvc en andere belanghebbenden van de vennootschap, waaronder
de aandeelhouders en centrale ondernemingsraad;
toezien op en adviseren over integere besluitvorming en de
vastlegging daarvan. 2.4
De secretaris speelt een leidende rol bij:
het organiseren van het programm
a van permanente educatie;
36 D
e onder dit hoofdstuk opgenomen bepalingen onder 2.3, 2.4 en 2.5 zijn ten dele overgenom
en uit: A
dministrateur of Chief G
overnance Officer: de rol van de secretaris in governance, M
. Lückerath-Rovers en P. O
ostdam (2010). D
e onder 2.2 en 2.6 opgenomen bepalingen kom
en uit de UK
Guidance.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
49
de jaarlijkse zelfevaluatie van de rvb en rvc; de jaarlijkse evaluatie van de effectiviteit van het corporate governance fram
ework;
2.5D
e secretaris bevordert, in samenspraak m
et de voorzitter van de rvb en rvc, dat:
rvb en rvc tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de
goede uitoefening van hun taak; voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorm
ing door de rvb en rvc; com
missies van de rvb en de rvc naar behoren kunnen
functioneren. 2.6
Om
effectief te functioneren dient de secretaris in staat te zijn relaties op te bouw
en en te onderhouden met de rvb en de rvc, senior
managem
ent en alle relevante stakeholders van de vennootschap.
50 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
3.B
esluitvorm
ing
3.1 D
e rvb en rvc kunnen alleen op basis van goede informatie besluiten
nemen. H
et besluitvormingsproces dient dan ook adequaat ingericht
te worden. Slechte besluiten kunnen genom
en worden m
et de beste bedoelingen, w
aarbij bestuurders en comm
issarissen oprecht geloven dat ze zich een afgew
ogen oordeel hebben gevormd, terw
ijl dat niet zo is. V
eel van de oorzaken die leiden tot slechte besluitvorming zijn
voorspelbaar en te voorkomen. D
e rvb en rvc dienen derhalve tijd te investeren in een goed en efficiënt besluitvorm
ingsproces, waaronder
de bijdrage van experts en comm
issies.
3.2G
oede besluitvorming vereist:
goede documentatie;
het waar nodig inw
innen van adviezen van deskundigen; voldoende beschikbare tijd voor discussie, vooral voor com
plexe en/of strategische besluiten; afspraken m
aken over tijdslijnen; duidelijkheid over de uitvoering van een besluit; het m
aken van afspraken over de comm
unicatie.
3.3 D
e rvb en rvc moeten zich bew
ust zijn van factoren die de besluitvorm
ing negatief kunnen beïnvloeden, zoals: een dom
inante en/of narcistische persoonlijkheid of persoonlijkheden binnen de rvb en rvc. D
eze kan/kunnen de bijdrage van andere bestuurders en com
missarissen afrem
men;
het risico van groepsdenken, waarbij het streven naar
eensgezindheid en harmonie binnen de groep ten koste gaat van
een kritische discussie; onvoldoende aandacht voor risico's daar w
aar deze betrekking hebben op de stabiliteit en continuïteit van de ondernem
ing;
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
51
het laten prevaleren van het eigenbelang en/of niet bij de ondernem
ing passende normen en w
aarden boven het belang van de ondernem
ing; de w
eerstand van de rvb om de rvc bij besluitvorm
ing te betrekken, of door zaken aan de gezam
enlijk raad voor te leggen om
‘af te stempelen’ in plaats van de discussie aan te gaan;
een zelfgenoegzame of onverzettelijke houding;
een zwakke cultuur binnen de organisatie, of
ontoereikende informatie of analyses.
3.4 D
e meest com
plexe beslissingen zijn afhankelijk van oordeelsvorm
ing. Maar oordeelsvorm
ing kan zelfs met de beste
bedoelingen of bij de meest ervaren leiders, in bepaalde
omstandigheden w
orden beïnvloed. Een aantal factoren die
oordeelsvorming kunnen verstoren zijn tegenstrijdige belangen,
emotionele gehechtheid en een onterecht vertrouw
en in eerdere ervaringen en besluiten. Bij belangrijke besluiten, kunnen de rvb en rvc daarom
extra stappen overwegen om
dit te voorkomen
waaronder:
in het voorstel aan de rvb en rvc de dilemm
a's en overwegingen
laten opnemen w
aarop het voorstel is gebaseerd, waardoor
bestuurders en comm
issarissen die niet betrokken waren bij de
besluitvorming deze kunnen m
eenemen bij hun eigen
oordeelsvorming, of
een derde en/of een speciaal daartoe ingerichte comm
issie het voorstel laten beoordelen en van onafhankelijk advies te voorzien door bijvoorbeeld advocaat van de duivel te laten spelen. D
aarnaast kunnen de rvb en rvc voor bepaalde besluiten afzonderlijke voorbesprekingen organiseren. D
it kan bestuurders en com
missarissen de kans geven om
in een vroeg stadium zijn of
haar zorg weer te geven of aannam
es tijdig ter discussie te stellen. 3.5
De rvb en rvc dienen te leren van foute besluiten uit het verleden en
moeten een proces inrichten w
aarbij dit soort besluiten niet alleen w
orden beoordeeld op de impact, m
aar ook op het besluitvorm
ingsproces zelf.
52 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
4.Sam
enstellin
g en op
volging
4.1 H
et is belangrijk om bij de keuze voor (potentiële) bestuurders en
comm
issarissen een diversiteit van persoonlijke eigenschappen te betrekken in de keuze, w
aaronder: intellect, kritische beoordeling en oordeel, m
oed, openheid, eerlijkheid en tact, en de eigenschappen te kunnen luisteren, relaties te kunnen opbouw
en en vertrouwen te
kunnen ontwikkelen. D
iversiteit in persoonlijkheidskenmerken,
achtergrond en geslacht is van belang om ervoor te zorgen dat een
rvb of rvc niet uitsluitend bestaat uit gelijkgestemde individuen. E
en effectief bestuur vereist dat bestuurders en com
missarissen het
vermogen hebben om
de impact van de veranderingen van buitenaf
te kunnen beoordelen en alternatieven voor de strategie te kunnen stellen.
4.2 Com
missarissen m
oeten beschikken over essentiële vaardigheden die van toegevoegde w
aarde zijn voor het bestuur en die relevant zijn voor de uitdagingen die het bedrijf tegenkom
t. 4.3
Bestuurders kunnen extern worden gew
orven, maar bedrijven
moeten ook intern talenten en capaciteiten ontw
ikkelen. Com
missarissen m
oeten een rol spelen bij managem
ent development
programm
a’s. 4.4
De rvb en rvc dienen zich bew
ust te zijn van de toegevoegde waarde
van werving buiten het geëigende netw
erk, eventueel met behulp van
deskundigen. 4.5
De w
erving van bestuurders en comm
issarissen is een continu en proactief proces en houdt rekening m
et de strategische prioriteiten van het bedrijf. H
et doel is om een om
geving te creëren waar een
balans bestaat tussen uitdaging en teamw
ork waarbij m
en openstaat voor nieuw
e ideeën en perspectieven.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
53
5.
De evalu
atie van h
et fun
ctioneren
5.1.D
e rvb en rvc moeten continu de kw
aliteit van hun functioneren bew
aken en zijn prestaties waar m
ogelijk verbeteren. Dit kan w
orden bereikt door een evaluatie, die zorgt voor een krachtig en w
aardevol feedback m
echanisme voor verbetering van de effectiviteit, het
optimaliseren van sterke punten en het identificeren van gebieden
voor verdere ontwikkeling. H
et evaluatieproces dient objectief en kritisch te zijn.
5.2.D
e evaluatie moet op m
aat gemaakt zijn w
at betreft de doelstelling en opzet. D
e voorzitter van de rvc heeft de algehele verantw
oordelijkheid voor het proces, en selecteert een juiste aanpak en ziet toe op de adequate w
erking en het resultaat van dit evaluatieproces. D
it geldt zowel voor de evaluatie van de rvb en rvc
afzonderlijk als voor de evaluatie van de rvb en rvc als collectief. 5.3.
Het resultaat van de evaluaties van de rvb en rvc m
oeten worden
gedeeld en eventueel kunnen worden teruggevoerd op individuen,
zodat gepaste maatregelen kunnen w
orden genomen ten aanzien van
de portefeuille van de bestuurders en de comm
issarissen, de sam
enstelling, het ontwerp van introductie- en ontw
ikkeling program
ma's, en andere relevante gebieden. H
et kan nuttig zijn om
een recensielus te hebben om na te gaan hoe effectief het
evaluatieproces is geweest.
5.4.
Het evalueren van het functioneren van de rvc en van de rvb en rvc
als collectief dient ten minste om
de drie jaar extern te worden
gefaciliteerd. Het extern faciliteren kan een toegevoegde w
aarde hebben door de invoering van een frisse kijk en nieuw
e manieren van
denken. Het kan ook nuttig zijn in bijzondere om
standigheden, zoals w
anneer er een verandering van de voorzitters heeft plaatsgevonden, w
anneer er een probleem rond de rvb en rvc is dat tactvol m
oet
54 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
worden gehanteerd, of w
anneer er een externe perceptie is dat het rvb en rvc als collectief niet effectief is of is gew
eest.
5.5.D
e evaluatie heeft tot doel om te onderzoeken hoe effectief het
functioneren van het geheel is en hoe effectief de bijdragen van individuele bestuurders en com
missarissen zijn, onafhankelijk of de
evaluatie nu extern of intern wordt gefaciliteerd. D
it geldt zowel voor
het collectief als voor de rvb en rvc afzonderlijk. De gebieden die
kunnen worden onderzocht, hoew
el noch normatief, noch
uitputtend, zijn onder meer:
de mix van vaardigheden, ervaring, kennis en diversiteit, m
ede in het licht van de uitdagingen voor de vennootschap; duidelijkheid over, en leiderschap geven aan, het doel, de richting en de w
aarden van de vennootschap; opvolgings- en ontw
ikkelingsplannen; sam
enwerking in de rvb en rvc en de toon van de rvb- en rvc-
voorzitters; de belangrijkste relaties in de rvb en rvc w
aaronder de rvb-voorzitter versus de rvc-voorzitter, de voorzitters versus secretaris van de vennootschap en bestuurders versus com
missarissen;
de effectiviteit van individuele comm
issarissen en bestuurders; de effectiviteit van de raad van com
missarissen, en hoe ze
verbonden is met de raad van bestuur en vice versa;
de kwaliteit van de verstrekte inform
atie over de vennootschap en haar prestaties; de kw
aliteit van de vergaderstukken en presentaties aan de rvb en rvc; de kw
aliteit van de discussies rond afzonderlijke voorstellen; het proces door de voorzitters gebruikt om
te zorgen voor voldoende debat over de belangrijke beslissingen of om
streden onderw
erpen; de effectiviteit van het secretariaat; duidelijkheid van de besluitvorm
ingsprocessen en de zeggenschap; processen voor het identificeren en beoordelen van risico's; hoe de rvb en rvc com
municeert, luistert en reageert op
aandeelhouders en andere belanghebbenden.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
55
6.A
ud
it, Risico en
Belon
ing
6.1.O
ndanks dat de rvc zich door comm
issies kan laten ondersteunen op het gebied van audit, risico en beloning, blijft zij verantw
oordelijk voor (het toezicht houden op) alle drie gebieden. D
e voorzitter van de rvc dient te zorgen dat er voldoende tijd tijdens rvc-vergaderingen is ingeruim
d voor discussies op het gebied van audit, risico en beloning. A
lle comm
issarissen dienen vertrouwd te zijn m
et de daarm
ee met de daarm
ee verband houdende bepalingen van relevante codes, richtlijnen en w
ettelijke vereisten. 6.2.
Er dient voldoende tijd beschikbaar te zijn om
na com
missievergaderingen aan de rvc te rapporteren over de inhoud
van discussies en geformuleerde aanbevelingen en acties. D
e notulen van com
missievergaderingen dienen te w
orden verspreid onder alle bestuurders en com
missarissen tenzij dit niet gepast is, en de
secretaris (veelal de opsteller). De taken van elke com
missie en de
interactie tussen de verschillende comm
issies en tussen de com
missies en de rvc dienen op periodieke basis te w
orden geëvalueerd en w
aar nodig herzien.
56 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
7.
Relatie m
et de aan
deelh
oud
ers37,38
7.1 D
e rvb- en rvc-voorzitter spelen een belangrijke rol om de
onderneming te vertegenw
oordigen richting haar belangrijkste stakeholders, en w
orden aangemoedigd om
persoonlijk te rapporteren over bestuurlijk leiderschap en effectiviteit van de rvb en rvc in de corporate governance verklaring in het jaarverslag.
7.2 Bestuurders, com
missarissen en aandeelhouders dienen zich bew
ust te zijn van hun eigen rol en gedrag in het licht van het geheel.
7.3 H
et programm
a van permanente educatie kan eraan bijdragen dat de
rvb, rvc en aandeelhouder hun eigen en andermans rol beter leren
begrijpen. 7.4
De rvb, rvc en aandeelhouder dienen te investeren in de onderlinge
relatie en te voorkomen dat m
en vervalt in eenzijdig technische discussies.
7.5 Transparantie van de rvb en rvc biedt de m
ogelijkheid om de
kwaliteit van de dialoog m
et de aandeelhouders en andere belanghebbenden te verbeteren, w
aardoor een hoger niveau van vertrouw
en bereikt kan worden.
7.6 H
et jaarverslag is een belangrijk middel om
te comm
uniceren met
aandeelhouders. Het kan ook gebruikt w
orden om op doordachte
37 D
e onder dit hoofdstuk opgenomen bepalingen onder 7.2 t/m
7.5 zijn mede gebaseerd op K
emna,
A.G
.Z., en V
an de Loo, E.L.H
. M, Rol institutionele beleggers in relatie tot bestuur en com
missarissen,
een driehoeksverkenning (2009), De onder 7.7 opgenom
en bepaling komt uit de G
edragscode voor Com
missarissen en Toezichthouders.
38 In lijn met de Corporate G
overnance Code spreken wij bij deze bepalingen spreken vooral de
institutionele aandeelhouder aan. Het zijn vooral institutionele beleggers die door deze
verantwoordelijkheden w
aar kunnen maken door het gew
icht van hun stemrecht en hun rechtstreekse
contacten met de ondernem
ingen. De kleine, gew
one, belegger is hiertoe minder goed in staat.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
57
wijze een toelichting te geven op de rvb en rvc, de reglem
enten van de ondernem
ing en op de conclusies uit de rvb- en rvc-evaluaties. H
et hierover rapporteren dwingt de rvb en rvc na te denken over de
kwaliteit van zijn bestuur en toezicht, en w
elke maatregelen zij
kunnen nemen om
de vormgeving, processen en system
en te verbeteren.
7.7 D
e rvb en rvc zijn zich bewust dat anderen geen inzicht hebben in de
gang van zaken. Naast het w
ettelijk verplichte directie-verslag door de rvb kan een jaarlijks rvc-verslag dit inzicht vergroten door het transparant m
aken van werkw
ijze, wijze van besluitvorm
ing en overw
egingen. Daarnaast leggen de rvb en rvc gezam
enlijk verantw
oording af in het corporate governance hoofdstuk, en legt de rvb separaat verantw
oording af via het directieverslag (inclusief de jaarrekening) en de rvc via het rvc-verslag.
7.8Com
missarissen leggen tenm
inste eenmaal per jaar verantw
oording af door het uitbrengen van een rvc-verslag aan daartoe in aanm
erking kom
ende belanghebbenden. Het rvc-verslag dient in te gaan op de
wijze w
aarop de rvc invulling heeft gegeven aan: a.
De vervulling van de taak, inclusief de relatie m
et het bestuur; b.
Benoeming en sam
enstelling, inclusief de gang van zaken bij het
aantrekken en
benoemen
van com
missarissen
of toezichthouders;
c. Functioneren en evaluatie, inclusief het opnem
en van een verslag van de evaluatie en eventueel een overzicht van de presentie van de com
missarissen;
d. K
ennis en
ervaring, inclusief
genomen
maatregelen
tot w
egneming van eventuele kennis- en/ of ervaringtekorten;
e. D
e ingestelde
comm
issies, hun
samenstelling,
het aantal
vergaderingen en de belangrijkste besproken onderwerpen.
58 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
EF
FE
CT
IEF
BE
STU
UR
59
B
ronn
en
Assink, W
. Bestuur en Managem
ent, oktober/november 2010,
numm
er 27, functioneren in een black box D
e Bos, A. en M
. Lückerath-Rovers, (2009) Gedragscode voor
Comm
issarissen en Toezichthouders, Rotterdam: E
rasmus
Instituut Toezicht en Compliance
DN
B, Visie op toezicht 2010-2014
DN
B, Toezicht expertisecentra Cultuur, organisatie en integriteit, Tussenrapportage over het D
NB toezicht op G
edrag en Cultuur 06 decem
ber 2011 D
NB/A
FM, Beleidsregel D
eskundigheid 2011 E
umedion, (2011), Best Practices voor betrokken
aandeelhouderschap E
rismann – Peyer, G
., Seeger, U. &
Salzmann, O
. (2008) “The insiders view
on Corporate Governance. The role of the
company secretary.”, Palgrave M
acMillen/IM
D International
FRC (2010), UK
Corporate Governance Code,
ww
w.frc.org.uk/docum
ents/pagemanager/Corporate_G
overnance/U
KCorpG
ovCodeJune2010.pdf FRC (2010), U
K Stew
ardship Code, w
ww
.frc.org.uk/images/uploaded/docum
ents/UK
Stewardshi
pCodeJuly20103.pdf FRC (2011), G
uidance on Board Effectiveness
ww
w.frc.org.uk/im
ages/uploaded/documents/G
uidance onboardeffectivenessFIN
AL6.pdf
KPM
G, Sturen m
et gevoel. Een pleidooi voor m
eer intuïtie in de bestuurskam
er, 2011 Lückerath-Rovers, M
. en A. D
e Bos (2010), Code of Conduct for N
on-Executive D
irectors, Journal of Business Ethics
Lückerath-Rovers, M. (2011), Secretaris ontw
ikkelt zich tot Chief G
overnance Officer. G
oed Bestuur, nr.1, 2011, p.18-25
60 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
Lückerath-Rovers, M. (2011), M
ores Leren. Soft Controls in Corporate G
overnance, Inaugurele Rede Nyenrode Business
Universiteit. Juni 2011. w
ww
.nyenrode.nl/ncgi M
elis, D. en M
.Lückerath-Rovers (2012), Aandeelhouders in de
Code. Een O
nderzoeksagenda. Goed Bestuur, nr.2, 2012,
p.10-17 M
onitoring Comm
issie Corporate Governance Code (decem
ber 2008) D
e Nederlandse Corporate G
overnance code Beginselen van deugdelijk ondernem
ingsbestuur en best practice bepalingen
NBA
, (2011), De Raad van Com
missarissen als opdrachtgever van de
accountant, http://ww
w.nba.nl/D
ocuments/N
ieuws/Plan-
van-aanpak/DeRvCalsopdrachtgevervandeaccountant2011.pdf
Nederlandse V
ereniging van Banken (september 2009), Code Banken
Pey, S. e.a, (2011), Handboek Corporate G
overnance Schein, E
. (2006). De bedrijfscultuur als ziel van de ondernem
ing V
erbond van Verzekeraars (2010), G
overnance Prinicpes, w
ww
.verzekeraars.nl/UserFiles/File/dow
nload/Governance_
Principes.pdf
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
61
In
itiatiefnem
ers
Mr. D
aniëlle B
alen
(dan
ielle.balen
@n
l.abn
amro.com
) D
aniëlle Balen is Deputy Com
pany Secretary bij ABN
AM
RO. Z
ij geeft leiding aan het Corporate Secretariat van de bank en vervangt de Com
pany Secretary bij haar afw
ezigheid. Het Corporate Secretariat ondersteunt de
Raad van Bestuur en Raad van Comm
issarissen en adviseert met nam
e over Corporate G
overnance gerelateerde vraagstukken. In 2009 is zij vanuit de N
ederlandsche Vereniging van Banken betrokken gew
eest bij het opstellen van de Code Banken. H
iervoor heeft zij acht jaar gewerkt als bedrijfsjurist
bij ABN
AM
RO m
et als specialisatie ondernemingsrecht en financiering- en
zekerheden. D
rs. Nicolette L
oonen
-van E
s RA
(loon
en-van
es.nicolette@
kpm
g.nl)
Nicolette Loonen is senior m
anager bij KPM
G M
anagement Consulting in
de Financial Services Praktijk. Hier richt zij zich op interne beheersings- en
risicomanagem
entvraagstukken bij
pensioenfondsen en
verzekerings-m
aatschappijen. Daarnaast is zij betrokken bij verschillende initiatieven die
zich richten op vernieuwing en verduurzam
ing van de financiële sector, zoals BankO
fTheFuture. Hiervoor heeft zij 15 jaar als accountant bij K
PMG
A
udit in de financiële sector gewerkt, w
aar zij zich vooral richtte op de financiële verslaggeving van verzekeraars en pensioenfondsen. N
icolette is tevens voorzitter van W
omen in Financial Services, een vereniging die tot
doel heeft de financiële sector te verbeteren door een betere balans tussen m
asculiene en feminiene w
aarden.
Prof. d
r. Mijn
tje Lü
ckerath-R
overs (m
.luckerath
@n
yenrod
e.nl)
Mijntje
Lückerath-Rovers is
hoogleraar Corporate
Governance
aan N
yenrode Business
Universiteit
en leidt
het N
yenrode Corporate
Governance Instituut. H
aar onderzoek richt zich binnen het vakgebied Corporate G
overnance specifiek op de rol en samenstelling van de Raad van
Comm
issarissen in relatie tot de Raad van Bestuur en relevante stakeholders.
62 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
Ze is lid van de redactie van het Jaarboek Corporate G
overnance, van het Tijdschrift voor Toezicht en van het Tijdschrift G
oed Bestuur. Zij is
comm
issaris bij Achm
ea en de ASN
Beleggingsfondsen NV
, en bestuurslid van de Betaalvereniging N
ederland. G
wen
dolyn
van T
un
en R
O E
MIA
(gw
end
olyn.van
.tun
en@
nl.ab
nam
ro.com)
Gw
endolyn van Tunen is Company Secretary &
Chief Governance O
fficer (CG
O) van A
BN A
MRO
. In haar rol als CGO
is zij verantwoordelijk voor
de advisering op het gebied van Corporate Governance en geeft zij leiding
aan diverse Corporate Governance initiatieven binnen de bank. H
iervoor heeft zij diverse leidinggevende functies binnen W
holesale Services vervuld en w
as zij COO
Group Com
pliance. Zij is gevraagd een bijdrage te schrijven
voor het Jaarboek Corporate Governance 2012-2013 over de rol en de
toegevoegde waarde van de secretaris van de vennootschap. N
aast haar functie bij A
BN A
MRO
doceert zij aan de Governance U
niversity en treedt zij regelm
atig op om haar praktijkervaring te delen.
Drs. C
han
tal Verkooy R
A
(verkooy.chan
tal@kp
mg.com
) Chantal V
erkooy is als senior manager w
erkzaam in de O
ffice of the Global
Chairman
of K
PMG
International
in H
ong K
ong. In
deze functie
ondersteunt zij de Global Chairm
an van KPM
G op het gebied van Board
Effectiveness
&
Governance,
Global
Strategy &
Com
munication
en Regulatory D
evelopments. V
oor haar uitzending is Chantal werkzaam
gew
eest bij KPM
G Forensic &
Integrity waarbij zij financiële instellingen
ondersteunde met het m
eten en monitoren van niet financiële inform
atie zoals soft controls, integriteit en behavorial com
pliance.
E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
63
A
anw
ezigen 21 m
aart 2012
Dina A
leman, K
PMG
Tineke Bahlm
ann, ING
D
aniëlle Balen, ABN
AM
RO Bank
Barbara Bier, Nyenrode Business U
niversiteit/ Stibbe Ineke Bussem
aker, Rabobank Nederland
Mariëtte D
oornekamp, A
BP M
argreet van Ee, A
chmea Bank
Diana van E
verdingen, AFM
M
arilou van Golstein Brouw
ers, Triodos Investment M
gt Carin G
orter, Monitoring Com
missie Code Banken
Simone H
eidema, CPI G
overnance Petri H
ofsté, De N
ederlandsche Bank D
iny de Jong, The Royal Bank of Scotland Joanne K
ellermann, D
e Nederlandsche Bank
Angelien K
emna, A
PG A
sset Managem
ent H
eleen Kersten, Stibbe /V
an Lanschot A
kkie Lansberg, Holland Financial Centre
Fieke van der Lecq, Erasm
us Universiteit /D
elta Lloyd Leonor Lindner, Friesland Bank Joke van Lonkhuijzen-H
oekstra, Achm
ea N
icolette Loonen-van Es, K
PMG
M
ijntje Lückerath-Rovers, Nyenrode Business U
niversiteit / Achm
ea Tanja N
agel, Theodoor Gilissen Bankiers
Caroline Princen, ABN
AM
RO Bank
Gabriëlle Reijnen, The Royal Bank of Scotland
Jacqueline Rijsdijk, Triodos Investment
Annem
ieke Roobeek, ABN
AM
RO Bank
Margot Scheltem
a, ASR / Triodos Bank
Alexandra Schaapveld, H
olland Casino Carla Sm
its-Nusteling, voorm
alig CFO K
PN
Marguerite Soetem
an-Reijnen, Aon
64 E
FF
EC
TIE
F B
EST
UU
R
Gw
endolyn van Tunen, ABN
AM
RO Bank
Ada van der V
eer-Vergeer, Leaseplan
Chantal Verkooy, K
PMG
E
velyn Vinke-Sm
its, KPM
G
Hélène V
letter-van Dort, D
NB/Com
missie Corp.G
ov. Code Carla van der W
eerdt, Triodos Bank Petra Z
ijp, NautaD
utilh H
et congres ‘E
ffectief Bestu
ur’ w
erd m
ede m
ogelijk gemaakt
door d
e ond
ersteun
ing van
: Fem
ke Boonman, A
BN A
MRO
Bank N
ina Brugmans, K
PMG
Roxane van H
oof, Crow &
Sparrow
Joke Milius, A
BN A
MRO
Bank M
erel Spierings, ABN
AM
RO Bank
Rosanne Verm
eulen, KPM
G
Miriam
Wilbrink, A
BN A
MRO
Bank E
n een
speciaal d
ank aan
de sp
rekers van d
it congres:
Maureen Sie, hoogleraar W
ijsgerige antropologie en de grondslagen van het hum
anisme
Iteke Weeda, sociologe en em
eritus hoogleraar em
ancipatievraagstukken
