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中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

注册金额 人民币 30 亿元

本期发行金额 人民币 15 亿元

发行期限 3 年期

评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司

发行人主体评级 AAA

本期中期票据评级 AAA

担保情况 无担保

主承销商/簿记管理人

二〇一一年七月

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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重要提示

中国黄金集团公司(以下简称“本公司”)发行本期中期票据已

在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期

中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投

资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真

阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、

准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承

担与其有关的任何投资风险。 本公司总经理办公会已批准本募集说明书，全体高管人员承诺

其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证

本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票

据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义

务，接受投资者监督。 2008-2010 年，中瑞岳华会计师事务所有限公司承担本公司财务

报表的审计工作，并对本公司 2008 年财务报表出具了保留意见的审

计报告。投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本

公司对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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目 录

释 义............................................................................................................................5

第一章 风险提示及说明 ...........................................................................................8

一、本期中期票据的投资风险.............................................................................8

二、公司的相关风险.............................................................................................8

第二章 发行条款 .....................................................................................................14

一、本期中期票据的发行条款...........................................................................14

二、本期中期票据的发行安排...........................................................................15

第三章 募集资金运用 .............................................................................................17

一、本期中期票据募集资金用途.......................................................................17

二、发行人关于募集资金运用管理的承诺.......................................................17

第四章 公司基本情况 .............................................................................................18

一、发行人基本情况...........................................................................................18

二、发行人历史沿革...........................................................................................19

三、发行人出资人、实际控制人情况及产权质押情况说明...........................19

四、发行人独立性...............................................................................................20

五、发行人下属主要企业...................................................................................20

六、发行人组织架构...........................................................................................33

七、本公司主营业务情况...................................................................................42

八、发行人战略规划及业务发展目标...............................................................51

九、公司所在行业状况及行业地位具体分析...................................................56

十、发行人在行业中的地位和竞争优势...........................................................62

第五章 发行人主要财务状况 .................................................................................66

一、发行人财务报告编制及审计情况...............................................................66

二、发行人三年及近一期的合并财务报表和主要财务指标...........................66

三、发行人三年近一期的母公司财务报表.......................................................73

四、主要财务数据及指标分析（合并报表口径）...........................................77

五、有息债务情况...............................................................................................96

六、关联交易方及关联交易...............................................................................98

七、发行人或有事项...........................................................................................99

八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项.................................................102

九、其他需要说明的事项.................................................................................102

十、持有衍生品、理财产品、海外投资以及其他重大事项的情况.............105

第六章 发行人资信情况 .......................................................................................107

一、发行人及本期中期票据的信用评级.........................................................107

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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二、发信人银行授信情况.................................................................................108

第七章 担保 .............................................................................................................113

第八章 信息披露 .....................................................................................................114

一、信息披露机制.............................................................................................114

二、信息披露安排.............................................................................................114

第九章 公司违约责任和投资者保护机制 .............................................................116

一、违约责任.....................................................................................................116

二、投资者保护机制.........................................................................................116

三、不可抗力.....................................................................................................119

四、弃权.............................................................................................................119

第十章 税项 ...........................................................................................................120

一、营业税.........................................................................................................120

二、所得税.........................................................................................................120

三、印花税.........................................................................................................120

第十一章 备查文件 ...............................................................................................121

一、备查文件.....................................................................................................121

二、查询地址.....................................................................................................121

第十二章 发行的有关机构 ...................................................................................123

附录一 主要财务指标计算公式.....................................................................128

附录二 中国黄金集团公司对 2008 年审计报告保留事项的说明...............129

附录三 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国黄金集团公司

2008 年度审计报告保留事项的说明................................................................131

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释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司

/黄金集团 指中国黄金集团公司

注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为30亿元人民币的中期票据最高待偿额度

中期票据 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划

分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

本期中期票据 指发行额为15亿元人民币的中国黄金集团公司2011年度

第一期中期票据 主承销商 指北京银行股份有限公司 本次发行 指本期中期票据的发行

承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组

成的承销机构

余额包销 指本期中期票据的主承销商按主承销协议约定在规定的

发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期中期票据的本金与利息

募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作

的《中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据募集说

明书》

发行公告 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作

的《中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据发行公

告》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司

承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市

场非金融企业债务融资工具承销协议（2010版）》

承销团主协议 指主承销商与承销团成员签署的《银行间债券市场非金

融企业债务融资工具承销团协议（2010版）》

簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，本

期中期票据发行期间由北京银行股份有限公司担任

簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认

购价格的意愿的程序

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工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休

息日） 《银行间债券市场

非金融企业债务融

资管理办法》

指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债

券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元

专业术语

借金还金 指黄金市场中的一方向另一方出借或贷出手中的黄金，

收取一定的租借利息，租借方到期归还出借方黄金的一

种租借或借贷方式 标准金 指可在上海黄金交易所交易的1号金和2号金

合质金 指金矿石经黄金矿山选冶或金精矿经冶炼厂冶炼加工出

来的产品，通常达不到国家标准，含金量一般在70%-99%

金精矿 指金矿石经过选矿处理后的含金产品，是含金原料的主

要品种之一，其他还有金铜精矿、金铅精矿等

保有储量 指探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的

实有储量 金金属量 指矿石中含有的纯金量 1号金 指国标 1 号金，含金量在 99.99%以上 2号金 指国标 2 号金，含金量大于 99.95%，小于 99.99%

T+D

指上海黄金交易所规定的延期交收交易品种，是以保证

金方式进行交易，会员及客户可以选择合约交易日当天

交割，也可以延期至下一个交易日进行交割，同时引入

延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式

公司名称

中金黄金股份 指中金黄金股份有限公司 中金香港公司 指中国黄金集团香港有限公司 中金国际 指中国黄金国际资源有限公司 金域黄金物资 指中国金域黄金物资总公司 中金辐照 指中金辐照有限公司 中金地质 指中金地质有限公司 中金营销 指中国黄金集团营销有限公司 吉林海沟矿业 指吉林海沟黄金矿业有限责任公司 陕西黄金 指陕西黄金公司 科技公司 指中国黄金集团科技有限公司

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阳山金矿 指中国黄金集团阳山金矿有限公司 内蒙古矿业 指中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 陕西鑫元 指陕西鑫元科工贸股份有限公司 江西金山矿业 中国黄金集团江西金山矿业有限公司 中金投资 指中国黄金集团投资有限公司 黄金集团地质 指中国黄金集团地质有限公司 中金河南公司 指中国黄金河南公司 广西田林矿业 指广西田林高龙黄金矿业有限责任公司 西峡金泰矿 指西峡金泰矿业有限公司 中原冶炼厂 指河南中原黄金冶炼厂 河南中金安装 指河南中原黄金建筑安装工程公司

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第一章 风险提示及说明

投资者在评价公司此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资

料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本期中期票据的投资风险

（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观政策的影响，市场利率存

在波动的可能。在本期中期票据存续期限内，若市场利率波动，将使投资者投

资本期中期票据的收益水平出现波动。

（二）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期

中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司不能从预期

的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期中期票据按时足额兑付。

（三）流动性风险 本期中期票据虽具有良好资质及信誉，发行之后在银行间债券市场流通，

但本公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性，若本期中期票

据流通不活跃，可能影响其流动性。 二、公司的相关风险 （一）财务风险

1、资本支出较大风险 作为国内领先的黄金企业，公司发展突出资源占有和整合。为巩固行业地

位，增强竞争力及降低产品单一风险，公司未来将推进“以金为主、多金属发

展”的战略，通过资源占有、新项目建设和企业扩能技改等一系列措施，增加

黄金及有色金属的资源储量、提高矿产金产量。为配合资源扩张计划，未来三

年内公司将继续加大重点项目建设和并购整合步伐。根据公司规划，2011-2013年，投资规划金额分别为 70.8 亿元、124.6 亿元和 98.2 亿元，公司未来新增投

资规模较大，可能会带来一定的资本支出压力。

2、负债压力较大风险 随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，使债务负担有所上

升。2008 年末至 2011 年 3 月末公司资产负债率分别为 61.88%、68.65%、62.59%

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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和 63.07%。随着公司未来建设项目的增多，债务水平和债务负担可能有所上升，

如负债增加较快或将对发行人造成一定的资金压力并削弱公司的抗风险能力。

3、黄金产品毛利率下降风险 2008-2010 年及 2011 年 1-3 月，公司黄金产品毛利率分别为 9.51%、9.23%、

8.12%和 8.27%，呈现下滑趋势。主要原因是公司近几年加大了黄金冶炼规模，

从而导致外购黄金的数量日益提升，降低了黄金产品的平均毛利率。但随着公

司加快发展探矿业务和采矿业务，矿产金产量稳步增长，2010 年黄金自给率有

所回升，黄金自给率的提升将增加黄金产品的利润率。

4、存货跌价风险 发行人 2008-2011 年 3 月末存货净额分别为 209,791.30 万元、347,864.50

万元、514,283.55 万元和 549,534.72 万元，占流动资产的比重分别为 23.98%、

28.99%、36.26%和 33.07%，存货净额和占比均呈现上升趋势。 公司的存货主要是原材料、在产品及自制半成品、产成品等，2010 年末公

司的存货结构是：原材料占 37.22%，在产品及自制半成品占 15.58%，库存商

品占 45.58%，周转材料占 0.10%，其他占 1.52%。公司存货账面价值与黄金、

铜产品等价格关联性较高。若黄金及铜产品的价格出现较大幅度的价格波动，

公司存货价值将会对公司的生产经营产生影响。

5、受限资产占比较大的风险 截至 2010 年末，公司所有权受到限制的资产账面价值共计 68.17 亿元，占

当期总资产的 15.80%。受限原因主要为公司合并范围内的子公司向银行贷款

9.01 亿元进行的抵押和质押，其中质押物账面价值合计 66.35 亿元。公司受限

资产规模较大，如果该部分资产因融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营

造成不利影响。

6、贷款逾期风险 由于历史原因，公司下属子公司银行借款中存在部分逾期借款。截至 2011

年 3 月末，公司下属三家子公司共有 1,040.00 万元借款到期未偿还，主要用于

地质探矿、扶贫资金及流动资金等用途。上述逾期借款金额较小，且公司本部

不存在逾期借款情况，因此上述逾期借款情况不会对公司发行及偿还本期中期

票据产生实质性不利影响，但上述逾期借款的处置结果仍存在一定不确定性。

（二）经营风险

1、产品价格变动风险 公司的大部分收益来自黄金的生产、销售，黄金价格的波动在很大程度上

决定了公司的利润水平。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、

黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。近年来，受

全球通胀预期加大、国际经济形势不明朗等因素刺激，黄金价格保持震荡上行

趋势、黄金投资需求量仍维持高位。黄金价格的大幅上涨拉升了公司的销售收

入和利润水平，如果未来金价大幅下跌，可能对公司的经营业绩带来一定压力。

此外，公司生产的铜、铁、铅等其他有色金属产品也存在产品价格变动风险。

2、生产成本上升风险 公司的生产成本主要包括原料成本、加工成本及人工费等方面。由于原材

料、物料、电力价格以及人工费上涨等因素影响，公司面临一定的成本价格上

升的风险。公司的黄金冶炼业务，除自有矿山供应部分矿产金外，公司还通过

向外部客户采购黄金进行冶炼，因此外购金成本上升会导致公司生产成本的增

加。

3、矿产资源自给率偏低风险 作为资源型企业，公司对资源的占有及增储潜力的依赖性较强。黄金矿产

资源保有量在很大程度上决定了黄金企业的发展空间和核心竞争力。从目前情

况来看，各大黄金生产企业对于黄金资源储量的竞争日趋激烈，行业竞争风险

加大。虽然 2010 年末公司保有黄金资源储量达到 1,285.31 吨，在国内黄金行业

企业中排名第一，但储量分布不够均匀，可能面临由于矿产资源的不确定性和

持续开采造成的矿量减少风险。同时公司通过并购、探矿等方式新获得的矿产

资源可能存在资源品位下降的风险。随着公司近年来黄金冶炼规模的扩大，公

司外购黄金采购量逐渐增加，黄金自给率有所降低。2008-2010 年，公司的黄金

自给率分别为 28.19%、22.83%和 25.42%，虽然 2010 年黄金自给率较 2009 年

有所回升，但低于 2008 年水平。如果公司不能获得充足的黄金矿产资源，或资

源勘探未获得有价值的储量，将给公司未来发展带来一定局限性。公司采矿业

务的毛利率较高，冶炼业务和批零及其他业务的毛利率相对较低，因此公司矿

产资源自给率偏低可能影响公司盈利能力。

4、市场竞争风险 近年来，由于黄金价格的持续攀升，国际国内黄金企业加大了对黄金资源

的占有力度，使得行业竞争日益激烈。虽然目前国内对矿权获取普遍采取招拍

挂的方式，但是部分地区的矿产资源市场的开发管理仍然不规范，造成黄金企

业占有资源的成本急剧上升。此外，我国单一矿区的黄金资源普遍存在量小且

分散，生产工艺相对简单，行业准入门槛不高的情况，使得黄金资源竞争异常

激烈，可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险。

5、安全生产风险

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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黄金的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，

存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人

员伤亡或财产损失。另因使用爆破物品和氰化物等，如操作不规范，也有可能

造成人员和财产损失等。 公司在安全生产方面取得了较好的效果，2006 年-2010 年，公司累计投资

2.8 亿元安全措施费，用于安全设施的改造和建设，同时全面开展安全教育、安

全检查等工作，在公司日处理矿量由 2 万吨增长到 13 万吨的同时，百万吨工亡

率由 2007 年的 1.42 下降至 2010 年的 0.15。虽然公司有效提高了安全管理工作，

但黄金采矿和黄金冶炼客观存在的安全生产风险仍可能对公司经营产生重大影

响。

6、技术风险 随着工业技术的不断进步，黄金开采和冶炼的技术也在不断发展创新。国

际矿业公司在进入中国市场的同时，也带来了国外先进的采选冶炼技术，可能

对国内黄金企业在选冶技术上形成一定冲击。

7、项目投资风险 近年来，公司规模扩张速度不断加快，通过对原有矿山的新区、外围探矿

和新项目的收购，公司资源储量日益提升。目前公司部分项目处于勘探或建设

阶段，项目的建设周期较长、投入较大，矿石的品位也存在一定的不确定性，

因此在项目投资过程中，若出现市场条件变化、地理环境不利、矿石品位较低

的情况，将对公司收益造成一定影响。

8、拓展海外业务的风险 本着发展成为世界一流的以黄金为主的资源型、综合性跨国矿业公司的战

略目标，公司在整合国内矿业资源、加快境内资源开发的同时，也积极致力于

拓展海外业务。公司先后通过下属中金香港公司控股了中金国际公司和斯凯兰

矿业公司，拥有了内蒙古长山壕金矿和西藏甲玛铜多金属矿。2010 年，中金国

际公司完成了对斯凯兰矿业公司 100%股权的收购，并且成功在香港联交所主板

市场挂牌上市，未来将作为公司的海外融资和业务发展平台，致力于公司境外

黄金和有色金属资源的收购和开发，积极实施国家对大型黄金企业提出的“走

出去”战略。公司虽已就海外业务的拓展进行了细致规划，并且在海外投资工

作方面积累了一定的经验，但总体而言，公司的海外投资仍处于起步阶段。由

于海外业务涉及包括国家风险、政治风险、法律风险、汇率风险、利率风险等

一系列公司未知的业务风险，都可能加大公司海外业务拓展及经营的复杂性。

9、T+D 业务风险 公司为规避外购金从客户点价销售到标准金入库期间的价格波动风险，利

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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用上海黄金交易所的 T+D 业务提前锁定销售价格，实施套期保值。套期保值尽

管能够锁定利润空间，但同时也放弃了价格大幅波动可能给公司带来的超额利

润。

10、环保风险 在黄金的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废

弃物，如控制不当，废弃物中的有害物质将会对周边环境包括土地、空气及水

资源等造成污染和影响。因此，国家对矿山开采等行业的环保设施建设要求较

高。若采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监

管部门处罚，甚至面临法律诉讼和经济赔偿风险。随着国家对环保的重视，公

司将不断加大对环保方面的资金投入，从而导致公司经营成本上升，对公司生

产经营扩张形成一定影响。

（三）管理风险

1、下属企业管理风险 截至 2011 年 3 月末，公司共有子公司 172 户，其中二级子公司 65 户。公

司下属企业较多，经营地点分散，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及

内部控制的难度，给公司提出了更高的管理要求。子公司是否能够统一贯彻公

司的经营管理方针和要求，将决定公司整体是否可显现出作为大型黄金生产企

业的“规模效应”和“内部协同效应”，进而将可能对公司整体的经营效率带来

不确定性影响。同时公司近年来业务规模增长迅速，对外进行了较大规模的并

购整合，一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，需要公司不断

提升内部管理水平，建立更加完善的经营、财务及管理体系，这不仅对公司各

种业务管理人才的储备提出更高的要求，也对公司管理水平的持续提升提出挑

战。

2、历史负担较重 公司是在原中央所属黄金企事业单位基础上组建的大型国有企业，下属企

业众多。目前公司内部存在一部分困难企业，历史包袱较重，经营业绩一般，

且存在部分由于历史原因形成的逾期借款和逾期担保情况。公司拟对部分下属

困难企业进行清理整合，以消化历史包袱，提升集团的整体盈利能力。从规模

看，下属困难企业的资产规模较小，整合不会对公司资产造成重大影响。

（四）政策风险

1、环保政策风险 在黄金的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、废水和废渣，如

控制不当，将会对周边环境造成重大影响，甚至面临法律上的诉讼和经济上赔

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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偿的风险。国家对矿山开采等行业的环保设施建设要求较高，目前公司及目标

资产均符合现行国家环保法律法规的要求，但随着人民生活水平的提高，社会

对环保的要求也越来越高。公司将进一步加大对环保方面的资金投入，从而有

可能导致公司经营成本上升。

2、资源税改革风险 2006 年 5 月 19 日财政部、国家税务总局发布《关于调整岩金矿资源税有

关政策的通知》，自 2006 年 5 月 1 日起大幅上调岩金矿资源税，砂金矿石的资

源税比例仍然保持不变。此前，7 个等级的岩金矿资源税从 1.3 元/吨到 2.5 元/吨不等，而自 2006 年 5 月 1 日起，各等级资源税上涨至 1.5 元/吨到 7 元/吨不

等。2009 年 5 月 25 日，国务院批准的国家发改委《2009 年深化经济体制改革

工作的意见》中明确提出研究制订并择机出台资源税改革方案。此次资源税改

革除可能涉及扩大征收范围外，计征方式也可能发生改变，即由过去的“从量

征收”改为“从价征收”或者“从量和从价相结合”。目前，中央在新疆率先进

行了资源税费改革，将原油、天然气资源税由从量计征改为从价计征。 虽然现有资源税征收体制下，黄金企业的资源税税负较轻，但是资源税的

改革将可能对公司的生产经营产生一定影响。

3、增值税政策变动风险 为支持黄金行业发展，国家对黄金生产企业实行了关于增值税的税收优惠

政策。财政部与国家税务总局 2002 年颁布的《财政部、国家税务总局关于黄金

税收政策问题的通知》（财税[2002]142 号）中明确规定，黄金交易所会员单位

通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），

未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交

价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护

建设税、教育费附加。若该项优惠政策取消或优惠力度减弱，将会对公司的业

绩产生不利影响。 为支持黄金行业可持续发展，国家对黄金产业实行了增值税即征即退的优

惠政策。这项政策对公司的生产经营产生了重要影响，如果该政策发生变化，

将对公司的生产经营带来不利影响。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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第二章 发行条款

一、本期中期票据的发行条款

中期票据名称： 中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据 发行人： 中国黄金集团公司 发行人待偿还债务

融资工具余额： 截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司有待偿

还债务融资工具及其他债券余额 68 亿元。其中：发行人待

偿还短期融资券余额 30 亿元，待偿还中期票据余额为零，

待偿还企业债券余额 20 亿元；发行人下属子公司中金黄金

股份有限公司待偿还短期融资券 6 亿元，待偿还中期票据

12 亿元 接受注册通知书： 中市协注[2011]MTN127 号 注册金额： 人民币叁拾亿元整（RMB 3,000,000,000.00 元） 本期发行金额： 人民币壹拾伍亿元整（RMB 1,500,000,000.00 元）

中期票据期限： 3 年，自 2011 年 8 月 8 日起 至 2014 年 8 月 8 日止 中期票据面值： 人民币 100 元 发行价格： 本期中期票据按面值发行。 票面利率： 本期中期票据的利率为固定利率，发行利率将根据簿记建

档、集中配售结果确定。本期中期票据采用单利按年付息，

不计复利，逾期不另计息 发行对象： 全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投

资者除外） 承销方式： 主承销商余额包销 发行方式： 组建承销团，按面值发行，票面利率通过簿记建档方式确

定，集中配售方式发行 发行日期： 2011 年【8】月【5】日 起息日期： 2011 年【8】月【8】日 付息日： 中期票据存续期内每年的【8】月【8】日（如遇法定节假

日，则顺延至下一工作日） 付息方式： 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑

付一起支付 缴款日期： 2011 年【8】月【8】日 计息期限： 自 2011 年【8】月【8】日起至 2014 年【8】月【7】日止

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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上市日期： 2011 年【8】月【9】日 兑付日期： 2014 年【8】月【8】日，如遇法定节假日或休息日，则顺

延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息 兑付方式： 本期中期票据到期日前第 5 个工作日，由发行人按有关规

定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期中期票据的

兑付，按照中央国债登记公司的规定，由中央国债登记公

司代理完成。相关事宜将在《兑付公告》中详细披露 资信评级： 经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体

长期信用评级为 AAA，评级展望为稳定；本期中期票据信

用评级为 AAA 担保情况： 本期中期票据无担保 登记和托管： 本期中期票据采用簿记建档、集中配售方式发行，中央国

债登记公司为本期中期票据的登记、托管机构 托管人： 中央国债登记公司

税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资中期票

据所应缴纳的税款由投资者承担 二、本期中期票据的发行安排

（一）簿记建档安排 本期中期票据按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。 1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接收承销团成员

的《申购要约》，其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据。 2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购金额为本期中期票据的发

行金额，最小申购金额为 1,000 万，且须为 1,000 万的整数倍。 3、每一承销团成员在申购期间内仅可以向簿记管理人提出一份《申购要

约》。 4、2011 年【7】月【29】日通过中国货币网、中国债券信息网公布：《中

国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书》、《中国黄金集团公司

2011 年度第一期中期票据发行公告》及相关材料。 5、2011 年【8】月【5】日簿记建档，时间为 9:00-11:00，接受承销团成员

的《申购要约》，簿记管理人据此统计有效申购数量。 6、2011 年【8】月【5】日 15:00 之前，簿记管理人向承销团成员传真本期

中期票据的《配售确认及缴款通知书》。

（二）分销安排

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

16

1、分销期：2011 年【8】月【5】日起至 2011 年【8】月【8】日。 2、分销方式：承销商在本期中期票据分销期内将所承销的本期中期票据进

行分销，所分销的本期中期票据按中央国债登记公司的有关规定办理托管。 3、分销对象：银行间市场机构投资者。 4、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。

（三）缴款和结算安排 1、2011 年【8】月【8】日 11:00 之前，承销团成员将本期中期票据认购款

划至主承销商指定账户。 户 名：北京银行 开户行：北京银行 账 号：2160011 支付系统行号：313100000013 2、2011 年【8】月【8】日 15:00 之前，发行人向托管机构提供本期中期

票据的《资金到账确认书》。如承销商不能按期足额缴款，按照签订的《承销

协议》和《承销团协议》有关条款办理。 3、2011 年【8】月【8】日为本期中期票据债权债务登记日。 4、2011 年【8】月【9】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期中期

票据的实际发行规模、发行利率、期限等情况。 5、根据《承销协议》相关约定，主承销商直接从发行人本期中期票据募集

资金中扣除承销手续费，并根据《承销团协议》相关约定，向承销团其他成员

支付承销手续费。

（四）登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式在中央国债登记公司进行登记托管。 中央国债登记公司为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责

对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有

关信息服务。 认购本期中期票据的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙

类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账

户；其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国

债登记公司开立丙类托管账户。

（五）上市流通安排 2011 年【8】月【9】日，本期中期票据在银行间债券市场中上市流通。上

市流通日为本期中期票据债权债务登记日的次一工作日。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

17

第三章 募集资金运用

一、本期中期票据募集资金用途 经中国银行间市场交易商协会注册，本公司将于注册有效期内分期发行待偿

还余额不超过30亿元的中期票据。本期中期票据募集资金15亿元，主要用于补充

公司生产经营中对流动资金的需求及偿还银行贷款优化融资结构。

（一）补充流动资金 本期中期票据募集资金中的10亿元，将用于补充公司在实际生产经营过程中

对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行。近几年公司不断扩大生产规模，

提高产能，使得公司对原料物料、商品采购方面的流动资金需求快速增长。2010年度，公司营业收入5,122,864.00万元，较2008年度增长2,791,381.15万元，

2008-2010年复合增长率48.23%；公司用于购买商品、接受劳务支付的现金流量

由2008年的2,056,197.26万元增长至2010年的4,950,142.57万元，复合增长率达

55.16%。同时，根据公司制定的发展规划，到2015年末期，公司销售收入将超过

1000亿元，年增长率约为15%，由此带来的新增流动资金需求超过70亿元/年。本

次中期票据募集资金中的10亿元将用于补充公司对原料物料、商品采购方面的流

动资金需求。

（二）偿还银行贷款、优化融资结构 本期发行中期票据募集资金中的5亿元，将用于偿还公司本部的部分银行贷

款。截至2011年3月31日，发行人公司本部银行贷款余额75.53亿元，其中短期借

款63.55亿元，长期借款11.98亿元。银行借款占同期母公司负债总额的43.21%，

是母公司负债的主要构成部分。目前发行人通过银行贷款方式获得的资金成本相

对较高，本次发行中期票据募集资金用于偿还公司现有银行贷款后，将进一步提

高公司直接融资比例、改善融资结构、降低融资成本，提高企业的综合盈利能力。 二、发行人关于募集资金运用管理的承诺 本公司承诺本期中期票据募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策

要求的企业生产经营活动。 本公司承诺在本期中期票据存续期间变更上述资金用途前，通过中国货币

网、中国债券信息网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台提前进行公

告。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

18

第四章 公司基本情况

一、发行人基本情况

中文名称 中国黄金集团公司 英文名称 China National Gold Group Corporation 法定代表人 孙兆学 工商登记号 100000000001620 注册资本 人民币贰拾亿元 1 批准成立时间 2002 年 11 月 6 日 公司注册地址 北京市东城区柳荫公园南街 1 号 联系人 于勇军 邮政编码 100011 电话 010-84134866 传真 010-84113463 国际互联网网址 www.chinagoldgroup.com 经济性质 全民所有制 经营方式 组织、仓储、供应、批发、零售、代购、进出口、承包、

咨询、服务 经营范围 许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的

国外工程项目所需的劳务人员（有效期至 2013 年 04 月 21日）；一般经营项目：组织黄金系统的地质勘查、生产、冶

炼、工程招标；黄金生产的副产品及其制品的销售、仓储；

承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的

出口；进出口业务；技术咨询、技术服务

公司 2010 年度经审计的财务报表显示，截至 2010 年 12 月 31 日，公司总

资产 4,314,038.00 万元，所有者权益 1,613,948.67 万元；2010 年度，公司实现

营业收入 5,122,864.00 万元，净利润 232,021.03 万元。公司未经审计的 2011 年

3 月财务报表显示，截至 2011 年 3 月 31 日，公司总资产 4,569,224.24 万元，所

有者权益 1,687,526.64 万元；2011 年 1-3 月，公司实现营业收入 1,351,859.47万元、净利润 70,847.08 万元。

1 截至 2011 年 3 月 31 日，发行人注册资本 20 亿元，实收资本 234,023.80 万元，实收资本大于注册资本，

是因为发行人新的营业执照正在申领过程中。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

19

二、发行人历史沿革

黄金集团的前身是中国黄金总公司，中国黄金总公司长期与国家黄金管理

机构实行“一个机构、两块牌子”的管理体制。中国黄金总公司成立于 1979 年，

与冶金部黄金局合署办公。1981 年冶金部黄金局、中国黄金总公司与基建工程

兵黄金指挥部实行统一领导、三位一体的管理体制（1985 年基建工程兵黄金指

挥部改为武警黄金指挥部，1987 年又与冶金部黄金局、中国黄金总公司实行军

地分编）。1988 年成立国家黄金管理局（冶金部归口管理），与中国黄金总公司

合署办公。1993 年撤销国家黄金管理局成立冶金部黄金局，与中国黄金总公司

实行政企分开管理。1998 年黄金管理职能进入原国家经贸委成立的国家经贸委

黄金管理局，国家经贸委黄金管理局与中国黄金总公司合署办公。

2002 年 11 月 6 日，国务院作出《国务院关于组建中国黄金集团公司有关

问题的批复》（国函[2002]102 号），2002 年 12 月 13 日，国家经济贸易委员会

下发“国经贸企改[2002]938 号”文《关于印发<中国黄金集团公司组建方案>和<中国黄金集团公司章程>的通知》批准，在原中央所属黄金企事业单位基础

上，由中国黄金总公司依法变更登记组建中国黄金集团公司。组建时，发行人

下属单位包括：原中央所属黄金企事业单位、中国黄金总公司投资的企业以及

原由国家投入的黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金、基本建设经营性基金

和“拨改贷”资金转为发行人资本金后形成的权益所涉及的企业。

三、发行人出资人、实际控制人情况及产权质押情况说明

截至 2011 年 3 月 31 日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系及

控制关系如下：

图 4-1：截至 2011 年 3 月 31 日公司股权结构图

（一）主要股东及实际控制人情况

公司的出资人及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称

“国务院国资委”）。国务院国资委履行出资人职责。

（二）主要股东所持股份质押、冻结情况

国务院国有资产监督管理委员会

中国黄金集团公司

100%

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

20

截至本募集说明书签署之日，发行人出资人未有将发行人产权进行质押的

情况，也不存在任何的产权争议情况。

四、发行人独立性

公司业务独立、资产完整，在人员、机构和财务方面均独立于公司的实际

控制人。

（一）资产独立情况

公司不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情况，公司与

实际控制人之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理。

（二）业务经营独立情况

公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立

的生产、采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展。

（三）机构独立情况

公司拥有独立的决策机构和生产单位，机构设置完整健全。内部各机构均

独立于实际控制人，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公

的情形。

（四）人员独立情况

公司总经理、财务负责人等高级管理人员均属专职。公司在人员管理和使

用方面独立于实际控制人，依法建立了独立的人事、薪酬管理制度。

（五）财务独立情况

公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务

管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。

五、发行人下属主要企业

（一）全资及控股子公司

截至 2011 年 3 月 31 日，发行人纳入合并范围的二级子公司共 65 家企业，

基本情况如下表所示：

表 4-1：截至 2011 年 3 月末纳入黄金集团合并报表范围的二级子公司情况 序

号 企业名称

持股比

例（%）业务性质

注册资本 （万元）

企业类型

1 中金黄金股份有限公司 52.40 黄金生产销售 142,309.07 境内非金融子企业

2 中国黄金集团香港有限公司 100.00 投资与资产管理 32.96 亿港 境外子企业

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

21

序

号 企业名称

持股比

例（%）业务性质

注册资本 （万元）

企业类型

币 3 金汇黄金设备公司 100.00 销售机械电器设备等 1,600.00 境内非金融子企业

4 中国金域黄金物资总公司 100.00黑色、有色金属销售

等 5,000.00 境内非金融子企业

5 北京标正电脑图文有限公司 70.00开发、生产电脑图文

系统 285.30 万美

元 境内非金融子企业

6 北京中金物业管理中心 100.00 物业管理 2,100.00 境内非金融子企业

7 怀来宏达矿业有限公司 100.00 铁矿采选 3,000.00 境内非金融子企业

8 北京黄金经济发展研究中心 100.00 经济学研究 350.00 事业单位 9 嵩县金牛有限责任公司 60.00 金矿采选 2,291.00 境内非金融子企业

10 中国黄金报社 100.00 新闻报道 160.00 事业单位 11 江苏黄金公司 100.00 矿山业务咨询服务 65.30 境内非金融子企业

12 中国黄金集团阿拉善金地矿业有限

责任公司 60.00 金矿采选 1,500.00 境内非金融子企业

13 河南中原黄金实业发展中心 100.00冶金矿山设备制造维

修 1,334.00 境内非金融子企业

14 中金辐照有限公司 100.00 核辐射加工 5,000.00 境内非金融子企业

15 中金地质有限公司 100.00 矿产地质勘查 5,000.00 境内非金融子企业

16 中国黄金四川公司 100.00 地质勘查 2,103.00 境内非金融子企业

17 河北峪耳崖黄金实业发展中心 100.00 采掘、机械加工等 648.00 境内非金融子企业

18 中国黄金集团营销有限公司 70.00黄金及其制品批发贸

易 10,000.00 境内非金融子企业

19 上海黄金公司 100.00 矿山业务咨询服务 1,200.00 境内非金融子企业

20 北京金有地质勘查有限责任公司 100.00矿产地质调查，矿产

资源开发 1,000.00 境内非金融子企业

21 吉林海沟黄金矿业有限责任公司 96.00 金矿采选 8,000.00 境内非金融子企业

22 河南黄金建筑安装公司 100.00 房屋工程建筑 2,000.00 境内非金融子企业

23 贵州省烂泥沟金矿有限责任公司 53.62 金矿采选 100.00 境内非金融子企业

24 河南中原黄金建筑安装工程公司 100.00 建筑安装业 1,241.80 境内非金融子企业

25 中国黄金集团河北有限公司 100.00其他未列明的商业服

务 1,500.00 境内非金融子企业

26 黑龙江中金农业发展有限责任公司 100.00 农业种植行业 496.18 境内非金融子企业

27 河南中原黄金机械厂 100.00 采矿、采石设备制造 1,505.55 境内非金融子企业

28 河南文峪金矿 100.00 金矿采选 2,538.00 境内非金融子企业

29 陕西太白金矿 88.70 金矿采选 3,086.30 境内非金融子企业

30 黔西南金龙黄金矿业有限责任公司 80.00 金矿采选 100.00 境内非金融子企业

31 中国黄金黑龙江公司 100.00 金矿采选 2,136.00 境内非金融子企业

32 哈尔滨黄金设计研究院 100.00 工程勘察设计 333.00 事业单位

33 中国黄金集团新疆金鸿矿业开发有

限公司 100.00 金矿采选 500.00 境内非金融子企业

34 广西黄金公司 100.00 固体矿产地质勘查 3,944.23 境内非金融子企业

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

22

序

号 企业名称

持股比

例（%）业务性质

注册资本 （万元）

企业类型

35 中国黄金河南公司 100.00 金矿采选 1,000.00 境内非金融子企业

36 陕西黄金公司 100.00 金矿采选 5,595.69 境内非金融子企业

37 长春黄金设计院 100.00 科研行业 1,559.00 事业单位

38 长春黄金研究院 100.00工程和技术研究与实

验发展 1,500.00 事业单位

39 中国黄金集团科技有限公司 50.00 金矿采选 23,492.00 境内非金融子企业

40 中国黄金集团北票鑫龙矿业有限公

司 100.00 金矿采选 1,000.00 境内非金融子企业

41 中国黄金集团阳山金矿有限公司 60.00 金矿采选 150,000.00 境内非金融子企业

42 金翔黄金实业发展公司 100.00 金矿采选 3,974.50 境内非金融子企业

43 中国黄金集团产业投资管理有限公

司 100.00 证券分析与咨询 1,000.00 境内非金融子企业

44 河北东梁黄金矿业有限责任公司 100.00 金矿采选 350.00 境内非金融子企业

45 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90.00 铜矿采选 10,000.00 境内非金融子企业

46 中国黄金集团湖南矿业有限公司 100.00 地质勘探 10,000.00 境内非金融子企业

47 中国黄金集团中原矿业有限公司 60.00 钼矿采选 10,000.00 境内非金融子企业

48 陕西鑫元科工贸股份有限公司 69.09 金矿采选 7,968.00 境内非金融子企业

49 中国黄金集团贵州有限公司 100.00 金矿采选 1,000.00 境内非金融子企业

50 凤山县宏益矿业有限责任公司 51.03 金矿采选 5,459.24 境内非金融子企业

51 中国黄金集团迁西鑫峪矿业有限责

任公司 65.00 铁矿采选 3,000.00 境内非金融子企业

52 中国黄金集团黄金珠宝有限公司 100.00 商品流通 20,000.00 境内非金融子企业

53 中国黄金集团江西乐平金大矿业有

限公司 80.00 铜矿采选 3,000.00 境内非金融子企业

54 中国黄金集团辽宁有限公司 100.00 金矿采选 618.00 境内非金融子企业

55 中国黄金集团江西金山矿业有限公

司 76.00 金矿采选 10,894.37 境内非金融子企业

56 中国黄金集团投资有限公司 60.00 投资与资产管理 5,000.00 境内非金融子企业

57 中国黄金集团地质有限公司 60.00 地质勘查 5,000.00 境内非金融子企业

58 中国黄金集团资产管理有限公司 51.00 投资与资产管理 1,000.00 境内非金融子企业

59 中国黄金集团吉林金业矿业有限公

司 75.00 有色金属采选 2,000.00 境内非金融子企业

60 中国黄金集团内蒙古金盛矿业开发

有限公司 100.00 地质勘查 3,000.00 境内非金融子企业

61 锡林浩特市兴原有色金属有限责任

公司 63.00 钨钼矿采选 280.00 境内非金融子企业

62 西乌珠穆沁旗道伦达坝铜矿开发有

限公司 63.00 钨钼矿采选 100.00 境内非金融子企业

63 东乌珠穆沁旗乌兰陶勒盖矿业有限

公司 63.00 铅锌矿采选 100.00 境内非金融子企业

64 东乌珠穆沁旗奥尤特矿业有限公司 63.00 铜矿采选 55.00 境内非金融子企业

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

23

序

号 企业名称

持股比

例（%）业务性质

注册资本 （万元）

企业类型

65 中国黄金集团甘肃金钨矿业有限责

任公司 51.00 矿业投资 3,000.00 境内非金融子企业

截止 2011 年 3 月 31 日，公司除去上述 65 户二级子公司外，还下设三级子

公司 73 户、四级子公司 28 户、五级子公司 4 户、六级子公司 1 户、七级子公

司 1 户。

（二）主要子公司情况介绍

1、中金黄金股份有限公司 中金黄金股份成立于 2000 年 6 月 23 日，是经国家经贸委国经贸企改

[2000]563 号文批准，由原中国黄金总公司作为主发起人，中信国安集团公司、

河南豫光金铅集团有限责任公司等七家发起人共同发起设立的股份公司。2003年 8 月中金黄金股份经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]71 号文核准

向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，并于 2003 年 8 月 14 日在上海证券

交易所挂牌交易。公司股票简称“中金黄金”，股票代码“600489”。中国黄金

集团公司持有中金黄金股份的股权比例为 52.40%。中金黄金股份注册地址：北

京市东城区安定门外青年湖北街 1 号；法定代表人：孙兆学；经营范围：黄金

等有色金属地质勘察、采选、冶炼等。 关于同业竞争的情况介绍： 中国黄金集团公司在 2007年 8月签订的《关于解决和避免同业竞争的承诺》

中明确，公司为支持中金黄金股份的进一步发展，同时解决并避免与中金黄金

股份的同业竞争，除公司以资产认购中金黄金股份非公开发行的股份所包括的

9 家企业外，针对公司现有下属从事黄金采选、冶炼业务的企业，公司承诺采

取以下解决措施： （1）现有从事黄金采选冶炼业务的企业 对于黄金矿产资源储量较丰富、经营情况良好的陕西马鞍桥生态矿业有限

责任公司、广西凤山宏益黄金矿业有限公司、四川通用矿业有限公司、嵩县前

河矿业有限责任公司、嵩县金牛矿业有限责任公司、河南秦岭金矿、河北金厂

峪金矿和中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司 8 家企业，在 2008 年 2 月非公开

发行完成后 12 个月内将企业的矿权、土地、房产等资产权属规范完毕并进行相

关储量评审、审计评估后转让给中金黄金股份； 对于黄金矿产资源潜力较大的中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司、宽城满

族自治县东梁矿业有限责任公司、灵宝双鑫矿业有限责任公司、黔西南金龙黄

金矿业有限责任公司和江西中金吉斯曼金山矿业有限责任公司 5 家企业，由于

企业权属和生产经营的规范工作可能耗时较长，在 2008 年 2 月非公开发行完成

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

24

后 24 个月内将企业的矿权、土地、房产等资产权属规范并履行相关储量评审、

审计评估等必要程序后中金黄金股份； 对于资源储量已近枯竭、经营状况不良的江苏金源矿业有限责任公司等 12

家企业，黄金集团以解散、清算、破产等措施关闭或者转让给集团外企业。若

企业资源有所突破，经营改善，黄金集团将把该权益转让于中金黄金股份。上

述企业在非公开发行完成后 36 个月内处理完毕。 （2）黄金集团未来取得的黄金矿产资源 对于未来投资勘察、并获采矿权之矿产资源储量比较丰富的黄金矿产资源，

自勘察完成之日起的 36 个月内，使其产权清晰，有关开采及加工生产业务许可、

资质和证照齐全，同等条件下中金黄金股份具有优先购买权，若中金黄金股份

不予收购，则通过对外转让等方式进行处理。 对于收购的第三方转让的黄金矿产资源，承诺自收购完成后不超过 36 个月

内，在使其产权清晰，有关开采及加工生产业务许可、资质和证照齐全，同等

条件下中金黄金股份具有优先购买权，若中金黄金股份不予收购，则通过对外

转让等方式进行处理。 （3）对于由第三方勘察并获采矿权之黄金矿产资源或拥有黄金矿产资源的

企业，若第三方欲转让该等资源或企业且中金黄金股份拟实施收购的，黄金集

团保证不与中金黄金股份进行竞购。 （4）公司承诺不从事黄金精炼业务。 （5）其他。 黄金集团承诺将公平、平等对待包括中金黄金股份在内的全部下属企业，

并不利用其对中金黄金股份的控股地位，做出任何有损中金黄金股份及其全体

股东、特别是中小股东利益的行为。黄金集团将充分尊重中金黄金股份独立法

人实体地位，保证中金黄金股份独立经营、自主决策。在中金黄金股份召开股

东大会和董事会期间，将按法定程序切实保障中小股东的权益。 2011 年 4 月，公司向中金黄金股份发出了《中国黄金集团公司关于进一步

解决与中金黄金股份有限公司同业竞争相关事宜的承诺》，公司表示：黄金集团

将继续恪守不竞争承诺,继续支持中金黄金股份的黄金业务的发展,将中金黄金

股份作为今后境内黄金资源开发业务整合和发展的唯一平台。 为进一步解决同业竞争问题,黄金集团特就进一步避免同业竞争相关事宜

承诺如下： （1）黄金集团已将下属企业的权属规范工作列为黄金集团 2011 年的工作

重点，全力推进相关工作的开展。黄金集团承诺用 5 年左右时间促使现有正常

生产的黄金矿业企业规范完善矿权、土地、房产等资产权属并转让给中金黄金

股份，以逐步消除同业竞争,实现黄金主业的整体上市。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

25

（2）黄金集团承诺，对于由第三方勘查获得的黄金矿产资源或拥有黄金矿

产资源的企业，若第三方欲转让该等矿产资源或企业且公司拟实施收购的，黄

金集团保证不与中金黄金股份进行竞购。 （3）黄金集团将继续履行之前作出的支持中金黄金股份发展的各项承诺。 资产注入进展： 公司总经理兼中金黄金股份董事长孙兆学在“2009 陆家嘴论坛”期间指出，

中国黄金集团已制定了资源注入总体计划，逐步将黄金矿业资产全部纳入中金

黄金股份，以实现黄金主业整体上市，推动公司快速发展。 本公司按照对中金黄金股份 2008 年非公开发行时的承诺，已陆续向中金黄

金股份注入多家企业，其中 2009 年度公司通过北京产权交易所收购集团公司挂

牌交易的中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司、河北金厂峪矿业有限公司、河南

秦岭黄金矿业有限责任公司、河北黄金公司、嵩县前河矿业有限责任公司 5 家。 根据中金黄金股份 2010 年 8 月 16 日第四届董事会第二次会议公告，中金

黄金股份拟非公开发行 A 股股票，部分募集资金拟用于收购本公司所持嵩县金

牛有限责任公司 60%的股权、所持江西金山金矿的全部产权以及河北东梁黄金

矿业有限责任公司 100%的股权。2011 年 1 月 24 日，中金黄金股份召开了 2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议

案》。 公司承诺中部分企业未能按时完成转让的主要是原因是：经公司调研，未

转让的部分下属企业资产权属尚未完全明晰，暂不具备转让条件。公司将在其

资产权属完全明晰并具备转让条件后，按承诺要求及时完成转让。 截至 2010 年末，中金黄金股份总资产 1,350,147.89 万元，总负债 760,195.19

万元，所有者权益（含少数股东权益）589,952.70 万元。2010 年 1-12 月，中金

黄金股份实现收入 2,164,738.64 万元、净利润 160,769.79 万元，经营活动现金

流量净额 195,354.98 万元，全部现金及现金等价物净增加额-81,646.87 万元。 截至 2010 年 3 月末，中金黄金股份总资产 1,509,322.92 万元，总负债

880,429.29 万元，所有者权益（含少数股东权益）628,893.63 万元。2011 年 1-3月，中金黄金股份实现收入 382,775.81 万元、净利润 43,186.20 万元，经营活动

现金流量净额 34,848.79 万元，全部现金及现金等价物净增加额 99,259.21 万元。

2、中国黄金集团香港有限公司 中国黄金集团香港有限公司（以下简称“中金香港公司”）成立于 2008 年

3 月 20 日，是由中国黄金集团公司根据《香港公司条例》在香港注册成立的有

限公司，为投资控股公司。该公司编号为 1219629 ；登记证号码为

39070355-000-03-09-4；注册地址为香港九龙尖沙咀广东道 30 号新港中心第 2座 905 室。中金香港公司设立时的法定资本为港币 10,000.00 元，分成 10,000

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

26

股，每股港币一元。后根据国家发展和改革委员会、商务部的批文，中金香港

公司的注册资本进行了三次变更。截止 2010 年 12 月 31 日，中金香港公司的注

册资本和投资总额变更为 42,775.086 万美元，实收资本为人民币 42,775.086 万

美元，账簿记载实收资本折合人民币 3,005,053,645.72 元。 2010 年，中金香港公司下属子公司中国黄金国际资源有限公司（以下简称

“中金国际”）收购了中金香港公司控股的另一家子公司——斯凯兰矿业有限公

司（以下简称“斯凯兰”，在境内拥有西藏甲玛铜多金属矿项目，简称“甲玛项

目”）100%股权，其中包括中金香港公司持有的斯凯兰公司的 51%的股权，及

斯凯兰公司的另一家股东——迅业投资有限公司（以下简称“迅业投资”）持有

的斯凯兰公司的 49%的股权，从而全资拥有了甲玛铜多金属矿。收购结束后，

中金香港公司不再直接持有斯凯兰公司股份。 截至 2010 年末，中金香港公司总资产 947,630.43 万元，总负债 322,284.95

万元，所有者权益（含少数股东权益）625,345.48 万元。2010 年，中金香港公

司实现收入 102,155.90 万元、净利润 8,289.06 万元，经营活动现金流量净额

56,461.80 万元，全部现金及现金等价物净增加额 215,470.00 万元。 截止 2010 年 3 月末，中金香港公司总资产 916,410.87 万元，总负债

284,761.41 万元，所有者权益（含少数股东权益）631,649.45 万元。2010 年 1-3月，中金香港公司实现收入 14,967.39 万元、净利润 6,046.28 万元，经营活动现

金流量净额-3,242.40 万元，全部现金及现金等价物净增加额-33,501.83 万元。

3、中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 内蒙古矿业成立于 2005 年 11 月 5 日，是由中国黄金集团公司、北京予捷

矿业投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，其中中国黄金集团公司出资

9,000 万元，持股 90%。该公司住所：内蒙古新巴尔虎右旗阿镇呼伦大街 42 号；

注册资本：1 亿元；法定代表人：赵占国；企业法人营业执照注册号为：

152129000000328；经营范围：从事金属矿探、选、冶，矿产品贸易；有色金属

贸易；矿山设备及材料销售；矿业开发技术咨询服务；矿业投资。 截至 2010 年末，内蒙古矿业总资产 292,547.63 万元，总负债 236,598.05 万

元，所有者权益（含少数股东权益）55,949.58 万元。2010 年 1-12 月，内蒙矿

业公司实现收入 169,412.33 万元、净利润 41,692.39 万元，经营活动现金流量净

额 85,341.84 万元，全部现金及现金等价物净增加额-9,854.23 万元。 截至 2010 年 3 月末，内蒙古矿业总资产 323,944.84 万元，总负债 247,153.49

万元，所有者权益（含少数股东权益）76,791.34 万元。2011 年 1-3 月，内蒙古

矿业公司实现收入 49,830.28 万元、净利润 17,945.81 万元，经营活动现金流量

净额 27,646.29 万元，全部现金及现金等价物净增加额 14,817.07 万元。

4、中国黄金集团江西金山矿业有限公司

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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中国黄金集团江西金山矿业有限公司（以下简称“江西金山矿业”）前身是

江西金山金矿，是由中国黄金集团公司和江西大茅山集团有限责任公司共同出

资组建的有限责任公司。2010 年 9 月 30 日，江西金山金矿实施企业整体改制，

改制为有限责任公司，改制后的企业名称为中国黄金集团德兴市金山矿业有限

公司。2011 年 2 月 27 日，中国黄金集团德兴市金山矿业有限公司变更企业名

称为中国黄金集团江西金山矿业有限公司。公司注册资本 10,894.37 万元，其中

中国黄金集团公司出资 8,279.72 万元，持股比例 76%。该公司住所：江西省德

兴市花桥镇金山；注册资本：10,894.37 万元；法定代表人：肖振凯；企业法人

营业执照注册号：361181110000648；经营范围：主营黄金及有色金属矿产（国

家有专项规定的除外）。 截至 2010 年末，江西金山矿业总资产 145,875.16 万元，总负债 59,718.92

万元，所有者权益（含少数股东权益）86,156.24 万元。2010 年 1-12 月，江西

金山矿业实现收入 59,485.11 万元、净利润 8,962.83 万元，经营活动现金流量净

额 5,423.23 万元，全部现金及现金等价物净增加额-84.20 万元。 截至 2011年 3月末，江西金山矿业总资产 149,777.66万元，总负债 62,419.93

万元，所有者权益（含少数股东权益）87,357.74 万元。2011 年 1-3 月，江西金

山矿业实现收入 9,713.58 万元、净利润 796.23 万元，经营活动现金流量净额

9,261.02 万元，全部现金及现金等价物净增加额 5,389.87 万元。

5、中国黄金集团黄金珠宝有限公司 中金珠宝成立于 2010 年 12 月 16 日，是中国黄金集团公司的全资子公司。

营业执照注册号：110302013456525。公司住所：北京市北京经济技术开发区科

创十四街 99 号 2 幢 B165 室；注册资本：20,000 万元；法定代表人：任剑；公

司经营范围：委托加工黄金、黄金制品、珠宝；黄金、黄金制品、珠宝的技术

开发、技术咨询；投资、投资管理；投资咨询；销售黄金、黄金制品、珠宝、

日用品、办公用机械、文化用品；承办展览展示会；收购黄金、白银。 2011 年 3 月末，中金珠宝总资产 22,878.62 万元，总负债 1,068.93 万元，

所有者权益（含少数股东权益）21,809.69 万元。2010 年 1-3 月，中金珠宝实现

收入 1,443.13 万元，净利润 809.69 万元，经营活动现金流量净额-3,323.54 万元，

全部现金及现金等价物净增加额-2,340.98 万元。

6、中国黄金集团阳山金矿有限公司 阳山金矿成立于 2008 年 12 月 29 日，由中国黄金集团公司、金川集团有限

公司和甘肃小厂坝铅锌开发有限责任公司共同出资设立。该公司注册资本

15,000 万元，其中中国黄金集团公司出资 90,000.00 万元，持股比例 60%。该公

司住所：甘肃省陇南市文县县城中街 43 号；法定代表人：杨奇；经营范围：黄

金及其他矿产品收购销售。截止 2010 年 12 月 31 日，阳山金矿尚处于基建阶段。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

28

截至 2010 年末，阳山金矿总资产 231,713.27 万元，总负债 91,478.74 万元，

所有者权益（含少数股东权益）140,234.53 万元。2010 年 1-12 月，阳山金矿公

司实现收入 0 万元、净利润-9,765.47 万元，经营活动现金流量净额 4.31 万元，

全部现金及现金等价物净增加额 15,421.23 万元。 截至 2010 年 3 月末，阳山金矿总资产 192,338.47 万元，总负债 52,103.95

万元，所有者权益（含少数股东权益）140,234.53 万元。2011 年 1-3 月，阳山

金矿公司实现收入 0 万元、净利润 0 万元，经营活动现金流量净额 0 万元，全

部现金及现金等价物净增加额-40,082.43 万元。

7、中国黄金集团科技有限公司 科技公司成立于 2005 年 4 月 26 日，是由中国黄金集团公司、北京裕昌置

业股份有限公司、北京天地缘投资管理有限公司、北京国金投资管理有限公司

和北京明日东方商业发展有限公司共同投资组建设立的有限责任公司，其中中

国黄金集团公司出资 5,000 万，占注册资本的 50%。2006 年 10 月，北京裕昌置

业股份有限公司、北京天地缘投资管理有限公司和北京明日东方商业发展有限

公司 3 家企业将股权转让给福州浩联电子技术有限公司、福建超大集团有限公

司。同期，本公司股东中国黄金集团公司、福州浩联电子技术有限公司、福建

超大集团有限公司对本公司增资。该公司营业执照注册号：1100001830811；注

册资本 23,492 万元人民币；注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 49 号楼；法定代表人李忠山；经营范围：一般经营项目：技术推广。

截至 2010 年末，科技公司总资产 132,023.06 万元，总负债 89,550.72 万元，

所有者权益（含少数股东权益）42,472.34 万元。2010 年 1-12 月，科技公司实

现收入 67,033.28 万元、净利润 6,631.10 万元，经营活动现金流量净额 16,329.69万元，全部现金及现金等价物净增加额 4,404.82 万元。

截至 2011 年 3 月末，科技公司总资产 130,659.37 万元，总负债 85,844.76万元，所有者权益（含少数股东权益）44,814.61 万元。2011 年 1-3 月，科技公

司实现收入 13,908.61 万元、净利润 2,452.44 万元，经营活动现金流量净额

-1,854.29 万元，全部现金及现金等价物净增加额-6,716.81 万元。

8、中国黄金集团营销有限公司 中金营销成立于 2006 年 5 月 30 日，是由中国黄金集团公司、金刚山（北

京）顾问有限公司、北京西邦国际贸易有限公司、中金黄金股份有限公司共同

出资组建的有限责任公司，其中中国黄金集团公司持股 46.71%。该公司企业法

人营业执照注册号：1100000019688099；注册地址：北京市房山区良乡凯旋大

街建设路 18-C168 号；注册资本：人民币 10,000 万元；法定代表人：陈雄伟；

中金营销主要从事与黄金相关的经营活动。经营范围：项目投资、投资管理、

投资咨询、开发黄金、黄金制品和珠宝的生产技术、技术咨询、销售黄金及其

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

29

制品、珠宝、承办展览展示等。 截至 2010 年末，中金营销总资产 144,787.89 万元，总负债 123,669.80 万元，

所有者权益（含少数股东权益）21,118.09 万元。2010 年 1-12 月，中金营销实

现收入1,152,757.63万元、净利润7,553.93万元，经营活动现金流量净额-1,234.53万元，全部现金及现金等价物净增加额-2,127.54 万元。

截至 2011 年 3 月末，中金营销总资产 176,322.25 万元，总负债 149,698.87万元，所有者权益（含少数股东权益）26,623.38 万元。2011 年 1-3 月，中金营

销实现收入 504,310.01 万元、净利润 5,505.30 万元，经营活动现金流量净额

21,768.78 万元，全部现金及现金等价物净增加额 21,519.98 万元。

9、中金辐照有限公司 中金辐照成立于 2003 年 8 月 29 日，系由中国黄金集团公司出资组建的国

有独资公司，原注册资本 5,000 万元。2011 年 3 月，中国黄金集团公司、中国

黄金集团河北有限公司、上海黄金公司和浙江世元贵金属有限公司对中金辐照

进行了增资，增资后该公司注册资本为人民币 9,406.60 万元，其中中国黄金集

团持股 66.09%。中金辐照企业法人营业执照注册号：440301103839691；公司

住所：深圳市罗湖区布心路辐照大厦 4 楼；法定代表人：郑强国。中金辐照的

经营范围包括：辐照技术开发；投资管理；国内商业、物资供销业（不含专营、

专控、专卖商品）；进出口贸易业务（按进出口资格证经营）；辐照加工服务（仅

限分支机构经营）。 截至 2010 年末，中金辐照总资产 36,063.59 万元，总负债 12,972.10 万元，

所有者权益（含少数股东权益）23,091.48 万元。2010 年 1-12 月，中金辐照实

现收入 11,035.53 万元、净利润 3,109.80 万元，经营活动现金流量净额 6,544.33万元，全部现金及现金等价物净增加额 6,033.79 万元。

截至 2011 年 3 月末，中金辐照总资产 38,439.20 万元，总负债 9,818.73 万

元，所有者权益（含少数股东权益）28,620.47 万元。2011 年 1-3 月，中金辐照

实现收入 2,324.52 万元、净利润 433.49 万元，经营活动现金流量净额-4,036.99万元，全部现金及现金等价物净增加额 1,209.13 万元。

10、中国黄金集团地质有限公司 黄金集团地质成立于 2008 年 5 月 19 日，是由中国黄金集团有限公司、北

京予捷矿业投资有限公司共同出资设立的有限责任公司。该公司注册资本为

5,000 万元，其中中国黄金集团公司投资 3,000 万元，持股 60%。注册地址：北

京市东城区安定门外青年湖北街 1 号 808 室；法定代表人：周仁照；注册资本：

5,000 万元；营业执照注册号：110000011050226；经营范围：矿产地质勘察；

施工总承包；矿产资源开发及技术咨询；地质勘察技术咨询。 截至 2010 年末，黄金集团地质总资产 6,681.72 万元，总负债 1,716.74 万元，

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

30

所有者权益（含少数股东权益）4,964.97 万元。2010 年 1-12 月，地质公司实现

收入 1,438.95 万元、净利润 95.75 万元，经营活动现金流量净额 607.82 万元，

全部现金及现金等价物净增加额 477.02 万元。 截至 2010 年 3 月末，黄金集团地质总资产 6,797.40 万元，总负债 1,844.69

万元，所有者权益（含少数股东权益）4,952.71 万元。2011 年 1-3 月，地质公

司实现收入 138.00 万元、净利润 7.73 万元，经营活动现金流量净额-395.00 万

元，全部现金及现金等价物净增加额-401.22 万元。

11、中国金域黄金物资总公司 金域黄金物资的前身为中国金汇黄金物资公司，成立于 1992 年 4 月 1 日，

是中国黄金集团公司的全资子公司。该公司企业法人营业执照注册号为：

1000001001144；注册地址：北京市东城区柳荫公园南街 1 号；注册资本：5,000万元；法定代表人：李晓峰；企业性质为全民所有制企业。金域黄金物资及子

公司主要从事贸易和仓储两项业务。贸易主要经营氰化钠、白银、煤炭、汽车。 截至 2010 年末，金域黄金物资总资产 9,694.24 万元，总负债 8,056.45 万元，

所有者权益（含少数股东权益）1,637.79 万元。2010 年 1-12 月，金域黄金物资

实现收入 6,636.43 万元、净利润 70.62 万元，经营活动现金流量净额-544.14 万

元，全部现金及现金等价物净增加额-598.89 万元。 截至 2011 年 3 月末，金域黄金物资总资产 10,095.37 万元，总负债 8,452.03

万元，所有者权益（含少数股东权益）1,643.34 万元。2011 年 1-3 月，金域黄

金物资实现收入 1,135.97 万元、净利润 5.55 万元，经营活动现金流量净额 965.13万元，全部现金及现金等价物净增加额 965.13 万元。

12、中金地质有限公司 中金地质成立于 2004 年 4 月，是中国黄金集团公司的全资子公司。该公司

企业法人营业执照注册号：1000001003882；注册地：北京市东城区安定门外青

年湖北街 1 号；注册资本：5,000.00 万元；法定代表人：周仁照；经营范围：

矿产地质、地球物理、地球化学、工程地质的勘查、地质勘探、工程施工、矿

业投资、矿产品（国家有专项专营审批规定的除外）、矿山设备及材料、地质勘

查设备及材料的销售、地质勘查技术及矿产资源开发技术的咨询。 截至 2010 年末，中金地质总资产 2,405.06 万元，总负债 103.27 万元，所

有者权益（含少数股东权益）2,301.78 万元。2010 年 1-12 月，中金地质实现收

入 0 万元、净利润 20.27 万元，经营活动现金流量净额 54.86 万元，全部现金及

现金等价物净增加额 74.93 万元。 截至 2011 年 3 月末，中金地质总资产 2,405.05 万元，总负债 103.27 万元，

所有者权益（含少数股东权益）2,301.78 万元。2011 年 1-3 月，中金地质实现

收入 0 万元、净利润 0 万元，经营活动现金流量净额 0 万元，全部现金及现金

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

31

等价物净增加额 0 万元。

13、吉林海沟黄金矿业有限责任公司 吉林海沟矿业成立于 1995 年 11 月 28 日，是由中国黄金集团公司、吉林省

黄金公司和吉林延边海沟矿业总公司共同投资组建的有限责任公司，其中中国

黄金集团公司持股 96%。营业执照注册号：222400000006833；该公司住所：吉

林省安图县两江镇；注册资本：8,000 万元；法定代表人：王德民；经营范围：

黄金开采，冶炼，勘探，金属材料，建筑材料，机械电子设备，汽车（不含轿

车），汽车配件，五交化，水力发电，旅游。 截至 2010 年末，吉林海沟矿业总资产 17,498.74 万元，总负债 8,290.03 万

元，所有者权益（含少数股东权益）9,208.71 万元。2010 年 1-12 月，吉林海沟

矿业实现收入 13,305.74 万元、净利润 2,658.87 万元，经营活动现金流量净额

3,827.79 万元，全部现金及现金等价物净增加额-589.07 万元。 截至 2011 年 3 月末，吉林海沟矿业总资产 20,490.23 万元，总负债 8,726.76

万元，所有者权益（含少数股东权益）11,763.48 万元。2011 年 1-3 月，吉林海

沟矿业实现收入 3,354.80 万元、净利润 946.25 万元，经营活动现金流量净额

1,242.24 万元，全部现金及现金等价物净增加额 475.72 万元。

14、陕西黄金公司 陕西黄金成立于 1993 年 6 月 16 日，是中国黄金集团公司的全资子公司。

营业执照注册号：610000000001251；注册地址：陕西省西安市东大街 105 号；

注册资本：5,596 万元；法定代表人：张耐林；经营范围：黄金系统的地质勘察、

生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及制品的销售；所需原材料的仓储

购销、黄金开采、生产用机械设备、黄金开采矿用运输车辆，兼营仪器仪表和

黄金生产技术的购销、本行业工程所需设备、材料的购销、本行业劳务中介；

技术咨询、技术服务、房屋租赁。 截至 2010 年末，陕西黄金总资产 18,603.43 万元，总负债 2,136.34 万元，

所有者权益（含少数股东权益）16,467.09 万元。2010 年 1-12 月，陕西黄金实

现收入 108.65 万元、净利润-862.84 万元，经营活动现金流量净额 103.22 万元，

全部现金及现金等价物净增加额 862.85 万元。 截至 2011 年 3 月末，陕西黄金总资产 18,476.85 万元，总负债 2,128.13 万

元，所有者权益（含少数股东权益）16,348.72 万元。2011 年 1-3 月，陕西黄金

实现收入 76.00 万元、净利润-118.37 万元，经营活动现金流量净额-137.39 万元，

全部现金及现金等价物净增加额-100.33 万元。

15、陕西鑫元科工贸股份有限公司 陕西鑫元成立于 1999 年 12 月，是由中国黄金集团公司、陕西黄金公司、

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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西安高科公司、冯满学、王新峰共同出资组建的股份有限公司，其中中国黄金

集团公司持股 69.09%。该公司注册资本：7,968.00 万元；法人代表人：张耐林；

住所：陕西洛南鑫元大厦；营业执照注册号：610000100253293；经营范围：矿

产资源采选，冶炼、加工、销售；建筑材料、日用百货的销售、商业贸易；矿

山机械及备件经销。 截至 2010 年末，陕西鑫元总资产 18,758.45 万元，总负债 16,694.57 万元，

所有者权益（含少数股东权益）2,063.88 万元。2010 年 1-12 月，陕西鑫元实现

收入 9,360.34 万元、净利润 2,243.56 万元，经营活动现金流量净额-2,581.82 万

元，全部现金及现金等价物净增加额-870.83 万元。 截至 2011 年 3 月末，陕西鑫元总资产 19,299.45 万元，总负债 16,116.33 万

元，所有者权益（含少数股东权益）3,183.12 万元。2011 年 1-3 月，陕西鑫元

实现收入 1,890.99 万元、净利润 637.32 万元，经营活动现金流量净额-574.28万元，全部现金及现金等价物净增加额 1,186.60 万元。

16、中国黄金集团投资有限公司 中金投资成立于 2008 年 1 月，是由中国黄金集团公司、北京中泰鸿图投资

有限公司、北京鼎臣世纪高科技有限公司共同出资组建的有限责任公司，其中

中国黄金集团公司出资 3,000.00 万元，持股 60%。该公司企业法人营业执照注

册号：100000000041450；注册地址：北京市东城区柳荫公园南街 1 号；注册资

本：5,000.00 万元；法定代表人：周豫盛；经营范围：投资与资产管理；投资

咨询；技术开发与转让；技术咨询服务；进出口业务；有色金属、黑色金属、

焦碳的销售。 截至 2010 年末，中金投资总资产 5,028.83 万元，总负债 253.24 万元，所

有者权益（含少数股东权益）4,775.59 万元。2010 年 1-12 月，中金投资实现收

入 4,026.76 万元、净利润-854.51 万元，经营活动现金流量净额-2,608.91 万元，

全部现金及现金等价物净增加额-2,619.37 万元。 截至 2011 年 3 月末，中金投资总资产 4,702.87 万元，总负债 75.14 万元，

所有者权益（含少数股东权益）4,627.74 万元。2010 年 1-3 月，中金投资实现

收入 554.38 万元、净利润-143.30 万元，经营活动现金流量净额-56.83 万元，全

部现金及现金等价物净增加额-56.83 万元。

（三）公司联营公司

（1）联营公司基本情况 截至 2011 年 3 月 31 日，发行人下属有 5 户联营企业，基本情况如下：

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

33

表 4-2：2011 年 3 月末发行人联营公司基本情况 单位：万元

序号 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 持股比例

1 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 金矿采选 湖南省长沙市 28,000.00 23.26%

2 富宁县云龙黄金矿业有限责任公司 金矿采选 云南省富宁县 300.00 35.00%

3 广西龙胜金成矿业有限公司 金矿采选 广西省南宁市 300.00 20.00%

4 广西凤山县宏益冶炼有限责任公司 金矿冶炼 广西省凤山县 6,000.00 30.00%

5 东宁县金厂乡鑫城金矿有限责任公司 岩金矿开采 黑龙江省牡丹江市 500.00 54.00%

（2）联营公司的财务状况及经营成果 截至 2010 年末，发行人下属 5 户联营企业的财务情况及经营情况如下：

表 4-3：2011 年 3 月末发行人联营公司财务状况及经营成果情况表 单位：万元

序号 公司名称 资产 负债 所有权益 营业收入 净利润

1 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 477,214.21 216,739.68 260,474.53 85,885.72 15,100.35

2 富宁县云龙黄金矿业有限责任公司 3,055.00 1,445.00 1,610.00 661.00 74.00

3 广西龙胜金成矿业有限公司 1,932.09 1,735.33 196.76 — -24.33

4 广西凤山县宏益冶炼有限责任公司 5,304.00 32.00 5,272.00 0.00 -120.00

5 东宁县金厂乡鑫城金矿有限责任公司 4,260.00 625.00 3,635.00 116.00 -455.00

注：广西龙胜金成矿业有限公司为 2010 年 12 月 31 日报表数据。广西凤山县宏益冶炼

有限责任公司现处于基建阶段。

六、发行人组织架构

（一）本公司组织架构 中国黄金集团公司下设办公室（党委办公室）、人事部（党委组织部）、运

营管理部、战略发展部、资产财务部、资源开发部（海外开发部）、地质资源部、

投资管理部、生产管理部、安全环保部、科技管理部、市场营销部、海外运营

部（中金国际运营管理中心）、信息管理部、实业管理部、法律事务部、审计监

察部（纪委办公室）、群工部（企业文化部、党委宣传部）等 18 个职能部门，

各部门分工明确，各司其职。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司组织结构如下：

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

34

图 4-2：截至 2011 年 3 月 31 日发行人组织结构图

（二）本公司各部门职责

各部门主要工作职责如下： 1、办公室（党委办公室）：负责集团公司办公体系运行工作，具体包括文秘、

会议、外事、档案、机要、保密、信访及有关国家安全工作；负责对外公共关系

的协调；负责党委办公室工作。 2、人事部（党委组织部）：负责集团公司人力资源体系的开发与建设，具体

包括劳动人事、薪酬福利、人事考核、教育培训、离退休人员管理工作；负责为

集团公司战略目标实现提供人才保障；负责党委组织部工作。 3、运营管理部：负责集团公司制度体系建设、流程体系优化、运营监督、

企业（基础）管理、管理创新、绩效管理、企业改组改革和社会责任工作。 4、战略发展部：负责集团公司发展战略规划、投资项目立项、申报政府核

准工作；负责年度投资计划编制；负责政策研究工作。 5、资产财务部：负责集团公司财务管理、全面预算管理、资金管理、资产

管理、税务统筹以及财务风险预警等工作。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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6、资源开发部（海外开发部）：负责获取国内外地质矿产资源开发信息，占

有国内外地质矿产资源。 7、地质资源部：负责集团公司地质勘查规划，新系统探矿投资立项、探矿

工程管理、地质综合管理工作。 8、投资管理部：负责集团公司新项目（指集团公司新区的建设项目、新区

探建结合项目中的建设部分、生产运营企业中的新系统建设项目<含集团公司出

资和生产运营企业自有资金、贷款或集团公司给予一定配套资金出资的新系统项

目、5000 万元以上生产系统内的改扩建、技改项目>）初步设计、工程招投标、

开工报告审批、投资计划和建设过程“四大控制”管理，以及组织项目的竣工验

收工作，负责集团公司综合业务楼建设工作。 9、生产管理部：负责集团公司矿业运营企业生产管理、矿山地质管理和矿

业运营企业的股东关系及董事、监事的日常业务管理。 10、安全环保部：负责集团公司健康、安全和环境保护相关管理体系建立，

并监督体系运行，为集团公司在安全生产、职工健康、环境保护方面提供有力保

障。 11、科技管理部：负责集团公司科技项目开发和管理工作，增强科技开发与

创新能力，促进科研与生产的紧密结合，加速地、采、选、冶等新技术的产业化，

持续提高集团公司自我发展和市场竞争能力。 12、市场营销部：负责集团公司矿产品市场研究、销售和价格风险控制，负

责集团产品品牌运营和黄金产业链延伸集中统一管理，按分公司管理与运作。 13、海外运营部（中金国际运营管理中心）：按照中金人事〔2011〕15 号文

件，具体履行中金国际北京运营管理中心职责。 14、信息管理部：负责集团公司信息系统的统筹规划、开发、维护，有效运

用信息系统，搭建信息网络沟通平台，整合集团公司信息资源。 15、实业管理部：负责集团公司非矿业类权属公司发展规划和管理，负责四

项基金清理和回收。 16、法律事务部：负责建立和完善集团公司法律风险防范机制，为集团公司

依法经营提供法制保障，建立健全企业风险管理制度体系（内控）。 17、审计监察部（纪委办公室）：负责集团公司审计工作，纪检监察工作，

纪委办公室工作。 18、群工部（企业文化部、党委宣传部）：负责集团公司党群组织工作和企

业文化建设；负责集团公司党委宣传部工作；负责集团公司新闻宣传工作。

（三）本公司法人治理结构

公司严格按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家其它法律、行政法

规的有关规定制定了《中国黄金集团公司章程》，并经中华人民共和国国家经济

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

36

贸易委员会《关于印发〈中国黄金集团公司组建方案〉和〈中国黄金集团公司章

程〉的通知》（国经贸企改[2002]938号）核准通过。公司章程充分考虑了国内相

关法律法规以及相关监管要求，并已成为指导发行人完善内部治理结构的基本制

度。根据公司章程，公司实行总经理负责制，并设立了总经理办公会及相关职能

机构，建立了较完善的公司治理结构。

1、总经理 总经理为公司法定代表人，负责公司全面工作，主要行使下列职权： （1）贯彻执行国家的法律、法规和方针、政策，执行国务院的决议，向国

务院及有关部门和单位请示、报告工作； （2）组织制定和实施公司发展战略、中长期发展规划、重大资本运营项目

方案； （3）组织制定和实施公司年度经营计划和投融资计划； （4）组织制定和实施公司年度财务预、决算方案； （5）组织审定公司内部的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）召集并主持总经理办公会议； （7）行使国务院及有关部门授予的其他职权。

2、总经理办公会 总经理办公会议由总经理主持，副总经理和有关负责人参加。总经理、副总

经理对职权范围内决定的重大问题，承担相应的责任。以下重要事项由公司总经

理办公会议研究决定： （1）公司的发展战略、中长期规划、年度经营计划； （2）公司的发展规划和资本运营项目方案； （3）有关资源配置、投融资、资本运营、利润分配和公司内部管理体制和

机制、组织结构调整和内部机构设置等重大决策； （4）聘任或解聘公司全资企业的领导成员及公司总部各部门负责人； （5）按法定程序和出资比例向控股、参股企业委派或更换股东代表，推荐

董事会成员，派出监事会成员； （6）拟定公司章程修改方案，制定公司重要管理制度； （7）公司其他重大事项。

3、国有企业监事会 根据国务院颁布的《国有企业监事会暂行条例》，发行人接受国务院国资委

派出的国有企业监事会的监督。本公司监事会由10人构成。国有企业监事会主要

履行下列职责： （1）检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

37

（2）检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关

的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性； （3）检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情

况； （4）检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖

惩、任免建议。

（四）本公司内部控制制度 为规范和强化管理，保证各项工作顺利开展，公司建立并逐步实行了较为完

善的内控制度。主要的内控制度包括内部审计制度、财务制度、重大投资管理、

信息化管理、采购管理、销售管理制度、安全管理、环保管理制度等。 公司实行内部审计制度，设立审计监察部，通过组织内部审计人员和对外聘

用专业审计机构，对公司财务收支和经济活动进行专项或常规的审计监督。财务

管理方面，公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定了《中国黄金

集团公司货币资金内部会计控制规范》，《中国黄金集团公司所属企业财务管理办

法（试行）》，《中国黄金集团公司所属企业资金集中管理办法（试行）》和《中国

黄金集团公司财务管理办法(试行)》等一系列财务会计制度，加强了对财务会计

工作及财会人员的管理。 资金管理方面，为了从整体上控制财务风险，提高资金使用效益，按照《中

国黄金集团公司所属企业财务管理办法（试行）》，公司对下属二级子公司分步实

施了资金集中管理，合理调配资金使用；公司依托商业银行网上银行平台实现资

金的定期和不定期调拨相结合，并实时监控权属公司的资金动向；权属公司未经

批准不得对外融资，以及对外提供担保。同时，加大欠款回收力度，加速资金周

转，完善财务风险预警措施，资金风险防范体系初步建立。 在投资管理方面，公司的投资管理部是负责公司投资管理的职能部门。公司

的对外投资服从于发展战略，并以“突出发展主业，利用有利时机实施对外资源

占有及整合”为原则，规范子公司的投资行为，提高核心竞争力，优化资源配置，

实现国有资产的保值增值。 担保方面，发行人制定了《中国黄金集团公司贷款担保管理办法》，对提供

担保的原则、条件和范围、担保业务流程以及风险控制等加以明确规定，以规范

贷款担保的管理，防范经营风险和财务风险。发行人对控股子公司的担保，原则

上按所持有的股权比例进行担保，原则上不为子公司以外的企业提供担保。发行

人下属子公司不允许对外提供担保，内部企业之间提供担保必须由发行人授权批

准方可操作。公司所有担保业务由资产财务管理部门受理并按担保金额逐级审

批，担保金额在500万元（含500万元）以下的，经主管财务领导同意，报总经理

审批；担保金额500万元以上的，经总经理办公会集体讨论决策。资产财务管理

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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部门根据公司领导的批示意见，负责担保合同的签订、抵押物的登记以及指导子

公司办理相关手续。公司可以要求子公司提供反担保。在担保的事中监管及担保

风险的控制方面，被担保子公司必须按季向公司汇报贷款使用情况，担保贷款到

期前一个月，子公司向公司提供还贷情况报告或计划及相关会计报表。 采购管理方面，公司制定了《中国黄金集团公司集中采购管理办法》，对于

各子公司新建、扩建、技改工程项目中的设备实行集中采购，对于下属公司冶炼

业务所需的辅助材料，如氰化钠、铁球、衬板等由黄金集团集中采购。冶炼业务

外购的矿产品由各企业根据实际经营情况、库存情况单独采购。 销售管理方面，为应对黄金市场开放，充分发挥中国黄金整体优势，降低销

售成本，公司在原有的《中国黄金集团总公司所属企业合质金集中精炼统一销售

暂行办法》的基础上，制定了《中国黄金集团公司合质金销售暂行办法》，对子

公司生产的合质金进行集中销售，简称“四统一”政策，即统一品牌、统一运输、

统一精炼、统一销售。“四统一”的实施，保证了公司统一处理核心业务，巩固

了公司在黄金市场的占有率和影响力。通过对原销售办法的修订，实现了公司统

一处理核心业务，进一步完善公司统一营销政策和价格风险管理。 关联交易管理方面，发行人在2007年8月与下属子公司中金黄金股份签订了

《关于解决和避免同业竞争的承诺》，以解决和避免与中金黄金股份的同业竞争。

公司未制定单独的关联交易制度。 安全管理方面，发行人制定了《中国黄金集团公司安全生产检查制度（试

行）》、《中国黄金集团公司安全生产责任制》、《中国黄金集团公司安全生产教育

培训制度（试行）》、《中国黄金集团公司安全事故统计管理制度（试行）》、《中国

黄金集团公司重大危险源及重大安全隐患的监控和管理办法（试行）》等规章制

度，以加强中国黄金集团公司的安全生产监督管理，规范安全生产责任，有效防

范安全生产事故的发生。 环保管理方面，发行人制定了《中国黄金集团公司环境保护管理暂行规定》、

《关于促进中国黄金集团公司所属企业全面提升企业自主环境管理水平的指导

意见》，对环境保护工作实行分级管理，黄金集团安全环保部是环境保护的归口

管理部门，对环境保护工作实施统一监督管理，公司各部门依据各自职责，分工

负责环境保护工作；企业对所属区域内环境问题负责，对本企业环境保护工作实

行统一管理。公司对环保工作实施目标责任管理、项目建设管理，建立了环境保

护信息管理平台，规范了污染防治、清洁生产、突发环境事件应急管理、科研与

培训的相关规定以及相应的奖惩措施。通过以上措施加强公司环保管理，规范公

司环境保护的目标和责任，从而促进公司的长期可持续发展。 公司实行信息化管理，管理信息系统逐步完善，涵盖了地质资源信息、生产

经营信息、工程项目信息、计划财务信息、人力资源信息、文书档案信息及远程

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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办公。通过信息化手段，逐步实现公司内部以及公司对各级子公司的实时监控，

防范管理风险，提高管理效率，以信息化建设促进公司整体管理水平和核心竞争

力的提高。 在对下属子公司的管理方面，公司对下属子公司的关系定位较为准确、清晰，

对子公司的人事、资金等方面的控制力度较强。下属二级、三级公司的高管人员

全部由黄金集团统一任命，受黄金集团统一调配，公司按照《中国黄金集团公司

所属企业财务管理办法（试行）》的规定对下属二级子公司分步实施了资金集中

管理，合理调配资金使用，按照《中国黄金集团公司集中采购管理办法》的规定，

对于黄金集团各子公司新建、扩建、技改工程项目中的设备和生产用辅助原料实

行集中采购。

（五）本公司高级管理人员及监事简介

1、发行人高级管理人员基本情况

表 4-4：截至 2011 年 3 月末发行人高级管理人员基本情况表 姓名 性别 年龄 职务 孙兆学 男 48 总经理、党委书记 张廷军 男 58 副总经理 宋鑫 男 48 副总经理 刘冰 男 47 副总经理、总会计师 刘丛生 男 55 副总经理 杜海青 男 55 副总经理 宋权礼 男 46 党委副书记、纪委书记、机关党委书记 王晋定 男 44 副总经理 孙连忠 男 53 副总经理

2、高级管理人员简介 孙兆学，男，汉族，1962年9月出生，现任中国黄金集团公司总经理、党委

书记，兼中金黄金股份有限公司董事长。曾任山西铝厂孝矿副矿长、第一副矿长、

矿长、党委委员；山西铝厂副厂长、厂长、党委委员；中铝股份山西分公司总经

理、山西企业协调委员会主任；中国铝业股份有限公司副总裁兼山西分公司总经

理、山西企业协调委员会主任、华泽铝电董事长；中国铝业公司副总经理、党组

成员，兼中国铝业集团公司副主任、中铝洛阳铜业董事长；中国黄金集团公司总

经理、党委书记、兼中金黄金股份有限公司董事长。 张廷军，男，汉族，1952年7月出生，现任中国黄金集团公司副总经理兼中

金黄金股份有限公司监事会主席。曾任冶金部黄金管理局、武警黄金指挥部、中

国黄金总公司干部处副处长；国家黄金管理局、中国黄金总公司人事教育处副处

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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长、教育处处长；冶金部黄金管理局办公室主任；北京中金物业管理中心党委书

记；国家经贸委黄金管理局纪委筹备组组长兼人事培训处负责人，国家经贸委黄

金管理局党委常委、纪委书记；中国黄金集团公司副总经理、党委副书记、纪委

书记，兼机关党委书记；中国黄金集团公司副总经理、纪委书记，兼机关党委书

记。 宋鑫，男，汉族，1962年10月出生，现任中国黄金集团公司副总经理，兼中

金黄金股份有限公司董事、斯凯兰矿业有限公司董事长、授权代表人、西藏嘉尔

通矿业开发有限公司董事长、法定代表人。曾任国家黄金管理局、中国黄金总公

司基建处副处长；冶金部黄金管理局生产建设协调处处长；云南省镇沅县人民政

府副县长（挂职）；中国黄金总公司副总经理，兼国家经贸委黄金管理局副总工

程师、河南金源黄金矿业有限责任公司董事长，中金黄金股份有限公司董事长；

中国黄金集团公司副总经理，兼中金黄金股份有限公司董事长。 刘冰，男，汉族，1963年2月出生，现任中国黄金集团公司副总经理、总会

计师，兼中金黄金股份有限公司董事。曾任国家经贸委副处级、正处级秘书；中

国纺织总会正处级秘书、国家经贸委正处级秘书；中国黄金总公司副总经理；中

国黄金集团公司副总经理、总会计师。 刘丛生，男，汉族，1955年5月出生，现任中国黄金集团公司副总经理，兼

中金黄金股份有限公司董事。曾任国家黄金管理局、中国黄金总公司办公室副主

任；中国黄金总公司办公室副主任、主任、党委秘书、解困工作组组长；国家经

贸委黄金管理局、中国黄金总公司办公室主任；中国黄金四川公司（四川省黄金

局）经理、副局长、党组副书记、局长、党组书记；中国黄金总公司改革与破产

工作领导小组组长、总经理助理、副总经理；中国黄金集团公司副总经理。 杜海青，男，汉族，1955年11月出生，现任中国黄金集团公司副总经理，兼

中金黄金股份有限公司董事。曾任辽宁二道沟金矿矿长助理、党委副书记、矿长；

辽宁黄金公司（黄金局）党组成员、纪检组长、副经理（副局长），兼二道沟金

矿矿长；中国黄金黑龙江公司经理、党组副书记；中国黄金集团公司副总经理，

兼中国黄金黑龙江公司经理、党组副书记，中金黄金股份有限公司董事。 王晋定，男，汉族，1966年10月出生，现任中国黄金集团公司副总经理、党

委委员，中金黄金股份有限司总经理，中国黄金协会副会长。曾任国家经贸委黄

金局企管财务处处长、中国黄金集团公司总经理办公室（党办）主任、中金黄金

股份有限公司副董事长、总经理，中国黄金协会副会长、潼关中金黄金矿业有限

责任公司董事长、党委书记。 孙连忠，男，汉族，1958年4月出生，现任中国黄金集团公司副总经理兼资

源开发部（海外开发部）经理，湖北三鑫公司、安徽太平矿业公司董事长、西藏

华泰龙业开发有限公司董事长。曾任中金黄金股份有限公司副总经理，安徽太平

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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矿业公司董事长。 宋权礼，男，汉族，1964年5月出生，现任中国黄金集团公司党委副书记、

纪委书记兼机关党委书记。曾任农业部华龙实业公司总经理助理兼中农物业发展

中心副主任（法人代表、主持工作）；中国农业发展集团公司董事、党委副书记、

纪委书记。

3、发行人监事会成员基本情况

表4-5：截至2011年3月末发行人监事会成员基本情况表 姓名 性别 职务

刘学良 男 监事会主席

鲍洪湘 男 主任

炘宋 男 副主任

姜允 男 副主任

林俊来 男 专职监事

高科泰 男 专职监事

朱文明 男 专职监事

何润生 男 主席秘书

马岩 男 监事

苗静 女 监事

4、监事会成员简介 刘学良，男，现任国资委驻集团公司监事会主席（副部长级）。 鲍洪湘，男，现任国资委监事会第十一办事处主任（正局级）。 宋 炘，男，现任国资委监事会第十一办事处副主任（副局级）。

姜 允，男，现任国资委监事会第十一办事处副主任（副局级）。 林俊来，男，现任国资委监事会第十一办事处专职监事（正处级）。 高科泰，男，现任国资委监事会第十一办事处专职监事（正处级）。 朱文明，男，现任国资委监事会第十一办事处专职监事（副处级）。 何润生，男，现任国资委监事会第十一办事处主席秘书。 马 岩，男，现任国资委监事会第十一办事处监事。 苗 静，女，现任国资委监事会第十一办事处监事。

（六）公司员工结构和教育程度情况 截至2011年3月末，发行人在岗职工共45,854人，在岗员工的专业构成及教

育程度情况如下：

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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表4-6：截至2011年3月末黄金集团员工的专业构成 项目 人数（人） 占总人数比例

管理人员 6,133 13.38%技术人员 3,228 7.04%生产人员 36,493 79.59%合计 45,854 100.00%

表4-7：截至2011年3月末黄金集团员工的教育构成

项目 人数（人） 占总人数比例

硕士及以上学历 228 0.50%本科学历 2,645 5.77%大专学历 5,503 12.00%大专以下学历 37,478 81.73%合计 45,854 100.00%

表4-8：截至2011年3月末黄金集团员工的技术职称构成

项目 人数（人） 占总人数比例

教授级高级工程师 91 0.20%高级职称 1,291 2.82%中级职称 2,024 4.41%初级职称 2,834 6.18%专业技能人员 9,147 19.95%其他 30,467 66.44%合计 45,854 100.00%

七、本公司主营业务情况

（一）经营范围 公司的经营范围包括：组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标、

黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、

设备的仓储、计划内供应、计划外批发、零售，承担本行业的各类国外承包工

程及工程所需设备、材料的出口，对外派遣本行业工程、生产、服务行业的劳

务人员；经营或代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定

公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务。兼营与主营业

务有关的技术咨询、技术服务。

（二）主要产品 公司的主要业务为采矿、冶炼及黄金商贸，主要产品为黄金。2010 年，公

司营业务收入为 512.29 亿元，其中黄金销售收入为 465.36 亿元，占比为 90.84%。

2011 年 1-3 月，公司主营业务收入为 133.67 亿元，其中黄金销售收入为 121.98

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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亿元，占比为 91.25%。2010 年国内市场对铜的消费强劲，铜价震荡攀高，公司

铜产品销售收入同比增长 1,113.62%，达到 28.52 亿元，2011 年 1~3 月为 7.63亿元。营业利润方面，2009 年公司黄金产品利润占全部营业利润的 89.72%；2010年来，随着铜产品价格的上涨，铜产品的营业利润实现了大幅增长，占营业利

润的比例从 2009 年的 1.83%上升至 21.95%，成为了公司利润新的增长点。未

来，随着公司“以金为主，多金属开发并举”发展战略的推进，铜、钼等有色

金属对利润的贡献将进一步加大。2008 年-2011 年 3 月发行人的主要产品收入

和利润情况见下表：

表 4-9：发行人 2008-2011 年 1-3 月主要产品收入及成本情况 单位：亿元

营业收入 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 产品

名称 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）

黄金 121.98 90.23% 465.36 90.84% 330.15 95.58% 208.1 89.26%铜产品 7.63 5.64% 28.52 5.57% 2.35 0.68% 6.75 2.90%其他 5.58 4.13% 18.41 3.59% 12.93 3.74% 18.30 7.85%合计 135.19 100.00% 512.29 100.00% 345.43 100.00% 233.15 100.00%

营业成本 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 产品

名称 营业成本 占比（%） 营业成本 占比（%） 营业成本 占比（%） 营业成本 占比（%）

黄金 111.89 93.84% 427.55 94.53% 299.68 96.21% 188.30 92.38%铜产品 2.94 2.47% 15.35 3.39% 1.73 0.56% 4.01 1.97%其他 4.40 3.69% 9.41 2.08% 10.07 3.23% 11.52 5.65%合计 119.23 100.00% 452.30 100.00% 311.48 100.00% 203.83 100.00%毛利润

2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 产品 名称 毛利润 占比（%） 毛利润 占比（%） 毛利润 占比（%） 毛利润 占比（%）

黄金 10.09 63.22% 37.81 63.04% 30.47 89.72% 19.8 67.53%铜产品 4.69 29.39% 13.17 21.95% 0.62 1.83% 2.74 9.35%其他 1.18 7.39% 9.00 15.01% 2.87 8.45% 6.78 23.12%合计 15.96 100.00% 59.98 100.00% 33.96 100.00% 29.32 100.00%毛利率

2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 产品 名称 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率

黄金 8.27% 8.12% 9.23% 9.51%铜产品 61.47% 46.18% 26.38% 40.59%其他 21.09% 48.91% 22.20% 37.04%合计 11.80% 11.71% 9.83% 12.58%

注：其他产品包括钼、铁、铅、锌等

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（三）业务情况介绍 作为我国大型黄金生产企业，公司业务板块主要包括采矿、冶炼和黄金商

贸。主要业务流程为：公司通过对已探明的黄金资源和其他有色金属资源进行

科学设计，运用凿岩、爆破等方式，通过运输和提升系统等将矿石运到选矿厂。

黄金矿石经过破碎、浮选、氰化和冶炼等工艺将矿石中含有的黄金提炼成合质

金。合质金送至河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称“中原冶炼厂”）

进行精炼，精炼后成为标准金。标准金产品通过上海黄金交易所进行直接销售。

冶炼企业除对自有矿产进行冶炼加工外，还通过市场采购原材料，加工生

产黄金产品。发行人近三年及一期分业务板块收入及毛利率情况如下：

表 4-10：发行人 2008 年-2011 年 1-3 月主要业务收入及毛利率情况 单位：亿元

2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 项 目 营业收

入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率

采矿 23.69 53.38% 104.74 46.98% 61.62 41.48% 56.21 41.24%冶炼 28.86 3.07% 175.15 1.61% 151.66 1.71% 101.69 1.84%黄金商贸 106.74 1.57% 340.17 1.25% 84.74 1.94% 89.50 2.09%其他 19.13 5.13% 78.90 4.24% 71.41 4.54% 17.20 13.83%主营业务小计 178.42 9.07% 698.95 8.53% 369.43 8.94% 252.89 11.26%减：抵销 44.75 - 190.03 - 26.28 - 21.68 -主营业务净额 133.67 11.25% 508.93 11.47% 343.15 9.63% 231.21 12.31%其他业务 1.51 60.88% 3.36 47.31% 2.28 39.08% 1.94 44.59%合计 135.19 11.80% 512.29 11.71% 345.43 9.83% 233.15 12.58%

1、采矿业务 采矿业务毛利率相对较高，对公司主营业务利润贡献度大。2010 年，公司

采矿业务毛利率 46.98%，较前一年度增长 5.5%，增幅较大的主要是因为黄金

和铜产品价格大幅上升及公司的矿产金、矿山铜产量提高。

（1）矿山资源和探矿 公司的国内矿山资源主要分布于辽宁、河北、河南、陕西、广西、内蒙古、

四川、贵州等地，近年公司探、采矿权和保有储量进一步增加。截至 2010 年底，

公司拥有探矿权 214 个，面积 4,801.09 平方公里，较 2009 年增加了 2 个探矿权

和 32.48 平方公里；公司拥有采矿权 119 个，面积 363.79 平方公里，分别较前

一年度增加采矿权 9 个、面积 38.24 平方公里。2010 年末，公司保有黄金金属

量约 1,285.31 吨，铜金属量 801.86 万吨，钼金属量 155.80 万吨，铁矿石量 25,636万吨，黄金储量位居国内首位。

资源储量方面，2010 年公司通过加强探矿管理，以原有矿权为基础，选择

重点探矿项目集中投入探矿工程，使资源优势快速转化为经济优势。2010 年公

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司新增金资源储量 111.69 吨，新增铜资源储量 106.28 万吨，新增钼资源量 9 万

吨。截至 2011 年 3 月末，公司资源储量未发生重大变化。 2010 年公司在海外资源获取和平台建设方面取得了重大突破。公司下属三

级子公司中金国际完成了对斯凯兰矿业公司 100%股权的收购，并且成功在香港

联合交易所主板上市，搭建了未来公司的海外融资和业务发展平台。目前中金

国际现有的长山壕项目和甲玛项目所开发矿山仅限于中国境内，但中金国际平

台的搭建，已为下一步公司在海外获取资源创造了条件。此外，近年来公司还

与俄罗斯列诺瓦集团、中非发展基金等机构形成了海外合作意向，计划逐步推

进海外资源的拓展，目前合作尚无实质进展。 总体看，公司借助资本市场的平台，地质探矿增储成效显著。公司矿权面

积加大、分布区域广、远景资源丰富，后备资源潜力较大。

（2）采矿 目前公司已经基本形成 15 个大型生产基地的战略布局，约有 55 户矿山企

业，其中 50 户以黄金生产为主，3 户铁矿生产企业，1 户铜矿生产企业，1 户

铅锌生产企业。 黄金矿山方面，公司产金规模在 3 吨以上的矿山 1 家，单体矿山产金量达

1 吨以上的 13 户。2010 年，公司强化了生产系统的管理，多数矿山超额完成产

量，全年自产黄金 32.2 吨，同比增加 4.08 吨，增长 14.51%，矿产金产量全国

第一。 有色金属矿山方面，受内蒙古乌努格吐山项目（一期）建设和西藏甲玛多

金属矿项目（一期）建设相继完工并投产的影响，公司 2010 年完成矿山铜产量

5.4 万吨，同比增加 3.4 万吨，增长 169.28%。未来随着内蒙古乌努格吐山项目

（二期）和西藏甲码多金属矿项目（二期）的建成投产，公司有色金属产量将

获得显著增长。

表 4-11：2008-2011 年 3 月公司主要矿山产品产量情况 矿山产量 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年

矿产金（吨） 6.19 32.2 28.12 25.34矿山铜（万吨） 1.48 5.4 2.02 1.32

公司未来规划实行大基地建设，在资源保障和建厂条件较好的地区积极参

与整合，扩大生产规模，增加矿山企业的单产规模。公司甘肃阳山、江西金山、

河南嵩县、陕西镇安、内蒙古金山五个黄金生产基地的资源储量均在 100 吨以

上，规划年产黄金均达到 5 吨以上，尤其阳山金矿规划产能达到 8.9 吨；内蒙

乌努格吐山、西藏甲玛两个有色金属基地的铜金属保有量均在 100 万吨以上，

预计单体矿山生产规模将进入国内前 10 名，将成为我国重要的有色金属矿山。

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这些项目的建设和投产，将逐步改变公司下属企业多、小、散和竞争力不强的

状况，多金属业务的发展也将使公司在未来的市场竞争中提高整体竞争能力和

抗风险能力。

截至 2011 年 3 月末，公司主要矿山情况如下：

表 4-12：公司 2011 年 3 月末主要矿山资源情况表

主要矿山 资源

品种

矿石量

(万吨)

品位

(黄金：克/

吨，其他产

品：%)

金属量

(黄金：吨、

其他金属为：

万吨)

持股

比例

（%）

已开采

年限

（年）

剩余开

采年限

（年）

阳山金矿 金 3,311.18 4.91 162.43 60 — —

铜 0.684 376.21

铜 0.071 39.19

金 0.23 127.79

银

54,984.81

13.15 7,228

铅 1.951 31.98

甲玛铜多金属矿

锌 1,638.67

0.716 11.74

39 2 72.3

铜 84,792.00 0.28 241.89中国黄金集团内蒙古矿

业有限公司 钼 - 0.059 50.8890 2 32

钼 12,333.00 0.125 15.47夜长坪钼矿

钨 - 0.123 15.1760 — —

嵩县金牛公司 金 5,185.00 1.42 73.63 60 0 8

金 1.89 25.83湖北三鑫金铜股份有限

公司 铜 1,364.00

1.8 25.3426.7 11 15

凤山县宏益矿业有限责

任公司 金 1,324.73 2.74 36.3 51.03 0 9

苏尼特金曦黄金矿业有

限责任公司 金 942.03 2.76 26 47.2 11 11

河南金源黄金矿业有限

责任公司 金 1,111.12 2.25 25 26.7 14 13

陕西太白黄金矿业有限

责任公司 金 1,284.92 1.79 23 88.7 21 15

长山壕项目 金 23,082.00 0.58 134.46 37.64 4.5 12.5

注 1：剩余开采年限均按照各矿山 2011 年 3 月末的储量及现有的生产规模进行计算。

未来随着公司的进一步探矿和产能扩建，其剩余开采年限可能会发生变化。

注 2：截至 2011 年 3 月 31 日，阳山金矿和夜长坪钼矿尚未确定采选规模且未进行大

规模开采。

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2、冶炼业务 冶炼业务是公司另一主要业务。公司除对自有矿产进行冶炼加工外，还通

过市场采购原材料，消化剩余产能，提高企业效益。同时，黄金冶炼的原料中

除了含有金金属外，还有少量的有价元素—铜、硫、铁等。为实现环保、循环

经济，增加企业效益，公司下属冶炼厂在金冶炼工艺的基础上还设有铜冶炼及

制酸工艺。 2008-2011 年 1-3 月，公司冶炼业务毛利率为 1.84%、1.71%、1.61%和 3.07%。

2011 年 1-3 月冶炼业务毛利率提高的原因是：2010 年公司购入的金精矿等原材

料价格较低，2011 年以来由于黄金价格在短期内上涨幅度较快，使冶炼后的成

品金销售价格较高，拉升了毛利率。总体来看，公司冶炼业务毛利率较低，但

基于集团较为丰富的资源背景和公司在冶炼方面较先进的技术水平，该板块仍

是公司确保优势的主营业务。 近年来，公司加大了黄金冶炼规模，使得黄金产量大幅上升。2010 年公司

实现黄金产量 126.66 吨、电解铜产量 8,312 吨。2011 年 1-3 月，公司黄金、电

解铜的产量分别为 30.82 吨、2,008 吨。 2008-2010 年，公司黄金自给率（指矿产金/全部黄金产量）分别为 28.19%、

22.83%和 25.42%。公司正加快发展探矿业务和采矿业务，以提高黄金自给率和

利润水平。

表 4-13：2008-2011 年 3 月公司主要产品产量情况 单位：吨

产品 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年

黄金 30.82 126.66 123.19 89.90

电解铜 2,008.00 8,312.00 8,873.00 8,561.00

公司有 6 家黄金冶炼业务子公司，其中：河南中原黄金冶炼厂有限责任公

司、潼关中金冶炼有限责任公司（以下简称“潼关中金冶炼公司”）、辽宁新都

黄金有限责任公司、江西三和金业有限公司、辽宁天利金业有限责任公司和中

金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司。黄金冶炼企业主要负责将采矿企业生产的

金精粉等产品加工生产成为合质金，合质金再送至中原黄金冶炼厂进行精炼，

成为标准金。 中原冶炼厂是上海黄金交易所指定的全国 10 家可提供标准金的企业之一，

同时还是国内黄金行业首家通过 ISO14001 认证单位，该厂产品质量已获得由中

国质量管理协会颁发的 ISO9001 质量认证证书。目前，该厂生产能力为合质金

8 吨、标准金 80 吨、白银 15 吨、优质电解铜 8 万吨、工业硫酸 13 万吨、硫酸

铵 4 万吨、氧化铁红 2 万吨、氧化铁黄 2 万吨。 作为公司统一的黄金冶炼企业，中原冶炼厂的主要采购客户包括潼关县永

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丰珠宝首饰行、青海大柴旦矿业有限公司、金川集团有限公司、上虞市亚东金

属冶炼有限公司等，2008-2011 年 3 月，该厂采购黄金数量（主要为合质金）分

别为 50.84 吨、60.44 吨、93.75 吨和 26.56 吨。

表 4-14：中原冶炼厂 2007-2010 年 3 月主要采购情况 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年

产品 采购数量

（吨）

采购

均价

采购数量

（吨）

采购

均价

采购数量

（吨）

采购

均价

采购数量

（吨）

采购

均价

金 26.56 285.62 93.75 254.00 60.44 212.70 50.84 198.12

铜 2,222.54 54,135.19 7,283.98 40,734.90 7,272.54 25,492.16 8,461.39 40,281.66

注：黄金采购价格为元/克，铜采购价格为元/吨。此外，公司夹皮沟等下属冶炼厂也从事

外购金冶炼业务。

铜产品方面，公司目前不对自有铜矿山开采的铜矿进行冶炼，生产的电解

铜均为生产黄金的副产品，公司主要通过在金冶炼工艺的基础上加设铜冶炼工

艺获得电解铜产品。 因公司黄金冶炼业务相对集中，铜产品的生产也主要在中原冶炼厂进行，

潼关中金冶炼公司也设有铜冶炼工艺。2010 年，公司电解铜产量 8,312 吨，其

中由中原冶炼厂生产的电解铜为 6,886 吨，由潼关中金冶炼公司生产的电解铜

为 1,426 吨。中原冶炼厂和潼关中金冶炼公司采用的主要铜生产工艺为湿法炼

铜工艺，即焙烧-萃取反萃-电积工艺，具体流程为：含铜低的金精矿和含铜高

的铜精粉分别经过焙烧+酸浸+多级洗涤等工序得到净化后的含铜酸浸液，利用

高效萃取剂将酸浸液铜富集到富铜液中，萃余液返回酸浸系统浸铜，将富铜液

进行电积得到最终产品电解铜。 国发[2010]7 号文件《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》中

提出加快产能过剩行业结构调整、抑制重复建设、促进节能减排政策措施的实

施以及淘汰有色金属行业落后产能等产业政策，并明确要求 2011 年底前，淘汰

密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备。公司下属中原冶炼厂及潼关中金

冶炼公司的铜产品生产属于公司产金主流程的附属流程，如不对精矿粉进行综

合、循环回收利用将造成浪费，不涉及密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及

设备，与国发[2010]7 号文件并不冲突。公司对下属涉及铜产品生产企业的现有

及新建生产设备及生产线进行排查，未发现文件规定需要淘汰的落后产能。

3、产品销售

（1）黄金产品销量 公司对子公司生产的黄金产品 2采用统一销售政策，由公司市场营销部统一

2 此处所指黄金产品为经公司冶炼后获得的标准金，不含公司下属中金营销等公司销售的黄金饰品等。

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负责，所有产品都在上海黄金交易市场销售，不存在回款问题，内部结算采用

季度均价扣除手续费进行结算。公司生产的“中金”（CHNGOLD）”品牌金锭

是上海黄金交易所标准金锭，2006 年 3 月通过伦敦金银市场协会（LBMA）的

认证，获得了世界通行证。 2008-2010 年，公司黄金产品销量分别为 87.93 吨、98.45 吨和 102.49 吨。

2011 年 1-3 月，公司黄金产品销量为 26.54 吨。

表 4-15: 2008-2010 年及 2011 年 1-3 月公司黄金销售情况 单位：吨

产品销量 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年

黄金 26.54 102.49 98.45 87.93

（2）黄金销售价格 公司近三年黄金产品销售均价均高于上海金交所 2 号金平均价格。受黄金

价格上升的影响，2002 年以来，公司的黄金销售价格一直上涨，2010 年平均价

格上涨到 246.35 元/克，2011 年一季度末进一步涨至 299.29 元/克。

表 4-16：2008-2010 年及 2011 年 1-3 月公司黄金平均售价情况 单位：元/克

产品销量 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年

黄金 299.29 246.35 216.07 199.97

（3）黄金代理业务 公司作为上海金交所会员单位，还从事黄金代理业务，代理业务为按照交

易所的规定，客户提供相关资料开户，签署《黄金交易业务委托代理协议书》

后，客户利用远程客户端自助发出交易指令，公司依据客户指令办理出入金，

出入库。2008-2010 年公司代理业务成交量分别为 217 吨、128 吨和 128 吨。已

连续四年位居综合类会员第一名。公司的黄金代理业务为代理服务收入，无随

着黄金市场的价格波动而导致的投资风险。但黄金代理业务收费较低，占公司

整体利润的比重较低。

（4）黄金销售渠道建设 公司正在推进黄金销售渠道的建设，进军黄金珠宝首饰行业，拓展零售市

场，使“中国黄金”逐渐成为首饰行业中的领军品牌。公司目前的黄金销售业

务主要由中金营销和上海黄金公司开展。2010 年，公司成立了中金珠宝公司，

并计划未来以中金珠宝公司为平台，打造统一的黄金销售渠道。截至 2010 年末，

公司已建立销售网点 1,600 家，实现利润 12,389 万元，黄金投资和深加工产品

销售成为新的利润增长点。

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（三）发行人环保治理及安全生产情况

1、环保措施及投入 为规范环境管理体制与机制建设，公司制定并颁布了《中国黄金集团公司环

境保护管理暂行规定》、《关于促进中国黄金集团公司所属企业全面提升企业自

主环境管理水平的指导意见》等制度规范，将环境保护工作纳入企业发展规划和

年度工作计划。目前，公司基本建成了由企业负责人、环境管理部门、车间负责

人和车间环保员组成的环境管理组织体系，研究解决公司的环境问题，做好环境

保护工作。大多数下属企业环境管理部门配有专职或兼职人员负责环境统计、监

测工作，对产生的主要污染物和特种污染物按计划进行定期监测，并建立污染源

监测档案。 公司结合国家的要求和公司的工作安排，在落实污染物减排目标的基础上，

全面考虑氰化污水、危险废物、化学需氧量、二氧化硫等污染物的控制和治理，

从公司总部层面提出减排技术和项目的优先顺序，以此为依据制定污染物减排方

案。 同时公司坚持把推行清洁生产作为一项长期的技术政策，强化生产全过程环

境保护管理，持续提高生产现场清洁生产水平；把推行环境管理体系认证作为环

境管理模式转变的切入点和环保工作转变思路的重要方向；把环保科研工作作为

重点领域之一，充分依靠环境保护创新和系统集成，为污染防治和环境管理提供

技术支撑。公司所属长春黄金研究院环保所（中国黄金环境监测中心），拥有

12 项专利技术，“十一五”期间承担了 2 项国家科技部科技支撑计划课题，在氰

化物深度处理等领域处于国内领先地位。 环保投入方面，公司一直秉承恪守信用、重视安全环保、勇担社会责任的理

念。2006 年来，公司在尾矿治理、除尘、污水处理、环境监测、土地复垦等方

面不断加大环保（设施）投资力度，累计投入 4.76 亿元用于节能减排，使 2010年末集团万元增加值能耗比 2005 年降低 34.4%，化学需氧量和二氧化硫的排放

量比 2005 年分别减少 14%和 11.5%，超额完成国家要求的“十一五”节能减排目

标。同时，公司还投入 11 亿元用于各类企业的尾矿治理、污水处理、环境监测、

土地复垦和绿化美化等环保项目，新建矿山中环保投入平均达到 5%，超过 3%的国家标准。

未来公司将通过认真落实环保目标责任制、进一步加强建设项目环境管理、

加强清洁生产推广工作、鼓励企业开展环境管理体系认证工作、进一步加强环境

保护科研工作、持续开展环境保护宣传教育和培训工作、进一步加强企业环境保

护基础工作建设、强化环境风险控制、不断提升企业清洁生产和整体环境管理水

平等措施杜绝较大及以上环境污染事故，最大程度减少一般环境污染事故的发

生，追求“零事故、零伤害、零污染”，加快创建环境友好型黄金企业步伐。发行

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人近三年未发生重大环保安全责任事故和重大环保纠纷，也未受到环保部门的批

评和处罚。

2、安全生产情况 为了加强公司的安全生产监督管理，规范安全生产责任，有效防范安全生产

事故的发生，发行人制定了《中国黄金集团公司安全生产检查制度（试行）》、《中

国黄金集团公司安全生产责任制》、《中国黄金集团公司安全生产教育培训制度

（试行）》、《中国黄金集团公司安全事故统计管理制度（试行）》、《中国黄金集团

公司重大危险源及重大安全隐患的监控和管理办法（试行）》等规章制度。

2006 年-2010 年，公司累计投资 2.8 亿元安全措施费，用于安全设施的改造

和建设，同时全面开展安全教育、安全检查等工作，多次对矿山生产企业进行

了安全生产达标工作验收和安全管理过程考核，获得了较好的效果。在公司日

处理矿量由 2 万吨增长到 13 万吨的同时，百万吨工亡率由 2007 年的 1.42 下降

至 2010 年的 0.15。发行人近三年未发生重大安全事故。 八、发行人战略规划及业务发展目标

（一）发展战略 公司的发展方向是以黄金为主，多金属开发并举；发展战略是优先占领黄金

资源，加大难处理金矿开发力度，有选择发展非金产业，力争在未来几年中构筑

包括黄金、铜及其他有色金属在内的上下游产业链紧密相连，矿山、冶炼、加工、

销售协调发展的综合性、资源性跨国公司。公司的总体发展目标是逐步使公司成

为具有优良成长性、较强竞争力的以黄金为主的国内第一、世界一流的资源性、

综合性跨国公司。 2010 年，公司制定了“十二五”规划（即公司 2011-2015 年的发展规划），

确定了“创造最佳价值并成为受人尊敬的国内领先、国际一流的黄金矿业集团”

发展愿景、“站稳国内、拓展海外,以金为主，多金属开发并举”的发展定位、

“产业报国，持续和谐发展，回报股东，造福员工”的发展宗旨，并制定了“十

二五”总体战略规划思路：黄金集团在“十二五”末期（即 2015 年）将实现总

资产和销售收入双超千亿，其它主要指标在现有水平上再翻一番的经营业绩；搭

建好中金黄金股份、中金国际、中金珠宝和中金辐照“四个平台”；实施“六大

战略”，全力打造自主创新能力强、资源配置能力强、风险管控能力强、人才队

伍强和经营业绩优、公司治理优、布局结构优、社会形象优的“四强四优”企业，

建设世界一流的矿业公司。

（二）战略发展目标 根据公司“十二五”规划，到 2015 年，公司总资产、销售收入将分别达到

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

52

1,000 亿元，利润达到 75 亿元。资源储备方面，实现保有资源储量为黄金 1,800吨、铜 1,200 万吨、钼 150 万吨。产品产量方面，主要产品的产量目标为：黄金

230 吨（其中矿产金产量 75 吨）、铜 14 万吨、钼 1.5 万吨。 平台建设方面，公司将利用中金黄金股份、中金国际、中金珠宝和中金辐照

“四个平台”，打造世界一流的矿业公司。公司将利用中金黄金股份平台不断整

合国内矿业资源，继续推进大基地规划和建设，加快项目建设和资源开发；按照

新的标准确定标杆型矿山基地，加大基地的辐射带动作用，强化区域管理，优化

资源配置，形成规模化优势。中金国际将利用香港、多伦多资本平台，增强海外

发展的实力，重点在政治稳定、资源规模大、发展潜力强、与我国关系好、风险

可控的地区取得重大突破，快速展开海外资源占有和开发利用。利用黄金珠宝公

司平台扩展经营范围，增加经营品种，提高产品内涵和附加值，以提高经济效益

和强化优化品牌为中心，不断创新投资经营方式和管理激励办法，不断加强风险

控制管理，实现快速的可持续增长，使之成为集团公司发展和社会影响的新亮点。

通过辐照产业平台加快改革步伐和产业布局，在重要口岸和发达地区建设加工基

地，积极开拓市场，强化内部管理，优化服务质量，引领行业发展，快速形成集

团公司成熟的利润增长点。

（三）未来三年资本支出计划 2011 年-2013 年，公司投资总额预计约为 300 亿元，其中建设投资重点项目

20 个，重点项目投资 153.6 亿元，并购重点关注项目 16 个，并购投资预计为 140亿元左右。总体规划如下：

表 4-17：公司 2011-2013 年投资规划 金额：亿元

序号 项目 2011 年 2012 年 2013 年 合计 1 建设项目 41.8 79.6 32.2 153.62 并购项目 29.0 45.0 66.0 140.0

合计 70.8 124.6 98.2 293.6

截至 2011 年 3 月末，公司主要在建项目 4 个，总投资预算 20.97 亿元，截

至 2011 年 3 月末，已完成投资 11.71 亿元，详见下表：

表 4-18：2011 年公司主要在建项目情况表 金额：亿元

拟投金额

项目名称 产品及 年产能

采选

规模 总投资

起始 时间

计划完

成时间

截至

2011.3已完成投

资额 2011 2012 2013

1、河北东梁低品位

开发建设项目 金 1,336 公斤 3,000 3.03 2010.3 2011.7 2.33 1.00

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

53

拟投金额

项目名称 产品及 年产能

采选

规模 总投资

起始 时间

计划完

成时间

截至

2011.3已完成投

资额 2011 2012 2013

2、陕西久盛镇安金

矿项目 金 5,159 公斤 3,000 7.52 2008.12 2011.8 6.08 1.50

3、凤山宏益矿业项

目 金 1,089 公斤 2,000 2.89 2010.7 2012.12 0.32 1.49 1.17

4、安徽太平矿业有

限公司 铁精粉 61 万

吨 3,000 7.53 2008.3 2012.12 2.98 0.58

合计 20.97 11.71 4.57 1.17

上述项目均已取得相关批复，且手续合法合规。

发行人 2011 年新开工及主要拟建项目 11 个，总投资预算 139.8 亿元，截至

2011 年 3 月末，已完成投资 1.9 亿元。详见下表：

表 4-19：2011 年公司新开工及主要拟建项目情况表 金额：亿元

拟投金额 项目

名称

产品及

年产能

采选

规模

(吨/日)

总投资起始

时间

计划完

成时间

截至 2011

年 3 月末已

完成投资额 2011 2012 2013

1、西藏甲玛多金属采

选工程（二期）

铜 29,526 吨，钼

1,882 吨，铅 2,030

吨，锌 892 吨，

金 585 吨，银

35,405 吨

14,000 26 2011.6 2013.3 2.5 15 5

2、内蒙古乌努格吐山

项目（二期）

铜：17,839 吨，

钼：3,395 吨 35,000 40 2011.5 2012.5 1.1 20 20 -

3、山东鑫泰扩建项目 金 1,235 千克 750 1.7 2011.5 2014.5 1 0.7 -

4、嵩县金牛有限责任

公司工程项目 金 1,137 千克 3,000 4.9 2011.7 2012.12 1 1.5 0.7

5、甘肃中金大店沟金

矿项目 金 709 千克 450 1.8 2011.7 2013.7 1.4 0.4 -

6、阳山金矿项目 金 3,000 千克 9,000 28 2013 1.3 5 8

7、中国黄金集团中原

公司（夜长坪钼矿）

钼 6,823 吨，钨

2,577 吨 15,000 20 2011.12 0.8 2.5 8 5

8、江西金山金矿扩建

项目 金 2,940 千克 5,000 8.2 2013 2.5 4 1.7

9、江西三和冶炼项目 金 1,700 千克 300 3.5 2011.8 2012.8 0.6 2.9 -

10、广西金琪公司 铅＋锌：2.4 万吨 2,000 3 2012 2014 2 1 -

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

54

拟投金额 项目

名称

产品及

年产能

采选

规模

(吨/日)

总投资起始

时间

计划完

成时间

截至 2011

年 3 月末已

完成投资额 2011 2012 2013

11、陈耳-文峪深部资

源开发项目 金 1,314 千克 1,000 2.7 2011.3 2014 1.2 0.6 0.4

合计 139.8 1.9 36 59.1 20.8

发行人部分重点项目介绍：

1、西藏甲玛多金属采选工程（二期） （1）建设主体 发行人三级子公司中金国际 100%控股的斯凯兰公司，斯凯兰公司全资持有

西藏华泰龙矿业开发有限公司（以下简称“华泰龙公司”），西藏华泰龙矿业开

发有限公司是西藏甲码多金属采矿工程的建设主体。 2010 年 12 月 1 日，中金香港公司下属中金国际以 4.36 美元/股向原斯凯兰

矿业两大股东——中金香港公司及迅业投资分别发行 8,683 万股及 8,342 万股，

即以总代价 7.42 亿美元完成了对斯凯兰矿业有限公司 100%股权的收购，成为

甲码多金属矿的唯一拥有人。同天，中金国际完成了在香港联交所主板市场的

挂牌上市，于上市日期，中金香港公司及迅业投资分别持有中金国际 38.98%及

21.07%股权。 （2）审批情况 该项目可研报告已获集团公司审批，其他相关手续正在办理中。 （3）建设内容及项目进展 西藏甲玛多金属采矿工程项目是发行人按照西藏自治区政府对甲玛矿区进

行资源整合的要求进行整合的综合技术开发项目。该项目位于西藏自治区墨竹

工卡县，地理坐标为：东经 91°43′06″～91°50′00″；北纬 29°37′49″～29°43′53″。开采方式采用先露天后地下开采，开拓方式为平硐溜井+地下窄轨运输。

项目计划分两期建设，其中一期总投资 151,604 万元，项目设计规模 6000吨/日、180 万吨/年。项目于 2008 年 6 月开工建设，2010 年 7 月投产,截止 2010年底累计完成投资 15.29 亿元。2011 年一季末，一期工程进入竣工结算及对安

全环保等专项验收的准备阶段,计划于 2011 年 5 月底前完成竣工结算工作。 西藏甲玛多金属采选工程（二期）工程进展情况如下：华泰龙公司于 2011

年 2 月底成立了二期工程建设指挥部，并于 3 月召开了二期采矿工程四个标段

开标会，并分别确定了承担施工的中标人。4 月 7 日，公司战略发展部组织召

开了西藏甲玛金属矿二期工程可研报告审查会，对开拓方案、主要工艺方案和

总图布置等进行了论证和审查,现正进入局部方案优化和完善阶段。4 月中旬，

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

55

箕斗井工勘、干式尾矿库防渗工程及已有斜坡道延伸等标段工程陆续开工，矿

山井下工程进入开工阶段。

2、内蒙古乌努格吐山项目（二期） （1）建设主体 发行人持股 90%的子公司中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（原为“内蒙

古金予矿业有限公司”，2007 年 10 月更名至中国黄金集团内蒙古矿业有限公司）

是内蒙古乌努格吐山项目的建设主体。 （2）审批情况 该项目可研报告已获集团公司审批，其他有关手续正在办理中。 （3）建设内容及项目进展 内蒙古乌努格吐山项目（二期）建设采选规模为 35000 吨/日，年产铜 17,839

吨、钼 3,395 吨。 2011 年 3 月末，内蒙古乌努格吐山项目（二期）已完成了半自磨机、球磨

机、重型板式给料机、胶带输送机、精矿浓密机、深锥膏体浓密机等主要设备

招标工作。同时，内蒙古矿业公司完成了项目的工勘竞争性谈判、监理工程、

大临工程、场平工程及采剥工程的招标工作。项目开始场平工作。

3、陕西久盛镇安金矿项目 （1）建设主体 陕西久盛镇安金矿项目由中金黄金股份控股的子公司陕西久盛矿业投资管

理有限公司负责开发。 （2）批文获取情况 该项目已获得的批文包括：国家发展和改革委员会《关于陕西久盛矿业投

资管理有限公司金岭金矿项目前期工作问题的复函》、陕西省国土资源厅《关于

陕西久盛矿业投资管理有限公司金岭金矿项目建设用地预审的审查意见》（陕国

土资规发[2008]269 号）。该项目国家发改委和国家环保总局的正式批文正在办

理中。 （3）建设内容及项目进展 陕西久盛镇安金矿项目包括东沟和金龙山两个矿区，两矿区独立开发，分

别建成采、选矿山企业。其中，金龙山矿区采、选综合处理能力 2000t/d（66×104t/a），东沟矿区采、选综合处理能力 3000t/d（99×104t/a），总体开发规模为

采、选综合处理能力 5000t/d（165×104t/a），产品为金精矿。金龙山金矿区位

于镇安县城南东方向（115°）直距 30km，东沟金矿区位于镇安县城南东方向

（110°）直距 30km。该项目总投资 91,899 万元。 其中，东沟矿区项目概算总投资 7.52 亿元，项目于 2008 年 12 月 19 日开

工建设，于 2009 年 12 月底东沟选厂 3000 吨/日建成投料试车。截至 2011 年 3

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

56

月 31 日，项目已累计完成投资 6.08 亿元。该项目 2010 年底完成了建设任务，

并进行了试生产。同时根据试生产过程中发现的问题开展了消缺整治，共整改

设计、工艺、设备等方面的缺陷 70 多项，保证了工艺流程的畅通。此外，东沟

矿区副井工程掘砌到位，1110、1050 井巷系统铺轨架线工程已经完成；金龙山

矿区混合井已完成井筒安装，主运平硐与 730 中段车场贯通。

4、阳山金矿项目 （1）建设主体 发行人持股 60%的中国黄金集团阳山金矿有限公司是该项目的建设主体。 （2）批文获取情况 阳山项目目前处于探矿阶段，暂不涉及发改委立项以及环评批文。目前使

用的土地是按照灾后重建政策执行的，可以先期使用，后补办手续。 （3）建设内容 阳山金矿区位于川、甘、陕金三角地带，地处甘肃省文县境内，是武警黄

金部队发现的亚洲最大的类卡林型金矿。截至目前，阳山金矿区累计探获的金

资源量超过 308 吨，远景储量有望超过 500 吨。根据已获得矿权区的普查报告，

开采范围内设计利用的资源／储量矿石量为 2,816 万吨，金金属量 117.76 吨，

平均品位 4.18 克／吨。目前，该项目前期的各项工作已全面启动。项目科研、

生产工艺流程设计、选冶试验等相关工作正在按计划有序推进。地质勘探及井

下建设工程已全面展开。

九、公司所在行业状况及行业地位具体分析

（一）黄金行业现状

20 世纪 90 年代以来，随着金融业的逐步发展，作为重要的避险和投资工

具，黄金对于保证国家经济安全和规避金融风险具有重要作用，因此，黄金价

格除了受自身的供需影响之外还广泛受到世界政治、经济、国际货币等因素的

综合影响。

（二）黄金需求 世界黄金需求主要来自三方面：首饰加工、工业需求以及投资需求。

图 4-3：2010 年世界黄金需求结构

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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2010 年，在全球金饰需求强劲增长、印度市场复苏以及中国黄金需求持续

增长的带动下，全球黄金总需求上升 9%，达到 3,812.20 吨。我国黄金制品市场

需求活跃，2010 年，首饰、工业、投资用金超过 510 吨。 在首饰加工方面，近年首饰加工用金在世界黄金总需求中占比超过 50%，

居于主导地位。尤其在印度、中国等国家，黄金饰品消费占比更是超过 90%。

2008 年受宏观经济增速下滑及黄金价格高位波动的影响，全球首饰需求为 2,402吨，较 2007 年下降 9.06%，2009 年进一步下降至 1,747 吨。近年中国首饰黄金

消费总量则保持稳定增长，2007 年，中国的首饰黄金消费量达到 302.20 吨，超

过美国，成为仅次于印度的第二大首饰黄金消费国；2008 年，虽然国际黄金首

饰需求呈现下降趋势，但是中国黄金首饰需求仍然达到 326.70吨，同比增长 8%，

2009 年，中国是全球唯一一个黄金饰品增长的国家。2010 年全球金饰需求复苏

强劲，全年总需求达到 2,059.60 吨，同比增加 17%。其中印度金饰类黄金需求

增长 69%，至 746 吨，中国则达到历史高点 400 吨。未来随着经济的逐步复苏，

全球在首饰方面的黄金需求量有望继续增加。 在工业需求方面，黄金是少有的化学、物理、电子性能优异的金属，应用

领域非常广泛，在电子、通讯、航空航天、化工和医疗等领域有着广泛的应用。

黄金的工业需求弹性较大，在黄金总需求中占的比例较小，一般不超过 10%，

其中，电子行业的黄金需求稳定增长。经济发达国家工业用金比重较高，如日

本的黄金年消费量在 160 吨左右，其中工业用金就达 100 吨。中国目前每年工

业用金很少，但随着中国工业化进程的不断推进，预计黄金在工业上的使用将

更加广泛。 在投资需求方面，黄金成为各国中央银行重要的储备资产，且储量一直较

为稳定。2010 年，全球央行逆转了过去 20 年以来的净卖出地位，首次成为黄

金净买入者。2009 年以来中国人民银行黄金储备大幅增加，截至 2010 年底，

中国黄金储备为 1,054.10 吨，约占中国外汇储备总量的 1.60%。

表 4-20：截至 2010 年底官方黄金储备前十名国家(组织) 排名 国家 黄金储备（吨） 黄金占外汇储量比重（%）

1 美国 8,133.50 73.802 德国 3,401.80 69.803 国际货币基金组织 2,814 --4 意大利 2,451.80 68.005 法国 2,435.40 64.806 中国大陆 1,054.10 1.607 瑞士 1,040.10 17.408 俄罗斯 789.20 7.009 日本 765.20 3.0010 荷兰 612.50 57.30

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

58

资料来源：中国黄金网

黄金的价值相对稳定，具有良好的流通性和不可替代的保值、避险工具功

能。因而，除央行持有黄金储备外，个人将黄金作为投资产品，也极大地促进

了黄金消费量的上升。 目前，中国的黄金需求主要集中在首饰消费，受经济发展、生活水平提高

等因素影响，首饰消费用金量稳定增长，预计未来几年仍将维持增长趋势，带

动黄金消费量稳步增加。同时，2008 年以来，由于受金融危机的影响，黄金的

避险属性令投资需求成为推动中国黄金总体需求增长的主要动力，根据世界黄

金协会数据， 2010 年中国实物金条及金币需求量年增 70%，至 179.90 吨，超

过美国及德国，成为仅次于印度的第二大实物黄金需求国。目前，受金融市场

的开放程度及金融发展水平的影响，中国市场上黄金的投资作用并未充分发挥。

未来，随着金融改革的持续深化，中国的黄金投资需求将明显增加，或将成为

黄金市场新的需求增长点。

（三）黄金供给 黄金的供给主要来自于矿产金、各国央行抛售储备金及再生金，其中矿产

金是比较稳定的市场供给来源。 2010年全球黄金总供应达到 4,108吨，较 2009年增加 2%，其中矿产金 2,659

吨，较上年增长 3%；全球央行成为黄金净买家，净买入黄金 87 吨；循环用金

总量为 1,653 吨，较上年降低 1%。 世界 80 多个黄金生产国中，美洲约占三分之一，亚太地区以及非洲占比均

接近 30%，其中主要产金大国包括南非、美国、澳大利亚、加拿大、中国等。

随着南非的黄金地下开采深度不断提高，开采难度明显增加，近年来黄金产量

不断下降；而随着黄金勘探、开采技术的提高，近年来中国的黄金产量不断增

加，2010 年，中国黄金产量为 340.88 吨，同比上涨 8.57%，连续四年成为世界

第一产金国。 2010 年新兴市场经济国家大量购入黄金，以实现外部储备多元化，同时，

欧洲各国中央银行在金融危机和欧洲主权债务危机出现后，基本上已停止出售

黄金。2010 年各国中央银行黄金政策发生结构性转变，各国中央银行首次成为

了黄金净买家，从而使市场失去了一个重要的供应来源。 近年，我国黄金行业产业集中度在不断提升，2010 年，排名前十位的黄金

生产企业生产黄金 167.69 吨，占全国总产量的 49.19%，中国黄金生产企业从

2002 年的 1,200 多家减少至 700 多家，行业集中度正在逐步提升，并形成了中

国黄金集团、紫金矿业股份有限公司、山东黄金集团公司、山东招金集团公司

和灵宝黄金股份有限公司等 5 家大型黄金生产企业。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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图 4-4：2000-2010 年中国黄金产量及增长率 单位：吨

050

100150200250300350400

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

吨

0%2%4%6%8%10%12%14%

产量 增长率 资料来源：聚源数据

整体来看，随着投资需求增加以及一些传统的黄金首饰消费大国经济的增

长，未来黄金需求长期增长的趋势较为明显。

（四）黄金价格 从影响黄金价格的因素来看，传统的生产与消费因素影响很小，以投资和

避险需求为代表的金融属性需求是近年来决定黄金价格走势的主要推动力。

2002-2010 年世界黄金价格总体呈现上涨趋势。2008 年下半年，次贷危机引发

全球金融风暴，各类金融资产价格大幅下跌，由于黄金特有的避险属性，在经

历了短暂下跌后，黄金价格一路震荡上扬，2009 年 9 月底，COMEX 黄金期货

价格突破 1,000 美元/盎司大关，随后继续攀升。2009 年 12 月初，COMEX 黄

金期货价格达到 1,229 美元/盎司，全年平均价格上升到 972.35 美元/盎司。2010年以来，受欧洲债务危机以及美联储量化宽松政策影响，黄金对抗通货膨胀、

金融风险的功能日益显现，国际黄金价格继续保持坚挺并屡创新高，2010 年 12月 31 日 COMEX 黄金期货价格达到 1,418.90 美元/盎司，2010 年全年平均价格

为 1,224.53 美元/盎司，比上年增长 25.94%，2011 年 4 月底，进一步突破 1,500美元/盎司。

图 4-5：2008-2011.4 COMEX 黄金期货价格趋势图

资料来源：聚源数据

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

60

美国及其他世界主要经济实体继续采取宽松货币政策，中长期美元贬值态

势有望延续；另一方面，过度释放的流动性加大了通货膨胀压力。此外，全球

经济复苏前景存在一定不确定性，避险需求持续增加，在投资需求推动下，黄

金有可能和其他投资性资产同时进入新一轮上涨周期。因此，我们预计未来一

段时期内，黄金价格将维持宽幅震荡格局。

（五）行业关注 1、国家推行黄金保护性开采政策，有助于产业集中度的提升 鉴于黄金对国民经济发展具有重要意义，中国对黄金实行了保护性开采的

政策。近年来，国家陆续出台多项政策，在税金征收、地质勘查等方面给予黄

金企业政策支持，对促进中国黄金行业产业集中度的提升和黄金企业的发展起

到了良好的助推作用。 表 4-21：中国已出台的黄金行业相关政策

时间 政策名称 主要内容

1988/10/30 《国务院关于对黄金矿产实

行保护性开采的通知》

将黄金列为保护性开采的特定矿种；停止审批个人

采金，不得再向个体发放黄金采矿许可证

1996/08/29 《中华人民共和国矿产资源

法》(修正)

对于国家列为保护性开采的矿种，未经相关部门允

许，不得开采

2002/09/12 《财政部、国家税务总局关于

黄金税收政策问题的通知》

黄金生产和经营单位销售黄金和黄金矿砂，免征增

值税；黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标

准黄金未发生实物交割的，免征增值税；发生实物

交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增值税

专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免

征城市维护建设税、教育费附加

2003/10/15 财政部《黄金地质勘探资金管

理办法》

通过项目管理费、项目费以及其他费用等形式支持

国家计划单列黄金企业集团的探矿项目

2003/12/27 发改委《办理开采黄金矿产批

准书管理规定》

开采黄金须经发改委审查批准，获得发改委颁发的

开采黄金矿产批准书后，方可开采

2006/12/31 国土资源部等《对矿产资源开

发进行整合意见的通知》

包括金、铜、锌等 15 种重要矿种的资源开发进行

整合，提高产业集中度、扶植优势企业做强做大

2007/01/26 发改委《黄金工业“十一五”

发展专项规划》

规划在“十一五”期间，全国累计生产黄金 1300

吨，新增黄金基础量 3000-3500 吨等发展目标

2007/10/31 《外商投资产业指导目录

（2007 年修订）》

将贵金属（金、银、铂族）勘查、开采列入限制外

商投资产业目录

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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时间 政策名称 主要内容

2008/05/21 国家税务总局《上海期货交易

所黄金期货交易增值税征收

管理办法》

上期所应对黄金期货交割并提货环节的增值税税

款实行单独核算，并享受增值税即征即退政策，同

时免征城市维护建设税、教育费附加

2008/12/24 《工业和信息化部下发关于

办理开采黄金矿产批准书有

关问题的通知》

明确向工业和信息化部申请开采黄金矿产的申报

程序为开采申请人向工业和信息化部申请，县级以

上黄金行业管理部门逐级初审，省级黄金行业管理

部门向工业和信息化部上报初审意见并报送有关

材料

2009/09/28 12 部委联合联合发布《关于

进一步推进矿产资源开发整

合工作的通知》

在加大企业结构调整和企业重组的力度的同时，依

据黄金行业规划和产业政策开采黄金矿产，规范黄

金行业开发秩序，从源头上控制盲目开发黄金资源

将是未来的方向

2010/07/22 人民银行、发改委等六部委近

日联合出台《关于促进黄金市

场发展的若干意见》

明确了黄金市场未来发展的总体思路和主要任务，

对符合黄金行业规划和产业政策要求的大型企业，

要求商业银行要按照信贷原则扩大授信额度。要重

点支持大型黄金集团的发展和实施“走出去”战略，

支持大型企业集团发行企业债券、公司债券、中期

票据和短期融资券，拓宽企业融资渠道，降低企业

融资成本

2、矿产资源竞争激烈，获取成本上升 根据中国黄金协会统计，目前中国黄金探明保有储量约 4,600 吨左右，排

名世界第七。黄金资源储量对矿业公司的运营尤其重要，在世界黄金需求增加

和黄金价格高企的背景下，黄金生产企业纷纷加大了对上游资源的开发和并购，

竞争日趋激烈，黄金资源的获取成本不断上升。黄金资源获取成本上升的原因

主要有：一是采矿权竞争更加激烈，二是开采难度加大，三是黄金资源税提高，

四是黄金开采风险加大。 从 2003 年 8 月 1 日开始，根据国土资源部颁布的《探矿权采矿权招标拍卖

挂牌管理办法》，新增矿权需要实行招拍挂牌管理，改变了过去交易双方通过协

议转让矿山资源的交易方式，黄金矿山资源的买卖更加透明化，竞争也日趋激

烈。 此外，经过三十多年的开采，现有黄金矿山的浅表层资源日益枯竭，矿山

开采的难度普遍加大，企业的开采成本将会进一步提高。 同时，在国际金价大幅上升的背景下，从 2006 年 5 月 1 日起中国政府上调

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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各等级岩金矿资源税为 1.5 元/吨~7 元/吨，平均上调 1 倍以上。这一政策加大了

黄金生产企业的税收负担，对企业的盈利水平带来不利影响。 2009 年 5 月 25 日，国务院批准的国家发改委《2009 年深化经济体制改革

工作的意见》中明确提出研究制订并择机出台资源税改革方案。此次资源税改

革除可能涉及扩大征收范围外，计征方式也可能发生改变，即由过去的“从量

征收”改为“从价征收”。目前，中央在新疆率先进行了资源税费改革，将原油、

天然气资源税由从量计征改为从价计征。未来资源税的改革将对黄金企业的盈

利产生一定影响。 十、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）公司在行业中的地位 中国黄金行业经过产业重组，已经形成了 5 家规模较大的黄金企业。

表 4-22：我国五大黄金企业储量与产量比较

企业名称 储量(吨) 产量(吨) 矿产金(吨) 自给率(%)

中国黄金集团 1,285.31 126.66 32.20 25.42

紫金矿业 750.17 69.07 29.18 42.25

山东黄金集团 405 107.38 20.55 19.14

山东招金集团 242 98.34 12.33 12.54

灵宝黄金 156.01 14.58 3.34 22.93注：中国黄金集团、紫金矿业和灵宝黄金产量和储量为 2010 年数据，山东招金集团，山

东黄金集团数据为 2009 年数据。

从矿产金产量规模来看，公司与紫金矿业规模相当，位于国内黄金企业前

列；从自给率来看，由于公司精炼金规模较大，因此自给率比较低。但从储量

规模来看，中国黄金具有绝对优势，已经具备跨越式发展的基础，并初步奠定

了公司在国内黄金行业的龙头地位。

表 4-23：我国五大黄金企业盈利能力与负债情况比较

公司名称 营业总收入(亿元) 营业毛利率(%) 资产负债率（%)

中国黄金集团 512.29 11.71 62.59

紫金矿业 285.40 35.75 32.22

山东黄金集团 349.38 12.01 68.66

山东招金集团 136.38 13.65 66.18

灵宝黄金 48.51 17.41 59.39注：山东招金集团数据采用 2009 年 1-9 月数据，其余企业均采用 2010 年数据

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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从盈利水平看，紫金矿业由于有较高的原料自给率，其毛利率水平较高，

2010 年为 35.75%；中国黄金资源自给率偏低，加上其老国企背景、人员负担较

重，导致毛利率偏低，2010 年为 11.71%。 从负债水平看，公司 2010 年年末资产负债率为 62.59%，较前一年度有所

回落，主要是 2010 年公司利润大幅增加所致。同时，2009 年公司负债中有一

部分是人民银行金银专项贷款，根据《中国人民银行办公厅关于金银专项贷款

移交汇达资产托管有限责任公司的通知》（银办发[2007]84 号）的规定，汇达资

产托管有限责任公司承接了中国人民银行相关分支行对债务企业的债权。公司

与汇达资产托管有限责任公司达成“金银专项贷款处置协议书”，按照“本金打

折，利息免除”的原则处置金银专项贷款。2010 年 3 月公司已按照协议支付全

部款项，债务重组完成。按照《企业会计准则》的规定，债务重组收益增加了

公司 2010 年度利润总额（重组收益转入“营业外收入”），对公司 2010 年度经

营成果和资本结构产生积极影响。 总体看，与国内其他四大黄金企业相比，公司目前储量和生产规模均较大，

随着后续矿山项目的不断推进，公司自给率有望得到提高。同时，公司坚持积

极拓展矿产资源储量的发展战略，借助资本市场的推动，积极向外拓展资源储

备，未来公司储量和产量规模有望进一步提升。

（二）公司的竞争优势

1、资源储备丰富 矿山资源是黄金企业最重要的战略资源。中国黄金集团公司下属黄金企业

遍布全国各主要产金地区，年产黄金约占全国黄金总产量的 20%，控制的黄金

储量占全国黄金总储量的 30%以上，极具发展潜力。 近年来，黄金集团通过实施资源占有战略，资源储量获得了大幅提升。尤

其在 2007-2010 年间，公司相继取得了甘肃阳山金矿、陕西镇安金矿、江西金

山金矿、河南夜长坪钼矿等一大批特大型金矿山（床）的开发权，使黄金集团

保有资源储量得到了快速提高。截至 2010 年底，公司拥有探矿权 214 个，面积

4,801.09 平方公里；采矿权 119 个，面积 363.79 平方公里；保有金金属量 1,285.31吨，铜金属量 801.96 万吨，钼金属量 155.80 万吨，铁矿石量 25,636 万吨，金

资源储量位居国内第一。

2、技术优势 公司是国内最早从事黄金矿业开发的企业之一，拥有国内顶尖的黄金科研

机构和团队，具有丰富的黄金以及其它矿种的开发经验和技术实力，并在难处

理金矿资源开发利用、精炼等方面达到国际先进水平。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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黄金集团拥有我国惟一专门从事黄金工业基础理论研究与工程技术研发的

国家级科研机构——长春黄金研究院,并在其基础上设置集团级技术中心。在我

国黄金行业几次重大的技术升级中,技术中心和研究院都提供了全面的技术支

持,截至目前累计完成课题 1,600多项,其中国家及地方重点攻关项目 520项,取得

各类科研成果 392 项,获得国家和省部级科技进步奖 73 项,目前拥有专利技术 82项。技术中心拥有 5,000 余人的专业人才团队，其技术研发软硬件条件均处于

较高水平，在国内黄金矿山企业中占据着领先地位。近年来，公司在科研技改

方面的投入大约为平均每年 3.5 亿元。 公司研发出一批具有自主知识产权并可供产业化推广的工艺技术。公司的

难选冶黄金资源的生物预氧化处理技术和难选冶黄金资源原矿焙烧技术是国家

重大攻关课题，被国家发改委列为高新技术产业化示范工程，处于国际先进水

平。在精炼技术方面，公司引进了瑞典波立登的全湿法精炼技术，使黄金、白

银的提纯技术达到了国际先进水平，并率先在国内开发了“中金”牌五个九的

极品黄金，刷新了中国个人实物黄金投资消费产品纯度的记录。公司还拥有全

国规模最大的浆式进料硫酸化焙烧工艺处理能力，全国最大的电极——萃取生

产阴极铜能力。 在专利成就方面，公司自主开发的两段细菌氧化提金方法，获得第十届中

国专利发明奖。下属陕西太白黄金矿业有限责任公司选矿技术改造、低压无功

补偿技术应用等 6 项科研成果通过了中国黄金协会组织的专家鉴定。内蒙乌努

格吐山铜钼矿项目取得高寒高纬度地区大规模矿山冬季连续施工建设国内第

一、单系列矿石处理能力和单台磨机规格国内第一、40 米深锥浓密机应用世界

第一等建设成果，达到了国内有色矿山领先水平。 总体看，在多年的黄金生产中，公司在技术、设备等多方面已形成突出的

竞争优势，研发和技术水平较高，硬件环境完备，技术创新成果显著，整体研

发水平在国内同行业中处于领先地位，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。

3、上市平台优势 黄金集团共拥有国内上市的中金黄金股份有限公司和在加拿大及香港同时

上市的中国黄金国际资源有限公司两个上市公司。根据公司的规划和承诺，中

金黄金股份未来将作为公司今后境内黄金资源开发业务整合和发展的唯一平

台，公司将逐步将旗下黄金资源注入中金黄金股份，实现境内黄金业务的整体

上市。中金国际作为公司为整合现有海外业务，实施“走出去”战略、做大做

强海外业务设立的海外业务发展和融资平台，2010 年完成在香港上市。未来，

公司将充分利用其在大陆、香港和多伦多三地上市公司的融资平台，积极筹划

资本运作。

4、人才优势

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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黄金集团作为国内历史最为悠久的黄金企业，为国家及黄金行业培养出了

一大批管理及技术人才，公司目前在中金黄金股份设有博士后流动站一个。2010年黄金集团拥有高级经营管理人才 516 人、其中高级职称以上 355 入，占高级

经营管理人才的 68.79%；中级管理人员 2,180 人；拥有工程技术人员 3,228 人,其中中高级技术职称 932 人，占工程技术人员的 28.8%；地、测、采、选技术

人员合计 1,292 人，占工程技术人员总数的 40%。充足的人才保证将为黄金集

团的资源占有、新项目建设等提供强有力的智力支持。

5、产品营销优势 黄金集团下属的中国黄金集团黄金珠宝公司经销网络全面覆盖了华北、华

南、华东、东北、西南、西北等区域的大中型城市，该公司通过 2008-2010 年

的渠道建设以及对二三线城市和西南、西北地区的开发力度，在全国范围进一

步拓展了经销商网络。2010 年末，营销网络已覆盖国内 30 个省、市、区，目

前已经运营或签约的“中金黄金”品牌终端网点及终端个数近 1,000 个家。2010年销售“中金黄金”金条约 38.5 吨，公司的经销商网络建设已较为成熟：根据

中国商业联合会、中华全国商业信息中心的统计数据显示，“中国黄金投资金条”

位列 2009 年度市场销售第一位，申国黄金协会授予了中国黄金集团“第一品牌

投资金条”称号，中国黄金集团营销有限公司 2010 年销售额已超 100 亿元。

6、国家支持 公司是国务院批准的中国唯一一家能在国际上以“借金还金”的形式进行

黄金贷款的试点企业，是中国在世界黄金协会的唯一会员单位，是上海黄金交

易所的理事单位，也是国内最大的黄金供应企业。作为央企中唯一的黄金生产

企业，国家每年拨付一定数量的财政资金专门用于黄金矿山地质勘探。2009 年

公司共获得中央预算内投资项目补贴资金、国家黄金地勘和矿产资源保护项目

资金、矿山政策性破产补贴资金等国家财政资金支持 4.29 亿元。2010 年公司获

得全国危机矿山接替资源找矿项目黄金专项拨款等补贴约 1.19 亿元。 2002 年国务院在组建中国黄金集团公司批文《国务院关于组建中国黄金集

团公司有关问题的批复》（国函[2002]102 号）中明确规定：将黄金生产开发基

金、黄金地质勘察基金、基本建设经营性基金和“拨改贷”基金（以下简称“四

项基金”）转为公司资本金。目前公司四项基金正在清理中，所有四项基金清理

完毕并报国资委核准后，将增加公司资本金。

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第五章 发行人主要财务状况

本募集说明书中披露的财务数据均来源于发行人 2008-2010 年经审计的财

务报表和未经审计的 2011 年一季度财务报表，各期数据均使用当年财务报表的

期末数。在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅审计报告全文（包括发行

人的其他的报表、注释），以及本募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财

务状况的简要说明。 一、发行人财务报告编制及审计情况

（一）重大会计政策执行情况 发行人于 2008 年 1 月 1 日起全面执行新企业会计准则，子公司中金黄金股

份有限公司已于 2007 年 1 月 1 日执行新企业会计准则。按照新企业会计准则、

国资委发布的《关于中央企业执行〈企业会计准则〉有关事项的通知》（国资发

评价[2007]38 号）等有关规定，发行人及除中金黄金股份有限公司外的其他子

公司对会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。

（二）审计意见 发行人 2008-2010 年的合并和母公司会计报表均由中瑞岳华会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并分别出具中瑞岳华审字[2009]第 05059 号审计报告、

中瑞岳华审字[2010]第 01402 号审计报告和中瑞岳华审字[2011]第 03904 号审计

报告。其中 2009 年度和 2010 年度审计报告意见类型均为标准无保留意见；2008年度审计报告意见类型为保留意见，导致保留意见的原因为发行人全资子公司

中国黄金集团香港有限公司合并（加拿大）金山矿业有限公司财务报表时形成

商誉 1,223,589,590.97 元，由于审计师无法获取充分、适当的审计证据来判断该

商誉是否存在减值，无法确认该事项对发行人合并财务报表的影响而发表保留

意见，详见本募集说明书附录。 二、发行人三年及近一期的合并财务报表和主要财务指标

（一）合并资产负债表

表 5-1：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月 31 日合并资产负债表 单位：万元

项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 流动资产：

货币资金 744,744.91 634,773.60 466,942.41 371,889.21

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项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 应收票据 12,492.82 1,785.95 783.69 908.48 应收账款 41,719.99 28,921.54 22,732.34 22,955.58 预付款项 217,233.09 141,863.16 276,863.15 200,838.91 应收利息 — 129.07 141.09 9.66 应收股利 — — — 635.34 其他应收款 95,181.40 95,460.89 83,991.15 65,804.04 存货 549,534.72 514,283.55 347,864.50 209,791.30 一年内到期的非流动资产 — — — —

其他流动资产 877.78 1,043.29 750.64 2,021.08流动资产合计 1,661,784.70 1,418,261.05 1,200,068.97 874,853.62非流动资产：

可供出售金融资产 85,757.70 82,678.32 86,544.22 44,226.82 持有至到期投资 40.10 40.10 40.10 150.36 长期股权投资 70,605.22 68,615.10 57,805.85 58,431.27 投资性房地产 12,221.89 12,161.14 11,864.28 13,549.09 固定资产 940,607.52 960,319.02 731,567.10 416,145.04 在建工程 279,378.74 263,147.69 283,387.85 307,626.92 工程物资 2,705.14 2,032.60 4,570.33 4,143.89 固定资产清理 — — 24.04 498.31 生产性生物资产 — 226.73 206.34 298.76 无形资产 891,125.78 895,462.37 683,499.96 566,175.63 商誉 338,607.32 338,607.32 324,657.57 245,439.03 长期待摊费用 106,770.48 92,962.36 75,552.94 55,059.19 递延所得税资产 10,730.69 10,861.96 8,816.81 7,294.50 其他非流动资产 168,888.97 168,662.24 7,376.17 7,342.24非流动资产合计 2,907,439.54 2,895,776.95 2,275,913.55 1,726,381.07资产总计 4,569,224.24 4,314,038.00 3,475,982.52 2,601,234.68

表 5-2：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月 31 日合并资产负债表（续）

单位：万元 项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

流动负债：

短期借款 854,753.65 751,985.85 631,227.60 710,752.92 应付票据 1,427.55 3,241.53 5,500.00 — 应付账款 266,259.87 232,500.10 156,596.25 94,644.02 预收款项 255,772.82 160,942.65 92,549.99 42,446.63 应付职工薪酬 39,462.89 39,518.18 33,585.46 29,844.53 应交税费 40,798.51 38,538.73 36,183.90 32,343.51 应付利息 15,964.79 12,536.04 11,309.90 849.37 应付股利 — — — 1,577.75 其他应付款 236,930.54 288,503.39 287,495.54 175,960.94

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 一年内到期的非流动负债 3,690.05 3,471.61 55,455.00 23,166.58 其他流动负债 4,499.49 4,367.35 4,176.64 37,569.09流动负债合计 1,719,560.16 1,535,605.43 1,314,080.28 1,149,155.34非流动负债：

长期借款 530,984.61 538,352.85 535,726.28 334,731.38 应付债券 318,371.20 318,299.55 318,026.36 5,980.06 长期应付款 15,975.61 15,590.45 3,330.18 4,185.36 专项应付款 19,942.18 19,310.45 20,530.54 20,720.71 预计负债 142.06 142.06 429.40 42.06 递延所得税负债 190,093.70 189,500.21 134,635.24 94,941.32 其他非流动负债 86,628.08 83,288.32 59,533.87 17.85非流动负债合计 1,162,137.45 1,164,483.90 1,072,211.88 460,618.74负债合计 2,881,697.60 2,700,089.33 2,386,292.15 1,609,774.08所有者权益：

实收资本 234,023.80 234,023.80 234,023.80 234,023.80 资本公积 343,651.87 340,843.32 295,241.74 230,468.91 专项储备 7,640.25 6,853.81 3,200.63 — 盈余公积 8,427.81 8,427.81 7,205.57 5,926.58 未分配利润 208,327.07 169,458.74 57,299.97 42,944.26 外币报表折算差额 1,650.01 1,638.87 1,522.91 1,461.41归属于母公司所有者权益合计 803,720.81 761,246.34 598,494.61 514,824.95 少数股东权益 883,805.83 852,702.33 491,195.75 476,635.65所有者权益合计 1,687,526.64 1,613,948.67 1,089,690.37 991,460.61负债和所有者权益总计 4,569,224.24 4,314,038.00 3,475,982.52 2,601,234.68

（二）合并利润表

表 5-3：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月 31 日合并利润表 单位：万元

项 目 2011 年 3 月 2010 年 2009 年 2008 年 一、营业收入 1,351,859.47 5,122,864.00 3,454,268.50 2,331,482.85

其中：主营业务收入 1,336,720.38 5,089,264.41 3,431,462.47 2,312,131.04 其他业务收入 — 33,599.59 22,806.03 19,351.80减：营业成本 1,192,298.62 4,523,045.51 3,114,776.38 2,038,298.55

其中：主营业务成本 1,186,376.94 4,505,343.28 3,100,883.64 2,027,575.25 其他业务成本 — 17,702.23 13,892.75 10,723.31营业税金及附加 4,751.18 20,738.85 10,731.55 8,709.31销售费用 6,277.89 25,591.48 17,033.22 10,389.12管理费用 41,869.41 235,363.16 155,737.18 144,682.00财务费用 12,149.82 57,605.97 50,082.21 32,945.11资产减值损失 38.69 6,633.83 7,545.20 2,107.14

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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项 目 2011 年 3 月 2010 年 2009 年 2008 年 投资收益 137.26 20,236.51 12,444.43 7,656.00其中：对联营企业和合营企业的投资收

益 — 8,330.56 2,244.93 3,855.18

二、营业利润 94,611.11 274,121.70 110,807.18 102,007.61加：营业外收入 2,590.72 54,057.65 22,499.49 18,215.31

其中：非流动资产处置利得 — 351.61 262.66 366.49 政府补助 — 11,929.97 17,974.15 10,221.84 债务重组利得 — 35,742.36 0 3,085.30减：营业外支出 1,154.80 8,802.11 12,153.22 9,576.99

其中：非流动资产处置损失 — 2,404.09 3,285.52 2,296.31三、利润总额 96,047.03 319,377.23 121,153.45 110,645.92减：所得税费用 25,199.95 87,356.20 44,336.48 31,785.97四、净利润 70,847.08 232,021.03 76,816.97 78,859.95归属于母公司所有者的净利润 38,868.33 113,981.56 29,218.75 31,295.02少数股东损益 31,978.75 118,039.47 47,598.22 47,564.94

（三）合并现金流量表

表 5-4：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月 31 日合并现金流量表 单位：万元

项 目 2011 年 3 月 2010 年 2009 年 2008 年 一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,315,648.31 5,630,332.31 3,507,682.94 2,397,235.77 收到的税费返还 474.49 306.00 343.67 676.15 收到的其他与经营活动有关的现金 60,817.82 222,601.38 237,913.72 297,842.05 经营活动现金流入小计 1,376,940.62 5,853,239.70 3,745,940.33 2,695,753.97 购买商品、接受劳务支付的现金 1,103,983.97 4,950,142.57 3,029,199.51 2,056,197.26 支付给职工以及为职工支付的现金 37,430.28 177,810.83 139,085.56 121,076.49 支付的各项税费 52,811.65 176,834.81 89,184.26 87,386.22 支付的其他与经营活动有关的现金 77,586.35 247,867.49 251,793.72 343,511.73 经营活动现金流出小计 1,271,812.25 5,552,655.70 3,509,263.05 2,608,171.69 经营活动产生的现金流量净额 105,128.37 300,584.00 236,677.28 87,582.28 二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 545.45 6,411.13 36,977.76 13,215.30 取得投资收益收到的现金 259.06 12,123.37 9,625.39 2,033.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而

收回的现金净额 29.82 2,416.30 3,432.41 283.67

处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 — 19,579.82 2,014.26 552.71 收到的其他与投资活动有关的现金 — — — —

投资活动现金流入小计 834.33 40,530.62 52,049.83 16,085.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金 66,660.70 326,129.66 481,050.28 340,026.80

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

70

项 目 2011 年 3 月 2010 年 2009 年 2008 年 投资支付的现金 — 7,377.77 60,598.91 95,861.55 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — 65,031.78 76,128.78 232,356.28 支付的其他与投资活动有关的现金 — — — —

投资活动现金流出小计 66,660.70 398,539.20 617,777.96 668,244.62 投资活动产生的现金流量净额 -65,826.37 -358,008.58 -565,728.14 -652,159.54 三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 3,370.00 242,217.24 36,964.06 239,993.29 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

金 3,370.00 242,217.24 36,964.06 239,993.29

取得借款收到的现金 336,800.00 1,502,110.97 1,834,640.00 1,272,097.23 收到其他与筹资活动有关的现金 — — — —

筹资活动现金流入小计 340,170.00 1,744,328.21 1,871,604.06 1,512,090.51 偿还债务支付的现金 241,400.00 1,403,231.77 1,357,399.14 775,676.11 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,177.99 107,345.20 86,350.78 77,742.18 支付的其他与筹资活动有关的现金 — 7,489.88 707.10 1,776.19 筹资活动现金流出小计 269,577.99 1,518,066.86 1,444,457.02 855,194.48 筹资活动产生的现金流量净额 70,592.01 226,261.35 427,147.03 656,896.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 77.30 -1,005.57 -3,060.01 1,471.46 五、现金及现金等价物净增加额 109,971.31 167,831.19 95,036.17 93,790.23 加：期初现金及现金等价物余额 634,773.60 466,942.41 371,906.24 278,098.98 六、期末现金及现金等价物余额 744,744.91 634,773.60 466,942.41 371,889.21

（四）发行人三年近一期合并报表范围的变更及原因

1、2008 年度合并范围变化情况 2008 年度合并范围比前一年度增加 15 家二级子公司，未减少子公司，详

见下表：

表 5-5：2008 年度纳入合并财务报表的变化情况 序号 新增合并单位名称 级次 增加原因

1 中国黄金集团投资有限公司 二级 新投资设立

2 中国黄金集团地质有限公司 二级 新投资设立

3 中国黄金集团资产管理有限公司 二级 新投资设立

4 中国黄金集团吉林金业矿业有限公司 二级 新投资设立

5 中国黄金集团迁西鑫峪矿业有限责任公司 二级 新投资设立

6 中国黄金集团石湖矿业有限公司 二级 收购股权后处于控股地位

7 中国黄金集团内蒙古金盛矿业开发有限公司 二级 新投资设立

8 江西金山金矿 二级 收购股权后处于控股地位

9 锡林浩特市兴原有色金属有限责任公司 二级 收购股权后处于控股地位

10 西乌珠穆沁旗道伦达坝铜矿开发有限公司 二级 收购股权后处于控股地位

11 东乌珠穆沁旗乌兰陶勒盖矿业有限公司 二级 收购股权后处于控股地位

12 东乌珠穆沁旗奥尤特矿业有限公司 二级 收购股权后处于控股地位

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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序号 新增合并单位名称 级次 增加原因

13 陕西鑫元科工贸股份有限公司 二级 收购股权后处于控股地位

14 中国黄金集团产业投资管理有限公司 二级 新投资设立

15 中国黄金集团阳山金矿有限公司 二级 新投资设立

2、2009 年度合并范围变化情况 2009 年度合并范围比 2008 年度增加 3 家二级子公司，减少 3 家二级子公

司，详见下表：

表 5-6：2009 年度纳入合并财务报表的变化情况 序号 单位名称 级次 增减原因

增加单位

1 中国黄金集团北票鑫龙矿业有限公司 二级 新投资设立

2 中国黄金集团河北有限公司 二级 新投资设立

3 中国黄金集团新疆金鸿矿业开发有限公司 二级 取得实质控制权

减少单位

1 中国黄金集团嵩原黄金冶炼有限责任公司 原级次：二级 注销

2 内蒙古鑫润矿业有限责任公司 原级次：二级 转让股权后，不再控制

3 本溪金龙黄金矿业有限责任公司 原级次：二级 转让股权后，不再控制

3、2010 年度合并范围变化情况 2010 年度合并范围比 2009 年度增加 4 家二级子公司，减少 2 家二级子公

司，详见下表：

表 5-7：2010 年度纳入合并财务报表的变化情况 序号 单位名称 级次 增减原因

增加单位

1 中国黄金集团中原矿业有限公司 二级 收购股权后，取得控制权

2 中国黄金集团黄金珠宝有限公司 二级 新投资设立

3 中国黄金集团湖南矿业有限公司 二级 新投资设立

4 中国黄金集团甘肃金钨矿业有限责任公司 二级 新投资设立

减少单位

1 高州市石龙金矿有限公司 原级次：二级 转让股权后，不再控制

2 广西凤山宏益冶炼有限责任公司 原级次：二级 企业增资后，不再控制

3 中国黄金集团甘肃文县矿业有限公司 原级次：二级 转让股权后，不再控制

表 5-8：发行人 2010 年年末并表公司情况表

序 号

企业名称 持股比例

（%） 注册资本 （万元）

级次 企业类型

1 中金黄金股份有限公司 52.40 142,309.07 二级 境内非金融子企业

2 中国黄金集团香港有限公司 100.00 32 .96 亿港币 二级 境外子企业 3 金汇黄金设备公司 100.00 1,600.00 二级 境内非金融子企业

4 中国金域黄金物资总公司 100.00 5,000.00 二级 境内非金融子企业

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

72

序 号

企业名称 持股比例

（%） 注册资本 （万元）

级次 企业类型

5 北京标正电脑图文有限公司 70.00 285.30 万美元 二级 境内非金融子企业

6 中金地产发展有限公司 100.00 5,000.00 二级 境内非金融子企业

7 北京中金物业管理中心 100.00 2,100.00 二级 境内非金融子企业

8 怀来宏达矿业有限公司 100.00 3,000.00 二级 境内非金融子企业

9 北京黄金经济发展研究中心 100.00 350.00 二级 事业单位 10 嵩县金牛有限责任公司 60.00 2,291.00 二级 境内非金融子企业

11 中国黄金报社 100.00 160.00 二级 事业单位 12 江苏黄金公司 100.00 65.30 二级 境内非金融子企业

13 中国黄金集团阿拉善金地矿业有限责任公

司 60.00 1,500.00 二级 境内非金融子企业

14 河南中原黄金实业发展中心 100.00 1,334.00 二级 境内非金融子企业

15 中金辐照有限公司 100.00 5,000.00 二级 境内非金融子企业

16 中金地质有限公司 100.00 5,000.00 二级 境内非金融子企业

17 中国黄金四川公司 100.00 2,103.00 二级 境内非金融子企业

18 河北峪耳崖黄金实业发展中心 100.00 648.00 二级 境内非金融子企业

19 中国黄金集团营销有限公司 70.00 10,000.00 二级 境内非金融子企业

20 上海黄金公司 100.00 1,200.00 二级 境内非金融子企业

21 北京金有地质勘查有限责任公司 100.00 1,000.00 二级 境内非金融子企业

22 吉林海沟黄金矿业有限责任公司 96.00 8,000.00 二级 境内非金融子企业

23 河南黄金建筑安装公司 100.00 2,000.00 二级 境内非金融子企业

24 贵州省烂泥沟金矿有限责任公司 53.62 100.00 二级 境内非金融子企业

25 河南中原黄金建筑安装工程公司 100.00 1,241.80 二级 境内非金融子企业

26 中国黄金集团河北有限公司 100.00 1,500.00 二级 境内非金融子企业

27 黑龙江中金农业发展有限责任公司 100.00 496.18 二级 境内非金融子企业

28 河南中原黄金机械厂 100.00 1,505.55 二级 境内非金融子企业

29 河南文峪金矿 100.00 2,538.00 二级 境内非金融子企业

30 陕西太白金矿 88.70 3,086.30 二级 境内非金融子企业

31 黔西南金龙黄金矿业有限责任公司 80.00 100.00 二级 境内非金融子企业

32 中国黄金黑龙江公司 100.00 2,136.00 二级 境内非金融子企业

33 哈尔滨黄金设计研究院 100.00 333.00 二级 事业单位 34 中国黄金集团新疆金鸿矿业开发有限公司 100.00 500.00 二级 境内非金融子企业

35 广西黄金公司 100.00 3,944.23 二级 境内非金融子企业

36 中国黄金河南公司 100.00 1,000.00 二级 境内非金融子企业

37 陕西黄金公司 100.00 5,595.69 二级 境内非金融子企业

38 长春黄金设计院 100.00 1,559.00 二级 事业单位 39 长春黄金研究院 100.00 1,500.00 二级 事业单位 40 中国黄金集团科技有限公司 50.00 23,492.00 二级 境内非金融子企业

41 中国黄金集团北票鑫龙矿业有限公司 100.00 1,000.00 二级 境内非金融子企业

42 中国黄金集团阳山金矿有限公司 60.00 150,000.00 二级 境内非金融子企业

43 金翔黄金实业发展公司 100.00 3,974.50 二级 境内非金融子企业

44 中国黄金集团产业投资管理有限公司 100.00 1,000.00 二级 境内非金融子企业

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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序 号

企业名称 持股比例

（%） 注册资本 （万元）

级次 企业类型

45 河北东梁黄金矿业有限责任公司 100.00 350.00 二级 境内非金融子企业

46 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90.00 10,000.00 二级 境内非金融子企业

47 中国黄金集团湖南矿业有限公司 100.00 10,000.00 二级 境内非金融子企业

48 中国黄金集团中原矿业有限公司 60.00 10,000.00 二级 境内非金融子企业

49 陕西鑫元科工贸股份有限公司 69.09 7,968.00 二级 境内非金融子企业

50 中国黄金集团贵州有限公司 100.00 1,000.00 二级 境内非金融子企业

51 凤山县宏益矿业有限责任公司 51.03 5,459.24 二级 境内非金融子企业

52 中国黄金集团迁西鑫峪矿业有限责任公司 65.00 3,000.00 二级 境内非金融子企业

53 中国黄金集团黄金珠宝有限公司 100.00 20,000.00 二级 境内非金融子企业

54 中国黄金集团江西乐平金大矿业有限公司 80.00 3,000.00 二级 境内非金融子企业

55 中国黄金集团辽宁有限公司 100.00 618.00 二级 境内非金融子企业

56 中国黄金集团德兴市金山矿业有限公司 76.00 10,894.37 二级 境内非金融子企业

57 中国黄金集团投资有限公司 60.00 5,000.00 二级 境内非金融子企业

58 中国黄金集团地质有限公司 60.00 5,000.00 二级 境内非金融子企业

59 中国黄金集团资产管理有限公司 51.00 1,000.00 二级 境内非金融子企业

60 中国黄金集团吉林金业矿业有限公司 75.00 2,000.00 二级 境内非金融子企业

61 中国黄金集团内蒙古金盛矿业开发有限公

司 100.00 3,000.00 二级 境内非金融子企业

62 锡林浩特市兴原有色金属有限责任公司 63.00 280.00 二级 境内非金融子企业

63 西乌珠穆沁旗道伦达坝铜矿开发有限公司 63.00 100.00 二级 境内非金融子企业

64 东乌珠穆沁旗乌兰陶勒盖矿业有限公司 63.00 100.00 二级 境内非金融子企业

65 东乌珠穆沁旗奥尤特矿业有限公司 63.00 55.00 二级 境内非金融子企业

66 中国黄金集团甘肃金钨矿业有限责任公司 51.00 3,000.00 二级 境内非金融子企业

4、2011 年一季度合并范围变化情况 2011 年一季度合并财务报表范围与 2010 年合并财务报表范围相比，减少

了中金地产发展有限公司。中金地产原为公司二级子公司，2010 年一季度，按

照国资委有关非房地产主业央企退出房地产业务的要求，中金地产经资产评估

后在北交所挂牌转让给三河市同润商贸有限公司，转让价格为 6,738 万元。此

次转让对发行人净资产及盈利能力影响较小，使公司主营业务更加突出。 三、发行人三年近一期的母公司财务报表

（一）母公司资产负债表

表 5-9：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月 31 日母公司资产负债表 单位：万元

项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

流动资产：

货币资金 126,460.26 69,986.60 86,998.05 86,808.78

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

应收账款 9.12 25.11 15.50 6.18 预付款项 75,157.01 21,788.78 12,620.89 75,555.48 应收利息 — — 73.27 — 应收股利 — — — 10,576.55 其他应收款 406,363.25 460,691.36 466,075.35 326,273.37 存货 36,119.44 26,926.32 10,734.05 8,300.25 一年内到期的非流动资产 — — — — 其他流动资产 — — 11,419.67 1,803.75 流动资产合计 644,109.08 579,418.17 587,936.77 509,324.37 非流动资产：

可供出售金融资产 85,075.78 81,991.04 85,538.86 43,941.02 长期股权投资 961,650.43 957,313.63 721,929.77 706,705.46 固定资产净额 9,699.80 9,857.88 9,716.64 9,898.45 在建工程 8,669.02 8,496.34 1,576.15 121.98 工程物资 1.08 0.09 0.09 — 无形资产 32,750.22 33,418.05 34,136.41 32,648.33 递延所得税资产 1,408.30 1,408.30 1,351.86 1,223.75 其他非流动资产 — — — —非流动资产合计 1,103,769.72 1,097,015.51 854,249.77 794,538.99 资产总计 1,747,878.80 1,676,433.69 1,442,186.54 1,303,863.36

表 5-10：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月 31 日母公司资产负债表（续）

单位：万元 项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

流动负债： 短期借款 635,500.00 620,500.00 375,000.00 538,500.00 应付账款 8,039.56 7,308.87 15,049.10 3,234.86 预收款项 81,635.71 26,177.77 10,474.59 15,476.81 应付职工薪酬 1,313.51 2,033.18 1,738.52 1,469.51 应交税费 -54.61 -132.81 3,815.16 -345.53 应付利息 11,147.08 7,718.33 6,293.33 — 其他应付款 112,162.91 115,196.93 82,956.26 111,629.79 一年内到期的非流动负债 — — — — 其他流动负债 — — — 1,348.02 流动负债合计 849,744.16 778,802.27 495,326.97 671,313.46 非流动负债： 长期借款 119,759.50 120,505.38 202,423.00 202,519.00 应付债券 198,371.20 198,299.55 198,026.36 — 专项应付款 17,109.56 16,954.56 19,319.65 78.42 递延所得税负债 19,568.03 18,796.85 20,497.89 10,098.43 其他非流动负债 300.00 300.00 300.00 —

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

非流动负债合计 355,108.29 354,856.33 440,566.89 212,695.85 负 债 合 计 1,204,852.45 1,133,658.61 935,893.86 884,009.32 所有者权益： 实收资本 234,023.80 234,023.80 234,023.80 234,023.80 资本公积 247,577.17 245,263.62 219,653.57 167,523.49 盈余公积 8,427.81 8,427.81 7,205.57 4,976.77 未分配利润 52,997.57 55,059.86 45,409.74 13,329.98 归属于母公司所有者权益合计 543,026.34 542,775.08 506,292.68 419,854.04 所有者权益合计 543,026.34 542,775.08 506,292.68 419,854.04 负债和所有者权益总计 1,747,878.80 1,676,433.69 1,442,186.54 1,303,863.36

（二）母公司利润表

表 5-11：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月 31 日母公司利润表 单位：万元

项 目 2011 年 3 月 2010 年 2009 年 2008 年

一、营业总收入 350,051.03 1,438,786.51 680,608.18 554,425.23 其中：主营业务收入 350,051.03 1,436,446.86 678,670.72 554,053.42 其他业务收入 — 2,339.65 1,937.46 371.81 减：营业成本 345,910.51 1,426,498.02 673,050.15 544,446.18 其中：主营业务成本 345,910.51 1,426,341.24 672,936.59 544,415.97 其他业务成本 — 156.78 113.56 30.20 营业税金及附加 — 0.55 — 9.28 销售费用 381.68 1,880.36 450.17 535.81 管理费用 1,967.92 11,822.64 9,552.57 8,495.18 财务费用 3,759.32 17,800.43 20,179.99 20,748.24 资产减值损失 — 46.21 1,169.24 188.41 投资收益 — 30,545.56 56,184.21 6,801.90 三、营业利润（亏损以“－”号填

列） -1,968.39 11,283.86 32,390.28 -13,195.97

加：营业外收入 2.10 10.45 7,512.08 68.65 其中：非流动资产处置利得 — — — 57.96 政府补助 — — 2,357.02 — 债务重组利得 — — — — 减：营业外支出 96.00 347.59 196.44 389.93 其中：非流动资产处置损失 — 0.09 1.40 2.64 四、利润总额 -2,062.29 10,946.72 39,705.92 -13,517.25 减：所得税费用 — -1,275.63 3,832.36 68.33 五、净利润 -2,062.29 12,222.35 35,873.56 -13,585.57 归属于母公司所有者的净利润 -2,062.29 12,222.35 35,873.56 -13,585.57

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（三）母公司现金流量表

表 5-12：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月 31 日母公司现金流量表 单位：万元

项 目 2011 年 3 月 2010 年 2009 年 2008 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 366,072.71 1,436,354.93 680,853.73 551,882.72 收到的税费返还 38.29 162.07 218.70 283.70 收到的其他与经营活动有关的现金 71,791.01 216,048.89 272,153.91 252,920.53 经营活动现金流入小计 437,902.01 1,652,565.89 953,226.33 805,086.95 购买商品、接受劳务支付的现金 355,386.85 1,453,014.18 664,797.79 538,292.43 支付给职工以及为职工支付的现金 1,120.97 3,712.50 3,420.77 2,944.63 支付的各项税费 88.00 3,017.58 167.25 261.11 支付的其他与经营活动有关的现金 19,134.65 159,758.28 350,539.15 323,199.16 经营活动现金流出小计 375,730.47 1,619,502.54 1,018,924.95 864,697.32 经营活动产生的现金流量净额 62,171.54 33,063.35 -65,698.62 -59,610.37 二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 55.45 4,984.05 108,863.06 59,534.87 取得投资收益收到的现金 — 14,032.87 16,670.22 829.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而

收回的现金净额 — — 0.35 0.00

投资活动现金流入小计 55.45 19,016.92 125,533.64 60,364.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金 6,700.32 6,849.41 3,730.04 33,257.47

投资支付的现金 8,249.43 189,289.72 59,155.00 335,789.63 投资活动现金流出小计 14,949.75 196,139.13 62,885.04 369,047.10 投资活动产生的现金流量净额 -14,894.30 -177,122.21 62,648.59 -308,682.59 三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 — — — — 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

金 — — — —

取得借款收到的现金 220,000.00 1,206,500.00 1,127,850.00 991,815.00 收到其他与筹资活动有关的现金 — — — —筹资活动现金流入小计 220,000.00 1,206,500.00 1,127,850.00 991,815.00 偿还债务支付的现金 205,000.00 1,040,642.13 1,093,500.00 542,420.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,803.57 38,165.02 30,763.35 39,412.01 支付的其他与筹资活动有关的现金 — 645.50 347.10 1,034.19 筹资活动现金流出小计 210,803.57 1,079,452.65 1,124,610.45 582,866.20 筹资活动产生的现金流量净额 9,196.43 127,047.35 3,239.55 408,948.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 — 0.06 -0.25 -67.53 五、现金及现金等价物净增加额 56,473.66 -17,011.45 189.27 40,588.30 加：期初现金及现金等价物余额 69,986.60 86,998.05 86,808.78 46,220.48 六、期末现金及现金等价物余额 126,460.26 69,986.60 86,998.05 86,808.78

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四、主要财务数据及指标分析（合并报表口径）

（一）资产负债总体状况 近年公司加快了资源扩张速度，同时合并范围的增加也使公司资产规模和

所有者权益大幅增加。截至 2010 年底，公司资产总计为 4,314,038.00 万元，较

2009 年末 3,475,982.52 万元增加 838,055.48 万元，增长了 24.11%，主要是货币

资金、应收票据、存货、其他流动资产、无形资产、其他非流动资产等增长较

快。公司资产总额中流动资产占 34.52%，非流动资产占 65.48%。截至 2011 年

3 月底，公司资产总计为 4,569,224.24 万元，较年初增长了 5.92%。 近几年公司负债总额快速增长，2008-2011 年 3 月末公司负债总额分别为

1,609,774.08 万元、2,386,292.15 万元、2,700,089.33 万元和 2,881,697.60 万元，

2008 年-2010 年负债的复合增长率为 29.51%。 公司流动负债总规模逐年增长，2008-2010 年及 2011 年 3 月末公司的流动

负债规模分别为 1,149,155.34 万元、1,314,080.28 万元、1,535,605.43 万元和

1,719,560.16 万元。2008-2011 年 3 月末流动负债占负债总额的比重分别为

71.39%、55.07%、56.87%和 59.67%。 截止 2010 年末，公司所有者权益 1,613,948.67 万元，较 2009 年底增长 48.11

％，所有者权益中实收资本、资本公积、专项储备、盈余公积、未分配利润和

少数股东权益分别占比 13.87%、20.36%、0.45%、0.50%、12.35%和 52.37%，

归属于母公司的所有者权益占所有者权益总额的 47.63%。2011 年 3 月末，公司

所有者权益为 1,687,526.64 万元，较 2010 年末增长 3.81%。

（二）资产负债结构分析 1、资产结构分析

表 5-13：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月末资产结构表 单位：万元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产合计 1,661,784.70 36.37% 1,418,261.05 32.88% 1,200,068.97 34.52% 874,853.62 33.63%

非流动资产合

计 2,907,439.54 63.63% 2,895,776.95 67.12% 2,275,913.55 65.48% 1,726,381.07 66.37%

资产总计 4,569,224.24 100.00% 4,314,038.00 100.00% 3,475,982.52 100.00% 2,601,234.68 100.00%

2008-2010 年及 2011 年 3 月末，公司资产总额分别为 2,601,234.68 万元、

3,475,982.52 万元、4,314,038.00 万元和 4,569,224.24 万元，呈较大规模的上升

趋势，主要原因是 2008-2010 年公司通过股权收购及对外投资，先后将 22 家二

级子公司纳入合并范围。

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公司资产结构中非流动资产占比相对较高，2008-2010 年及 2011 年 3 月末

非流动资产占总资产的比重分别为 66.37%、65.48%、67.12%和 63.63%。

2、流动资产分析

表 5-14：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月末流动资产结构表 单位：万元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 744,744.91 44.82% 634,773.60 44.76% 466,942.41 38.91% 371,889.21 42.51%应收票据 12,492.82 0.75% 1,785.95 0.13% 783.69 0.07% 908.48 0.10%应收账款 41,719.99 2.51% 28,921.54 2.04% 22,732.34 1.89% 22,955.58 2.62%预付款项 217,233.09 13.07% 141,863.16 10.00% 276,863.15 23.07% 200,838.91 22.96%应收利息 — — 129.07 0.01% 141.09 0.01% 9.66 0.00%应收股利 — — — — — — 635.34 0.07%其他应收

款 95,181.40 5.73% 95,460.89 6.73% 83,991.15 7.00% 65,804.04 7.52%

存货 549,534.72 33.07% 514,283.55 36.26% 347,864.50 28.99% 209,791.30 23.98%一年内到

期的非流

动资产 — — — — — — — —

其他流动

资产 877.78 0.05% 1,043.29 0.07% 750.64 0.06% 2,021.08 0.23%

流动资产

合计 1,661,784.70 100.00% 1,418,261.05 100.00% 1,200,068.97 100.00% 874,853.62 100.00%

从 2008-2010 年及 2011 年 3 月末的流动资产结构中可以看出，货币资金、

预付款项、其他应收款和存货是公司流动资产的主要组成部分，2008 年末、2009年末、2010 年末和 2011 年 3 月末上述四项流动资产合计分别为 848,323.46 万

元、1,175,661.22 万元、1,386,381.20 万元和 1,606,694.12 万元，合计金额占当

期流动资产的比重分别为 96.97%、97.97%、97.75%和 96.68%。 （1）货币资金 公司货币资金主要用于正常的资金周转。从 2008-2011 年 3 月末的财务数

据来看，公司的货币资金近几年以来一直呈增长趋势，货币资金大幅增加的主

要原因是公司业务量不断增加导致经营活动产生的现金流量增加，以及中金国

际上市等筹资规模增加带来的现金流入增加。 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 3 月末公司的货币资金余额分

别为 371,889.21 万元、466,942.41 万元、634,773.60 万元和 744,744.91 万元，占

流动资产的比例分别为 42.51%、38.91%、44.76%和 44.82%。 （2）应收账款

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2010 年末，公司应收账款账面净值 28,921.54 万元，占公司流动资产比例

为 2.04%。2010 年末应收账款账面净值较 2009 年末增加 6,189.20 万元，主要是

中金国际、深圳中金黄金创意公司等的产品销售款。 发行人对应收账款的坏账准备采用账龄分析法和单项认定法核算，2010 年

末，采用单项认定法计提坏账准备的其他应收款余额为 18,624.64 万元，计提坏

账准备 102.41 万元；采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款余额为

19,398.81 万元，计提坏账准备 8,999.50 万元。其中，采用单项认定法计提坏账

准备的主要欠款客户均为公司长期合作的固定客户，确定款项可以收回或部分

款项已经于 2011 年 1 月收回，总体计提金额较小；剩余部分应收账款公司使用

账龄分析法足额计提了坏账准备，其中账龄在一年以内的应收账款占 50.60%，

一至二年的应收账款占 2.32%；二至五年的应收账款占 7.25%；五年以上的应

收账款占 39.83%。

表 5-15：发行人 2010 年末应收账款情况 单位：万元

项目 余额 余额占比 坏账准备计提坏账准备占

全部计提比例 1 年以内（含 1 年） 9,815.37 50.60% 588.95 6.54% 1－2 年（含 2 年） 449.55 2.32% 44.95 0.50% 2－3 年（含 3 年） 626.95 3.23% 188.09 2.09% 3－4 年（含 4 年） 578.39 2.98% 289.19 3.21% 4－5 年（含 5 年） 201.18 1.04% 160.94 1.79% 5 年以上 7,727.37 39.83% 7,727.37 85.86%

合计 19,398.81 100.00% 8,999.50 100.00%

2011 年 3 月末，发行人应收账款较年初增加 12,798.45 万元，主要是中金

珠宝、中金营销公司的应收账款增加所致。 （3）预付款项 公司的预付款项主要为预付的原材料款项、工程款及矿权款。2010 年末公

司的预付款项金额为 141,863.16 万元，占流动资产的比例为 10.00%，比 2009年末减少 134,999.99 万元，降幅为 48.76%，减少的主要原因是：2010 年，公司

将上年度计入预付账款的阳山金矿探矿权转让款 161,320.00 万元转入其他非流

动资产科目所致。2010 年末公司预付账款中账龄在 1 年以内金额约为 92,417.78万元，占比为 65.15%；1-2 年的金额为 37,299.48 万元，占比为 26.29%。2011年 3 月末预付账款余额 217,233.09 万元，占流动资产的比例为 13.07%。

表 5-16：发行人 2010 年期初和期末预付账款情况表 单位：万元

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期末数 年初数 项目

金额 占比 金额 占比 1年以内（含 1年） 92,417.78 65.15% 245,609.84 88.71%1-2 年（含 2 年） 37,299.48 26.29% 22,356.91 8.08%2-3 年（含 3 年） 3,967.61 2.80% 4,690.62 1.69%3 年以上 8,178.29 5.76% 4,205.79 1.52%

合计 141,863.16 100.00% 276,863.15 100.00% （4）其他应收款 公司的其他应收款主要是应收往来款、备用金、保证金等，2010 年末公司

的其他应收款余额为 95,460.89 万元，占流动资产的比例为 6.73%，较 2009 年

末增加了 11,469.74 万元，增长 13.66%。2010 年末其他应收款增加的原因是往

来款规模有所增加。2010 年 3 月末其他应收款余额 95,181.40 万元，占流动资

产的比例为 5.73%。

表 5-17：发行人 2010 年末主要其他应收款情况表 单位：万元

序号 债务单位 余额 坏账准备 账龄 1 上海黄金交易所 15,488.26 — 1 年以内 2 太平洋铂族金属公司等 4 家壳公司 6,565.51 2,710.09 1-2 年 3 陕西洛南县财政局 3,258.75 — 1 年以内 4 新巴尔虎右旗财政局 2,219.71 — 1 年以内 5 江西省德兴市朱林金矿 2,023.53 1,523.53 3-4 年

发行人对其他应收款的坏账准备采用账龄分析法和个别认定法核算，2010年末，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款余额为 89,700.04 万元，计提

坏账准备 41,991.79 万元；采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款余额为

54,613.56 元，计提坏账准备 6,860.92 万元。

表 5-18：发行人 2010 年末采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位：万元

期末数 年初数 项目

余额 坏账准备 余额 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 35,416.49 2,124.99 19,302.80 1,158.171－2 年 （含 2 年） 10,246.88 1,024.69 7,101.29 710.132－3 年 （含 3 年） 4,591.38 1,377.42 4,042.27 1,212.683－4 年 （含 4 年） 3,457.09 1,728.69 1,988.50 994.254－5 年 （含 5 年） 1,255.70 1,004.56 2,031.99 1,625.595 年以上 34,732.50 34,731.44 33,243.95 33,243.95

合计 89,700.04 41,991.79 67,710.80 38,944.77

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（5）存货 公司的存货主要是原材料、在产品及自制半成品、产成品等，2010 年末公

司的存货金额为 514,283.55 万元，占流动资产的比例为 36.26%。从存货的构成

看，原材料占 37.22%，在产品及自制半成品占 15.58%，库存商品占 45.58%，

周转材料占 0.10%，其他占 1.52%。2011 年 3 月末公司的存货金额为 549,534.72万元，占流动资产的比例为 33.07%。

2008 年-2010 年发行人存货的复合增长率为 56.57%，增长迅速，主要是因

为近年来黄金、铜价格大幅上涨导致期末存货占用资金增加。其中库存商品在

存货中占的比例逐年提高，与公司生产规模的扩大、统一销售的管理政策密切

相关。 表 5-19：2007-2009 年存货构成情况表

单位：万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 191,400.17 37.22% 147,839.39 42.50% 120,230.75 57.31%在产品及自制半成品 80,150.05 15.58% 54,179.51 15.57% 30,347.07 14.47%库存商品（产成品） 234,385.04 45.58% 136,753.20 39.31% 56,610.74 26.98%周转材料（包装物、

低值易耗品等） 539.77 0.10% 744.19 0.21% 540.69 0.26%

其他 7,808.51 1.52% 8,348.22 2.40% 2,062.04 0.98%合计 514,283.55 100.00% 347,864.50 100.00% 209,791.30 100.00%

3、非流动资产分析

表 5-20：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月末非流动资产结构表 单位：万元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可供出售金融资

产 85,757.70 2.95% 82,678.32 2.86% 86,544.22 3.80% 44,226.82 2.56%

持有至到期投资 40.10 — 40.10 — 40.10 — 150.36 0.01%长期股权投资 70,605.22 2.43% 68,615.10 2.37% 57,805.85 2.54% 58,431.27 3.38%投资性房地产 12,221.89 0.42% 12,161.14 0.42% 11,864.28 0.52% 13,549.09 0.78%固定资产 940,607.52 32.35% 960,319.02 33.16% 731,567.10 32.14% 416,145.04 24.11%在建工程 279,378.74 9.61% 263,147.69 9.09% 283,387.85 12.45% 307,626.92 17.82%工程物资 2,705.14 0.09% 2,032.60 0.07% 4,570.33 0.20% 4,143.89 0.24%固定资产清理 — — — — 24.04 — 498.31 0.03%生产性生物资产 — — 226.73 0.01% 206.34 0.01% 298.76 0.02%无形资产 891,125.78 30.65% 895,462.37 30.92% 683,499.96 30.03% 566,175.63 32.80%商誉 338,607.32 11.65% 338,607.32 11.69% 324,657.57 14.26% 245,439.03 14.22%

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2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期待摊费用 106,770.48 3.67% 92,962.36 3.21% 75,552.94 3.32% 55,059.19 3.19%递延所得税资产 10,730.69 0.37% 10,861.96 0.38% 8,816.81 0.39% 7,294.50 0.42%其他非流动资产 168,888.97 5.81% 168,662.24 5.82% 7,376.17 0.32% 7,342.24 0.43%非流动资产合计 2,907,439.54 100.00% 2,895,776.95 100.00% 2,275,913.55 100.00% 1,726,381.07 100.00%

2008-2010 年及 2011 年 3 月末，公司非流动资产规模分别为 1,726,381.07万元、2,275,913.55 万元、2,895,776.95 万元和 2,907,439.54 万元。从公司近年

来非流动资产构成来看，固定资产、在建工程、无形资产及商誉是非流动资产

的主要构成部分。2008-2011 年 3 月末，上述四项合计分别为 1,535,386.62 万元、

2,023,112.48 万元、2,457,536.40 万元和 2,449,719.35 万元，占非流动资产的比

重分别为 88.94%、88.89%、84.87%和 84.26%，固定资产和无形资产占比较高，

符合公司作为黄金和有色金属产品生产企业资产构成特点。 （1）可供出售金融资产 公司可供出售金融资产全部为可供出售权益工具，2008-2010 年及 2011 年

3 月末，公司可供出售金融资产分别为 44,226.82 万元、86,544.22 万元、82,678.32万元和 85,757.70 万元，占非流动资产的比重分别为 2.56%、3.80%、2.86%和

2.95%。 （2）固定资产 2008-2010 年及 2011 年 3 月末，公司固定资产净额分别为 416,145.04 万元、

731,567.10 万元、960,319.02 万元和 940,607.52 万元，占非流动资产的比重分别

为 24.11%、32.14%、33.16%和 32.35%。2010 年末固定资产较 2009 年末增长

228,751.92 万元，增幅为 31.27%，固定资产呈现较快的增长趋势，固定资产的

快速增长主要来源于在建项目的完工转入。固定资产主要由房屋建筑物、机器

设备、运输工具及其他设备构成，其中 2010 年末房屋建筑物和机器设备净值合

计占公司全部固定资产净值的 97.54%。固定资产以房屋建筑物和机器设备为

主，符合行业特征。截至 2010 年末，发行人固定资产及折旧情况如下：

表 5-21：发行人 2010 年末固定资产及折旧情况 单位：万元

项目 2010 年初 2010 年增加额 2010 年减少额 2010 年末 一、原价合计 1,080,364.11 344,517.95 69,156.97 1,355,725.09其中：土地资产 3,305.04 - - 3,305.04房屋、建筑物 653,299.10 197,495.42 36,674.07 814,120.45机器设备 386,692.40 138,391.97 26,915.25 498,169.12运输工具 34,354.36 8,242.70 4,753.04 37,844.02其他 2,713.21 387.86 814.61 2,286.46二、累计折旧合计 343,548.04 76,696.70 26,132.80 394,111.93

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项目 2010 年初 2010 年增加额 2010 年减少额 2010 年末 其中：土地资产 - - - -房屋、建筑物 212,739.16 36,582.28 10,680.12 238,641.32机器设备 112,794.85 34,759.77 11,852.44 135,702.18运输工具 15,707.62 4,842.91 3,058.32 17,492.21其他 2,306.41 511.74 541.93 2,276.22三、减值准备累计金额合计 5,248.97 759.91 4,714.75 1,294.13其中：土地资产 - - - -房屋、建筑物 4,895.71 602.86 4,548.65 949.92机器设备 270.50 145.71 84.79 331.42运输工具 82.76 11.34 81.31 12.80其他 - - - -四、账面价值合计 731,567.10 - - 960,319.02其中：土地资产 3,305.04 - - 3,305.04房屋、建筑物 435,664.23 - - 574,529.21机器设备 273,632.73 - - 362,135.53运输工具 18,563.99 - - 20,339.01其他 401.12 - - 10.23

（3）在建工程 2008-2010 年及 2011 年 3 月末，公司在建工程余额分别为 307,626.92 万元、

283,387.85 万元、263,147.69 万元和 279,378.74 万元，分别占非流动资产的

17.82%、12.45%、9.09%和 9.61%。 公司 2010年末在建工程余额为 263,147.69万元，较 2009年减少了 20,240.16

万元，主要是因为甲码铜多金属矿采选技术改造工程（一期）和长山壕破碎站

工程等大型项目已基本完工，在建工程支出转结了固定资产所致。 （4）无形资产 公司无形资产主要是采矿权、探矿权以及土地使用权。2008-2010 年及 2011

年 3 月末，公司无形资产分别为 566,175.63 万元、683,499.96 万元、895,462.37万元和 891,125.78 万元，占非流动资产的比重分别为 32.80%、30.03%、30.92%和 30.65%。2008 年以来，公司无形资产快速增加，2009 年末较 2008 年末增长

117,324.33 万元，增幅 20.72%；2010 年末较 2009 年末增长 211,962.41 万元，

增幅 23.67%，无形资产增长迅速的原因主要是公司通过收购活动取得的采矿

权、探矿权和土地使用权的大幅增长所致。

表 5-22：发行人 2010 年末无形资产及摊销情况表 单位：万元

项目 2010 年初余额 2010 年增减 2010 年减少 2010 年末余额

一、原价合计 731,303.13 237,724.86 3,808.26 965,219.73其中：软件 775.91 340.26 0.97 1,115.20

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项目 2010 年初余额 2010 年增减 2010 年减少 2010 年末余额

土地使用权 132,960.47 18,014.91 1,422.24 149,553.14非专利技术 659.79 - - 659.79特许权 177.89 - - 177.89采矿权、探矿权 594,319.51 219,363.36 2,385.05 811,297.81其他 2,409.55 6.34 - 2,415.89二、累计摊销额合计 47,293.16 26,492.71 4,538.52 69,247.35其中：软件 256.15 191.59 0.37 447.36土地使用权 9,959.43 4,154.58 1,308.10 12,805.91非专利技术 307.67 107.97 - 415.64特许权 - - - -采矿权、探矿权 36,131.25 21,808.47 3,201.72 54,738.00其他 638.67 230.10 28.33 840.44三、减值准备累计金额合

计 510.00 - - 510.00

其中：软件 - - - -土地使用权 - - - -非专利技术 - - - -特许权 - - - -采矿权、探矿权 510.00 - - 510.00其他 - - -四、账面价值合计 683,499.96 - - 895,462.37其中：软件 519.76 - - 667.84土地使用权 123,001.04 - - 136,747.23非专利技术 352.12 - - 244.15特许权 177.89 - - 177.89采矿权、探矿权 557,678.26 - - 756,049.81其他 1,770.88 - - 1,575.45

（5）商誉 2008-2010 年及 2011 年 3 月末，公司商誉分别为 245,439.03 万元、324,657.57

万元、338,607.32 万元和 338,607.32 万元，占非流动资产的比重分别为 14.22%、

14.26%、11.69%和 11.65%。公司商誉主要来自于非同一控制下企业合并所形成。 2009 年末公司商誉较 2008 年末增长 79,218.54 万元，增幅 32.28%，主要是

因为公司全资子公司中国黄金集团香港有限公司从迅业投资有限公司收购其持

有的斯凯兰矿业有限公司 51.00%股权，支付股权转让补偿款 7.035 亿元，导致

中国黄金集团香港有限公司合并斯凯兰矿业有限公司财务报表时形成商誉

7.035 亿元。2010 年，公司商誉增加的原因是：公司收购卢氏县地灵矿业开发

有限公司（收购后企业名称变更为中国黄金集团中原矿业有限公司）60%股权，

形成非同一控制下企业合并，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净

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资产公允价值份额的差额确认为商誉，增加商誉 16,144.18 万元。2010 年公司

商誉情况详见下表： 表 5-23：发行人 2010 年末商誉情况表

单位：万元 序号 被投资单位名称 2010 年初 2010 年增加 2010 年减少 2010 年末

1 中国黄金国际资源有限公司 122,358.96 - - 122,358.96 2 斯凯兰矿业有限公司 81,083.28 - - 81,083.28 3 陕西久盛矿业投资管理有限公司 23,959.94 19,654.60 - 43,614.54 4 镇安县黄金矿业有限责任公司 19,654.60 - 19,654.60 -5 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 20,698.34 - - 20,698.34 6 中国黄金集团中原矿业有限公司 - 16,144.18 - 16,144.18 7 凤山县宏益矿业有限责任公司 12,849.09 - - 12,849.09 8 安徽太平矿业有限公司 9,021.07 - - 9,021.07 9 河南文峪金矿 8,298.14 - - 8,298.14

10 陕西鑫元科工贸股份有限公司 7,018.47 - - 7,018.47 11 高州市石龙金矿有限公司 1,942.87 - 1,942.87 -12 嵩县金牛有限责任公司 6,462.87 - - 6,462.87 13 其他子公司 11,309.96 - 251.57 11,058.39

合计 324,657.57 35,798.77 21,849.03 338,607.32

4、负债结构分析

表 5-24：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月末负债结构表 单位：万元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 1,719,560.16 59.67% 1,535,605.43 56.87% 1,314,080.28 55.07% 1,149,155.34 71.39%

非流动负债 1,162,137.45 40.33% 1,164,483.90 43.13% 1,072,211.88 44.93% 460,618.74 28.61%

负债合计 2,881,697.60 100.00% 2,700,089.33 100.00% 2,386,292.15 100.00% 1,609,774.08 100.00%

近几年公司负债总额逐年增长，2008-2010 年及 2011 年 3 月末负债总额分

别为 1,609,774.08 万元、2,386,292.15 万元、2,700,089.33 万元和 2,881,697.60 万

元，2008-2010 年负债的复合增长率为 29.51%。 发行人流动负债规模和占比相对较高，流动负债总金额逐年增长，

2008-2010 年及 2011 年 3 月末发行人的流动负债规模分别为 1,149,155.34 万元、

1,314,080.28 万元、1,535,605.43 万元和 1,719,560.16 万元，占负债总额的比重

分别为 71.39%、55.07%、56.87%和 59.67%。总的来看，公司的流动负债规模

和占比近年来一直维持在较高水平。

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5、流动负债结构分析

表 5-25：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月末流动负债结构表 单位：万元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 854,753.65 49.71% 751,985.85 48.97% 631,227.60 48.04% 710,752.92 61.85%应付票据 1,427.55 0.08% 3,241.53 0.21% 5,500.00 0.42% — —

应付账款 266,259.87 15.48% 232,500.10 15.14% 156,596.25 11.92% 94,644.02 8.24%预收款项 255,772.82 14.87% 160,942.65 10.48% 92,549.99 7.04% 42,446.63 3.69%应付职工

薪酬 39,462.89 2.29% 39,518.18 2.57% 33,585.46 2.56% 29,844.53 2.60%

应交税费 40,798.51 2.37% 38,538.73 2.51% 36,183.90 2.75% 32,343.51 2.81%应付利息 15,964.79 0.93% 12,536.04 0.82% 11,309.90 0.86% 849.37 0.07%应付股利 — — — — — — 1,577.75 0.14%其他应付

款 236,930.54 13.78% 288,503.39 18.79% 287,495.54 21.88% 175,960.94 15.31%

一年内到

期的非流

动负债 3,690.05 0.21% 3,471.61 0.23% 55,455.00 4.22% 23,166.58 2.02%

其他流动

负债 4,499.49 0.26% 4,367.35 0.28% 4,176.64 0.32% 37,569.09 3.27%

流动负债

合计 1,719,560.16 100.00% 1,535,605.43 100.00% 1,314,080.28 100.00% 1,149,155.34 100.00%

从流动负债结构可以看出，公司的短期借款、应付账款、预收款项和其他

应付款等构成了流动负债的主要部分。2008-2011 年 3 月末，上述四项合计分别

为 1,023,804.51 万元、1,167,869.38 万元、1,433,931.99 万元和 1,613,716.87 万元，

占非流动资产的比重分别为 89.09%、88.87%、93.38%和 93.84%。 （1）短期借款 2009 年末公司的短期借款为 631,227.60 万元，占流动负债的 48.04%，较

2008 年末减少 79,525.32 万元，减少 11.19%，减少的主要原因是公司归还了到

期借款。2010 年末公司短期借款较 2009 年末增加 120,758.25 万元，2011 年 3月末，较 2010 年末增长 102,767.80 万元，达到 854,753.65 万元。短期借款增长

的主要原因是公司发行的短期融资券计入短期借款科目，2010 年 8 月 25 日，

公司发行了一期 15 亿元的短期融资券，期限 365 天；2011 年 3 月 3 日，公司

下属子公司中金黄金股份发行了一期 6 亿元的短期融资券。 （2）应付账款 2010 年末公司的应付账款余额为 232,500.10 万元，占流动负债的 15.14%，

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比 2009 年增长 75,903.85 万元，增长 48.47%，增长幅度较大，主要是随着公司

资产经营规模的扩大，经营性应付账款快速增长。2010 年末账龄在一年以内的

占应付账款总额的 80.45%，占比较 2009 年的 88.87%有所下降。应付账款主要

是公司正常的业务经营应付款，账龄结构合理，对公司短期偿债能力影响较小。

2011 年 3 月末，公司应付账款 266,259.87 万元，较 2010 年末增长 14.52%。

表 5-26：发行人 2009 年及 2010 年应付账款账龄情况表 单位：万元，%

2010 年末 2009 年末 账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内（含 1 年） 187,044.94 80.45 139,162.97 88.87

1－2 年（含 2 年） 33,962.21 14.61 9,845.64 6.29

2－3 年（含 3 年） 4,534.24 1.95 1,701.96 1.09

3 年以上 6,958.71 2.99 5,885.69 3.75

合计 232,500.10 100.00 156,596.25 100.00

（3）预收款项 2008 年末至 2011 年 3 月末公司预收账款增长较快。2010 年末，公司预收

账款 160,942.65 万元，较 2009 年增长 68,392.66 万元，增幅 73.90%，主要是因

为 2010 年黄金市场行情较好，预售客户款项增加所致。2011 年 3 月末，公司

预收款较 2010 年末增长 94,830.17 万元，增幅 58.92%。 （4）其他应付款 公司的其他应付款主要为黄金地质勘探基金、借金还金款、股权转让款以

及其他往来款项等。2009 年末公司的其他应付款为 287,495.54 万元，占公司流

动负债的 21.88%，与 2008 年末相比增长 111,534.60 万元，增长 63.39%。增长

的主要原因是其他往来款增加所致。2009 年末其他应付款中，账龄在一年以内

的 156,797.19 万元，占比为 54.54%。2010 年末，公司其他应付款 288,503.39万元，其中一年以内的其他应付款占比 58.55%。

2011 年 3 月末，公司其他应付款余额 214,155.78 万元，与 2010 年末相比

减少 51,572.86 万元，减少 17.88%，其他应付款的减少主要是公司对迅业投资

有限公司股权转让款及往来款支付完毕所致。

表 5-27：发行人 2009 年其他应付款账龄情况表 单位：万元

期末余额 年初余额 账龄

金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 169,229.84 58.66 160,616.23 55.13

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期末余额 年初余额 1－2 年（含 2 年） 20,936.30 7.26 43,578.04 14.962－3 年（含 3 年） 17,786.73 6.17 10,036.96 3.453 年以上 80,550.53 27.91 77,083.34 26.46

合计 288,503.39 100.00 291,314.58 100.00

表 5-28：发行人 2010 年末金额较大的其他应付款情况表

单位：万元 序号 债权单位名称 期末余额 款项性质或内容

1 黄金地质勘探基金 50,882.08 黄金特种基金 2 个人融资借金款 38,741.97 借金还金 3 辽宁五龙后续费用 17,759.48 补偿以及赔偿等 4 江西大茅山集团有限责任公司 10,693.29 应付金山公司股权转让款 5 建设银行 9,688.80 借金还金 6 陕西洛南县财政局 6,219.85 股权转让款 7 通宝宾馆-李伟 6,000.00 转让海南盛京公司股权预收款 8 特困破产企业专项费 4,601.07 专项用于特困及破产下属企业 9 新巴尔虎右旗财政局 4,159.99 资金往来

10 中原矿业公司原股东 3,912.63 股权转让款 合计 152,659.16

总体看，公司流动负债占比较大的主要原因是由于公司正常业务结算占款

较多，是公司日常生产经营资金周转的客观需要。 6、非流动负债结构分析

表 5-29：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月末非流动负债结构表 单位：万元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 530,984.61 45.69% 538,352.85 46.23% 535,726.28 49.96% 334,731.38 72.67%应付债券 318,371.20 27.40% 318,299.55 27.33% 318,026.36 29.66% 5,980.06 1.30%长期应付款 15,975.61 1.37% 15,590.45 1.34% 3,330.18 0.31% 4,185.36 0.91%专项应付款 19,942.18 1.72% 19,310.45 1.66% 20,530.54 1.91% 20,720.71 4.50%预计负债 142.06 0.01% 142.06 0.01% 429.40 0.04% 42.06 0.01%递延所得税负债 190,093.70 16.36% 189,500.21 16.27% 134,635.24 12.56% 94,941.32 20.61%其他非流动负债 86,628.08 7.45% 83,288.32 7.15% 59,533.87 5.55% 17.85 0.00%非流动负债合计 1,162,137.45 100.00% 1,164,483.90 100.00% 1,072,211.88 100.00% 460,618.74 100.00%

公司非流动负债主要是长期借款、应付债券和递延所得税负债，2010 年末

分别为 538,352.85 万元、318,299.55 万元和 189,500.21 万元，上述三项分别占

非流动负债的 49.96%、29.66%和 12.56%。2008-2011 年 3 月末，长期借款、应

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付债券和递延所得税负债合计分别为 435,652.77 万元、988,387.88 万元、

1,046,152.62 万元和 1,039,449.51 万元，占非流动负债的比重分别为 94.58%、

92.18%、89.84%和 89.44%。 （1）长期借款 2009 年末公司长期借款余额 535,726.28 万元，较 2008 年末增长 200,994.89

万元，增长 60.05%，增长的主要原因是融资用以满足内蒙古乌努格吐山项目、

西藏甲码多金属采矿工程、陕西久盛金岭金矿项目等在建项目的支出。2010 年

及 2011 年 3 月末，公司长期借款规模保持稳定，分别为 538,352.85 万元和

530,984.61 万元，占非流动负债的比重略有下降，分别为 46.23%和 45.69%。公

司的长期借款包括信用借款、保证借款、抵押借款和质押借款，2010 年末公司

信用借款 254,030.26 万元，占全部长期借款余额的 47.19%。2010 年末公司有到

期未偿还的长期借款 1,040.00 万元，较 2009 年末无增减，占长期借款总额的

0.19%。 （2）应付债券 公司“应付债券”科目主要包括公司及下属子公司所发行的中、长期债券，

公司将期限较短的短期融资券计入资产负债表的“短期借款”科目。 2009 年末，公司应付债券余额 318,299.55 万元，与 2008 年末相比增加

312,046.3 万元，增长 5218.12%。2009 年末应付债券大幅增长主要是因为发行

人于 2009 年 4 月 29 日发行企业债券，发行总额人民币 20 亿元，平价发行，债

券期限 7 年，采用固定年利率 4.72%；子公司中金黄金股份有限公司于 2009 年

4 月 1 日发行了第一期中期票据 6 亿元，票面利率 4.48%，期限 5 年，每年付息

一次；于 2009 年 5 月 5 日发行了第二期中期票据 6 亿元，票面利率 4.60%，期

限 5 年，每年付息一次。2010 年末、2011 年 3 月末，公司应付债券余额分别为

318,299.55 万元和 318,371.20 万元，统计期内公司和下属子公司无新增中长期

债券发行。 表 5-30：发行人 2010 年末应付债券情况表

单位：万元 项目 2009 年末余额 2010 年增加 2010 年减少 2010 年末余额

本公司 09 黄金债/面值 200,000.00 - - 200,000.00本公司 09 黄金债/利息调整 -1,973.64 - -273.19 -1,700.45中金黄金股份有限公司中期票据 120,000.00 - - 120,000.00中国黄金国际资源有限公司无担保优先

期票 2,406.69 - 2,406.69 -

合计 320,433.05 - 2,133.50 318,299.55

（3）递延所得税负债 公司 2010 年末递延所得税负债余额 189,500.21 万元，占非流动负债总额的

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16.27%，比 2009 年末增加 54,864.97 万元，增长 40.75%。2010 年递延所得税

负债增加的主要原因为公司非同一控制企业合并的子公司中国黄金集团中原矿

业有限公司按公允价值还原报表，以及子公司中国黄金集团德兴市金山矿业有

限公司企业改制按评估值调整账务，导致资产账面价值大于计税基础，形成应

纳税时间性差异，依据企业会计准则规定，确认递延所得税负债。 2011 年 3 月末，公司递延所得税负债 190,093.70 万元，较 2010 年末增加

0.31%。 7、所有者权益结构分析

表 5-31：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月末所有者权益结构表 单位：万元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 实收资本 234,023.80 13.87% 234,023.80 14.50% 234,023.80 21.48% 234,023.80 23.60%资本公积 343,651.87 20.36% 340,843.32 21.12% 295,241.74 27.09% 230,468.91 23.25%专项储备 7,640.25 0.45% 6,853.81 0.42% 3,200.63 0.29% — —

盈余公积 8,427.81 0.50% 8,427.81 0.52% 7,205.57 0.66% 5,926.58 0.60%未分配利润 208,327.07 12.35% 169,458.74 10.50% 57,299.97 5.26% 42,944.26 4.33%外币报表折算差

额 1,650.01 0.10% 1,638.87 0.10% 1,522.91 0.14% 1,461.41 0.15%

归属于母公司 所有者权益合计

803,720.81 47.63% 761,246.34 47.17% 598,494.61 54.92% 514,824.95 51.93%

少数股东权益 883,805.83 52.37% 852,702.33 52.83% 491,195.75 45.08% 476,635.65 48.07%所有者权益合计 1,687,526.64 100.00% 1,613,948.67 100.00% 1,089,690.37 100.00% 991,460.61 100.00%

2010 年末所有者权益中实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润和少

数股东权益分别占比 14.50%、21.12%、0.52%、10.50%和 52.83%，归属于母公

司的所有者权益占所有者权益总额的 47.17%。2011 年 3 月末，上述各项占所有

者权益的比重分别为 13.87%、20.36%、0.50%、12.35%和 52.37%，归属于母公

司的所有者权益占所有者权益总额的 47.63%。 截至 2011 年 3 月 31 日，发行人注册资本 20 亿元，实收资本 234,023.80 万

元，实收资本大于注册资本，是因为发行人新的营业执照正在申领过程中。 2010 年，公司资本公积较 2009 年末增加 45,601.58 万元，主要原因是子公

司企业改制评估增值影响增加、子公司及联营企业的其他权益变动增加及回收

四项基金净收益转增资本公积。其中公司控股子公司中国黄金集团德兴市金山

矿业有限公司，原为全民所有制企业（改制前名称为江西金山金矿），2010 年

实施企业改制，以 2010 年 8 月 31 日为评估基准点进行评估改制为有限责任公

司，并以资产评估增值部分转增资本公积，使公司资本公积增加 279,005,239.87

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元；控股子公司凤山县宏益矿业有限责任公司本期吸收外部股东增资，导致公

司增加资本公积 108,861,514.03 元。 2010年末公司未分配利润较 2009年末增加 112,158.77万元，增幅 195.74%，

主要是公司近年经营形势良好，盈利能力增强，利润大幅增加所致。2011 年 3月末公司未分配利润较 2010 年末增长 38,868.33 万元。根据公司规划，未来几

年内公司对未分配利润无大规模分配计划。

（二）流动性和偿债保障能力分析

表 5-32：发行人流动性和偿债能力指标表 项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动比率 0.97 0.92 0.91 0.76 速动比率 0.65 0.59 0.65 0.58 资产负债率 63.07% 62.59% 68.65% 61.88%EBIT（万元） - 382,657.76 169,756.43 156,245.98 EBITDA（万元） - 504,928.67 252,809.67 215,447.39 EBIT 利息保障倍数 - 5.12 2.60 2.74 EBITDA 利息倍数 - 6.75 3.87 3.78

公司 2008-2011 年 3 月末的资产负债率分别为 61.88%、68.65%、62.59%和

63.07%，资产负债率在 2009 年末上升至相对高点后，2010 年有所回落，主要

是 2009 年来公司为扩大生产经营规模加大投入力度，2010 年-2011 年 3 月，公

司资产负债率 63.07%。 2008-2011 年 3 月末公司流动比率分别为 0.76、0.91、0.92 和 0.97，速动比

率分别为 0.58、0.65、0.59 和 0.65。公司的流动比率偏低，但自 2008 年以来逐

步回升，2011 年一季度末达到 0.97，公司的短期偿债能力逐渐增强。由于存货

在流动资产中所占比例较高，故速动比率略低，2010 年公司速动比率出现下降，

主要是由于公司生产规模的扩大和统一销售的管理政策导致存货规模的不断增

长。 近年来公司息税前利润（EBIT）和息税折旧摊销前利润（EBITDA）逐年

增长，对总债务的覆盖能力呈上升趋势。2010 年，公司 EBIT、EBITDA 分别

为 382,657.76 万元和 504,928.67 万元，较 2009 年分别增长 212,901.33 万元、

252,119.00 万元，增幅为 125.42%、99.73%。2008-2010 年公司利息保障倍数分

别为 2.74、2.60 和 5.12，2008-2010 年 EBITDA 利息倍数分别为 3.78、3.87 和

6.75。近年来公司经营情况向好，利润持续、快速增长，且增速大于总债务规

模的增长速度，使得 EBITDA 对利息支出的覆盖能力不断增强。

（三）盈利能力分析 发行人主营业务为黄金产品以及有色金属产品的生产和销售。发行人近年

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来取得了快速发展，产品产量、营业收入、盈利能力逐年递增。 表 5-33：发行人盈利能力分析表

2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 营业收入（万元） 1,351,859.47 5,122,864.00 3,454,268.50 2,331,482.85 营业毛利率% 11.80% 11.71% 9.83% 12.58%销售净利润% 5.24% 4.53% 2.22% 3.38%总资产报酬率%* 6.38% 5.96% 2.53% 3.79%净资产收益率%* 16.79% 14.38% 7.05% 7.95%利润总额（万元） 96,047.03 319,377.23 121,153.45 110,645.92 净利润（万元） 70,847.08 232,021.03 76,816.97 78,859.95

*2011 年 1-3 月数据经年化处理

2008-2010 年及 2011 年 1-3 月公司的营业收入分别为 2,331,482.85 万元、

3,454,268.50 万元、5,122,864.00 万元和 1,351,859.47 万元，随着经营规模的不

断扩大，公司营业收入持续快速增长，2010 年比 2009 年增长 1,668,595.50 万元，

增幅 48.31%，主要是公司黄金产量大幅增加、销售黄金量上升、黄金价格上涨

及公司合并报表范围增大所致。营业收入主要来源于矿山企业、冶炼企业和其

他企业实现的黄金和有色金属产品的销售收入。 2008-2010年及2011年1-3月公司的净利润分别为78,859.95万元、76,816.97

万元、232,021.03 万元及 70,847.08 万元，2010 年净利润较 2009 年有较大幅度

增长，增幅 202.04%，主要是 2010 年公司销售黄金量大幅上升、黄金价格上涨，

加之公司积极增储扩产，使盈利水平快速上升。 2008-2010 年及 2011 年 1-3 月公司的营业毛利率分别为 12.58%、9.83%、

11.71%和 11.80%，销售净利率分别为 3.38%、2.22%、4.53%和 5.24%。2009 年

公司利润率出现下滑的主要原因是：由于随着公司冶炼规模的扩大，外购的矿

产金增加，导致公司的营业毛利率和销售净利率出现不同程度的降低。2010 年

来，公司加快发展探矿业务和采矿业务，将资源自给率由 2009 年的 20.65%提

高到至 23%，资源自给率的增加使公司 2010 年毛利率显著提高，盈利能力有所

提升。 受近年来净利润大幅增长的影响，2010 年开始公司的总资产报酬率和净资

产收益率呈上升趋势：2008-2010 年及 2011 年 1-3 月公司的总资产报酬率分别

为 3.79%、2.53%、5.96%和 6.38%；净资产收益率分别为 7.95%、7.05%、14.38%和 16.79%。

（四）公司营运效率分析

表 5-34：发行人 2008-2010 年及 2011 年 3 月末资产营运效率分析表 单位：次/年

项目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

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项目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 应收账款周转率（次/年） 153.10 198.35 151.21 94.36存货周转率（次/年） 8.97 10.49 11.17 10.73 流动资产周转率（次/年） 3.51 3.91 3.33 2.83 固定资产周转率（次/年） 5.69 6.06 6.02 6.46 总资产周转率（次/年） 1.22 1.32 1.14 1.12

注：2011 年 3 月 31 日的数据均经年化处理

2008-2011 年 3 月公司的应收账款周转率分别为 94.36 次、151.21 次、198.35次和 153.10 次，应收账款的周转效率高，主要是应收账款金额较小且逐年减少，

而营业收入则快速增长所致。 从存货周转率比较来看，2008-2011 年 3 月公司的存货周转率分别为 10.73

次、11.17 次、10.49 次和 8.97 次，公司近年来加强了营销力度，年销售量不断

提高，使存货周转效率较高。 2008-2011 年 3 月公司的流动资产周转率分别为 2.83 次、3.33 次、3.91 次，

公司的流动资产周转率不断提高；固定资产周转率 2008-2011 年 3 月分别为 6.46次、6.02 次、6.06 次和 1.42 次，2010 年固定资产周转率较 2008 年略有下降但

总体保持在较高水平；总资产的周转率分别为 1.12 次、1.14 次、1.32 次和 1.22次，2010 年总资产周转率有所上升。

总体来说，随着公司不断扩大规模、深挖潜力，公司的营运效率不断提高。

（五）现金流分析 表 5-35：发行人 2008-2010 年及 2011 年 1-3 月现金流量主要数据分析表

2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年

经营活动产生的现金流量净额 105,128.37 300,584.00 236,677.28 87,582.28

投资活动产生的现金流量净额 -65,826.37 -358,008.58 -565,728.14 -652,159.54

筹资活动产生的现金流量净额 70,592.01 226,261.35 427,147.03 656,896.03

汇率变动对现金及现金等价物的影响 77.30 -1,005.57 -3,060.01 1,471.46

现金及现金等价物净增加额 109,971.31 167,831.19 95,036.17 93,790.23

2008-2010 年，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，分别为

87,582.28 万元、236,677.28 万元和 300,584.00 万元。2008 年下半年以来，全球

经济危机使黄金的投资避险功能凸显，黄金价格保持稳定上升趋势，2009 年的

经营活动净现金流较 2008 年增长 149,095.00 万元，增幅 170.23%。2010 年，公

司继续保持了良好的经营情况和上升的盈利水平，经营活动产生的现金流量净

额较 2009 年增加 27%。总体而言，公司经营活动产生的现金流入规模较大，经

营活动获取现金的能力较强，经营活动现金流状况较好。2011 年 1-3 月，公司

经营活动产生的现金流量净额 105,128.37 万元。

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2008-2010 年及 2011 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-652,159.54 万元、-565,728.14 万元、-358,008.58 万元和-65,826.37 万元，呈逐

年下降的趋势。公司近三年来投资活动现金净流量一直为负数，主要是因为公

司规模扩张较快，投资活动现金流出较大，投资活动的现金流出主要体现在购

建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2008 年公司投资活动净现

金流出金额较大原因是，公司增加了对内蒙古乌努格吐山项目、云南镇沅金矿

田项目等改扩建和新建项目的投资支出。2009 年投资活动净现金流出金额较大

主要是因为公司控股子公司阳山金矿向中国人民武装警察部队黄金第三总队第

十二支队支付探矿权转让款及公司增资下属中金香港公司等资本支出所致。

2010 年，公司收购了中国黄金集团中原矿业有限公司，并加大对甲码铜多金属

矿采选技术改造、陕西久盛金岭金矿等项目的资金投入，使公司投资活动现金

流出较大。根据公司规划，未来五年内公司将加大投资力度，预计公司投资活

动现金流出将保持较大规模，经营活动现金流量可能不能完全满足投资资金需

求，存在一定外部融资压力。 2008-2010 年及 2011 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

656,896.03 万元、427,147.03 万元、226,261.35 万元和 70,592.01 万元。筹资活

动产生的现金流量净额规模较大，这主要是因为公司近年来增加了筹资的力度，

用于满足投资活动的资金需求。2010 年末，公司下属子公司中金国际在香港上

市，筹集资金港币 23.20 亿元，为未来公司海外业务发展提供了有力的融资支

持。 总体看，公司在营业收入增长的带动下，经营活动产生的现金流入规模较

大，经营活动获取现金的能力较强，经营活动现金流状况较好，对投资资金需

求的覆盖逐年增强；公司投资规模较大，但近年来呈下降趋势，随着公司经营

性现金流量的增长，公司现金流对筹资活动依赖度有所降低。

（六）损益分析

表 5-36：发行人 2008-2010 年及 2011 年 1-3 月损益主要数据分析表 单位：万元

项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 营业收入 1,351,859.47 5,122,864.00 3,454,268.50 2,331,482.85 销售费用 6,277.89 25,591.48 17,033.22 10,389.12 管理费用 41,869.41 235,363.16 155,737.18 144,682.00 财务费用 12,149.82 57,605.97 50,082.21 32,945.11 投资收益 137.26 20,236.51 12,444.43 7,656.00 营业外收入 2,590.72 54,057.65 22,499.49 18,215.31 净利润 70,847.08 232,021.03 76,816.97 78,859.95

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

95

公司各年营业总收入大幅上涨，从 2008 年的 2,331,482.85 万元增加至 2010年的 5,122,864.00 万元，期间营业收入复合增长率为 48.23%。公司 2011 年 1-3月实现营业收入 1,351,859.47 万元，收入保持了良好的增长态势。

2008-2010 年，公司期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）呈现出规

模增长、占比下降的趋势。期间费用总额从 2008 年的 188,016.23 万元增加至

2010 年的 318,560.62 万元，在营业总收入中的占比由 2008 年的 8.06%下滑至

2011 年 3 月末的 4.46%。从三项费用构成来看，由于公司生产的黄金全部在上

海金交所销售，因此销售费用始终保持在较低的水平；由于公司下属企业众多，

历史负担较重，管理费用在期间费用中占的比重较大，各年均保持在 65%以上

（2008-2011 年 3 月，各年管理费用占期间费用总额的比重分别为 76.95%、

69.88%、73.88%和 69.44%）；由于公司近年来有息债务规模的快速上升，使得

财务费用呈现上升态势。2008-2010 年，公司各年财务费用分别为 32,945.11 万

元、50,082.21 万元和 57,605.97 万元，年复合增长率约 32.23%。 公司的投资收益 2008 年-2010 年分别为 7,656.00 万元、12,444.43 万元和

20,236.51 万元。投资收益主要来源于长期股权投资的收益，包括权益法核算确

认的投资收益、成本法核算单位分回的股利以及股份转让收益。2010 年与 2009年相比投资收益大幅增长，主要是成本法核算单位分回的股利增长所致。公司

的营业外收入 2008年-2010年分别为 18,215.31万元、22,499.49万元和 54,057.65万元，呈现逐年增长的趋势。

营业外收入主要来源于债务重组利得、政府补助及其他利得，2010 年来源

于债务重组利得为 35,742.36 万元，在营业外收入中占比为 66.12%，主要是 2010年公司以低于债务账面价值的现金代下属子公司清偿金银专项贷款债务所致，

其中债务账面价值 587,423,581.03 元，债务重组支付现金 230,000,000.00 元，最

终确认债务重组利得 357,423,581.03 元。关于该事项请详见本募集说明书第五

章、九、（一）关于金银专项贷款债务重组情况的说明。 2008-2010 年政府补助在营业外收入中占比分别为 56.12%、79.89%和

22.07%，公司的财政补贴主要为财政部的黄金专项拨款，2009 年公司获得财政

部“全国危机矿山接替资源找矿项目黄金专项拨款”、“对外经济技术合作项目

补助”、“生物氧化提金工艺专项资金”共计 17,974.15 万元。2010 年，公司获

得“全国危机矿山接替资源找矿项目黄金专项拨款等”11,929.97 万元。 总体来看，公司主业突出，整体盈利能力较强，营业收入、毛利率呈上升

态势，而期间费用在营业收入中的占比却逐年下降，公司在开源节流方面取得

了良好效果。随着黄金产量及价格的同步增长，公司盈利能力将继续提升。同

时铜、钼等其他有色金属已成为公司重要的收入来源，未来多金属业务板块的

发展将促进公司未来盈利能力和抗风险能力的提高。

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96

五、有息债务情况

（一）公司有息债务余额、债务期限结构情况 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人有息负债余额为 20,840,338.70 万元；截

至 2011 年 3 月末，发行人有息债务余额为 1,934,818 万元。

表 5-37：发行人 2010 年末及 2011 年 3 月末有息负债分类表 单位：万元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目

金额 占比 金额 占比 短期借款 854,753.65 44.18% 751,985.85 42.67%一年内到期的长期借款 1,908.00 0.99% 1,908.00 0.11%长期借款 530,984.61 27.44% 538,352.85 30.55%企业债 200,000.00 10.34% 200,000.00 11.35%短期融资券 210,000.00 10.85% 150,000.00 8.51%中期票据 120,000.00 6.20% 120,000.00 6.81%合计 1,934,818.26 100% 1,762,246.70 100.00%

（二）公司银行借款情况

表 5-38：发行人 2010 年末及 2011 年 3 月末银行借款情况 单位：万元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 借款性质

金额 占比 金额 占比 信用借款 1,014,413.51 73.20% 950,199.96 73.42%保证借款 281,057.00 20.28% 253,852.00 19.62%抵押借款 10,262.37 0.75% 10,097.37 0.78%质押借款 80,005.38 5.77% 80,005.38 6.18%合计 1,385,738.26 100.00% 1,294,154.70 100.00%

（三）公司待偿还债务融资工具情况 截至本募集说明书出具之日，公司待偿还短期融资券余额为 36 亿元，待偿

还中期票据余额为 12 亿元，待偿还企业债券余额为 20 亿元，具体情况如下：

表 5-39：发行人待偿还债务融资工具情况表 序

号 债券全称

金额 (亿元)

发行 利率

发行 日期

到期 日期

1 中国黄金集团公司 2011 年度第一期短期融资券 15 4.33% 2011-05-05 2012-05-062 中国黄金集团公司 2010 年度第一期短期融资券 15 2.85% 2010-08-25 2011-08-263 2009 年中国黄金集团公司企业债券 20 4.72% 2009-04-29 2016-04-294 中金黄金股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券 6 4.38% 2011-03-03 2012-03-045 2009 年中金黄金股份有限公司第二期中期票据 6 4.60% 2009-05-05 2014-05-066 2009 年中金黄金股份有限公司第一期中期票据 6 4.48% 2009-04-01 2014-04-02

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（四）公司主要银行贷款明细 截至 2011 年 3 月 31 日，公司主要大额借款情况如下：

表 5-40：发行人 2011 年 3 月末主要借款明细表 单位：万元

短期借款

借款企业 银行名称 贷款起始日 贷款到期日 利率 贷款余额

2011 年 2 月 2011 年 7 月 同期基准利率 10,000.00发行人 发行人

工商银行 2010 年 12 月 2011 年 6 月 同期基准利率下浮 10% 20,000.00

发行人 中信银行 2011 年 3 月 2012 年 3 月 同期基准利率 100,000.00发行人 广发银行 2011 年 2 月 2012 年 2 月 同期基准利率 10,000.00

2010 年 11 月 2011 年 5 月 同期基准利率下浮 10% 10,000.00发行人 农业银行

2011 年 3 月 2012 年 3 月 同期基准利率下浮 10% 20,000.002010 年 11 月 2011 年 5 月 同期基准利率下浮 10% 30,000.002010 年 11 月 2011 年 5 月 同期基准利率下浮 10% 30,000.002010 年 11 月 2011 年 5 月 同期基准利率下浮 10% 10,000.00

发行人 兴业银行

2011 年 3 月 2012 年 3 月 同期基准利率 30,000.002010 年 12 月 2011 年 6 月 同期基准利率下浮 10% 25,000.002011 年 2 月 2011 年 8 月 同期基准利率下浮 5% 15,000.00发行人 中国银行

2011 年 3 月 2012 年 3 月 同期基准利率 5,000.002010 年 10 月 2011 年 4 月 同期基准利率下浮 10% 30,000.002010 年 10 月 2011 年 4 月 同期基准利率下浮 10% 30,000.002010 年 10 月 2011 年 4 月 同期基准利率下浮 10% 30,000.002011 年 3 月 2012 年 3 月 同期基准利率 30,000.00

发行人

北京银行

2010 年 10 月 2011 年 4 月 同期基准利率下浮 10% 10,000.00发行人 建设银行 2010 年 12 月 2011 年 6 月 同期基准利率下浮 10% 40,000.00长期借款 发行人 中国银行 2010 年 11 月 2015 年 11 月 同期基准利率下浮 10% 36,000.00

发行人 摩根士丹利

银行 2010 年 10 月 2013 年 10 月 同期基准利率下浮 10% 10,000.00

发行人 国开行 2008 年 5 月 2013 年 5 月 6 个月美元 libor+3.5% 74,505.00中金黄金

股份

北京国际信

托有限公司 2009 年 8 月 2012 年 8 月

同期贷款基准利率下浮 16.5％

40,000.00

中金黄金

股份

中诚信托有

限责任公司 2009.9 2012.9

同期贷款基准利率下浮 16.5％

50,000.00

中金黄金

股份

交银国际信

托有限公司 2009.12 2012.11 同期贷款基准利率下浮 14% 40,000.00

中金黄金

股份

中国对外经

济贸易信托

有限公司

2009.11 2012.11 同期贷款基准利率下浮 14% 30,000.00

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六、关联交易方及关联交易

（一）关联方关系 1、本公司的子公司情况 关于发行人子公司情况请详见本募集说明书第四章、五、（一）全资及控股

子公司。 2、本公司联营企业的基本情况 关于发行人联营公司的基本情况、财务状况及经营成果请详见本募集说明

书第四章、五、（三）公司联营公司。 3、本公司的其他关联方情况

表 5-43：发行人 2010 年末其他关联方 关联方名称 与本公司的关系

中国黄金集团黑河采金船工程公司 控股不合并子公司

广西龙头山金矿 控股不合并子公司

广西龙水金矿 控股不合并子公司

海南鑫达有限公司 参股企业

海南黄金旅行社 参股企业

富宁县云龙黄金矿业有限责任公司 子公司参股企业

山西大同黄金矿业有限责任公司 子公司参股企业

（二）关联方交易 1、关联交易定价原则 公司向关联方采购原料、向关联方销售产品及向关联方提供黄金加工劳务

执行市场价格。 2、存在控制关系的关联方交易： 公司内部关联方交易已在合并报表时予以抵销。 3、关联方应收应付款项余额

表 5-44：发行人 2010 年末关联方应收应付款项 单位：万元

2010 年 2009 年 项目

金额 所占余额比例 金额 所占余额比例

其他应收款

中国黄金集团黑河采金船工程公司 189.36 0.13% 189.36 0.15%海南鑫达有限公司 244.47 0.17% 200.00 0.16%山西大同黄金矿业有限责任公司 2,809.40 1.95% 1,602.08 1.25%海南黄金旅行社 20.00 0.02%富宁县云龙黄金矿业有限责任公司 500.52 0.35% 711.67 0.55%

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2010 年 2009 年 项目

金额 所占余额比例 金额 所占余额比例

广西龙水金矿 580.00 0.45%合计 3,743.74 2.60% 3,303.11 2.58%其他应收款-坏账准备 1,130.04 0.78% 1,017.06 0.79%其他应付款

广西龙水金矿 2,872.16 1% 2,872.16 0.99%广西龙头山金矿 20.00 0.01% 20.00 0.01%合计 2,892.16 1.01% 2,892.16 1%

七、发行人或有事项

（一）担保事项 1、对内担保 截止 2010 年末，发行人共为集团内 5 家企业提供担保 170,695.00 万元，无

逾期。发行人及集团成员企业为集团内 16 家企业提供担保 245,828.00 万元，其

中逾期 173.00 万元，占全部对内担保金额的 0.07%，详见下表：

表 5-45：发行人 2010 年末对内担保情况 担保对象名称 序

号 担保单位

名称 企业性质

担保方

式

担保

种类

担保金额

（万元）

担保对象

现状

是否

逾期

1 中国黄金集团公司 西藏华泰龙矿业开发

有限公司 其他

连带责

任保证

贷款

担保65,000.00 正常经营 否

2 中国黄金集团公司 西藏华泰龙矿业开发

有限公司 其他

连带责

任保证

贷款

担保47,695.00 正常经营 否

3 中国黄金集团公司 内蒙古太平矿业有限

公司 外商

连带责

任保证

贷款

担保28,000.00 正常经营 否

4 中国黄金集团公司 吉林海沟黄金矿业有

限责任公司 国有控股

连带责

任保证

贷款

担保2,000.00 正常经营 否

5 中国黄金集团公司 中国黄金集团科技有

限公司 国有控股

连带责

任保证

贷款

担保28,000.00 正常经营 否

6 中国黄金集团科技有

限公司

贵州金兴黄金矿业有

限责任公司 国有控股

连带责

任保证

贷款

担保6,000.00 正常经营 否

7 辽宁金风矿业有限责

任公司

辽宁天利金业有限责

任公司 国有控股

连带责

任保证

贷款

担保3,000.00 正常经营 否

8 中国黄金集团德兴市

金山矿业有限公司

江西三和金业有限公

司 国有控股

连带责

任保证

贷款

担保8,000.00 正常经营 否

9 中国黄金黑龙江公司 黑龙江黄金物资公司 国有独资 一般担

保

贷款

担保173.00 清理整顿 是

10 中国黄金集团科技有

限公司

辽宁金凤黄金矿业有

限责任公司 国有控股

连带责

任保证

贷款

担保1,960.00 正常经营 否

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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担保对象名称 序

号 担保单位

名称 企业性质

担保方

式

担保

种类

担保金额

（万元）

担保对象

现状

是否

逾期

11 中金黄金股份有限公

司

潼关中金冶炼有限责

任公司 其他

连带责

任保证

贷款

担保6,000.00 正常经营 否

12 中金黄金股份有限公

司

河南金源黄金矿业有

限责任公司 其他

连带责

任保证

贷款

担保21,000.00 正常经营 否

13 中金黄金股份有限公

司

中金嵩县嵩原黄金冶

炼有限责任公司 其他

连带责

任保证

贷款

担保12,000.00 正常经营 否

14 中金黄金股份有限公

司

陕西太白黄金矿业有

限责任公司 其他

连带责

任保证

贷款

担保5,500.00 正常经营 否

15 湖北三鑫金铜股份有

限公司

安徽太平矿业有限公

司 其他

连带责

任保证

贷款

担保10,000.00 正常经营 否

16 湖北三鑫金铜股份有

限公司

四川平武中金矿业有

限公司 其他

连带责

任保证

贷款

担保1,500.00 正常经营 否

合计 245,828.00

截止本募集说明书签署日，公司对内担保无重大变化。

2、对外担保 截止 2010 年末，发行人本部不存在对集团外担保，发行人合并报表范围内

子企业共为集团外 4 家企业提供担保 2,913.00 万元，其中逾期 300.00 万元，占

全部对外担保金额的 10.30%，详见下表： 表 5-46：发行人 2010 年末对外担保情况

担保对象名称 序

号 担保单位

名称 企业性质

担保

方式

担保

种类

担保金额

（万元）

担保对象

现状

是否

逾期

1 嵩县金牛有限责任公

司

嵩县中莹氟盐有限责

任公司 国有独资

一般

担保

贷款

担保 194.00 正常经营 否

2 嵩县金牛有限责任公

司

洛阳市顺势药业有限

责任公司 私营

一般

担保

贷款

担保 1,500.00 正常经营 否

3 中国黄金集团石湖矿

业有限公司 灵寿县通用机械厂 国有

一般

担保

贷款

担保 919.00 正常经营 否

4 中国黄金河南公司 河南省洛宁县金鸡山

金矿 其他

一般

担保

贷款

担保 300.00 资不抵债 是

合计 2,913.00

截止本募集说明书签署日，公司对外担保无重大变化。

3、逾期担保形成原因及近况分析 截至 2009 年末，发行人对内担保逾期 173.00 万元，对外担保逾期 300.00

万元，逾期金额合计 473.00 万元，占全部担保余额 248,741.00 万元的比例为

0.19%。逾期担保中 300.00 万元为全资子企业中国黄金河南公司对河南省洛宁

县金鸡山金矿提供担保逾期，已经法院判决由中国黄金河南公司对 300 万元本

金及利息承担连带清偿责任，该公司已于 2001 年、2002 年支付 145 万元，剩

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

101

余款项尚未执行，截至本募集说明书签署日，尚未收到债权人的追索请求（最

新进展）。 中国黄金黑龙江公司为黑龙江黄金物资公司提供的担保 173 万元，为中国

黄金集团组建前形成的担保，截至本募集说明书签署日，尚未收到债权人的追

索请求。

（二）诉讼事项 1、金翔黄金实业发展公司诉讼事项的说明 北京十三陵明皇蜡像宫有限公司向中信实业北京分行贷款 2,000.00 万元，

金翔黄金实业发展公司为其提供担保，担保合同号：1994 年京银保字第 028 号。

北京市第一中级人民法院于 1997 年 12 月判决由金翔黄金实业发展公司应对上

述债务承担连带清偿责任，该判决目前尚未执行。 2、湖北鸡笼山黄金矿业有限公司诉讼事项的说明 2010 年 7 月，湖北省黄金公司（以下简称“湖北黄金”）就本公司子公司

湖北鸡笼山黄金矿业有限公司（以下简称“鸡笼山公司”）矿权权属纠纷向湖北

省黄石市中级人民法院（以下简称“黄石中院”）提起诉讼，湖北黄金的诉讼请

求为：（1）要求将鸡笼山公司拥有的鸡笼山金矿的探矿权、采矿权归属于湖北

黄金；（2）要求鸡笼山公司向湖北黄金支付自 2002 年 12 月 26 日以来使用上述

矿权的使用费 32,634,366.00 元（注：起诉书中注明使用费具体金额以最终评估

确认的价值为准）；（3）要求鸡笼山公司承担本诉讼案件的一切费用。黄石中院

于 2010 年 8 月 12 日受理了此案，尚未判决。湖北黄金的上述诉讼请求在将来

能否获得黄石中院的支持尚存在较大的不确定性，目前无法合理估计。 3、中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司诉讼事项的说明 （1）2010 年 12 月，桦甸市江东金铜矿业有限责任公司（以下简称“江东

矿业”）就其与本公司三级子公司中国黄金集团夹皮沟公司有限公司（以下简称

“夹皮沟公司”）资源整合纠纷向吉林省吉林市中级人民法院（以下简称“吉林

中院”）提起诉讼，诉讼第一被告为夹皮沟公司，诉讼第二被告为本公司，江东

矿业声称夹皮沟公司已将原属江东矿业的采矿区域（注：包括借灯桥矿、小北

沟十四矿、东驼腰子矿三个采矿权）变更为夹皮沟公司的采矿区域，其诉讼请

求为：要求以上述矿权对夹皮沟公司入股 4,500.00 万人民币的股权（注：起诉

书中注明具体数额以本案诉讼中鉴定额为准）；要求夹皮沟公司与中国黄金集团

公司支付给江东矿业对矿井维护支付电费及人工费、材料费 400.00 万元，共计

4,900.00 万元；要求夹皮沟公司从 2008 年 1 月 15 日起至 2010 年 10 月 31 日支

付江东矿业红利款及利息，本公司协助江东矿业办理入股登记及承担连带支付

红利款及利息的责任；要求夹皮沟公司及本公司承担本诉讼案件的一切费用。

吉林中院已经受理了此案，目前尚未判决。江东矿业的上述诉讼请求在将来能

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

102

否获得吉林中院的支持尚存在较大的不确定性，目前无法合理估计。 （2）2010 年 9 月，桦甸市金峰金矿（以下简称“金峰金矿”）向吉林中院

起诉吉林省夹皮沟金业有限公司、夹皮沟公司、本公司，金峰金矿声称其原来

拥有的 21 个采矿权证相对应的采矿权区已变成夹皮沟公司的采矿权，要求夹皮

沟公司及本公司承担侵权责任和上述相关矿权转让给金峰金矿的义务，要求上

述三个被告连带支付原告由应得收益 520 万元，并要求上述三名被告承担本诉

讼案件的一切费用。吉林中院已经受理了此案，目前尚未判决。金峰金矿的上

述诉讼请求在将来能否获得吉林中院的支持尚存在较大的不确定性，目前无法

合理估计。 4、发行人全资子公司中国黄金河南公司向河南省洛宁金鸡山金矿所提供的

300 万元担保，已经法院判决由中国黄金河南公司对 300 万元本金及利息承担

连带清偿责任，该公司已于 2001 年、2002 年支付 145 万元，剩余款项尚未执

行。 截至本募集说明书签署日，发行人诉讼事项无重大变化。 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项

（一）资产质押情况 截至 2010 年末，公司质押借款金额合计 80,005.38 万元，质押物账面价值

合计 663,502 万元。其中短期借款质押 3,000.00 万元，以账面价值 51,658 万元

的采矿权等资产质押；长期借款质押 77,005.38 万元，以账面价值 611,844 万元

的长期股权投资质押。

（二）资产抵押情况 截止 2010 年末，公司抵押借款合计 10,097.37 万元，抵押物账面价值合计

18,213 万元，均为公司合并报表范围内子企业为获得银行贷款，而向相关借款

银行抵押其所拥有的固定资产、土地使用权及其他资产。 截止本募集说明书签署日，公司及合并报表范围内子企业未发生新增资产

受限事项。

（三）截至募集说明书签署之日，发行人无资产抵押、质押、担保以外的

其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 九、其他需要说明的事项

（一）关于金银专项贷款债务重组情况的说明

金银专项贷款债务重组的债务人包括，发行人下属子公司直接贷款或下属

子公司为集团外部企业贷款提供担保的企业共 44 户（以下统称“债务企业”）。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

103

中国人民银行各分支行与债务企业签订《金银专项贷款合同》，向债务企业发放

金银专项贷款，债务企业在贷款到期后没有按时偿还贷款，由此形成对中国人

民银行各分支行的债务。根据《中国人民银行办公厅关于金银专项贷款移交汇

达资产托管有限责任公司的通知》（银办发[2007]84 号）的规定，汇达资产托管

有限责任公司承接了中国人民银行相关分支行对债务企业的债权。 截至 2007 年 12 月 20 日，债务企业欠付汇达资产托管有限责任公司的债务

累计为本金人民币 829,172,526.07 元及相关利息。2009 年 9 月 24 日，发行人与

汇达资产托管有限责任公司达成“金银专项贷款处置协议书”，按照“本金打折，

利息免除”的原则处置金银专项贷款。协议约定，本公司向汇达资产托管有限

责任公司支付 230,000,000.00 元后（2009 年 10 月 15 日前支付 200,000,000.00元，2010 年 3 月 31 日前支付 30,000,000.00 元），汇达资产托管有限责任公司与

债务企业基于《金银专项贷款合同》项下的贷款本息和担保义务全部了结。 债务企业中，纳入发行人 2010 年合并报表范围内的企业共 18 户，所欠本

金 431,201,526.07 元、利息 156,222,054.96 元，本息合计 587,423,581.03 元。债

务企业中未纳入合并报表范围的企业共 26 户，均为集团内拟破产企业或集团下

属企业对外担保的集团外部企业，无能力偿还债务。 目前，发行人已经按照协议约定支付全部款项，其中 2009 年 10 月向汇达

资产托管有限责任公司支付 200,000,000.00 元，2010 年 3 月向汇达资产托管有

限责任公司支付 30,000,000.00 元，涉及金银专项贷款的债务重组完成。此次债

务重组涉及本集团合并报表范围内企业的债务账面价值为 587,423,581.03 元，

债务重组支付现金 230,000,000.00元，本期确认债务重组利得 357,423,581.03元。

（二）关于中国黄金国际资源有限公司增发股票和资产重组的说明 2010 年，发行人三级子公司中国黄金国际资源有限公司完成 53,660,000 股

普通股票的全球发售，每股发售价为 44.68 港元（合 5.76 美元），募集资金总额

约为 24 亿港元（约合 3.09 亿美元）。2010 年 12 月 1 日，中国黄金国际资源有

限公司普通股在香港联合交易所有限公司主板挂牌交易，股票简称“中国黄金

国际”，交易代码 02099，该公司成为在香港联交所及多伦多证券交易所双重上

市的金/铜生产商。 同时，中国黄金国际资源有限公司完成了对斯凯兰矿业有限公司（原三级

子公司）的股权收购。根据相关股权收购协议，中国黄金国际资源有限公司发

行了 170,252,294 股普通股票，其中 86,828,670 股发行给本公司二级子公司中国

黄金集团香港有限公司，83,423,624 股发行给斯凯兰公司另一股东迅业投资有

限公司，分别收购这两家公司持有的斯凯兰矿业有限公司 51%和 49%的股权，

每股发行价 4.36 美元，此次收购对价合计 7.423 亿美元。收购结束后，斯凯兰

矿业有限公司成为中国黄金国际资源有限公司全资子公司（变更为四级子公

司）。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

104

（三）关于中金黄金股份有限公司非公开发行股票的说明 2011 年 1 月 24 日，本公司二级子公司中金黄金股份有限公司召开了第一

次临时股东大会，会议决定，中金黄金股份有限公司拟向特定投资者非公开发

行股票不超过 15,000 万股（含 15,000 万股），发行价格不低于每股人民币 27.35元，募集资金总额不超过 28 亿元，本次非公开发行股份募集资金拟用于以下用

途：（1）以 46,188.11 万元收购本公司所持有的河南嵩县金牛有限责任公司 60%的股权、以 26,695.17 万元收购本公司所持有河北东梁矿业有限责任公司 100%的股权、以 67,122.27 万元收购本公司所持有中国黄金集团德兴市金山矿业有限

公司 76%的股权；（2）用于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目

52,710.62 万元（注：该项目总投资 75,300.88 万元）；（3）补充企业流动资金

82,592.64 万元。

（四）关于在上海黄金交易所黄金现货延期交收（T+D）交易情况的说明 为规避黄金价格波动对集团公司经营成果的影响，报告期内发行人在上海

黄金交易所开展了现货延期交收（T+D）交易。现货延期交收（T+D）交易是

以分期付款方式进行买卖，可以选择合约当日交割，也可以延期交割，同时用

延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式。现货延期交收（T+D）

交易是一种杠杆交易，具有一定的风险。

（五）关于四项基金清理情况的说明 根据《国务院关于组建中国黄金集团有关问题的批复》（国函〔2002〕102

号）文件，将黄金生产开发基金、黄金地质勘探基金、基本建设经营性基金、”

拨改贷”资金转为发行人的国家资本金。本公司按照国务院国有资产监督管理

委员会的要求，设立专门机构对四项基金进行清理。 发行人 2010 年度回收四项基金净收益 30,574,528.13 元，本期已转增资本

公积。

（六）关于无形资产—采矿权及探矿权的说明 2010 年 12 月 31 日，发行人无形资产—采矿权及探矿权账面价值为

7,560,498,092.19 元，发行人对取得的采矿权及探矿权按成本进行初始计量，并

自资源开采之日起开始摊销。对于发行人通过收购取得的采矿权及探矿权，发

行人主要是以相关专业评估机构对该矿权的评估价值为基础确定收购价格，但

是，发行人管理层认为发行人拥有的采矿权及探矿权的可收回金额的估计存在

以下不确定性。 1、采矿权及探矿权对应的资源储量与品位存在不确定性 本集团系资源类企业，主要矿产资源埋藏于地下，矿产赋存状况比较复杂，

矿体形态、产状、矿石组分、品位存在多变性，已探明矿山储量与品位一般根

据估计得来，一般情况下，这种基于探测和测算的探明矿山储量与品位的判断

不可能非常精确，最终结果与目前的估计可能存在差异。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

105

2、黄金、铜、钼、铁等资源类产品的未来销售价格存在不确定性 本集团作为资源类企业，产品包括黄金和铜、钼、铁铁精矿等，该等资源

类产品销售价格在未来具有不确定性，将导致本集团拥有的采矿权及探矿权对

应的资源储量的可收回金额存在不确定性，最终结果与目前估计可能存在差异。 尽管管理层认为已采用了合理假设，由于存在上述不确定因素，假设条件

的变化仍将影响本集团无形资产—采矿权及探矿权价值。 十、持有衍生品、理财产品、海外投资以及其他重大事项的情况

（一）关于 T+D 业务 AU（T+D）是上海黄金交易所推出的黄金现货延期交收业务，也叫递延业

务，实行每日交易无负债清算。交易者可以用保证金的方式进行买卖，既可以

选择交易当日交割，也可以延期交割。AU（T+D）的推出，可以帮助黄金生产

企业锁定价格，实施套期保值。公司产品结构中外购金占的比重较大，外购金

从客户点价销售到标准金锭入库，冶炼周期大概需要一个星期，为规避这个阶

段的价格波动风险，利用 AU（T+D）可以提前锁定销售价格。 2008-2010 年，公司黄金产品销量分别为 87.93 吨、98.45 吨和 102.49 吨，

通过 AU（T+D）分别销售 47 吨、65 吨和 30.98 吨，占比分别为 53.45%、66.02%和 30.23 %。

公司针对 AU（T+D）严格执行国资委相关规定，首先，建立分级授权制度。

即：黄金集团重大营销策略（如套期保值策略的实施），由总经理办公会决定，

市场营销部负责贯彻执行；日常销售决策由总经理办公会授权市场部根据库存、

产量和资金运营情况，依据市场价格变化执行销售，在此基础上实行头寸总体

控制，每月净头寸不能超过当月矿产金产量；外购金主要采取及时套保对冲的

办法销售，以现金流为核心，提高存货周转率，加快资金流转速度，及时锁定

加工利润。 其次，建立完善风险防范制度，严禁投机交易。先后出台一系列黄金交易

管理办法，通过建立交易、结算、风险管理、财务等岗位责任制度，完善内部

交易监督制度和交易员持证上岗制度，对关键岗位及业务实施重点控制，确保

前、中、后台业务分开。决策风险由分级授权决策制度控制，资产财务部负责

监管。资金风险由财务部门（后台）双人监管。交易风险有交易员（前台）、核

算员（中台）双人负责，形成了互相制衡的严密风险控制体系。同时严格遵守

交易所的各项交易制度，做到日清月结，并及时提供相关资料给财务部门，方

便财务监督，做到内外共同监督。

（二）关于海外投资 公司通过下属的中国黄金国际资源有限公司完成了对斯凯兰矿业有限公司

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

106

（原三级子公司）100%的股权收购。收购斯凯兰情况详见本募集说明书第五章、

九、（二）“关于中国黄金国际资源有限公司增发股票和资产重组的说明”。

（三）截至本募集说明书签署之日，除上述事项外，公司未持有衍生品、

理财产品等。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

107

第六章 发行人资信情况

一、发行人及本期中期票据的信用评级

（一）评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）。

（二）基本观点 中诚信国际评定中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据信用等级为

AAA，评定 2010 年中国黄金集团公司主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定。

该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约

风险极低。 中诚信国际肯定了黄金行业长期向好为公司带来的发展机遇，公司近几年

快速增长的资源储备、领先的黄金冶炼技术和规模优势、作为唯一的黄金央企

得到的政府支持以及畅通的融资渠道等方面的优势。同时中诚信国际也考虑了

黄金资源自给率偏低、单体矿山规模较小、历史负担较重以及未来资本支出规

模较大等因素对公司整体信用状况产生的影响。

（三）优势 1、良好的行业预期。公司主要产品为黄金，近年来黄金价格保持震荡上行

趋势。受全球通胀预期加大、国际经济形势不明朗等因素刺激，黄金投资需求

量仍将维持高位。此外，黄金作为特殊的资产，在国家外汇储备中地位日益突

出。 2、资源储备丰富，产量持续增长，整体竞争力强。公司黄金资源储量位居

国内同行业第一位，同时拥有较丰富的多金属资源，截至 2010 年底，公司保有

黄金金属量约 1,285.31 吨，铜金属量 801.86 万吨，钼金属量 155.80 万吨，铁矿

石量 25,636 万吨。近三年公司黄金产量持续增长，随着公司规划布局的 20 个

大型生产基地建设稳步推进，未来生产规模将进一步扩张。 3、国家政策支持。公司是黄金企业中唯一的央企，是国务院批准的中国唯

一一家能在国际上以“借金还金”的形式进行黄金贷款的试点企业，是中国在

世界黄金协会的唯一会员单位，在资源扩张和政策性资金方面得到了国家的支

持。 4、公司推进“以金为主、多金属并举”的战略进展顺利，铜、钼等板块发

展较快，多金属业务有助于提升公司抵御矿业经济周期性波动的抗风险能力。

（四）关注 1、公司单体矿山规模普遍不大。公司黄金生产企业约 50 余户，产金规模

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

108

在 3 吨以上的矿山 1 家，单体矿山产金量达 1 吨以上的 13 户，部分矿山由于规

模限制存在竞争力不强的状况，这在一定程度上不利于公司规模效应的发挥。 2、历史负担较重。公司是在原中央所属黄金企事业单位基础上组建的大型

国有企业，下属企业众多。目前公司内部存在一部分困难企业，历史包袱较重。 3、债务压力较大，未来面临一定资本支出压力。公司近年来债务规模增长

较快，整体负债水平较高。截至 2011 年 3 月底，公司总债务规模达 170.92 亿

元，资产负债率 63.07%。2010~2012 年公司每年资本支出约 20~30 亿元；此外，

公司仍有资源并购整合的计划，预计未来面临一定的资金压力。

（五）跟踪评级安排 根据国际惯例和主管部门要求，中诚信国际将在本期中期票据存续期内对

本期票据每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。中诚信国际将在票据的存

续期内对其风险程度进行全程跟踪监测，并密切关注发行人发行主体公布的季

度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，

应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将对重大事件进行实地

调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，

并在中诚信国际网站对外公布。 信用评级报告及跟踪评级安排的具体内容请见以下网址： 中国货币网：http://www.chinamoney.com.cn 中国债券信息网：http://www.chinabond.com.cn 二、发信人银行授信情况

（一）发行人银行授信情况 截至 2011 年 3 月 31 日，发行人共获得各银行授信额度约 459.18 亿元，其

中，已使用额度 117.50 亿元（其中含本公司及下属子公司中金黄金股份发行的

短期融资券共计 21 亿元），未使用授信额度 341.68 亿元。

表 6-1：发行人银行授信及使用情况 （截至 2011 年 3 月 31 日） 单位：亿元

授信主体 授信额度 已用额度 剩余额度

发行人本部 238.88 60.60 178.28下属企业 220.30 56.90 163.40合计 459.18 117.50 341.68

发行人本部共获得银行授信额度 238.88 亿元，尚未使用的授信额度 178.28

亿元。发行人本部主要授信银行包括国家开发银行、工商银行、建设银行、农

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

109

业银行、中国银行、兴业银行和北京银行等。

表 6-2：发行人本部银行授信及其使用情况一览表 （截至 2011 年 3 月 31 日） 单位：亿元

序号 银行名称 授信额度 已用额度 剩余额度

1 光大银行 6.00 0.00 6.00 2 北京银行 30.00 13.00 17.00 3 工商银行 12.00 3.00 9.00 4 广发银行 30.00 1.05 28.95 5 华夏银行 10.00 0.00 10.00 6 国家开发银行 7.88 7.45 0.437 中信银行 27.00 10.00 17.00 8 交通银行 15.00 0.00 15.00 9 建设银行 7.00 4.00 3.00

10 农业银行 30.00 3.00 27.00 11 中国银行 31.00 8.10 23.40 12 民生银行 10.00 0.00 10.00 13 兴业银行 12.00 10.00 2.00 14 南京银行 10.00 0.00 10.00 15 摩根士丹利 1.00 1.00 0.00

合计 238.88 60.60 178.35

（二）债务违约记录 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的公司 2010 年度审计报告（中瑞

岳华审字[2011]第 03904 号审计报告），截至 2010 年末，发行人发行人本部无逾

期借款，下属子公司共有 1,040.00 万元借款到期未偿还，主要用于地质探矿、

扶贫资金及流动资金等用途，逾期借款占公司 2010 年末全部银行借款总额

1,294,154.70 万元的 0.08%。

表 6-3：截至 2010 年 12 月 31 日到期未偿还的长期借款 单位：万元

序

号 贷款单位 贷款银行 借款金额 资金用途

1 广西壮族自治区田林县建设银行 878.00 地质探矿

2

广西田林高龙黄金

矿业有限责任公司 广西壮族自治区财政厅 30.00 扶贫资金借款

3 西峡金泰矿业有限

公司 二郎坪农业银行 12.00 流动资金

4 河南中原黄金建筑

安装工程公司 河南省三门峡市农业银行 120.00 流动资金

合计 1,040.00

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

110

2、逾期借款单位情况 （1）广西田林高龙黄金矿业有限责任公司（以下简称“广西田林矿业”）

广西田林矿业成立于 1992 年 10 月，由广西黄金公司、百色市人民政府国有资

产监督管理委员会共同出资设立，其中广西黄金公司出资 1,732.8 万元，持股

80%。公司营业执照注册号为：(企)4526301000166；注册资本为 2,166 万元；

注册地为广西田林县高龙乡；法定代表人为李志民；经营范围：金矿露天开采。

中国黄金集团公司为广西田林矿业最终控制方。 截至 2010 年末，广西田林矿业总资产 6,356 万元，总负债 8,384 万元，所

有者权益（含少数股东权益）-2,028 万元。2010 年，广西田林矿业实现收入 8,895万元、净利润 1,690 万元，经营活动现金流量净额 1,327 万元，全部现金及现金

等价物净增加额 1,217 万元。 （2）西峡金泰矿业有限公司（以下简称“西峡金泰矿业”）西峡金泰矿业

成立于 2001 年 12 月 31 日，由中国黄金河南公司、西峡县财政局以及自然人股

东共同出资设立，其中中国黄金河南公司持股 76.28%。企业法人营业执照号码：

411323100001418；注册地址：西峡县丁河镇蒲塘村；注册资本：1,006 万元；

法人代表：贾建民；经营范围：从事黄金、白银、有色金属的探、采、选、冶、

加工及产品销售。中国黄金集团公司为西峡金泰矿业最终控制方。 截至 2010 年末，西峡金泰矿业总资产 3,962 万元，总负债 2,172 万元，所

有者权益（含少数股东权益）1,790 万元。2010 年，西峡金泰矿业实现收入 2,778万元、净利润 715 万元，经营活动现金流量净额 1,161 万元，全部现金及现金

等价物净增加额 400 万元。 （3）河南中原黄金建筑安装工程公司（以下简称“河南中金安装”）河南

中金安装成立于 1958 年成立，是中国黄金集团公司的全资子公司。企业法人营

业执照注册号：4112001300126；注册资本：12,418,000.00 元；法定代表人：郭

晓春；注册地址：河南省三门峡市崤山路中段；经营范围：房屋建筑工程施工

总承包叁级；混泥土预制构件专业叁级；机电设备安装工程专业承包叁级。 截至 2010 年末，河南中金安装总资产 866 万元，总负债 1,732 万元，所

有者权益（含少数股东权益）-866 万元。2010 年，河南中金安装实现收入 4,217万元、净利润 17 万元，经营活动现金流量净额-5 万元，全部现金及现金等价物

净增加额-9 万元。 3、逾期借款形成原因及处理政策 （1）广西田林高龙黄金矿业有限责任公司逾期借款两笔，均形成于 2000

年发行人成立以前，其中向田林建行地探借款为政策性贷款，系历史遗留问题，

且银行未与该公司对账，无法确定借款本息上的具体差异；其中向广西壮族自

治区财政厅借款部分系政府扶贫款项，系历史遗留问题，且财政厅也未向该公

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

111

司追索。对上述借款，该公司正在与有关债权人积极协商解决中。 （2）西峡金泰矿业有限公司逾期借款一笔，形成于 2005 年 6 月发行人收

购该公司之前，且鉴于双方对该笔借款存在争议，该公司正在与银行积极协商

解决中。 （3）河南中原黄金建筑安装工程公司逾期借款一笔，形成于 2004 年，该

笔借款已作为农业银行不良资产剥离，该公司正在与银行积极协商解决中。就

上述逾期借款，上述公司未来是否需要支付相关借款本金、利息以及违约金具

有不确定性。鉴于相对公司资产规模，上述逾期借款金额较小，且公司本部不

存在逾期借款情况，因此上述逾期借款情况不会对公司发行、偿还本期中期票

据产生实质性不利影响。 此外，自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日期间，公司及合并报表范围

内子企业不存在已到期尚未偿还的逾期借款。

（三）近三年债务融资工具偿还情况 至本募集说明书签署日，发行人（含下属企业）共发行债务融资工具九期，

金额合计 84 亿元，其中已到期兑付三期，金额 16 亿元；尚未到期六期，金额

68 亿元，详见下表：

表 6-4：发行人及下属子公司债务融资工具发行情况表 序

号 债券全称

金额 (亿元)

债券 类型

发行日期 到期日期 备注

1 中国黄金集团公司 2011 年度第一期

短期融资券 15

短期融资

券 2011-05-05 2012-05-06 未到期

2 中国黄金集团公司 2010 年度第一期

短期融资券 15

短期融资

券 2010-08-25 2011-08-26 未到期

3 2009 年中国黄金集团公司企业债券 20 企业债 2009-04-29 2016-04-29 未到期

4 2008年中国黄金集团公司第一期短期

融资券 5

短期融资

券 2008-09-24 2009-09-25 已到期

5 2007年中国黄金集团公司第一期短期

融资券 5

短期融资

券 2007-10-15 2008-10-15 已到期

6 中金黄金股份有限公司 2011 年度第

一期短期融资券 6

短期融资

券 2011-03-03 2012-03-04 未到期

7 2009年中金黄金股份有限公司第二期

中期票据 6 中期票据 2009-05-05 2014-05-06 未到期

8 2009年中金黄金股份有限公司第一期

中期票据 6 中期票据 2009-04-01 2014-04-02 未到期

9 2009年中金黄金股份有限公司第一期

短期融资券 6

短期融资

券 2009-12-24 2010-12-25 已到期

合计 84

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

112

发行人 2007 年和 2008 年所发行的两期短期融资券和发行人下属子公司中

金黄金股份 2009 年发行的短期融资券均已到期，发行人及下属中金黄金股份公

司按时、足额的归还了这三期融资券的本息，发行人及下属公司发行的债务融

资工具不存在延迟支付本息的情况。

（四）发行人近期直接融资计划情况 截止募集说明书签署日，除本期中期票据外，发行人及下属子公司无其他

直接融资计划。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

113

第七章 担保

本期中期票据无担保。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

114

第八章 信息披露

发行人将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资

工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披

露规则》等文件的相关规定，进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及

可能影响中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作。 一、信息披露机制 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律规定，

并结合实际情况，本公司就对外新闻宣传、重大信息披露进行规范。本公司对外

新闻宣传工作实行统一领导、集中管理。本公司群工部（企业文化部、党委宣传

部）是对外新闻宣传工作的主管部门，负责新闻宣传和重大信息披露等事项的统

一管理。 二、信息披露安排 本公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资

工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披

露规则》等文件的相关规定，进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及

可能影响中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作。

（一）中期票据发行前的信息披露 本公司在首期中期票据发行日5个工作日前，以后各期中期票据发行日3个工

作日前，通过中国货币网和中国债券信息网披露如下文件： 1、当期中期票据发行公告； 2、当期中期票据发行计划； 3、当期中期票据募集说明书； 4、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明； 5、法律意见书； 6、经注册会计师审计的本公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现

金流量表及审计意见全文，最近一期会计报表。 7、中国银行间市场交易商协会要求披露的其它文件。

（二）中期票据存续期内重大事项的信息披露 本公司在各期中期票据存续期间，向市场公开披露可能影响中期票据投资者

实现其债权的重大事项，包括：

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

115

1、企业经营方针和经营范围发生重大变化； 2、企业生产经营外部条件发生重大变化； 3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同； 4、企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废； 5、企业发生未能清偿到期债务的违约情况； 6、企业发生超过净资产10%以上的重大损失； 7、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 8、企业涉及需要澄清的市场传闻； 9、企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项； 10、企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件 接受有关部门调查； 11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

（三）中期票据存续期内定期信息披露 本公司在各期中期票据存续期内，向市场定期公开披露以下信息： 1、每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； 2、每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量

表； 3、每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负

债表、利润表及现金流量表。 4、第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

（四）本公司将在中期票据本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网、中

国债券信息网公布本息兑付事项。 如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露作出

调整。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

116

第九章 公司违约责任和投资者保护机制

一、违约责任

（一）本公司应履行对本期中期票据投资人按时还本付息的义务，不得提

前或推迟偿还本金和支付利息。如果本公司未能按期向中央结算公司指定的资

金账户足额划付资金，中央结算公司将在本期中期票据兑付日，通过中国货币

网和中国债券信息网及时向投资人公告本公司的违约事实。公司延期支付本金

和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二

点一（0.21‰）计算向债权人支付违约金。本公司到期未能偿还本期中期票据

本息，投资者可依法提起诉讼。

（二）投资人未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率

万分之二点一（0.21‰）计算向本公司支付违约金。本公司有权根据情况要求

投资人履行协议或不履行协议。 二、投资者保护机制

（一）应急事件 应急事件是指发行人突然出现的，可能导致中期票据不能按期、足额兑付，

并可能影响到金融市场稳定的事件。在本期中期票据存续期内单独或同时发生

下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案： 1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。债务种类包括但不限于中期

票据、企业债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务； 2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经

济事件接受有关部门调查，且足以影响到中期票据的按时、足额兑付； 3、发行人发生超过净资产10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏

损），且足以影响到中期票据的按时、足额兑付； 4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，

且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响中期票据的按时、足额兑

付； 6、其他可能引起投资者重大损失的事件。 应急事件发生后，发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保

护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

117

（二）投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述违约事件时，向本公司和主承销商建议启动投资者

保护应急预案；或由本公司和主承销商在发生违约事件后主动启动应急预案；

也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。 本公司和主承销启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。 1、公开披露有关事项； 2、召开持有人会议，商议债权保护有关事宜。

（三）信息披露 在出现违约事件时，本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒

体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。违约事件发生时的信息披露

工作包括： 1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明； 2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作； 3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评

级信息； 4、适时与主承销商联系发布关于违约事件的处置方案，包括信用增级措施、

提前偿还计划以及债权人会议决议等； 5、适时与主承销商联系发布关于违约事件的其他有关声明。

（四）持有人会议 持有人会议是指在出现违约事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会

议。 1、主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工

具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽

责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。 （1）发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息； （2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务； （3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权

益产生重大不利影响的； （4）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管; （5）单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议

召开； （6）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形； （7）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。 出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发

行人履行告知义务为前提。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

118

2、主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人，应至少在召开

持有人会议前五个工作日向各持有人发出书面通知或在指定的信息披露渠道

(中国债券信息网、中国货币网)上发出公告。持有人会议可邀请或不邀请本公

司参加。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项： （1）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式； （2）会议时间和地点； （3）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形

式； （4）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，

并且符合法律、法规和本规程的相关规定。 （5）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜； （6）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日； （7）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人

在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决

权。 （8）委托事项：召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将

议案提交至持有人会议审议。 3、除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持

有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可

生效。持有人会议的议事程序和表决形式，除本规程有规定外，由召集人规定。 4、持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持

有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议

案，并提交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。 5、持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。 6、除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务

融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。 7、召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券

信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下

内容： （1）出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况； （2）会议有效性； （3）各项议案的议题和表决结果。 8、召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务

融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

119

人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。 9、集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商协

会网站披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材

料送交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容： （1）持有人会议公告； （2）持有人会议议案； （3）持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册； （4）持有人会议记录； （5）表决文件； （6）持有人会议决议公告； （7）发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）； （8）法律意见书。 10、持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托

书、法律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资

工具到期后五年。 三、不可抗力 （一）不可抗力是指本中期票据计划公布后，由于当事人不能预见、不能

避免并不能克服的情况，致使中期票据相关责任人不能履约的情况。 （二）不可抗力包括但不限于以下情况： 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等。 2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工

作。 3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。 （三）不可抗力事件的应对措施 1、不可抗力发生时，本公司或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关

各方，并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益。 2、本公司或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商，决定是否终止中期

票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行。 四、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违

约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使

无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也

不会构成对对方当事人的弃权。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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第十章 税项

本期中期票据的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析

是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出

的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的规

定执行。 下列这些说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳

税建议，也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果。投资者如果准备购买

本期中期票据，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资

者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，本公司不承担由此产生的任何

责任。同时，本公司所缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。 一、营业税 根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细

则，有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。 二、所得税 根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法

律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将

当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。 三、印花税 根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细

则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应

缴纳印花税。 对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易，我国目前还没有具体的规

定，本公司无法预测国家是否或将于何时决定对有关中期票据交易征收印花税，

也无法预测将会适用何种水平的税率。 截止本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承中期票据而书立转让

书据时，不需要缴纳印花税。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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第十一章 备查文件

一、备查文件

1、中国银行间市场交易商协会《关于中国黄金集团公司发行中期票据接受注册

通知书》（中市协注［2011］MTN127号）

2、本公司总经理办公会同意本期中期票据发行的有关决议

3、中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据发行公告

4、中国黄金集团公司中期票据发行计划

5、中国黄金集团公司章程

6、本公司2008年、2009年、2010年经审计的年度报告及2011年第一季度未经审

计的财务报表

7、本期中期票据的信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排

8、本期中期票据的法律意见书

二、查询地址 中国黄金集团公司 联系地址：北京市东城区柳荫公园南街 1 号 法定代表人：孙兆学 联系人：于勇军 电话：010-84134866 传真：010-84113463 邮政编码：100011 北京银行股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 法定代表人：闫冰竹 联系人：王小芳、瓮宇 电话：010-66225592、66225591 传真：010-66225594 邮政编码：100033

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或中国债券信

息网（http://www.chinabond.com.cn）下载本募集说明书，或在本期中期票据发

行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查

文件。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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第十二章 发行的有关机构

发行人 单位名称：中国黄金集团公司 地址：北京市东城区柳荫公园南街1号 法人代表：孙兆学 联系人：于勇军 联系电话：010-84134866 传真：010-84113463 邮政编码：100011 主承销商/簿记管理人 单位名称：北京银行股份有限公司 地址：北京市西城区金融街丙17号北京银行大厦 法定代表人：闫冰竹 联系人：王小芳、瓮宇 电话：010-66225592、66225591 传真：010-66225594 邮政编码：100033 承销团成员（排名不分先后） 单位名称：中国光大银行股份有限公司 地址：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心B座12层 法定代表人：唐双宁 联系人：沈秦华、崔勐雅 电话：010-63639387、63639397 传真：010-63639384 邮政编码：100033 单位名称：招商银行股份有限公司 地址：深圳市深南大道7088号招行大厦四层 法定代表人：傅育宁 联系人：乔夏、肖准 电话：0755-83160814 传真：0755-83195125

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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邮政编码：518040 单位名称：中信证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 法定代表人：王东明 联系人：吴闻、洪渤、王真晖 电话：010-60833631、60833636、60838211 传真：010-60833658、60836295 邮政编码：100125 单位名称：上海浦东发展银行股份有限公司 地址：上海市北京东路689号东银大厦15楼 法定代表人：王宇、周敬敬、翁永盛 联系人：吉晓辉 电话：021-61616281、61616487、61616410 传真：021-63604215 邮政编码：200001 单位名称：渤海银行股份有限公司 地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东C座F2层 法定代表人：刘宝凤 联系人：刘宇、滕晓冉 电话：010-66270879、66270873 传真：010-66270905 邮政编码：100031 单位名称：恒丰银行股份有限公司 地址：北京市东直门外小街甲2号正东国际大厦A座403 法定代表人：姜喜运 联系人：李超、任阳 电话：010-84488144、84488151 传真：010-84478037 邮政编码：100027 单位名称：光大证券股份有限公司 地址：北京市复兴门外大街6号 法定代表人：徐浩明

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联系人：党思超 电话：010-68565366 传真：010-68561167 邮政编码：100045 单位名称：宏源证券股份有限公司 地址：北京市西城区太平桥大街19号 法定代表人：冯戎 联系人：叶凡、郑义 电话：010-88085136 传真：010-88085135 邮政编码：100033 单位名称：第一创业证券有限责任公司 地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2楼 法定代表人：刘学民 联系人：梁学来、闫建锋 电话：0755-25832615、25832525 传真：0755-25832940 邮政编码：518028 单位名称：东海证券有限责任公司 地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 法定代表人：朱科敏 联系人：刘婷婷 电话：021-50586660-8564 传真：021-58201342 邮政编码：200122 单位名称：南京银行股份有限公司 地址：南京市淮海路50号扬子大厦7楼 法定代表人：林复 联系人：邱伟 电话：025-84551080 传真：025-84544315 邮政编码：210005

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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信用评级机构 名称：中诚信国际信用评级有限责任公司 地址：北京招商国际金融中心D座12层 法人代表：毛振华 联系人：刘英爱 联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 邮政编码：100031 公司法律顾问 名称：北京市大成律师事务所 地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12-15层 负责人：彭雪峰 联系人：陈昊天 联系电话：010-58137799 传真：010-58137711 邮政编码：100007 审计机构 名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 法人代表：刘贵彬 联系人：徐超玉 联系电话：010-88091188 传真：010-88091128 邮政编码：100032 托管机构 中央国债登记结算有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街 10 号 邮编：100033 法定代表人：刘成相 电话：010-88087970 传真：010-88086356 联系人：孙凌志

发行人确认与本次发行其他有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

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附录一 主要财务指标计算公式

项目 计算公式

偿债能力

流动比率 流动资产/流动负债

速动比率 （流动资产-存货）/流动负债

资产负债率 总资产/总负债*100%

EBIT 利息保障倍数 (利润总额＋计入财务费用的利息支出)/（计入财务费

用的利息支出＋资本化利息）

EBITDA 利息保障倍数

（倍）

(利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）)/（计入财务费

用的利息支出＋资本化利息）

盈利能力

营业利润率 营业利润/营业收入×100%

营业毛利率 (营业收入-营业成本）/营业务收入*100%

净资产收益率 净利润/净资产平均余额*100%

总资产收益率 利润总额/资产平均余额*100%

运营效率

营业周期 存货周转天数+应收账款周转天数

应收账款周转率 主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率 主营业务成本/存货平均余额

总资产周转率 主营业务收入/资产平均余额

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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附录二 中国黄金集团公司对 2008 年审计报告保留事项的说明

中瑞岳华会计师事务所有限公司（2011年更名为“中瑞岳华会计师事务所（特

殊普通合伙）”）已对本公司2008年合并会计报表进行了审计，并出具了保留意

见的审计报告（中瑞岳华审字[2009]第05059号）。中瑞岳华会计师事务所有限

公司和本公司对上述保留事项的2008年度审计报告情况说明如下： 导致2008年度保留事项的原因为：中国黄金集团公司全资子公司中国黄金集

团香港有限公司合并（加拿大）金山矿业财务报表时形成商誉1,223,589,590.97元，无法获取充分、适当的审计证据来判断该商誉是否存在减值，无法确认该事

项对黄金集团合并财务报表的影响。 说明：2008年5月，中国黄金集团香港有限公司以每股3.115加元（注：普通

股市场价格的114.9%）收购艾芬豪矿业所拥有的（加拿大）金山矿业有限公司

67,520,060普通股，持有（加拿大）金山矿业有限公司股权比例为41.99%（年末

为40.28%），成为该公司的最大股东，并实质控制了（加拿大）金山矿业有限公

司。中国黄金集团香港有限公司准备长期持有（加拿大）金山矿业有限公司的股

权，自合并日起（加拿大）金山矿业有限公司的生产经营状况良好，2011年3月31日，（加拿大）金山矿业有限公司（2010年已更名为“中国黄金国际资源有限

公司”）股票收盘价为5.510加元，集团公司认为合并（加拿大）金山矿业有限

公司时产生的商誉不存在减值。 重要提示：上述审计报告中的保留事项对公司合并报表反映的财务状况、经

营成果、现金流量等都未有重大的、实质性的影响，公司目前运行良好。

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书

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附录三 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国黄金集

团公司 2008 年度审计报告保留事项的说明

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对中国黄金集团公司2008年合并会

计报表进行了审计，按照中国注册会计师独立审计准则出具了保留意见的审计报

告，现将相关保留事项进行如下说明。 一．导致保留意见的事项 中国黄金集团公司全资子公司中国黄金集团香港有限公司合并（加拿大）金

山矿业有限公司财务报表时形成商誉1,223,589,590.97元，无法获取充分、适当的

审计证据来判断该商誉是否存在减值，无法确认该事项对黄金集团合并财务报表

的影响。 二．关于导致保留意见事项的说明 2008年5月，中国黄金集团香港有限公司以每股3.115加元（注：普通股市场

价格的114.9%）收购艾芬豪矿业所拥有的（加拿大）金山矿业有限公司67,520,060普通股，持有（加拿大）金山矿业有限公司股权比例为41.99%（年末为40.28%），

成为该公司的最大股东，并实质控制了（加拿大）金山矿业有限公司。中国黄金

集团香港有限公司准备长期持有（加拿大）金山矿业有限公司的股权，自合并日

起（加拿大）金山矿业有限公司的生产经营状况良好，2011年3月31日，（加拿

大）金山矿业有限公司（2010年已更名为“中国黄金国际资源有限公司”）股票

收盘价为5.510加元，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）认为合并（加拿

大）金山矿业有限公司时产生的商誉不存在减值。 特此说明。

(本页无正文,为 巛中国黄金集团公司2011年度第一期中期票据募集说明书》之

盖章页。)