DOING BUSINESS IN URUGUAY - Galante & Martins · Perfil de Uruguay 1.1 Ubicación, geografía, clima y población. Economía básica ... cultural y económica-mente del orbe. La extensión

DOING BUSINESSIN URUGUAY

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1ª Edición: 2008; 2ª Edición: 2009; 3ª Edición: 2010; 4ª Edición: 2011; 5ª Edición 2013© 6ª Edición: 2013, Galante & Martins. Montevideo, Uruguay

Todos los derechos reservados. Queda absolutamente prohibida la reproducción total o parcial del presente material por cualquier medio, sin la previa autorización de Galante & Martins Limitada.

Las apreciaciones y datos vertidos en éste documento solo tienen por finalidad brindar información sobre distintos aspectos del Uruguay actual y su ordenamiento jurídico. No implica necesariamente que los hechos ocurran o no en la manera estimada. Tampoco se trata de un asesoramiento profesional en ningún sentido. La información contenida en este documento puede no estar actualizada al momento de su lectura o consulta por los interesados.

Galante & MartinsBulevar Artigas 110011300 - Montevideo - UruguayT. (00598) 2708 [email protected]

ÍNDICE1. Perfil de Uruguay1.1 Ubicación, geografía, clima y población. Economía básica1.2 Sistema político y legal

2. Información para el inversor2.1 La promoción de inversiones

2.1.1 Ley de inversiones 2.1.2 Tratados Internacionales en materia de inversiones 2.1.3 El Centro de Arreglo de Diferencias relativas a inversiones 2.1.4 Regulación de la actividad en Zonas Francas

2.2 Secreto bancario y profesional

3. Regulación de las actividades empresariales3.1 Principales tipos societarios

3.1.1 Sociedades Anónimas (S.A.) 3.1.2 Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) 3.1.3 Sociedades constituidas en el extranjero y sucursales 3.1.4 Grupos de Interés Económico (G.I.E.) 3.1.5 Consorcios de Exportación 3.1.6 Ley de Cooperativas

3.2 Regulación anti-lavado de dinero 3.3 Regulación de los mercados de capitales 3.4 Ley de Promoción y Defensa de la Competencia

4. Régimen tributario4.1 Tributos a las Personas Físicas 4.2 Impuesto a la Renta de Actividades Empresariales 4.3 Impuesto al Patrimonio 4.4 Impuesto al Valor Agregado 4.5 Impuesto Específico Interno 4.6 Impuesto a la Renta de los No Residentes4.7 Impuesto de Asistencia a la Seguridad Social

5. Protección de la Propiedad Intelectual5.1 Marcas5.2 Patentes5.3 Modelos de utilidad y diseños industriales5.4 Derechos de autor5.5 Licenciamiento de Know How y acuerdos para la transferencia de tecnología

6. Contratos de distribución y agencia6.1 Contratos de Distribución6.2 Contratos de Agencia6.3 Contratos de distribución en sentido estricto 6.4 Contratos de Concesión 6.5 Contratos de Franquicia

7. Protección al consumidor7.1 Normativa vigente7.2 Alcance7.3 Una nueva vía para reclamar

8. Régimen laboral y de seguridad social. Inmigración8.1 Régimen Laboral

8.1.1 Contratos de Trabajo 8.1.2 Derechos del trabajador 8.1.3 La jornada laboral 8.1.4 Los Consejos de Salarios 8.1.5 Negociación colectiva 8.1.6 Desvinculación laboral 8.1.7 Los estatutos especiales 8.1.8 Las tercerizaciones 8.1.9 Prescripción de los créditos laborales 8.1.10 Un nuevo proceso laboral

8.2 Seguridad Social 8.2.1 Régimen de Jubilaciones y Pensiones 8.2.2 Aportes patronales 8.2.3 Acuerdos Internacionales

8.3 Inmigración

9. Protección del medio ambiente9.1 Generalidades, normativa y alcance

10. Comercio internacional10.1 Régimen de Importaciones10.2 Régimen de Exportaciones10.3 Devolución de Impuestos y beneficios impositivos 10.4 Admisión temporaria 10.5 Toma de Stock 10.6 Draw Back o régimen devolutivo 11. Normativa concursal11.1 La normativa concursal 11.2 Las presunciones de insolvencia 11.3 Los acreedores del deudor

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1. PERFIL DEURUGUAY

1.1 Ubicación, geografía, clima y población. Economía del país.

DATOS GENERALES

La República Oriental del Uruguay toma su nombre de la ubicación de su territorio al oriente del río Uruguay.

Este factor geográfico y razones históricas mediante determinaron que se llamase “orien-tales” a los uruguayos, aunque como es obvio, Uruguay es un país que pertenece al Hemisferio Occidental. En cuanto al vocablo “Uruguay” proviene del idioma guaraní y es traducible por el “río donde vive el pájaro”.

Uruguay, en el espacio geográfico del pla-neta, está situado en América del Sur, con su costa oriental sobre el Océano Atlántico, comprendida entre los paralelos 30º y 35° de latitud Sur y los meridianos 53° y 58° de longitud Oeste. En consecuencia, se ubica en la zona templada del Hemisferio Sur, de predominio marítimo.

Limita por el Norte y el Noreste con la República Federativa del Brasil; por el Oeste con la República Argentina a través del río Uruguay; por el Sur con el Río de la Plata y por el Este con el Océano Atlántico.

Uruguay disfruta de una privilegiada posi-ción estratégica en el Cono Sur del continente que favorece sustancialmente su política de integración regional: por un lado como puerta de salida de los países de la cuenca del Plata (la segunda en extensión en el mundo) y por otra parte como país puente entre sus dos grandes vecinos, Argentina y Brasil, que ade-más se erigen como los centros económicos más importantes de la región.

En relación al resto del mundo, sus costas sobre el Océano Atlántico le aseguran la fácil comunicación, conectándose con los países más desarrollados, cultural y económicamente del orbe.

En relación al resto del mun-do. sus costassobre el Océa-no Atlántico le aseguran la fácil comuni-cación, conec-tándose con los países másdesarrollados, cultural y económica-mente del orbe.

La extensión territorial del Uruguay abarca 176.215 Km2. Si se le compara con sus gran-des vecinos u otros Estados de América del Sur parece un país pequeño, pero si se mira hacia otras latitudes se constata que su tamaño es mayor al de varios países de América Central y de Europa, pudiendo contener dentro de sus límites las superficies conjuntas de Holanda, Dinamarca, Bélgica y Suiza.

Además cabe advertir sobre la total habi-tabilidad de su territorio, carente de zonas inhóspitas, siendo aprovechable el 90% de su superficie. A la extensión continental hay que agregar 120.684 Km2 de mar territorial, más las aguas jurisdiccionales de los importantes ríos y lagunas limítrofes.

El suelo del Uruguay se caracteriza por ser suavemente ondulado no presentando ni altas montañas ni dilatadas llanuras, dominando la “penillanura”, lo que permite su total recorrido sin ofrecer obstáculos. A sus partes más sa-lientes se les llama “cuchillas”, por su función de cortar las aguas que corren.

La red fluvial es densa y rica, recorriendo el territorio uruguayo grandes ríos pertenecientes a la vertiente atlántica, distinguiéndose cuatro importantes cuencas hidrográficas: la del río de la Plata, la del río Uruguay, la de la laguna Merín y la del río Negro. Parece obvio señalar la importancia de estos ríos y sus afluentes como vías de comunicación, suministradores de agua potable y generadores, a través de las grandes represas, de la energía que requiere el país.

Al encontrarse en la zona templada austral del hemisferio sur el Uruguay disfruta de un clima moderado.

La temperatura media en primavera es de 17° centígrados; en verano de 25°; en otoño de 18° y en invierno de 12°. Las temperaturas extremas alcanzan, por excepción, en verano los 40° y en invierno los 2° ó 3° bajo cero. Durante todo el año se cuenta con numero-sos días soleados aunque son frecuentes los


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Uruguay ocu-pó el puesto33 entre 179 países del mundo en el Índice de Li-bertad Econó-mica corres-pondiente alaño 2011 que elabora la Fundación Heritage.

variables cambios en el estado del tiempo.Los vientos que predominan son los del

Norte, húmedos y calurosos y los del Pampero y del Sur, fríos y secos.

La población del Uruguay es mayoritaria-mente de origen europeo, sobre todo español e italiano, sin perjuicio de otras nacionalidades y orígenes, producto de una política inmigratoria de puertas abiertas.

Según el último censo poblacional (2004) el número de habitantes del Uruguay es de 3.241.003, cantidad que adecuada a los kilómetros cuadrados del territorio nacional se traduce por una baja densidad.

A pesar de ser Uruguay un país ganadero, su población es esencialmente urbana (80%) concentrándose en su capital, Montevideo, el 43% de su población, casi la mitad de la misma.

La tasa de natalidad es baja, la más baja de América del Sur. En cambio su expectativa de vida es alta, alcanzando los 72 años para el hombre y 74 para la mujer, lo que indica un grado satisfactorio en sanidad y alimentación.

ECONOMÍA DEL PAÍS

En relación al PIB anual por habitante de casi US$ 18.000 en 2013, donde Uruguay está ubicado entre los líderes

en toda Latinoamérica. El Producto Bruto In-terno de Uruguay alcanzó los 45 mil millones de dólares en el 2012.

El PIB de Uruguay ha crecido a tasas eleva-das desde 2004, con un promedio superior al 6% anual, incluso durante la crisis internacio-nal iniciada en 2008, y se espera que el alto crecimiento continúe en los próximos años. Desde 2004 los indicadores macroeconómicos han permanecido satisfactorios y la inflación ha estado controlada a valores de un dígito.

A partir del año 2003 Uruguay recupera una fuerte senda de crecimiento y expansión interna y comercial. Ello va acompañado de excelentes indicadores de calidad de vida, democracia, institucionalidad, ingresos, etc.

A CONTINUACIÓN DESTACAMOS UN RESUMEN DE LOS DATOS RELEVANTES EN CUANTO A URUGUAY EN EL CON-TEXTO INTERNACIONAL:

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1.2 Sistema político y legal

El territorio uruguayo se divide en 19 Departamentos, siendo la ciudad de Montevideo, ubicada en el Departamento

de Montevideo, su capital. Montevideo fue levantada sobre la bahía del Río de la Plata, con un puerto natural bien dotado y con las características, en cuanto a servicios y edu-cación se refiere, de una moderna metrópolis.

El Uruguay es un país de una rica tra-yectoria democrática, habiendo adoptado la forma de gobierno republicana, democrática y representativa.

El Estado se encuentra dividido en sus tres Poderes clásicos (Poder Ejecutivo, Legislativo y Judicial), y cada Departamento cuenta con sus propias autoridades departamentales (In-tendencia –órgano ejecutivo- y Junta –órgano legislativo-) y regionales, las cuales tienen competencia para actuar en determinadas ma-terias y dentro de su circunscripción territorial.

Cada cinco años el cuerpo electoral uru-guayo es llamado a emitir su voto para elegir las autoridades nacionales y departamentales que gobernarán al país.

El acceso a la Justicia es libre para todo aquél que esté interesado, siendo competentes

para impartir Justicia tanto el Poder Judicial, encabezado por la Suprema Corte de Justicia, como el Tribunal de lo Contencioso Adminis-trativo, órgano de creación constitucional que posé igual jerarquía que cualquiera de los tres Poderes clásicos antes mencionados e inteviene en disputas con la Administración.



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2.INFORMACIÓNP A R A E L

INVERSOR

El régimen de admisión y tratamiento de las inversio-nes realizadas por inversores extranjeroses el mismo que el que fue concedido a losinversores nacionales.

2.1 La promoción de inversiones

Uruguay es un país que tradicionalmente no ha distinguido entre inversiones extranjeras y nacionales, considerán-

dolas y tratándolas bajo un mismo régimen, de conformidad a lo establecido en la Constitución Nacional (principalmente en virtud al principio de igualdad reconocido en su artículo 8) y a lo establecido en la Ley de Inversiones Nº 16.906.

El artículo 2 de la referida ley establece expresamente que “El régimen de admisión y tratamiento de las inversiones realizadas por inversores extranjeros será el mismo que el que se concede a los inversores nacionales.”

2.1.1 LEY DE INVERSIONESUruguay goza de un sistema de estímulo

y protección a los inversores amparado en diversas normas de protección y promoción de las inversiones, cuya regulación reposa en la Ley Nº 16.906 del año 1998, en sus dis-posiciones administrativas reglamentarias, y en las obligaciones internacionales asumidas por nuestras autoridades.

Esta política tuitiva encuentra su raíz en la propia Constitución Nacional, la cual reconoce y exige la protección de los derechos humanos de los inversores, principalmente sus propiedades, empresas, trabajo, libertades, etc.

La normativa recién citada dispone de al-gunos elementos de especial importancia cuyo análisis será efectuado a continuación.

A) Reconocimiento y regulación general de la inversión realizada en Uruguay

La legislación ha declarado de interés na-cional la promoción y protección de las inver-siones, dejando entrever la importancia que éstas representan para nuestro país.

De este modo, la normativa permite vis-lumbrar que el Estado hará el mayor esfuerzo

posible, no sólo para proteger los derechos de los inversores, sino también para promover su llegada al país.

Ello es acorde a las políticas gubernamen-tales adoptadas por nuestras autoridades desde hace más de 20 años, con las que se ha bus-cado mantener un clima estable a través del establecimiento de reglas de juego claras, la búsqueda de la modernización del Estado, y un sólido sistema democrático.

El régimen de admisión y tratamiento de las inversiones realizadas por inversores extranjeros es el mismo que el que fue concedido a los inversores nacionales. De este modo, y con excepción de algunos sectores específicos que por razones de interés general pueden prever ciertas limitaciones, los inversores extranjeros se encuentran en pie de igualdad respecto a cualquier nacional, teniendo sus mismos dere-chos, y la garantía de poder retirar sus divisas e inversiones en moneda de libre convertibilidad, y al momento que lo estimen conveniente.

Por otra parte corresponde destacar que las inversiones son admitidas sin necesidad de autorización previa o registro, lo cual sitúa al Uruguay como un claro cumplidor de las resoluciones de la Organización Mundial del Comercio (OMC).

Finalmente corresponde destacar que, bajo su propia responsabilidad, el Estado asumió el compromiso de otorgar un trato justo a las inversiones, comprometiéndose a no perjudi-car su instalación, gestión, mantenimiento, uso, goce o disposición a través de medidas injustificadas o discriminatorias; así como a indemnizar los daños y perjuicios de aquellos inversores que, amparados en los regímenes de exoneraciones tributarias establecidas en la Ley de Inversiones, no pudiesen gozar de los mismos.

B) Los beneficios generalesLa Ley de Inversiones establece un doble siste-


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ma de incentivos: por una parte los beneficios “de orden general”, que alcanzan a todos los inversores cuyo ramo de actividad fue incluido expresamente en la norma, y por otra parte los “beneficios específicos”, cuyo otorgamiento requiere de un pronunciamiento expreso por parte del Poder Ejecutivo.

Los “beneficios generales” pueden ser cla-sificados como:

- exoneraciones otorgadas por la propia Ley, - exoneraciones concedidas por Decreto en

aplicación de la Ley. Las exoneraciones concedidas por la Ley

operan de forma general y automática, es decir, sin necesidad de que autoridad alguna se pronuncie al respecto, teniendo por bene-ficiarios a quienes siendo contribuyentes del IRAE (Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas), IMEBA (Impuesto a la Enaje-nación de Bienes Agropecuarios), realicen actividades industriales o agropecuarias.

En estos casos las exoneraciones no son aplicables a toda la actividad de los inverso-res sino únicamente a ciertos impuestos (por ejemplo al Impuesto al Patrimonio) y siempre respecto a la adquisición de determinados bienes (por ejemplo a los bienes muebles que son destinados directamente al ciclo productivo de la empresa).

Las exoneraciones concedidas por Decreto son franquicias tributarias previstas en la ley que para su otorgamiento requieren del pro-nunciamiento expreso del Poder Ejecutivo. En este caso el legislador no reguló íntegramente la exoneración, sino que delegó en el Poder Ejecutivo la determinación del alcance de la misma.

C) Los beneficios específicosPor otra parte existe un sistema de “bene-

ficios específicos”, es decir, de exoneraciones o reducciones de impuestos cuya concesión debe ser efectuada por el Poder Ejecutivo.

La principal diferencia con las exoneracio-nes concedidas también por Decreto y a las cuales se hizo mención en el Capítulo “B” anterior es que en este caso el Ejecutivo no está concediendo una exoneración genérica (es de-cir, a un sector del mercado), sino a inversores que pretenden ejecutar un proyecto específico, o en su defecto, a una actividad sectorial sobre la cual reposa el interés nacional.

A su vez, el alcance de los beneficios tribu-tarios concedidos es mucho más amplio que el referido a los estímulos “de orden genérico” (Capítulo B), no sólo por la variedad de los impuestos alcanzados, sino por el volumen de los montos manejados.

Para obtener estos beneficios la mecánica es la siguiente: el inversor, sin importar el sector en el que actúa diseña un proyecto y lo presenta ante el Estado junto a una solicitud de exoneración tributaria.

Si el proyecto cumple con los requisitos establecidos en la correspondiente matriz predefinida, objetiva y cuantificable (cuestión que es analizada por una Comisión de Aplica-ción de la Ley de Inversiones, “COMAP”), se recomienda la exoneración al Poder Ejecutivo quien emite una Resolución declarando promo-vido dicho proyecto y en consecuencia otorga la exoneración de impuestos que corresponda en función del puntaje obtenido.

D) La solución de controversiasFinalmente la Ley de Inversiones establece

un mecanismo para la solución de contro-versias, permitiendo a los inversores (y al Estado) iniciar acciones tanto ante el tribunal jurisdiccional competente como ante órganos arbitrales que fallen con arreglo a Derecho.

De este modo se faculta a los particulares (sean nacionales o extranjeros) a acceder a la vía del arbitraje cuando, de aplicarse el régimen general, tendrían que haber iniciado su reclamo ante el Poder Judicial.

La solución legislativa es sumamente be-neficiosa para el inversor, ya que implica una reducción de los plazos que insume la reso-lución de las controversias y la posibilidad de someter los conflictos al conocimiento de quienes normalmente son peritos en la materia.

2.1.2 TRATADOS INTERNACIONALES EN MATERIA DE INVERSIONES

Durante las últimas dos décadas Uruguay ha celebrado diversos tratados internacionales con el objetivo de afianzar sus relaciones comer-ciales con diversos países, atraer inversiones, diversificar el destino de sus exportaciones, asegurar los derechos económicos de los in-versores, etc.

Los Estados han creado el mecanismo de los llamados Tratados de Protección y Promoción de Inversiones (TPPI), que son acuerdos inter-nacionales celebrados entre dos o más Estados, cuya finalidad es proteger las inversiones de los nacionales de cada Estado en territorio de la otra parte, y regular los procedimientos por los que deberán transitar las reclamaciones por violación de derechos y beneficios de las inversiones.

De este modo Uruguay ha celebrado trata-dos de promoción y protección recíproca de inversiones con países como Armenia (2008), Australia (2002), Canadá (1999), Chile (1998),


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Las empresas usuarias de Zonas Francas pueden desa-rrollar todo tipo de activi-dad industrial,comercial y de servicios...

China (1997), España (1993), Estados Unidos (2006), Francia (1997), Israel (2004), Italia (1997), Finlandia (2004), México (2002), Panamá (2001), Portugal (1999), Reino Unido e Irlanda del Norte (1997), Suiza (1991), Venezuela (2001).

Ha suscrito también Tratados para Prevenir la Doble Imposición (Alemania, etc) y para Intercambio de Información Fiscal (Suiza, España, Argentina, etc).

Por otra parte Uruguay ha suscrito en for-ma directa un Tratado de Libre Comercio con México, en el año 2006 y dispone de varios Acuerdos Comerciales con distintos países.

Uruguay es parte del MERCOSUR, con-juntamente con Argentina, Brasil, Paraguay y Venezuela como miembros plenos, siendo Chile un estado asociado.

El MERCOSUR es una Unión Aduanera que tiene vocación de transformarse en un Mercado común y una Unión Económica.

El MERCOSUR ha suscrito algunos Tratados de Libre Comercio (Israel, etc) y se encuentra negociando otros con la Unión Europea y otros bloques y pases.

2.1.3 EL CENTRO DE ARREGLO DE DIFERENCIAS RELATIVAS A INVERSIONES (CIADI) Uruguay forma parte del Convenio que instituyó desde 1965 el Centro de Arre-glo de Diferencias relativas a Inversiones (CIADI) bajo la órbita del Banco Mundial. La aprobación fue dada en virtud de la Ley 17.209 de 24 de setiembre de 1999.

El cometido del CIADI es “facilitar la sumi-sión de las diferencias relativas a inversiones entre Estados Contratantes y nacionales de otros Estados Contratantes a un procedimiento de conciliación y arbitraje de acuerdo con las disposiciones de este Convenio” (art. 1 -2-).

Para acceder al CIADI deben haber “di-ferencias de naturaleza jurídica que surjan directamente de una inversión entre un Estado Contratante (o cualquiera subdivisión política u organismo público de un Estado Contratante acreditados ante el Centro por dicho Estado) y el nacional de otro Estado Contratante y que las partes hayan consentido por escrito en someter al Centro. El consentimiento dado por las partes no podrá ser unilateralmente retirado” (art.25 -1-). Al CIADI ingresan decenas de reclamos por año, y ha resuelto varios casos de mayor trascendencia a nivel mundial derivados en su mayoría de crisis económicas o decisiones de los Estados con relevancia en empresas o intereses de inversores extranjeros.

2.1.4 REGULACIÓN DE LA ACTIVIDAD EN ZONAS FRANCAS

La Ley 15.921 del 17 de diciembre de 1987 establece el régimen para las zonas francas en el Uruguay.

Actualmente existen zonas francas localiza-das en diversas partes del territorio nacional, facilitando el acceso y operativa de los inver-sores a dichos recintos, destacando especial-mente zonas francas industriales, logísticas y de servicios (Zonamérica, World Trade Center Free Zona y Aguada Park en Montevideo; Zona Franca UPM en Fray Bentos, Río Negro; Zona Franca de Colonia y Punta Pereira; Parque de las Ciencias en Canelones, etc).

Los usuarios de Zonas Francas Las empresas usuarias de Zonas Francas

pueden desarrollar todo tipo de actividad in-dustrial, comercial y de servicios, incluyendo:

(a) Comercialización, depósito, almace-namiento, selección, clasificación, armado y desarmado de bienes, productos y mercaderías, pudiendo para ello combinar mercaderías y mano de obra tanto locales como extranjeras.

(b) Gestión y suministro de información financiera, servicios de asesoría y consultoría profesionales, así como otros servicios vincula-dos con la actividad empresarial y la prestación de servicios tanto dentro de zona franca como desde ella hacia el exterior del país.

(c) Instalación y funcionamiento de esta-blecimientos fabriles.

(d) Servicios de telecomunicaciones inter-nacionales y call-centers.

Beneficios tributariosEn relación al régimen tributario, todos los

usuarios de las zonas francas están exentos de todo tributo nacional, creado o a crearse, incluso de aquellos en que por ley se requiere de una exoneración específica, respecto de las actividades que desarrollen en la misma.

Corresponde destacar que no se encuentran comprendidas en la exención genérica las contribuciones especiales de seguridad social (para el personal uruguayo) y las prestaciones de carácter pecuniario establecidas a favor de personas de Derecho Público no estatales de seguridad social.

Tampoco lo están los dividendos o utilidades acreditados o pagados a personas físicas o jurídicas domiciliadas en el exterior, siempre y cuando se hallen gravados en el país del domicilio del titular y además exista crédito fiscal en el mismo por el impuesto abonado en la República.

El Estado, bajo responsabilidad de daños


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De acuerdo al secreto banca-rio, las institu-ciones de in-termediación financieras privadas o pú-blicas no pue-den facilitar noticia alguna sobre los fon-dos o valores que tengan en cuenta co-rriente, depósi-to o cualquier otro concepto, las personas f ísicas ojurídicas.

y perjuicios asegura al usuario, durante la vi-gencia de su contrato, todas las exoneraciones tributarias, beneficios y derechos previstos por la ley 15.921 y su normativa reglamentaria. Del régimen de los bienes, servicios, mercaderías y materias primas

En otro orden, los bienes, servicios, mer-cancías y las materias primas, cualquiera sea su origen, que sean introducidos a las zonas francas, estarán exentos de todo tributo o cual-quier otro instrumento de efecto equivalente sobre la importación, aún de aquellos que por ley requieran de una exoneración específica.

Los bienes, servicios, mercancías y materias primas introducidos en las zonas francas y los productos elaborados en ellas, podrán salir de las mismas en cualquier tiempo, exentos de todo tributo o cualquier otro instrumento de efecto equivalente, gravámenes y recargos creados o a crearse, incluso de aquellos que por ley requieran de una exoneración específica.

Sin perjuicio de ello, cuando fueren intro-ducidos desde las zonas francas al territorio nacional no franco se considerarán importa-ciones a todos sus efectos, por lo que deberán abonarse los tributos correspondientes.

El Estado, bajo responsabilidad de daños y perjuicios asegura al usuario, durante la vi-gencia de su contrato, todas las exoneraciones tributarias, beneficios y derechos que la Ley les acuerda.

2.2 SECRETO BANCARIO Y PROFESIONALNuestro legislador ha buscado proteger la

privacidad de los individuos, y principalmente, toda información imprescindible para su vida negocial. De este modo y de conformidad a dichos objetivos es que ha desarrollado el concepto del secreto, obligación que rige tanto para el ámbito financiero como en las relaciones profesionales.

El secreto bancario fue regulado por el artículo 25 del Decreto-Ley 15.322 del año 1982 (Ley de Intermediación Financiera), y es reconocido como uno de los pilares del sistema financiero uruguayo.

De acuerdo al secreto bancario, las institu-ciones de intermediación financieras privadas o públicas no pueden facilitar noticia alguna sobre los fondos o valores que tengan en cuenta corriente, depósito o cualquier otro concepto, las personas físicas o jurídicas.

Tampoco pueden dar a conocer informacio-nes confidenciales que reciban de sus clientes o sobre sus clientes.

Actualmente el secreto bancario ampara exclusivamente las operaciones bancarias pa-sivas que realizan las instituciones de interme-

diación financiera y toda otra operación en la que éstas asumen la condición de deudores, depositarios, mandatarios o custodios de di-nero o de especie respecto de sus clientes, sin perjuicio del amparo de toda la información confidencial recibida del cliente -tanto en relación a operaciones pasivas como activas- comprendida también en la citada norma.

Del levantamiento del secreto bancarioLas operaciones e informaciones referidas

se encuentran amparadas por el secreto pro-fesional de las instituciones financieras y sólo pueden ser reveladas por autorización expresa y por escrito del interesado, o por resolución fundada de la Justicia Penal o de la Justicia competente si estuviera en juego una obliga-ción alimentaria, y en todos los casos, sujeto a las responsabilidades más estrictas por los perjuicios emergentes de la falta de fundamente de la solicitud.

No se admite otra excepción que las es-tablecidas en la Ley o en un Convenio Inter-nacional de intercambio de información que específicamente lo regule y determine. Quienes incumplieren la obligación de preservar el secreto bancario serán sancionados con tres meses de prisión a tres años de penitenciaría, dependiendo la determinación de la pena de la gravedad del delito.

Del lavado de activosSin perjuicio de lo expuesto, todas las per-

sonas físicas o jurídicas sujetas al control del Banco Central del Uruguay están obligadas a informar sobre las transacciones, realizadas o no, que en los usos y costumbres de la respec-tiva actividad resulten inusuales, se presenten sin justificación económica o legal evidente, o se planteen con una complejidad inusitada o injustificada.

También deben ser informadas las tran-sacciones financieras que involucren activos sobre cuya procedencia existan sospechas de ilicitud, a efectos de prevenir el delito de lava-do de activos o de financiación de terrorismo (artículo 1 de la Ley 17.835).

El secreto profesionalPor su parte, el secreto profesional se en-

cuentra protegido por el Código Penal, artículo 302: “El que, sin justa causa, revelaré secretos que hubieran llegado a su conocimiento, en virtud de su profesión, empleo o comisión, será castigado, cuando el hecho causare perjuicio, con multa de 100 U.R. (cien Unidades Rea-justables) a 600 U.R. (seiscientas Unidades Reajustables).”


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3. REGULACIÓNDE LAS ACTIVIDADESEMPRESARIALES

los accionistas de las Socieda-des Anónimas no tienen res-ponsabilidad por las deudas sociales

3.1 Principales tipossocietarios

La vigente Ley de Sociedades Co-merciales Nº 16.060 del año 1989 reconoce como principales fuentes la

legislación comparada de origen latino.Si bien la misma prevé varios tipos socia-

les, en los hechos la casi unanimidad de las sociedades adoptan las formas de sociedades anónimas (S.A.) o sociedades de responsabili-dad limitada (S.R.L.), principalmente debido a que en los demás tipos sociales (sociedades colectivas, en comandita y de capital e indus-tria) los socios asumen una responsabilidad subsidiaria y comprometen su patrimonio.

En los hechos la Sociedad de Responsabi-lidad Limitada generalmente era utilizada para compañías de menor importancia económica, hecho que además era querido por el legislador, quien había establecido un monto máximo permitido al capital de tales sociedades. Sin embargo dicha limitación fue derogada por la ley 18.083 (Ley de Reforma Tributaria que entrara en vigor el 1 de julio de 2007), cam-biando el referido panorama a partir de la fecha.

3.1.1. SOCIEDADES ANÓNIMAS (S.A.)Se trata de la más importante y desarrollada

forma de organización empresarial en Uruguay. Del mismo modo que el resto de las socie-

dades comerciales, las S.A. constituyen una persona jurídica individual y diferente de los socios que la integran, siendo ésta sujeto de derechos y obligaciones propias.

Las S.A. se caracterizan por la representa-ción de la participación social en acciones, es decir, por la participación de sus accionistas en una cuotaparte o porcentaje del capital societario.

Uno de los principales atractivos de este tipo societario data en que como solución de principio la responsabilidad de los accionistas se limita a la integración de las acciones que suscriben, es decir, a su participación en la

sociedad. De este modo, los accionistas de las Sociedades Anónimas no tienen respon-sabilidad por las deudas sociales, respecto de las cuales sólo responde el patrimonio de la sociedad.

Sin perjuicio de lo expuesto, en los casos de fraude judicialmente declarado, y por aplicación del instituto de disregard of legal entity, puede quedar comprometido el patrimonio personal del accionista.

Para obtener una S.A. existen tres posi-bilidades:

a) Adquirir una S.A. preconstituida sin ningún tipo de actividad anterior.

b) Constituir una S.A. a la medida de los requerimientos de sus accionistas.

c) Constituir una S.A. a través del mecanis-mo “Empresa en el día” (Decreto 155/2010).

Cabe precisar que para el desarrollo de algunas actividades (banca, seguros, teleco-municaciones, transporte) la ley exige además que el funcionamiento de la sociedad sea autorizado por los Poderes Públicos que en cada caso correspondan.

a) La adquisición de acciones de una sociedad existente

La adquisición de las acciones de una sociedad ya constituida (llamada habitual-mente “compra de sociedades”), presenta como principal ventaja el escaso tiempo que insume su adquisición y formalización. En estos casos el interesado compra una sociedad “preconstituida”, sin actividad, y por lo tanto no debe realizar trámite alguno ante las oficinas gubernamentales a esos efectos.

b) La constitución tradicionalEl mecanismo tradicional tiene como prin-

cipal ventaja el hecho que los estatutos se redactan tal como lo pretenden sus accionistas, diferenciándose del tercer régimen mencionado (“Empresa en el día”), donde sólo existe la posibilidad de adoptar un estatuto “tipo” (pre-determinados). Como contrapartida, el tiempo


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No existe res-tricción alguna referida a la nacionalidado domicilio de los accionistas teniendo la ley el mismo trato para con el accionista nacional yextranjero

de duración del trámite es significativamente mayor, principalmente en la gestión y contralor por parte de la Auditoría Interna de la Nación.

El estatuto de la sociedad debe especificar el objeto de la sociedad, esto es, la actividad económica que va a emprender.

En la práctica se suele incorporar a los estatutos una larga enunciación de giros, con la finalidad de que la sociedad pueda efectuar cualquiera de ellos, o para permitir que la so-ciedad abarque en el futuro nuevas actividades sin necesidad de modificar su estatuto.

El acto de constitución y los estatutos so-ciales están sujetos al control de legalidad de la Auditoría Interna de Nación (AIN), órgano desconcentrado dependiente del Ministerio de Economía y Finanzas. Una vez aprobada la sociedad, la misma debe ser inscripta en el Registro Nacional de Comercio y un extracto de los estatutos debe ser publicado en el Diario Oficial y en otro periódico.

Asimismo, debe tramitarse al inicio de la sociedad su inscripción ante la Dirección Gene-ral Impositiva (autoridad tributaria) y el Banco de Previsión Social (autoridad previsional), actualmente a través de una ventanilla única.

Finalmente, si la empresa tiene trabajadores dependientes se debe contratar ante el Banco de Seguros del Estado un seguro por accidentes de trabajo y enfermedades profesionales, e inscribirse en la Inspección General de Trabajo y Seguridad Social del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.

c) Sistema de “Empresa en el Día” El trámite de “Empresa en el Día” es signi-

ficativamente más rápido, dado que todos los trámites anteriormente descriptos se encuen-tran concentrados, obteniendo el interesado la sociedad en razón de uno o dos días. No obstante, aún no se ha culminado con una implementación efectiva de este mecanis-mo, ya que el interesado deberá dar solución a algunos aspectos pendientes, tales como libros sociales, modificar la razón social en caso de necesitar una específica, emisión de acciones, etc.

Capital social y accionesInicialmente las Sociedades Anónimas de-

bían contar con un capital social mínimo, el cual era fijado anualmente por el Poder Ejecu-tivo. Sin embargo la Ley 18.083 de Reforma Tributaria derogó tal disposición, por lo que actualmente no existe ningún requerimiento mínimo de capital en atención al volumen de la inversión o de la actividad empresarial.

En el acto de constitución los fundadores

deben integran un mínimo del 25% del capital social previsto en los estatutos y suscribir el saldo restante hasta llegar al 50% del capital social. Sin embargo no existe plazo alguno para cumplir efectivamente con la suscripción de dicha integración.

El capital deberá estar representado en acciones de igual valor, las cuales pueden ser al portador, nominativas o escriturales. En algunas actividades tales como intermediación financiera, seguros, telecomunicaciones, trans-porte, propiedad de bienes inmuebles rurales y explotaciones agropecuarias, la ley exige que el capital deba estar preceptivamente represen-tado por acciones nominativas o escriturales.

Una reciente legislación impuesta en Uru-guay desde el año 2012 establece que toda sociedad o entidad con participaciones al portador (tales como fideicomisos, sociedades comerciales, sociedades ganaderas, etc), de-berá inscribir en el Banco Central del Uruguay (BCU) a todos los titulares de esas participa-ciones al portador, una vez que se constituya o en cada transferencia sucesiva. El registro que lleva el BCU es reservado, no accesible al público y solamente se mantiene con fines informativos para acciones por causas penales o administrativas de lavado de activos y similares o para información de la Dirección General Impositiva en materia de cuestiones fiscales concretas o intercambio de información.

No existen limitaciones en cuanto a la calidad de accionistas por parte de personas jurídicas –nacionales o extranjeras-, salvo en el caso de las sociedades titulares de inmue-bles rurales y explotaciones agropecuarias, las que en caso de ser sociedades anónimas preceptivamente deberán ser de acciones no-minativas propiedad de personas físicas, sin perjuicio de las excepciones que en cada caso está habilitado a autorizar el Poder Ejecutivo.

No existe restricción alguna referida a la nacionalidad o domicilio de los accionistas teniendo la ley el mismo trato para con el ac-cionista nacional y extranjero, salvo específicas excepciones en que se exige la nacionalidad uruguaya, como explotación de emisoras de radio y televisión, aviación, y líneas de ómnibus de larga distancia.

Órganos socialesLos tres órganos sociales de las Sociedades

Anónimas son la Asamblea de Accionistas, el Directorio y la Sindicatura.

Las Asambleas de Accionistas pueden ser ordinarias, extraordinarias o especiales, pudien-do ser convocadas por el Directorio, el Síndico, o a solicitud de accionistas que representen


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El Directorio puede estar compuesto por personas f ísi-cas o jurídicas, nacionales o extranjeros.

como mínimo el 20% del capital social.Para la validez de la asamblea, su convo-

catoria debe hacerse por publicaciones en el Diario Oficial y en otro diario, salvo que en su celebración se encuentre representado la totalidad del capital social.

Las asambleas deben reunirse dentro de Uruguay y en la ciudad del domicilio fijado contractualmente. Los accionistas pueden hacerse representar por otros accionistas o por terceros, pero se encuentra vedada la repre-sentación por medio de directores, síndicos y empleados de la propia sociedad.

La Asamblea ordinaria debe reunirse una vez al año, dentro de los 180 días de cerrado el ejercicio con el objeto de aprobar la memoria y el balance anual, el proyecto de distribución de utilidades y la designación de los miembros del Directorio y de la Sindicatura, fijación de su retribución y determinación de su respon-sabilidad.

Las Asambleas extraordinarias se reúnen cuando sean convocadas por cualquier asun-to que sea materia del funcionamiento de la sociedad.

Son materias privativas de las Asambleas Extraordinarias las decisiones sobre aumento, reducción o reintegro de capital, la transforma-ción, fusión, escisión o disolución anticipada de la sociedad, la emisión de debentures, la participación en otras sociedades y cualquier reforma de los estatutos sociales. Asimismo le compete entender en cualquier asunto que siendo de competencia de la Asamblea Ordi-naria, sea necesario resolver urgentemente.

Por último, las Asambleas especiales se reúnen para resolver sobre materias que afec-ten los derechos de una categoría especial de acciones.

El Directorio tiene a su cargo la conducción de los negocios sociales, teniendo la facultad de realizar todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Pueden tener uno o más miembros, salvo en el caso de las sociedades anónimas abiertas en las que la ley impone la designación de un órgano pluripersonal.

El Directorio puede estar compuesto por personas físicas o jurídicas, nacionales o ex-tranjeros. Tampoco existe requerimiento alguno de que los directores se domicilien en el país.

Los directores son electos por la Asamblea Ordinaria de accionistas por mayoría de votos, no exigiendo la Ley la representación de los accionistas minoritarios en el órgano de ad-ministración.

La designación de los directores debe ser inscripta en el Registro Nacional de Comercio,

siendo sancionada la omisión con la inoponi-bilidad de los actos y contratos en los que los mismos actúen.

El Directorio debe sesionar en el país, pues aunque es discutible que ello resulte de los términos de la ley, la AIN (que como se expresó anteriormente es el órgano estatal de control) se ha opuesto sistemáticamente a que actúe fuera de Uruguay.

Para sesionar válidamente el Directorio requiere la presencia de la mitad más uno de sus integrantes y adopta sus decisiones por mayoría. En caso de empate, el presidente tiene voto doble.

El estatuto puede organizar un Comité Ejecutivo, integrado por directores, o prever la designación por el Directorio de uno o más Directores delegados, que tengan a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad.

La Sindicatura es un órgano de existencia eventual, salvo en el caso de las sociedades anónimas abiertas y cuando lo soliciten ac-cionistas que representen el 20% del capital social.

Este órgano puede ser unipersonal o co-legiado y su elección es competencia de la Asamblea ordinaria de accionistas por mayoría de votos, no existiendo exigencia legal alguna de que los accionistas minoritarios estén re-presentados en el mismo.

3.1.2. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)

Este tipo social combina la irresponsabili-dad de los socios por las deudas sociales (con excepción de lo que se dirá) con una mayor flexibilidad en cuanto a su formación y funcio-namiento, en tanto su régimen de constitución es más simple que el de las sociedades

anónimas, en tanto no requieren la apro-bación de su contrato por parte del órgano estatal de control.

Pueden constituir este tipo de sociedades entre dos y cincuenta socios, personas físicas o jurídicas, incluyendo sociedades anónimas y sociedades extranjeras, siendo posible acceder al sistema de “Empresa en el día” para su constitución.

Su contrato social se inscribe en el Registro Nacional de Comercio, y se publica un extracto de su contenido en el Diario Oficial y en otro periódico.

La responsabilidad de los socios en las sociedades de responsabilidad limitada se limita al capital aportado, con excepción de las deudas laborales, respecto a las cuales los socios son subsidiariamente responsables.


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las sociedades constituidasen el extran-jero son ple-namente re-conocidas en nuestro país, encontrándose habilitadaspara la ce-lebración de actos aislados y para compa-recer en juicio

Se trata de un tipo social muy utilizado en nuestro país, en especial para la explotación de pequeñas y medianas empresas. Anteriormente la ley imponía un máximo de capital para su constitución, pero a partir del 1 de julio de 2007 esta limitación fue derogada por la Ley de Reforma Tributaria.

El capital debe ser representado por cuotas sociales. No se pueden emitir títulos negocia-bles de capital. La cesión de cuotas a terceros fuera de la sociedad está sujeta al consen-timiento unánime de los otros socios en el caso de sociedades con hasta cinco socios, y al consentimiento de socios que representen por lo menos las tres cuartas partes del capital en el caso de sociedades con más de cinco socios. En el caso de negarse irrazonablemen-te, la cesión de cuotas puede ser autorizada judicialmente.

Con anterioridad a la Reforma Tributaria -que entra a regir a partir del 1º de julio de 2007- este tipo social brindaba una ventaja fiscal muy importante frente a las sociedades anónimas (que

estaban gravadas por todas sus rentas) en los casos en que sus rentas fueran puras de capital o puras de trabajo, en tanto no estaban gravadas por impuestos a la renta empresarial. En cambio actualmente no existe ventaja tribu-taria alguna en este sentido en tanto todas las sociedades comerciales (salvo las de hecho) están gravadas por todas sus rentas de fuente uruguaya.

3.1.3 SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO Y SUCURSALES

La ley uruguaya dispone que “Las socieda-des debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia.”

Conforme a ello, las sociedades constituidas en el extranjero son plenamente reconocidas en nuestro país, encontrándose habilitadas para la celebración de actos aislados y para comparecer en juicio.

Para la realización habitual de actos com-prendidos en su objeto social mediante la instalación de una sucursal o cualquier otro tipo de representación permanente, la ley exige el cumplimiento de algunos requisitos formales: inscripción en el Registro Nacional de Comercio de su estatuto y de la resolución de su órgano competente de instalarse en el país, y posterior publicación de un extracto de su estatuto en el Diario Oficial y en otro periódico.

Una vez cumplidos dichos trámites, la socie-dad se encuentra en condiciones de comenzar

a actuar en Uruguay y realizar su objeto social en forma habitual y permanente.

Las sucursales de sociedades extranjeras son establecimientos comerciales que no dis-ponen de personalidad jurídica propia, siendo las mismas dependencias de la casa matriz, la cual será responsable por los actos llevados a cabo por la sucursal.

3.1.4 GRUPOS DE INTERÉS ECONÓMICOLos Grupos de Interés Económico (GIE)

están expresamente regulados por la Ley de Sociedades Comerciales, que establece que “dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la activi-dad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad”

No se trata de una sociedad comercial con la consiguiente finalidad de lucro, sino que será el resultado de la unión de un grupo de empresas o personas físicas con actividad co-mercial, que, teniendo intereses convergentes, deciden agruparse y constituir un GIE para de esta manera optimizar recursos materiales y humanos a efectos de potenciar su desarrollo de una manera coordinada.

Se trata en general de empresas integrantes de un mismo rubro o rama de actividad que son competidores entre sí en determinados ámbitos pero que en otros –como por ejem-plo la conquista de nuevos mercados en el exterior- suman fortalezas, minimizando así considerablemente sus costos de difusión y publicidad, pues entre todas ellas solventan una mínima estructura física y humana, con la ventaja que otorga el hecho de hacerlo a través de una figura expresamente regulada por nuestro ordenamiento jurídico.

La participación en un GIE es intransferible, lo cual no obsta el ingreso de nuevos miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo, así como también los integrantes del GIE puedan receder.

Como establece la ley, el GIE “por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital”. En los hecho el GIE básicamente, identificará clientes, mercados o sectores de mercado para los productos o ser-vicios que ofrecen sus miembros, y en caso de concretarse algún negocio con dichos productos o servicios, ese negocio se hará directamente entre la empresa miembro del GIE y el

cliente que éste identificó y consiguió, y será la empresa miembro del GIE quien facture y asuma las obligaciones contractuales y fiscales correspondientes.


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La norma regula además algunos tipos de cooperati-vas específicos

Las resoluciones del GIE deben ser adop-tadas, en principio, por el voto conforme de la unanimidad de sus integrantes, a no ser que cosa distinta se hubiere pactado en el contrato constitutivo. Asimismo la ley establece que cada uno de los miembros, sin importar su tamaño empresarial, tendrá derecho a un voto, aunque también esta disposición admite estipu-lación en contrario en el contrato constitutivo.

3.1.5 CONSORCIOS DE EXPORTACIÓNLa Ley Nº 18.323 del 25 de julio de 2008

titulada Ley de Consorcios de Exportación, crea y regula el funcionamiento de las referidas agrupaciones.

Se trata de asociaciones que se constituyen mediante un contrato entre dos o más perso-nas, físicas o jurídicas, por el cual se vinculan por el tiempo contractual para la realización de actividades de comercialización de bienes o servicios al exterior; pudiendo adoptar la forma de un grupos de interés económico o de consorcio.

El objeto principal de estos consorcios es el de facilitar, promover, preparar, celebrar, ejecutar o tramitar la exportación de los bienes o servicios producidos por sus integrantes.

La producción de los bienes a exportar pue-de ser individual o conjunta de los miembros del Consorcio de Exportación, considerándose especialmente la complementación productiva entre los integrantes del Consorcio de Expor-tación y/o terceros.

La Ley concede además al Poder Ejecu-tivo la potestad de conceder determinados beneficios impositivos a sus integrantes.

3.1.6 LEY DE COOPERATIVASLa Ley Nº 18.407 del 24 de octubre de

2008 estableció una nueva regulación sobre cooperativas, derogando la regulación que se encontraba vigente hasta dicho momento, con excepción de aquellas disposiciones referentes a la regulación tributaria.

La referida Ley regula la constitución, orga-nización y funcionamiento de las cooperativas y del sector cooperativo; declara a las coo-perativas de “interés general”; las proclama como “instrumentos eficaces para contribuir al desarrollo económico y social, al fortaleci-miento de la democracia y a una más justa distribución de la riqueza”; y compromete al Estado a garantizar y promover su constitución, desarrollo, fortalecimiento y autonomía.

Según la Ley, las Cooperativas son asocia-ciones autónomas de personas que se unen voluntariamente sobre la base del esfuerzo propio y la ayuda mutua, para satisfacer sus

necesidades económicas, sociales y culturales comunes, por medio de una empresa de propie-dad conjunta y democráticamente gestionada.

La norma regula además algunos tipos de cooperativas específicos, tales como las cooperativas de trabajo, las cooperativas de consumo, las cooperativas agrarias, de vivienda, de ahorro y crédito, de seguros, de garantía recíproca, las cooperativas sociales, etc.

3.2 Regulación anti-lavado de activos y prevención del terrorismo

En materia penal, el lavado de dinero ha sido objeto de regulación desde el año 1974, con modificaciones y ampliaciones

que han ido actualizando dicha regulación.En materia de control y prevención –sin

perjuicio de la normativa administrativa y bancocentralista existente- la norma legal dirigida a la prevención y combate del lavado de dinero es la Nº 17.835 denominada “Ley de Fortalecimiento del Sistema de Preven-ción y Control del Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo”, de fecha 23 de setiembre de 2004, actualizada por la Ley Nº 18.494 del 5 de junio de 2009 y otras normas complementarias.

Esta ley consagra la obligación de todas las personas físicas o jurídicas sujetas al control del Banco Central del Uruguay de informar a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) de dicho banco, todas las transacciones realizadas o no, que en los usos y costumbres de la respectiva actividad financiera, resulten inusuales, se presenten sin justificación eco-nómica o legal evidente, o se planteen con una complejidad inusitada o injustificada, así como también las transacciones financieras que involucren activos sobre cuya procedencia existan sospechas de ilicitud, a efectos de prevenir el lavado de activos y/o la financiación del terrorismo.

En este último caso la obligación de infor-mar alcanza incluso a aquellas operaciones que, aún involucrando activos de origen lícito, se sospeche que están vinculadas a personas físicas o jurídicas que participen en activida-des terroristas, o estén destinadas a financiar cualquier actividad terrorista.

Las obligaciones antes indicadas también se extienden a:

- casinos; - escribanos públicos que realicen deter-

minadas operaciones; - rematadores;


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la norma defi-ne a la oferta pública de va-lores como la comunicación dirigida alpúblico en general o a ciertos secto-res o a grupos específicos de éste, a efectos de adquirir,vender o can-jear dichos valores.

- empresas que presten servicios de arren-damiento y custodia de cofres de seguridad, de transporte de valores y de transferencia o envío de fondos;

- inmobiliarias; - personas físicas o jurídicas dedicadas a

la compra y venta de antigüedades, obras de arte y metales preciosos;

- fiduciarios profesionales; - personas físicas o jurídicas que en forma

profesional, presten desde Uruguay asesora-miento en materia de inversiones, colocaciones y otros negocios financieros a clientes;

- explotadores de zonas francas; - las personas físicas o jurídicas que, a

nombre y por cuenta de terceros, realicen transacciones financieras o administren, en forma habitual, sociedades comerciales.

La norma establece que la comunicación será reservada, y que ninguno de los sujetos obligados a denunciar podrá poner en cono-cimiento de los denunciados o de terceros las actuaciones e informes que sobre ellos se rea-licen o produzcan, incluso cuando mantengan con los denunciados un vínculo contractual.

La disposición establece que el cumplimien-to de buena fe de la obligación de informar, en tanto respete los procedimientos establecidos, no implica una violación al secreto profesional o mercantil, y por ende, no genera ningún tipo de responsabilidad (sea penal, administrativa, laboral, civil, comercial, etc.)

Dentro de los poderes jurídicos conferi-dos por la ley a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) se encuentra el de instruir a las instituciones sujetas al control del Banco Central del Uruguay para que impidan, por determinado plazo, la realización de las operaciones denunciadas, sin perjuicio de la comunicación correspondiente a la Justicia Penal.

La UIAF también podrá solicitar informes, antecedentes y todo elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, tanto a los obligados por la Ley como a cualquier organismo público.

3.3 Regulación de losmercados de capitales

Derogada la Ley Nº 16.749 de 1996, los mercados de valores, los valores y las obligaciones negociables pasaron regu-

larse por la Ley Nº 18.627 del 2 de diciembre de 2009. Sucesivas normas complementaron este régimen legal.

La referida norma resulta aplicable al mer-

cado de valores; a todos los agentes que en el mismo participan; a las bolsas de valores y demás mercados de negociación de valores de oferta pública; a los valores; y a los emisores de valores de oferta pública.

También regula a la actividad de las en-tidades cuyo objeto es prestar servicios de custodia, liquidación y compensación de va-lores, sujetándolas al contralor del Banco Central, entidad que además deberá autorizar su funcionamiento.

Según la Ley se entiende por valores los bienes o derechos transferibles, incorporados o no a un documento, que cumplan con los requisitos que establezcan las normas vigen-tes. Se incluyen dentro de este concepto las acciones, obligaciones negociables, mercado de futuros, opciones, cuotas de fondos de inversión, títulos valores y, en general todo derecho de crédito o inversión.

Por su parte, la norma define a la oferta pública de valores como la comunicación diri-gida al público en general o a ciertos sectores o a grupos específicos de éste, a efectos de adquirir, vender o canjear dichos valores. La invitación a la compra de valores realizada a los clientes de una institución de manera genera-lizada también constituye oferta pública, aún cuando no se realice publicidad al respecto.

La Ley establece que sólo podrá hacerse oferta pública de valores cuando éstos y su emisor hayan sido inscriptos en el Registro de Valores que a esos efectos llevará la Su-perintendencia de Servicios Financieros. Sin perjuicio de ello, no requerirán inscripción en el Registro de Valores el Gobierno Central, el Banco Central del Uruguay, los Gobiernos De-partamentales y los valores por ellos emitidos.

ProhibicionesLos agentes intervinientes en el mercado

de valores que revelen o confíen información privilegiada antes que la misma se divulgase al mercado, recomienden la realización de las operaciones con valores sobre los que tiene información privilegiada, o hagan uso indebido y se valgan en beneficio propio o de terceros de la información privilegiada, podrán ser sancio-nados y/o responsabilizados civilmente. Cabe destacar que dicha disposición es acorde a las disposiciones referentes al secreto profesional que analizamos oportunamente.

Serán pasibles de iguales sanciones y su conducta dará derecho a accionar civilmente por daños y perjuicios, los agentes intervinien-tes en el mercado de valores que divulguen información falsa o tendenciosa sobre valores o emisiones con la finalidad de beneficiarse


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de ello, sin perjuicio de lo dispuesto por la legislación penal.

A los efectos de la Ley se considera in-formación privilegiada la información de un emisor o de los valores que emita obtenida en razón del cargo o posición, inclusive la transmitida por un cliente en relación a sus propias órdenes pendientes, que no se haya hecho pública y que de hacerse pública pue-da influir sensiblemente sobre la cotización de los valores emitidos o sus derivados, así como la que se tiene de las operaciones de transmisión de la titularidad a realizar por un inversionista en el mercado de valores a fin de obtener ventajas con la negociación de valores. Autoridades intervinientes

En relación a las autoridades intervinientes corresponde al Banco Central del Uruguay velar por la transparencia, la competitividad y el funcionamiento ordenado del mercado de valores, por la adecuada información a los inversionistas, y por la reducción del riesgo sistémico.

Por su parte, la Superintendencia de Servi-cios Financieros del Banco Central del Uruguay, en el ámbito de su competencia, dictará las normas a las cuales deberán ajustarse los mercados de valores y las personas físicas o jurídicas que en ellos intervengan con las ca-racterísticas que se establecen en la presente ley para la regulación y supervisión de cada tipo de entidad.

Finalmente la Ley crea la Comisión de Promoción del Mercado de Valores, cuyo co-metido radica en la promoción del desarrollo del mercado de valores.

Para el ejercicio de las competencias previs-tas en la Ley, la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay tiene, entre otras, las siguientes atribuciones:

- Dictar normas tendientes a fomentar y preservar un mercado de valores competitivo, ordenado y transparente.

- Dictar normas que establezcan los códigos de conducta a los cuales deben someterse los agentes participantes del mercado de valores.

- Llevar el registro de entidades y valores autorizados para oferta pública.

- Aprobar la creación de instituciones pri-vadas que constituyan nuevos mercados de negociación de valores de oferta pública y sus requisitos de funcionamiento.

- Dictar normas que establezcan el capital mínimo y la relación de activos a patrimonio para las personas físicas y jurídicas intervinien-tes en la oferta pública de valores.

- Dictar las normas contables y de valoración

de activos aplicables a los agentes sometidos a su vigilancia.

- Dictar las normas para la gestión de riesgos dirigidas a los agentes sometidos a su vigilancia.

- Aplicar a todas las personas que infrin-jan las normas las sanciones previstas la Ley, con excepción de aquellas que constituyen competencia atribuida al Directorio del Banco Central del Uruguay.

- Intercambiar información relevante con los organismos internacionales en la materia de su competencia para la investigación de infracciones o delitos cometidos en los mer-cados de valores.

Finalmente la Ley establece diversos bene-ficios tributarios a la operativa en el mercado de valores.

3.4. Ley de Promoción yDefensa de la Competencia

La Ley 18.159 del 20 de julio de 2007 estableció una nueva normativa sobre Defensa de la Competencia, derogando

las disposiciones vigentes hasta aquél en-tonces (Leyes Nº 17.243 artículos 13, 14 y 15; 17.296 artículos 157 y 158 y 16.736 artículo 699).

La Ley tuvo por objeto fomentar el bienes-tar de los actuales y futuros consumidores y usuarios, a través de la promoción y defensa de la competencia, el estímulo a la eficiencia económica, y la libertad e igualdad de condi-ciones de acceso de empresas y productos a los mercados.

A tales efectos declaró expresamente que los mercados están regidos por los principios y reglas de la libre competencia, excepto las limitaciones establecidas por ley, por razones de interés general, manteniendo de este modo la vigencia de los monopolios estatales y demás limitaciones legales a la libertad de comercio.

La Ley prohíbe diversas prácticas anti-competitivas, entre ellas el abuso de posi-ción dominante, y toda práctica, conducta o recomendación, individual o concertada, que tuviera por efecto u objeto, restringir, limitar, obstaculizar, distorsionar o impedir la competencia actual o futura en el mercado relevante. Sin perjuicio de ello, el legislador declara que no constituye una conducta de restricción de la competencia la conquista del mercado resultante del proceso natural fundado en la mayor eficiencia del agente económico en relación con sus competidores. Tampoco lo será el ejercicio de un derecho, facultad o prerrogativa excepcional otorgada o reconocida por ley.


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Según la disposición legal, se encuentra prohibida, entre otras prácticas:

- Concertar o imponer directa o indirec-tamente precios de compra o venta, u otras condiciones de transacción de manera abusiva.

- Limitar, restringir o concertar de modo injustificado la producción, la distribución y el desarrollo tecnológico de bienes, servicios o factores productivos en perjuicio de compe-tidores o de consumidores.

- Aplicar injustificadamente a terceros con-diciones desiguales en el caso de prestaciones equivalentes, colocándolos así en desventaja importante frente a la competencia.

- Subordinar la celebración de contratos a la aceptación de obligaciones complementarias o suplementarias que, por su propia naturaleza o por los usos comerciales, no tengan relación con el objeto de esos contratos.

- Coordinar la presentación o abstención a licitaciones o concursos de precios, públicos o privados.

- Impedir el acceso de competidores a infraestructuras que sean esenciales para la producción, distribución o comercialización de bienes, servicios o factores productivos.

- Obstaculizar injustificadamente el acceso al mercado de potenciales entrantes al mismo.

- Establecer injustificadamente zonas o actividades donde alguno o algunos de los agentes económicos operen en forma exclu-

siva, absteniéndose los restantes de operar en la misma.

La disposición legal también regula las concentraciones económicas, entre otras la fusión y adquisición de empresas, imponiendo la participación de las autoridades públicas cuando la operativa comercial implique una concentración patrimonial o afectación del mercado significativa.

Finalmente la norma crea la COPRODEC (Comisión de Promoción y Defensa de la Com-petencia), entidad encargada de investigar, analizar y sancionar las prácticas prohibidas por la legislación de Defensa de la Competencia.

Entre otras, la COPRODEC puede solicitar a la Justicia Ordinaria la realización de me-didas probatorias e imposición de medidas cautelares; disponer el cese preventivo de de-terminadas conductas; y sancionar a entidades incumplidoras, administradores, directores y representantes de personas jurídicas, y a las entidades controlantes de las sancionadas.

Finalmente la norma mantiene en las Uni-dades Reguladoras (BCU, URSEA, URSEC, etc.) la competencia de promover y fiscalizar la competencia en sus sectores regulados.


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4. RÉGIMEN TRIBUTARIO

El Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (IRPF) grava las ren-tas de fuente uruguaya obtenidas por las personas f ísicas con re-sidencia fiscal en Uruguay.

Desde el 1º de julio de 2007 con la entrada en vigencia de la Ley Nº 18.083, se ha implantado un

nuevo sistema tributario en Uruguay, que ha buscado simplificar la recaudación estatal a través de la derogación de diversos impuestos y la fusión y creación de otros tantos.

De este modo el sistema tributario uru-guayo vigente grava entre otras las rentas de personas físicas residentes (Impuesto a la Renta de las Personas Físicas –IRPF-), las de los no residentes (Impuesto a la Renta de los No Residentes –IRNR-), las de jubilados y pensionistas (Impuesto de Asistencia a la Seguridad Social –IASS-); las rentas empre-sariales (Impuesto a las Rentas de las Acti-vidades Económicas –IRAE-); la enajenación de bienes agropecuarios (Impuesto a la Ena-jenación de Bienes Agropecuarios –IMEBA-); el patrimonio (Impuesto al Patrimonio –IP-); el consumo (Impuesto al Valor Agregado –IVA-); las trasmisiones patrimoniales (Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales –ITP-) y la enaje-nación de ciertos bienes (Impuesto Específico Interno –IMESI-).

Si bien originariamente el nuevo sistema tributario mantenía el tradicional criterio de la fuente por el cual sólo se gravaban las rentas derivadas de actividades desarrolladas, bienes situados o derechos utilizados económicamente en la República con independencia de la na-cionalidad, domicilio o residencia de quienes intervengan en las operaciones o del lugar de celebración del negocio; algunas disposicio-nes particulares establecieron excepciones al referido principio, ampliando el criterio de la fuente.

4.1 Impuesto a la Renta de las Personas Físicas

El IRPF es un impuesto anual, de ca-rácter personal y directo, que grava las rentas obtenidas por las personas

físicas residentes en territorio uruguayo, o por

núcleos familiares integrados exclusivamente por estas personas.

El Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (IRPF) grava las rentas de fuente uru-guaya obtenidas por las personas físicas con residencia fiscal en Uruguay.

A tales efectos, se entiende por residentes a quienes cumplen con las siguientes condi-ciones:

- Permanecen en territorio uruguayo por más de 183 días durante el año civil

- Su núcleo principal o la base de sus actividades o intereses económicos o vitales está radicado en territorio nacional

Asimismo existe una presunción de resi-dencia en Uruguay cuando residen en dicho país el cónyuge y los hijos menores a cargo. Corresponde destacar que dicha presunción es simple, estando admitido que el interesado pruebe lo contrario.

Por otra parte podrán constituir y tributar como “núcleo familiar” aquellos residentes que opten voluntariamente por tributar con-juntamente, debiendo reunir además la calidad de cónyuges o concubinos reconocidos judi-cialmente como tales conforme a lo requerido en Ley de Unión Concubinaria Nº 18.246. En estos casos ambas personas responderán solidariamente por las obligaciones tributarias derivadas del ejercicio de la opción.

Según la Ley estarán gravados por IRPF: - Las rentas de fuente uruguaya, entendién-

dose por tales las provenientes de actividades desarrolladas, bienes situados o derechos uti-lizados económicamente en la República;

- Los rendimientos de capital mobiliario originados en depósitos, préstamos, y en general en toda colocación de capital o de crédito de cualquier naturaleza, en tanto tales rendimien-tos provengan de entidades no residentes.

Esta última disposición fue introducida por la Ley Nº 18.718, e implica un alejamiento del criterio de la “fuente uruguaya”, dado que grava la renta obtenida por residentes uruguayos en el extranjero.


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La disposición legal establece otra excep-ción al criterio de la fuente uruguaya gravando expresamente:

- Las retribuciones por servicios personales desarrollados fuera del territorio nacional en relación de dependencia, siempre que tales servicios sean prestados a contribuyentes del Impuesto a las Rentas de las Actividades Eco-nómicas (IRAE) o del Impuesto a las Rentas de las Personas Físicas (IRPF).

- Las rentas obtenidas por servicios de carácter técnico prestados desde el exterior, fuera de la relación de dependencia, en tanto se vinculen a la obtención de rentas compren-didas en el IRAE, a contribuyentes de dicho impuesto, en los ámbitos de la gestión, técnica, administración o asesoramiento de todo tipo.

El IRPF posee un “Sistema dual”, por el cual se dividen las rentas en dos categorías que se liquidan por separado:

- Categoría I: rentas derivadas del capital, incrementos patrimoniales y asimiladas.

- Categoría II: rentas derivadas del trabajo obtenidas dentro o fuera de la relación de de-pendencia, con excepción de las alcanzadas por el IRNR o el IRAE.

Categoría I: Rendimientos de capital e incrementos patrimoniales

Rendimientos de Capital: Constituyen ren-dimientos de capital las rentas en dinero o en especie, que provengan directa o indirecta-mente de elementos patrimoniales, bienes o derechos del contribuyente, excepto aquellos rendimientos alcanzados por IRAE, IMEBA o IRNR.

Los rendimientos de capital pueden clasi-ficarse en: a) rendimientos de capital inmobi-liario; y b) rendimientos de capital mobiliario.

Rendimientos de capital inmobiliario: son las rentas correspondientes a bienes inmue-bles por su arrendamiento, subarrendamiento, constitución o cesión de derechos de uso, goce o similares, siempre que los mismos no constituyan una enajenación o trasmisión patrimonial.

En el caso de arrendamientos y subarren-damientos se permite la deducción de los siguientes gastos:

- Comisión de la administradora de pro-piedades

- Honorarios profesionales vinculados a la suscripción y renovación de los contratos

- Contribución Inmobiliaria e Impuesto de Primaria

- Créditos incobrables- En caso que fuera un subarrendamiento

el monto del arrendamiento a cargo del sub-

arrendador.Rendimientos del capital mobiliario: son

las rentas en dinero o en especie provenientes de depósitos, préstamos y en general toda co-locación de capital o de crédito de cualquier naturaleza..

Se incluyen además dentro de esta categoría las siguientes rentas:

- Las obtenidas por el arrendamiento, subarrendamiento, constitución o cesión de derechos de uso o goce de bienes corporales muebles;

- Las obtenidas por el arrendamiento, sub-arrendamiento, constitución o cesión de de-rechos de uso o goce de bienes incorporales muebles tales como llave, marcas, patentes, modelos industriales, derechos de autor, etc.;

- Rentas vitalicias o temporales originadas en la inversión de capitales, salvo que hubiesen sido adquiridas por modo sucesión;

- Los rendimientos de capital originados en donaciones modales;

- Las rentas derivadas de contratos de se-guros, salvo cuando tributen como rentas de trabajo;

- Las procedentes de la cesión del derecho de explotación de imagen.

Incrementos Patrimoniales: Son aquellas rentas originadas en la transferencia de bienes corporales e incorporales, muebles o inmue-bles (enajenación, promesa de enajenación, cesión de promesa de enajenación, cesión de derechos hereditarios y posesorios de los mencionados bienes).

El monto imponible en el caso de enajena-ción de inmuebles resultará de la diferencia entre el precio de la enajenación o promesa de enajenación del mismo y el costo fiscal actualizado del inmueble más el Impuesto a las Transmisiones Patrimoniales de cargo del enajenante.

Para los inmuebles adquiridos con ante-rioridad a la vigencia de la reforma tributaria (1º de julio de 2007) el contribuyente podrá optar por determinar la renta computable, aplicando al precio de venta o al valor en plaza, según corresponda, el 15%. En ningún caso el valor considerado podrá ser inferior al valor real vigente fijado por la Dirección Nacional de Catastro.


23

Los contribuyentes deberán efectuar anticipos mensuales del impuesto, a cuenta de la liqui-dación anual, aplicando a los ingresos y deduccionesla escala de tasas correspondientes.

• Intereses correspondientes a depósitos en moneda nacional y en unidades in-dexadas, a más de un año,en instituciones de intermediación financiera de plaza

• Intereses de obligaciones y otros títulos de deuda, emitidos por entidades resi-dentes a plazos mayores a tres años, mediante suscripción pública y cotización bursátil en entidades nacionales

• Intereses correspondientes a los depósitos en instituciones de plaza, a un año o menos, constituidos en moneda nacional sin cláusula de reajuste

• Dividendos o utilidades pagados o acreditados por contribuyentes del IRAE originados en los rendimientos comprendidos en el apartado ii) del literal C) del artículo 27 de este Título • Otros dividendos o utilidades pagados o acreditados por contribuyentes del IRAE

• Rendimientos derivados de derechos de autor sobre obras literarias, artísticas o Científicas

• Rentas de certificados de participación emitidos por fideicomisos financieros mediante suscripción pública y cotización bursátil en entidades nacionales, a plazos de más de 3 años

• Restantes rentas

ALICUOTACONCEPTO

3%

3%

3%

5%

12%

12%

7%

7%

Las alícuotas del IRPF correspondiente a las rentas de la Categoría I son las siguientes:


24

El impuesto al patrimonio se liquida sobre la base de la situación pa-trimonial del contribuyentedurante cada año fiscal.

Categoría II (Rentas del Trabajo)Esta categoría comprende: a) Rentas del trabajo obtenidas por la pres-

tación de servicios personales dentro o fuera de una relación de dependencia;

b) Rentas por subsidio de inactividad com-pensada, con excepción de los subsidios por desempleo y maternidad, seguros de enfer-medad e indemnizaciones por accidentes de trabajo.

Según la norma, es renta de trabajo obte-nida en relación de dependencia todo ingreso, sea regular o extraordinario, en dinero o en especie, que genere el contribuyente por su actividad personal en relación de dependencia o en ocasión de la misma; quedando incluidas entre otras

las partidas retributivas, las indemnizato-rias y los viáticos sin rendición de cuentas; el aguinaldo; las indemnizaciones por despido que superen determinado monto; etc.

Por otra parte, son consideradas rentas del trabajo fuera de la relación de dependen-cia las rentas originadas en la prestación de servicios personales fuera de la relación de dependencia, en tanto no estén gravadas por IRAE. Para determinar la renta computable el legislador estableció una deducción del monto total de los ingresos de un 30% (treinta por ciento) por concepto de gastos, más los créditos incobrables.

Los contribuyentes deberán efectuar an-ticipos mensuales del impuesto, a cuenta de la liquidación anual, aplicando a los ingresos y deducciones la escala de tasas correspon-dientes.

Las alícuotas del tributo se aplicarán de forma progresional y en función a las escalas previstas en la norma. A tal fin el total de ingresos gravados se incluirá en la escala de tasas que van del 10% al 30%

4.2 Impuesto a la Renta de Ac-tividades Empresariales (IRAE)

Este impuesto grava las rentas netas de fuente uruguaya de las actividades econó-micas de cualquier naturaleza (industriales, comerciales, agropecuarias y de servicios) a una tasa del 25%.

De acuerdo a la norma, los siguientes sujetos tienen todas sus rentas gravadas por IRAE:

- Sociedades comerciales regidas por la Ley 16.060 (excepto sociedades de hecho).

- Asociaciones y sociedades agrarias y so-ciedades civiles con objeto agrario.

- Establecimientos permanentes de entida-des no residentes en la República.

- Entes Autónomos y Servicios Descentra-lizados integrantes del dominio industrial y comercial del Estado.

- Fondos de inversión cerrados de crédito.- Fideicomisos, excepto los de garantía.- Sociedades de hecho y sociedades civiles,

con excepción de aquellas que: a) Estén integradas exclusivamente por

personas físicas residentes, o b) Perciban únicamente rentas puras de

capital, integradas exclusivamente por personas físicas residentes y entidades no residentes.

Rentas asimiladas. Asimismo la ley asimila a rentas empresariales aquellas resultantes de:

- Enajenación o promesa de enajenación de loteos (fraccionamientos de más de 25 lotes.

- Enajenación o promesa de más de dos inmuebles en el mismo año fiscal por un monto superior a dos veces el mínimo del Impuesto al Patrimonio.

Son también rentas comprendidas en el IRAE aquellas que en principio estuviesen incluidas en el Impuesto a las Rentas del las Personas Físicas (IRPF) y sus contribuyentes:

- Optaron por tributar IRAE- Obtuvieron rentas anuales fuera de la re-

lación de dependencia por un monto superior a 4.000.000 de Unidades Indexadas (en la actualidad aproximadamente U$S 480.000).

El monto imponible del IRAE será la renta neta fiscal, determinada por la renta bruta con deducción de los gastos que cumplan las siguientes condiciones:

1. Se hayan devengados en el ejercicio2. Sean necesarios para obtener y conservar

las rentas3. Estén debidamente documentados4. Constituyan para la contraparte rentas

gravadas por IRAE, IRPF, IRNR o una impo-sición efectiva en el exterior.

Cuando los gastos constituyan para la con-traparte rentas gravadas por el IRPF de la Cate-goría I (Rendimientos de capital e Incrementos Patrimoniales) o por el IRNR, la deducción estará limitada al monto que surja de aplicar al gasto el cociente entre la tasa máxima aplicable a las rentas de dicha categoría en el impuesto correspondiente y la tasa del IRAE (25 %).

En el caso de que el gasto sea objeto de una imposición efectiva en el exterior, la deducción será del 100% si la tasa efectiva fuera igual o superior a 25%. En caso contrario deberá realizarse la proporción correspondiente. En principio se presume que la tasa efectiva es igual a la tasa nominal, salvo que se verificara la existencia de regímenes especiales de deter-minación de la base imponible, exoneraciones y similares que reduzcan el impuesto resultante


25

La tasa míni-ma del 10 %, aplica a pro-ductos de la canasta bási-ca, alimentos, medicamentos,servicios de hotelería y a la primera venta de inmuebles realizada por contribuyentes del IRAE.

de la aplicación de dicha tasa nominal.Cabe aclarar que se incluyen en la ley

algunas restricciones adicionales específicas a los gastos admitidos.

El impuesto se liquida anualmente en base a los resultados contables ajustados de acuerdo a la normativa fiscal.

4.3 Impuesto al Patrimonio

Se trata de un impuesto anual que grava el patrimonio de las personas físicas, núcleos familiares, sucesiones indi-

visas y empresas, cuando éste excediera al mínimo no imponible previsto por la norma.

El impuesto al patrimonio se liquida sobre la base de la situación patrimonial del contri-buyente durante cada año fiscal.

Para determinar si se ha configurado el hecho generador respecto a personas físicas, núcleos familiares o sucesiones indivisas, el impuesto se liquidará en base al patrimonio existente al 31 de diciembre de cada año.

Por su parte, los demás sujetos pasivos determinarán su patrimonio a la fecha de cierre de ejercicio económico, salvo cuando no llevaren contabilidad suficiente, caso en que se determinará al 31 de diciembre.

El patrimonio se determinará por la diferen-cia entre el activo y pasivo ajustado fiscalmente de conformidad a las disposiciones legales correspondientes, comprendiendo todos los bienes situados, colocados o utilizados eco-nómicamente en la República.

Como mencionábamos, la norma establece qué bienes deberán ser tenidos en cuenta, cuál es su forma de valuación, qué deducciones son admitidas, etc.

Respecto a la tasa del impuesto para las empresas (sociedades comerciales), es del 1,5%.

El monto imponible del Impuesto al Patri-monio se determina por la diferencia entre:

- los activos situados en Uruguay valuados en la forma establecida en la normativa y

- determinados pasivos enumerados en forma taxativa por la legislación.

Los pasivos taxativamente admitidos son:A) El promedio en el ejercicio de los saldos

a fin de cada mes de los préstamos recibidos de bancos, entidades financieras, Coopera-tivas de Ahorro y Crédito, entidades locales habilitadas para otorgar préstamos en forma habitual, fondos de inversión cerrados de cré-dito y fideicomisos.

B) Las deudas contraídas con Estados, orga-nismos internacionales de crédito, Corporación

Nacional para el Desarrollo e instituciones financieras estatales del exterior.

C) Las deudas contraídas con proveedores de bienes y servicios de todo tipo, con exclu-sión de préstamos, colocaciones, garantías y saldos de precios de importaciones, siempre que dichos bienes y servicios se destinen a la actividad del deudor.

D) Las deudas por tributos no vencidosE) Las deudas documentadas en obliga-

ciones o debentures con cotización bursátil en las condiciones exigidas por la normativa.

4.4 Impuesto al Valor Agregado

El Impuesto al Valor Agregado (IVA) grava la circulación interna de bienes, la prestación de servicios dentro del

territorio nacional, la introducción de bienes al país y la agregación de valor originada en la construcción realizada sobre inmuebles.

Actualmente su tasa básica es del 22 %, aplicable a la mayoría de los bienes gravados y a los servicios prestados en territorio nacional.

La tasa mínima del 10 %, aplica a productos de la canasta básica, alimentos, medicamentos, servicios de hotelería y a la primera venta de inmuebles realizada por contribuyentes del IRAE. Se incluye en este concepto a la primera enajenación de inmuebles con determinadas reformas.

El IVA a tributar es la diferencia entre: - el IVA facturado (IVA Ventas) y - el IVA pagado a proveedores de bienes y

servicios o en ocasión de la introducción de bienes al país (IVA Compras).

La deducción del IVA Compras está condi-cionada a que los bienes y servicios referidos estén directa o indirectamente vinculados a las operaciones gravadas, es decir, al ciclo productivo de los contribuyentes.

Las exportaciones de bienes no están alcan-zadas por este tributo al igual que las exporta-ciones de determinados servicios enumerados taxativamente por la Administración.

El exportador recupera el IVA incluido en las adquisiciones de bienes y servicios que sean aplicados directa o indirectamente a los bienes y/o servicios exportados, mediante certificados de crédito emitidos por la Admi-nistración Tributaria.


26

4.5 Impuesto EspecíficoInterno

El Impuesto Específico Interno (IMESI) grava la primera venta en plaza y la importación de determinados bienes

como vehículos, bebidas, tabaco y cigarrillos, combustibles, lubricantes, etc

El monto imponible del IMESI es el precio de venta al público de los bienes gravados, salvo en algunos casos (bebidas, cigarrillos, lubricantes) en que el Poder Ejecutivo fija periódicamente los precios fictos sobre los cuales se aplican las tasas correspondientes.

Las tasas varían dependiendo del producto de que se trate.

4.6 Impuesto a la Renta de los No Residentes

El Impuesto a la Renta de los No Re-sidentes (IRNR) es un impuesto que grava las rentas de fuente uruguaya

de cualquier naturaleza obtenidas por personas no residentes.

Las personas físicas se consideran resi-dentes cuando permanecen más de 183 días en territorio nacional o cuando radican en el mismo el núcleo principal o la base de sus actividades o de sus intereses económicos vitales. Se presume, salvo prueba en contrario, que el contribuyente tiene residencia en Uru-guay cuando residan habitualmente en nuestro país el cónyuge y sus hijos menores de edad.

Se consideran de fuente uruguaya y por lo tanto gravadas por el impuesto, las rentas provenientes de actividades desarrolladas, bienes situados o derechos utilizados econó-micamente en Uruguay, con independencia de la nacionalidad, domicilio o residencia de quienes intervengan en las operaciones y del lugar de celebración de los negocios jurídicos.

Asimismo, se consideran de fuente uruguaya las rentas obtenidas por prestaciones de ser-vicios de carácter técnico realizadas desde el exterior a contribuyentes de IRAE residentes en Uruguay, fuera de una relación de depen-dencia, en tanto se vinculen a la obtención de rentas comprendidas en el IRAE.

Las rentas comprendidas por este impuesto son las siguientes:

- Rentas de actividades empresariales y rentas asimiladas por la enajenación habitual de inmuebles

- Rentas del trabajo- Rentas de capital- Incrementos Patrimoniales (son los mismos

que los establecidos en el IRPF)

Las tasas aplicables a los distintos tipos de rentas son las siguientes:

- Tasa general 12% - Intereses correspondientes a depósitos

en moneda nacional y en unidades indexadas, a más de un año en instituciones

de intermediación financiera 3%- Intereses de obligaciones y otros títulos

de deuda, emitidos a plazos mayores a tres años, mediante suscripción

pública y cotización bursátil 3%- Intereses correspondientes a los depósitos,

a un año o menos, constituidos en moneda nacional sin cláusula de rea-

juste 5%- Dividendos o utilidades pagados o acredi-

tados por contribuyentes del IRAE 7%- Rentas de certificados de participación

emitidos por fideicomisos financieros mediante suscripción pública y cotización

bursátil a plazos de más de 3 años 3%En la generalidad de los casos las rentas

gravadas serán objeto de retención por medio de los agentes que la ley y la Administración han designado, pero en caso de que los con-tribuyentes de este impuesto obtengan rentas no sujetas a retención deberán designar un representante, pudiendo ser una persona física o jurídica residente en territorio nacional que pueda representar al contribuyente frente a la administración tributaria, quien será soli-dariamente responsable de las obligaciones tributarias de su representado. En los casos que no se realice la designación, o la misma no sea comunicada a la DGI, se presumirá la intención de defraudar.


27

4.7 Impuesto de Asistencia a la Seguridad Social (IASS).

Declarado inconstitucional el IRPF a las jubilaciones, el mismo fue sustituido por el IASS, impuesto

creado y regulado por la Ley Nº 18.314. Según la Ley estarán gravados por IASS

los ingresos correspondientes a las jubilacio-nes, pensiones y prestaciones de pasividad similares, servidos por instituciones públicas y privadas, residentes en la República.

En cambio, no estarán comprendidos en el hecho generador los ingresos por jubilaciones y pensiones originados en aportes a instituciones de previsión social no residentes, aún cuando tales ingresos sean pagados por entidades residentes.

Las alícuotas del tributo se aplicarán de forma progresional y en función a las escalas previstas en la norma. A tal fin el total de ingresos gravados se incluirá en la escala de tasas que van del 10% al 25%.


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5. D E L A P R O P I E D A DPROTECCIÓNINTELECTUAL

A diferencia de otros paí-ses, no se exi-ge acreditar el uso de la marca para conservar los derechos sobre la misma.

5.1 Marcas

El régimen legal en Uruguay en materia de marcas está dado por la Ley 17.011 del año 1998, norma que actualiza la

regulación de ésta materia, adecuándola a la moderna legislación existente en el mundo, contemplando además previsiones y soluciones contenidas en convenios y tratados internacio-nales ratificados por el país.

La ley establece que el derecho sobre la marca se adquiere con el registro, el cual debe solicitarse ante la Dirección Nacional de la Propiedad Industrial (DNPI).

En Uruguay la vigencia de los registros marcarios es de 10 años, contabilizados a partir de la fecha de concesión del registro, pudiendo ser renovados en forma sucesiva por idénticos períodos de tiempo.

A diferencia de otros países, no se exige acreditar el uso de la marca para conservar los derechos sobre la misma.

Se admiten como signos marcarios suscep-tibles de ser registrados las denominaciones, las marcas mixtas que combinan un nombre y un logotipo, las marcas figurativas, las marcas sonoras, e incluso las marcas olfativas.

La Ley de Marcas regula también todo lo referido a los nombres comerciales, indica-ciones geográficas, contemplando además institutos como las marcas de certificación y las marcas de garantía.

La normativa acuerda al titular de una marca registrada acciones civiles y penales de sencilla y ágil ejecución, como forma de salvaguardar sus derechos en caso de constatarse el uso ilegítimo de una marca, contemplando entre otros, casos de falsificación, copia o imitación de productos por parte de terceros.

5.2 Patentes

La Ley de Patentes vigente en Uruguay, No. 17.164, data del año 1999 y regula el estatuto de las patentes de invención, los

modelos de utilidad y los diseños industriales.La norma establece que son patentables las

invenciones nuevas de productos o de procedi-mientos que supongan una actividad inventiva y sean susceptibles de aplicación industrial.

Las condiciones requeridas por el ordena-miento jurídico uruguayo para que una inven-ción pueda ser patentada son:

. Novedad,

. Actividad inventiva, y

. Aplicación industrialLas patentes de invención tienen en Uru-

guay un plazo de vigencia de 20 años, contados a partir de la fecha de solicitud.

5.3 Modelos de utilidad y dise-ños industriales

La ley que regula las patentes de invención contiene también previsiones normati-vas que hacen al régimen de registro y

protección de los modelos de utilidad y los diseños industriales.

De acuerdo con lo que establece la norma, el modelo de utilidad es toda nueva disposición o conformación obtenida o introducida en he-rramientas, instrumentos de trabajo, utensilios, dispositivos, equipos u otros objetos conocidos, que importen una mejor utilización o un mejor resultado en la función a que están destinados, u otra ventaja para su uso o fabricación.

Por su parte, los diseños industriales son creaciones originales de carácter ornamental que, incorporadas o aplicadas a un producto industrial o artesanal, le otorgan una aparien-cia especial. Ese carácter ornamental puede derivarse, entre otros, de la forma, la línea, el contorno, la configuración, el color y la textura o el material.


29

No se reconoce discriminación alguna de obras ni autores res-pecto de su protección, siempreque se cumplan las condiciones y requisitos que la regulación normativa establece.

El registro, tanto de un modelo de utilidad como de un diseño industrial, tiene un período de protección de diez años, contabilizados desde la fecha de solicitud, admitiéndose una única prórroga por cinco años más.

5.4 Derechos de autor

Uruguay también actualizó su legislación referida a la protección de los derechos de autor y derechos conexos. En efecto,

con el dictado en el año 2003 de la Ley No. 17.616, por la cual se modifican disposiciones de la Ley de Derechos de Autor No. 9.739, se actualizó la normativa en esta materia, ajustan-do la misma a las obligaciones contraídas por Uruguay en el Acuerdo de los Aspectos de los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con el Comercio (AADPIC), resultado de las negociaciones llevadas adelante en ámbito de la Organización Mundial de Comercio (OMC).

La ley protege el derecho moral del autor de toda creación literaria, científica o artística y le reconoce derecho de propiedad sobre las producciones de su pensamiento, ciencia o arte.

No se reconoce discriminación alguna de obras ni autores respecto de su protección, siempre que se cumplan las condiciones y re-quisitos que la regulación normativa establece.

Tales condiciones y requisitos refieren a la necesaria “originalidad” exigida a la obra, así como su manifestación en una forma tangible, eliminándose con la sanción de la Ley 17.616 el requisito del registro para el nacimiento y reconocimiento de los derechos de autor.

Las modificaciones introducidas a la Ley de Derechos de Autor en el año 2003 incluyeron, entre otras innovaciones, la incorporación de los programas de ordenador y las bases de datos como obras susceptibles de ser protegidas por los derechos de propiedad intelectual.

El titular de los derechos de autor sobre una obra determinada posee la facultad exclusiva de enajenar, reproducir, publicar, traducir, ejecutar, difundir en cualquier forma y repre-sentar o autorizar a otros para que lo hagan.

En el régimen vigente, los derechos de autor tienen vigencia durante toda la vida del autor y hasta cincuenta años después de su muerte.

Los derechos de autor de carácter patrimo-nial pueden ser objeto de variados negocios jurídicos, incluyendo, entre los más comunes, el licenciamiento y cesión. Asimismo, se trans-miten por sucesión mortis causa.

Respecto de los contratos de cesión o trans-ferencia de derechos de autor, la ley exige que para ser válido, el contrato debe constar por escrito, siendo oponible a terceros desde su

inscripción en el Registro de Derechos de Autor.Corresponde mencionar que los derechos de

explotación económica de una obra protegida por derechos de autor que fue adquirida por un tercero, pertenecerá a éste hasta después de 15 años de fallecido el autor, pasando la obra a partir de esa fecha a sus herederos.

5.5 Licenciamiento de Know How y acuerdos para la transfe-rencia de tecnología

Los acuerdos comerciales para el licencia-miento de know how y la transferencia de tecnología tienen por objeto el poner

a disposición de un tercero, generalmente a cambio de un precio, un conjunto de conoci-mientos técnicos que no están a disposición del público.

En muchos casos se trata de conocimien-tos no patentables, pero que poseen un valor empresarial o comercial importante.

En definitiva, el know how y la transferencia de tecnología, conjuntamente con algunos otros conocimientos valiosos, son objeto de un contrato, del cual serán el elemento principal, o complementario de otros, según el alcance y condiciones previstas en cada caso.

El régimen legal vigente en Uruguay protege la propiedad y tenencia de conocimientos técni-cos de tales características, siendo importante el número de contratos que se concretan con el fin de instrumentar su transferencia, faci-litando el acceso y utilización de los mismos por parte de empresas locales y extranjeras.


30

6. CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN

Y AGENCIA

La obligación principal que surge de este género con-tractual es la de celebrar en-tre fabricanteo importador y distribuidor una serie de compraventasfuturas.

6.1 Contratos de distribución

En Uruguay no existe una regulación es-pecífica respecto de estos contratos, por lo que sus previsiones dependen en cada

caso de lo que libremente acuerden las partes en ejercicio de su

autonomía de la voluntad, y de algunas dis-posiciones legales específicas, principalmente en materia tributaria y laboral (por ejemplo el Decreto Ley Nº 14.625).

La práctica en la materia muestra que los elementos caracterizantes de estos contratos son los mismos que en general identifican a estos negocios en el resto del mundo.

En efecto, este tipo de contratos en general se celebra entre un fabricante que produce determinados bienes o un importador y un comerciante a efectos de que éste distribuya su producción en una zona determinada, en las condiciones que se estipulan y generalmente en régimen de exclusividad. De dicho modo la obligación principal que surge de este género contractual es la de celebrar entre fabricante o importador y distribuidor una serie de com-praventas futuras.

En consecuencia el distribuidor desarrolla su actividad cotidiana con total independencia y autonomía, sin perjuicio de algunas previ-siones legales que en determinados casos pueden hacer responsable a quien encarga la distribución por las deudas laborales y previ-sionales del distribuidor, lo que obliga a tomar determinados recaudos a efectos de fiscalizar la correcta actuación del distribuidor, según se analizará en el Capítulo 8 del presente.

La práctica contractual demuestra que en este tipo de contratos la distribución de los productos se organiza mediante una red de distribuidores a los que se les asigna deter-minadas zonas en régimen de exclusividad, manteniéndose todos bajo la coordinación y contralor del fabricante o importador.

Otro tipo de estipulaciones que suelen esta-blecerse en estos contratos son las siguientes:

- que el precio y demás condiciones de

la venta y la reventa se fijen unilateralmente por quien otorga la distribución

- ventas mínimas a cargo del distribuidor- la exigencia al distribuidor de contar con

determinadas instalaciones y personal com-petente

- criterios a utilizar en materia de publicidad que usualmente quedan reservados a quien otorga la distribución

- atribución de facultades sancionatorias a cargo de quien encarga la distribución

6.2 Contratos de Agencia

Sin perjuicio de que en nuestro país no exis-ten definiciones legales de estos contratos (aunque sí de algunos agentes –artículos

88 y siguientes del Código de Comercio-), la doctrina caracteriza al contrato de agencia por la obligación que asume el agente de promover o concluir contratos por cuenta del principal en una zona determinada y generalmente en exclusividad

La contraprestación que recibe el agente se denomina comisión y está determinada sobre la base de cada contrato promovido o concluido.

6.3 Contratos de distribución en sentido estricto

El contrato de distribución en sentido estricto se caracteriza por la obligación que asume el distribuidor de revender

los productos a los comerciantes minoristas, en una zona determinada y generalmente en régimen de exclusividad.

De tal forma, el distribuidor obtiene su ganancia por la diferencia entre el precio de compra al fabricante o importador, y el precio de reventa al comerciante.

La exclusividad suele ser en ambos sentidos, por lo que el único habilitado para realizar la distribución en la zona adjudicada es el dis-tribuidor designado (muchas veces vedando incluso


31

En el sistema de franquicia re-sultan fundamentales los dere-chos de propiedad intelectualintegrados al negocio y relativos a una o más marcas, nombres comerciales, patentes de in-vención, modelos de utilidad, diseños industriales, software y demás activos protegidos.

la posibilidad de que lo haga el fabricante directamente) y al mismo tiempo éste no puede distribuir otros productos que los objeto del contrato, o al menos –según los casos- pro-ductos competidores de los mismos.

6.4 Contratos de Concesión

Estos contratos se caracterizan por la obligación que asume el concesionario de distribuir los productos del fabri-

cante o importador mediante su reventa a los consumidores, en una zona determinada y generalmente en régimen de exclusividad.

Como se aprecia, la diferencia con el con-trato de distribución en sentido estricto radica en que en aquél el distribuidor no vende en principio al consumidor, sino a comerciantes minoristas, en tanto el concesionario vende al público en general.

El agente asume entonces las caracte-rísticas de un comerciante minorista, con la peculiaridad de que comercializa los productos en un régimen de exclusividad dentro de una determinada zona.

6.5 Contratos de Franquicia

La franquicia es un contrato de distri-bución (en sentido amplio) por el cual una empresa (franquiciante) creador

de un sistema para dirigir un tipo de negocio concreto permite que otra empresa (franqui-ciado) utilice dicho sistema de conformidad con un conjunto de normas, a cambio de una retribución monetaria.

En el sistema de franquicia resultan funda-mentales los derechos de propiedad intelectual integrados al negocio y relativos a una o más marcas, nombres comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad, diseños indus-triales, software y demás activos protegidos. A ello se le añaden conocimientos especializados y secretos comerciales que pueden explotarse para la venta de productos o el suministro de servicios a los clientes (know how), y que no necesariamente son susceptibles de ser registrados.

Dichos secretos comerciales muchas veces son la “llave” del negocio, y pueden consistir en la documentación o forma de hacer nego-cios del franquiciante, así como la asistencia técnica, planes de comercialización, sistemas de formación, políticas de gestión, prácticas de contabilidad, bases de datos, técnicas de embalaje, etc.

Las franquicias más comunes son las que tienen que ver con la forma de ejecutar una

actividad o dirigir un negocio, y suelen clasi-ficarse en tres categorías: (i) franquicias sobre procesos de fabricación; (ii) franquicias sobre servicios; y (iii) franquicias de distribución.

En las primeras, el franquiciante suminis-tra conocimientos técnicos a un fabricante, autorizándolo a fabricar y vender productos con la marca o marcas de su empresa. Para ello el franquiciante debe suministrarle al franquiciado formación e información sobre la comercialización, la distribución y los servicios postventa en relación con el producto.

Las franquicias sobre servicios son aquellas en las cuales el franquiciante que ha concebido un tipo determinado de servicios autoriza al franquiciado a suministrar a sus clientes esos servicios.

En las franquicias de distribución, el fran-quiciante fabrica un producto y lo vende al fran-quiciado, que a su vez vende los productos a los clientes utilizando la marca del franquiciante. Un buen ejemplo de este tipo de franquicia es la venta de productos electrónicos.

El presente contrato no posee regulación legal, sin perjuicio de algunas disposiciones aisladas como en el ámbito de marcas, que impone que los contratos de franquicias que contengan una licencia de marca deberán ins-cribirse en el Registro de Licencias de Marcas.


32

7.PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR

El Ministerio de Economía y Fi-nanzas, a través de la Dirección General de Comercio es laautoridad nacional de aplica-ción de la Ley deRelaciones de Consumo.

7.1 Normativa vigente

En el Derecho Uruguayo el consumo y la protección del consumidor encuentran su marco legal en la Ley 17.250 del 11 de

agosto del 2000. Se trata de una ley de orden público y por lo tanto no puede ser derogada por acuerdo de partes. En lo no previsto la Ley se remite al Código Civil, recogiendo la doctrina mayoritaria que considera a la rela-ción de consumo como una contratación civil y no comercial.

Las normas de la Ley 17.250 tienen por objeto la defensa del consumidor, imponiendo exigencias para la promoción y publicidad de ventas o servicios, sobre la información, sobre las cláusulas de los contratos de adhesión, y establece responsabilidades para quienes las incumplan.

También incorpora normas sobre garantías contractuales ofrecidas por el proveedor y sobre su responsabilidad por los daños causados por vicios o riesgos de cosas comercializadas o de servicios prestados.

7.2 Alcance

Esquemáticamente y en lo principal, la Ley 17.250 tiene por objeto la regulación de tres cosas: los sujetos que intervie-

nen en la relación de consumo, la relación de consumo en sí misma y ciertos aspectos de Derecho Público relacionados con un órgano específico, el Área de Defensa del Consumidor, que se crea para el control del cumplimiento de la Ley.

La Ley 17.250 regula las relaciones de consumo, a las que define en su artículo 4º.

“Relación de consumo es el vínculo que se establece entre el proveedor que, a títu-lo oneroso, provee un producto o presta un servicio y quien lo adquiere o utiliza como destinatario final.

La provisión de productos y la prestación de servicios que se efectúan a título gratuito, cuando ellas se realizan en función de una

eventual relación de consumo, se equiparan a las relaciones de consumo.”

Como se ve, la definición se centra en dos aspectos: los sujetos que integran la relación (proveedor y consumidor) y el objeto de la relación (proveer un producto o prestar un servicio a título oneroso).

Desde el punto de vista del objeto de la relación de consumo, el artículo 5 define lo que se entiende por producto y por servicio. La Ley define “producto” como “cualquier bien corporal o incorporal, mueble o inmueble”. Por su parte “servicio” es “cualquier actividad remunerada, suministrada en el mercado de consumo, con excepción de las que resultan de las relaciones laborales”.

El Ministerio de Economía y Finanzas, a través de la Dirección General de Comercio es la autoridad nacional de aplicación de la Ley de Relaciones de Consumo.

7.3 Procedimiento

La Ley Nº 18.507 del 26 de junio de 2009 establece un procedimiento ágil para la reclamación en vía judicial de

pretensiones cuyo origen radique en las rela-ciones de consumo.

Para acceder al referido procedimiento el valor de lo reclamado no puede superar las 100 Unidades Reajustables, es decir, unos $50.000 (aporximadamente U$S 2.500).

El procedimiento debe ser tramitado ante un Juez de Paz, no requiere de asistencia letrada obligatoria, y se tramitará de conformidad a lo establecido en el artículo 2 de la Ley.


33

8. RÉGIMEN LABORALY DE SEGURIDAD SOCIAL.

INMIGRACIÓN

En Uruguay el contrato de trabajo no necesita llenar ningún requi-sito de forma, y puede tener un plazo de duración de-terminado porlos contratan-tes o una duraciónindefinida.

8.1 Régimen Laboral

En el Derecho Uruguayo la regulación laboral se encuentra dispersa, no exis-tiendo un Código de Trabajo o una ley

específica que regule todos los aspectos rela-tivos al estatuto de los trabajadores.

De este modo, las relaciones laborales se encuentran comprendidas en decenas de leyes y decretos, y en normas internacionales, principalmente en convenios de la OIT.

Corresponde destacar que durante los úl-timos años el Derecho Laboral uruguayo vi-vió un importante proceso de modernización, aprobándose más de una decena de leyes de especial relevancia para quien tenga a su cargo a trabajadores dependientes.

8.1.1 CONTRATO DE TRABAJOEn la legislación uruguaya no existe norma-

tiva que regule de forma genérica el contrato de trabajo.

Son la rica doctrina y jurisprudencia de nuestro país las que han establecido los prin-cipales lineamientos de la contratación laboral. Sin perjuicio de ello, la legislación marca las pautas y límites infranqueables a los que las partes contratantes deberán atenerse.

En Uruguay el contrato de trabajo no nece-sita llenar ningún requisito de forma, y puede tener un plazo de duración determinado por los contratantes o una duración indefinida.

La subordinación jurídica o dependencia es la nota típica caracterizante del contrato de trabajo, siendo el principal factor que permite distinguirlo de otras figuras contractuales, como lo son el arrendamiento de servicios o el arrendamiento de obra.

8.1.2 DERECHOS DEL TRABAJADORLos derechos de los trabajadores se en-

cuentran reconocidos en la Constitución de la República (principalmente en los artículos 53 y siguientes); en los Pactos, Tratados y Declaraciones Internacionales correspondien-

tes a la protección de los derechos humanos y laborales; y en diversas leyes referentes a la materia laboral.

Entre estos derechos podemos destacar y citar las principales normas:

- el derecho al cobro de un salario y a su protección frente al empleador y a sus acree-dores (ver por ejemplo la Ley Nº 17.829 del 18 de setiembre de 2009, norma que regula las retenciones salariales);

- la regulación de la jornada laboral (Ley Nº 5.350 del 17 de noviembre de 1915, Decreto Ley Nº 8.950 del 5 de abril de 1933, Decreto Ley Nº 14.320 del 17 de diciembre de 1974, Decreto Nº 55 del 10 de febrero de 2000);

- el descanso semanal y anual –licencia- (Leyes Nº 7.318 del 10 de diciembre de 1920, y 12.590 del 23 de diciembre de 1958, y Decreto Ley Nº 14.320 del 17 de diciembre de 1974);

- el derecho a cobrar un salario vacacional y aguinaldo (ley Nº 7.318 y Decreto Ley Nº 14.320, y Ley Nº 12.590 del 23 de diciembre de 1958);

- el derecho a percibir una indemnización ante el despido (entre otros el Decreto Ley Nº 14.188 del 5 de abril de 1974);

- la prohibición del acoso sexual (Ley Nº 18.561 del 11 de setiembre de 2009);

- las jubilaciones y seguros sociales (Ley 16.713 del 3 de setiembre de 1995);

- subsidios en aquellos casos de accidentes de trabajo y enfermedad profesional (Ley Nº 16.074 del 10 de octubre de 1989);

- desocupación forzosa (Decreto Ley Nº 15.180 modificado por la Ley Nº 18.399 del 24 de agosto de 2008).

8.1.3 LA JORNADA LABORAL Los trabajadores tienen una jornada legal

máxima de 8 (ocho) horas diarias, con un tope de 44 o 48 horas semanales dependiendo de si trabajan en un establecimiento comercial o industrial.

También tienen derecho a gozar de un des-


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Si se tratase de una ruptu-ra unilateral por parte del empleador, en Uruguay no existe la obligación de expresión de causa para justificar eldespido.

canso intermedio que en principio no puede ser inferior a la media hora por cada ocho horas de trabajo.

Por otra parte, además del descanso sema-nal mínimo de 24 o 36 horas, tienen derecho a gozar de una licencia anual remunerada y de un complemento también dinerario denominado “salario vacacional”.

Finalmente corresponde destacar que a través de la Ley Nº 18.345 del 11 de setiembre de 2008 (modificada por la Ley Nº 18.458 del 2 de enero de 2009) y algunas otras normas posteriores, se estableció un régimen de li-cencias especiales, entre otras la licencia por estudio; las licencias por paternidad, adopción y legitimación adoptiva; la licencia por matri-monio y la licencia por duelo.

8.1.4 LOS CONSEJOS DE SALARIOS Luego de décadas sin ser convocados, en el 2005 el Poder Ejecutivo decidió llamar a los Consejos de Salarios para que en su seno se negociaran las condiciones mínimas salariales de los trabajadores de la actividad pública y privada. Estos topes establecidos por el Consejo de Salarios deben ser complementados con el salario mínimo nacional fijado anualmente por el Poder Ejecutivo.

Los Consejos de Salarios fueron creados por la Ley Nº 10.449 del 12 de noviembre de 1943. Se trata de órganos de composición tripartita, integrados por miembros designados por el Poder Ejecutivo, y representantes del sector empleador y trabajador.

Su cometido se enmarca en la fijación de los montos mínimos de los salarios por categoría, y la regulación de los otros aspectos relativos a las relaciones colectivas de trabajo.

Los convenios colectivos acordados deben ser homologados por el Poder Ejecutivo.

8.1.5 NEGOCIACIÓN COLECTIVALa negociación colectiva es uno de los

pilares del Derecho Laboral, ya que potencia el poder de negociación de los trabajadores frente a su empleador.

Las negociaciones colectivas se encuentran reguladas por la Ley Nº 18.566 del 11 de se-tiembre de 2009, norma que también regula la negociación en los Consejos de Salarios. Cabe destacar que con la aprobación de esta ley se rompió la tradición del Gobierno Nacional de no querer intervenir en la regulación de los con-venios colectivos, su negociación y formación.

Los convenios colectivos son acuerdos con-certados entre un empleador u organizaciones de empleadores, y una entidad sindical o varias organizaciones representativas de los

trabajadores.Entre otras innovaciones la Ley establece

que los convenios colectivos no podrán ser modificados por contrato individual o acuerdos plurisubjetivos en perjuicio de los trabajado-res, y que el convenio colectivo por sector de actividad celebrado por las organizaciones más representativas es de aplicación obligatoria para todos los empleadores y trabajadores del nivel de negociación respectivo una vez que sea registrado y publicado por el Poder Ejecutivo.

La Ley también establece que la vigencia de los convenios colectivos será establecida por las partes de común acuerdo, quienes también podrán determinar su prórroga expresa o tácita, así como el procedimiento de denuncia. La Ley establece que el convenio colectivo cuyo término estuviese vencido mantendrá la plena vigencia de todas sus cláusulas hasta que un nuevo acuerdo lo sustituya, salvo que las partes hubiesen acordado lo contrario.

8.1.6 DESVINCULACIÓN LABORALLa desvinculación del trabajador de la or-

ganización empresarial a la cual pertenece despliega una serie de efectos jurídicos que el empleador debe tener presente, siendo de especial relevancia la causal del cese de la relación de trabajo.

Si se tratase de una ruptura unilateral por parte del empleador, en Uruguay no existe la obligación de expresión de causa para justificar el despido. Esto significa que se puede despedir al trabajador en cualquier momento, debiendo únicamente abonarse la indemnización prevista por la ley. Sin perjuicio de ello, hay algunos casos en que el motivo del despido es relevante.

La Ley Nº 17.940 de enero de 2006 de-clara nulo todo acto u omisión que tenga por objeto despedir a un trabajador o perjudicarlo a causa de su afiliación a un sindicato o de su actividad sindical. Corresponde destacar que la norma establece además un procedimiento para el reintegro del trabajador despedido.

En otras ocasiones, pese a que el despido sea válido, los motivos del mismo generan la obligación de abonar una indemnización más gravosa. Entre estos se encuentran los despi-dos de la trabajadora grávida, del trabajador accidentado o enfermo, el despido abusivo, etc.

Los motivos del despido también pueden ser relevantes para liberar al empleador de abonar la indemnización. Este es el caso de la notoria mala conducta, donde por la gravedad de la falta del dependiente, se puede rescindir unilateralmente el vínculo sin necesidad de indemnizar.


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8.1.7 LOS ESTATUTOS ESPECIALESLa especialidad de ciertas tareas motivaron la creación de estatutos especiales, esto es, de un régimen regulatorio específico de las relaciones en determinados ámbitos de trabajo.

La Ley Nº 18.065 del 27 de noviembre de 2006 aprobó el estatuto de los trabajadores domésticos, estableciendo entre otras una regulación específica para su jornada de tra-bajo, descanso intermedio, descanso nocturno, descanso semanal, feriados e indemnización por despido.

En idéntica situación quedó el trabajador rural, quien luego de la aprobación de la Ley Nº 18.441 del 24 de diciembre de 2008 pasó a tener una jornada y descansos minuciosamente regulados por ley.

8.1.8 LAS TERCERIZACIONESLas leyes Nº 18.099 y 18.251 del 24 de

enero de 2007 y 6 de enero de 2008 respecti-vamente establecieron como principio general lo que hasta ese entonces era la construcción de un sector jurisprudencial que se amparaba en disposiciones normativas específicas: la responsabilidad del tercero contratante respecto a los créditos laborales y previsionales de los trabajadores. Asimismo, las actividades propias de cadenas de distribución pueden no estar sujetas a esta ley cuandoa sí se demuestre y compruebe.

La responsabilidad del empresario respecto al pago de estos créditos puede ser solidaria (responde en pie de igualdad junto al empleador de los trabajadores) o subsidiaria (debe abonar únicamente cuando ante un reclamo judicial el empleador no lo hace) dependiendo de su nivel de diligencia.

En efecto, la Ley 18.251 establece que todo patrono o empresario que utilice subcontratis-tas, intermediarios o suministradores de mano de obra tiene derecho a ser informado por éstos sobre el monto y el estado de cumplimiento de las obligaciones laborales, previsionales, así como las correspondientes a la protección de la contingencia de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales que a éstos correspondan respecto de sus trabajadores; pudiendo exigir a la empresa contratada la exhibición de:

A) Declaración nominada de historia laboral y recibo de pago de cotizaciones al organismo previsional.

B) Certificado que acredite situación regular de pago de las contribuciones a la seguridad social a la entidad previsional que corresponda

C) Constancia del Banco de Seguros del Estado que acredite la existencia del seguro

de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales.

D) Planilla de control de trabajo, recibos de haberes salariales y, en su caso, convenio colectivo aplicable.

Asimismo, podrá requerir los datos perso-nales de los trabajadores comprendidos en la prestación del servicio a efectos de realizar los controles que estime pertinentes.

Cuando el patrono o la empresa principal hiciere efectivo el derecho a ser informado responderá subsidiariamente. Cuando no ejerza dicha facultad será solidariamente responsable del cumplimiento de las obligaciones.

8.1.9 PRESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS LABORALES

Todo reclamo debe ser efectuado dentro de determinado período de tiempo. De lo contra-rio, el plazo para ejercer el mismo prescribe, es decir, se pierde la posibilidad de reclamar judicialmente el dinero adeudado.

Este tipo de disposiciones pretenden dar cierta seguridad jurídica al deudor, impidien-do la procedencia de reclamos por créditos originados decenas de años antes.

En materia laboral, la Ley Nº 18.091 del 7 de enero de 2007 amplió el plazo previsto en la Ley 16.906.

De este modo, si bien las acciones origi-nadas en las relaciones de trabajo prescriben al año a partir del día siguiente a aquél en que haya cesado la relación laboral en que se fundan, los créditos o prestaciones laborales prescriben a los cinco años contados desde la fecha en que pudieron ser exigibles.

Ejemplificando, si a un empleado lo des-piden el 5 de agosto de 2011, tiene un año contado desde el 6 de agosto para iniciar un juicio, pudiendo reclamar los créditos que pudieron ser exigibles dentro de los cinco años contados desde efectuada la reclamación.

La nueva ley de prescripción también au-mentó el elenco de actos que pueden inte-rrumpir la prescripción, permitiendo (entre otras) que la mera solicitud de audiencia ante el MTSS o la sola presentación de la demanda la interrumpan.

8.1.10 PROCESO LABORAL Existe en Uruguay un procedimiento espe-

cial para el reclamo de los créditos laborales en el ámbito judicial. De este modo, todos los juicios laborales se rigen por un estatuto especial contenido en la Ley 18.572 del 13 de setiembre de 2009, con algunas modifica-ciones posteriores.

El nuevo proceso laboral tiene dos vías de


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tramitación: el proceso laboral ordinario y el proceso de menor cuantía, dependiendo la elección de uno u otro camino del monto del crédito reclamado por el demandante.

Ambos procesos se caracterizan por su rapidez, dado que se abreviaron y eliminaron ciertos plazos, etapas e instancias procesales del proceso jurisdiccional ordinario regulado por el Código General del Proceso.

8.2 Seguridad Social8.2.1 Régimen de Jubilaciones y Pensiones

El Banco de Previsión Social (BPS) es el Ente Autónomo que tiene por cometido la gestión pública de la seguridad social, lleva el registro y cuentas de los afiliados activos, pasivos y contribuyentes.

Desde 1995, y a raíz de la entrada en vi-gencia de la Ley N° 16.713, existe en Uruguay un nuevo sistema previsional, que desemboca en un régimen jubilatorio mixto de solidaridad intergeneracional y de ahorro individual obli-gatorio (AFAP).

El derecho a la prestación jubilatoria, corres-ponde a aquellos trabajadores afiliados activos que aportaron un porcentaje de los ingresos, y que una vez finalizada su actividad laboral, dejan de cotizar, percibiendo tal prestación.

La mencionada normativa establece tres clases de jubilaciones, según la causal que la determine, puede ser (i) Jubilación común, (ii) Jubilación por incapacidad total (iii) Jubilación por edad avanzada.

La legislación uruguaya también prevé un régimen de prestaciones, denominadas pensio-nes y subsidios, que tiene como beneficiarios a los trabajadores, jubilados, cualquier habitante de la República, y en algunas ocasiones, a los causahabientes del trabajador que las generó.

8.2.2 Aportes PatronalesLa financiación de la seguridad social se sol-

venta en mérito a los aportes del propio Estado, de los trabajadores y a la tasa de aportación patronal correspondiente a las contribuciones especiales de seguridad social.

8.2.3 Acuerdos InternacionalesNuestro país cuenta con Acuerdos y Con-

venios de Seguridad Social con diferentes países. Dichas Convenciones tienen como finalidad principal la cooperación entre las diferentes naciones, y el objetivo de tutelar los derechos de aquellos trabajadores que acumularon servicios en más de un país, así como el pago de pasividades en el exterior sin quitas ni retenciones.

En el ámbito regional, en adición al Conve-nio Multilateral de Seguridad Social del MER-COSUR, existen acuerdos bilaterales vigentes con Chile, Argentina, Brasil, Bolivia, Ecuador, Venezuela y Paraguay.

Asimismo, Uruguay ha celebrado convenios internacionales en materia de seguridad social con países como España, Estados Unidos, Ita-lia, Israel, Holanda, Grecia, Suiza, entre otros.

8.3 Inmigración

El Estado uruguayo reconoce como derecho de raigambre constitucional, inalienable de las personas migrantes, y por ende, de

los trabajadores, sin perjuicio de su situación migratoria, la igualdad de derechos con los nacionales, sin distinción alguna por motivos de sexo, color, idioma, convicción, opinión política, origen nacional, étnico o social, edad, situación económica o cualquier otra condición.

A través de la adopción de diversos instru-mentos nacionales e internacionales (PIDES, Declaración Socio Laboral del MERCOSUR, CIT N° 111), Uruguay promueve la igualdad de oportunidades y trato en materia de ocupación y empleo, con objeto de eliminar cualquier discriminación al respecto.

Desde el año 2008, Uruguay cuenta con la Ley N° 18. 250, que regula la materia del tra-bajo de las personas extranjeras, propugnando el derecho a la igualdad de trato de éstas con los trabajadores nacionales en el ejercicio de la actividad laboral productiva.

La normativa nacional establece que las personas extranjeras admitidas, tanto en la categoría de residente permanente como de residente temporario, podrán desarrollar cual-quier actividad laboral, y gozar respecto a la Seguridad Social, del mismo trato que las personas de nacionalidad uruguaya.

A estos efectos, es necesario cumplir pre-viamente con los trámites y requisitos fijados por la legislación administrativa, en cuanto a lograr el permiso de residencia ante la Dirección Nacional de Migraciones.


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9. PROTECCIÓNDEL MEDIO AMBIENTE

los principales actores en elmarco de la protección am-biental son los Ministeriosde Ordena-miento Terri-torial y MedioAmbiente, y de Agricultura Ganadería y Pesca

9.1 Generalidades, normativay alcance

Uruguay no padece clase alguna de fenómeno natural extremo, ni tiene tampoco un desarrollo industrial que

ponga en riesgo el equilibrio natural del país, cuyas principales preocupaciones medioam-bientales son la erosión de los suelos a causa de la amplia explotación agrícola-ganadera, y la contaminación de las aguas, especialmente en las zonas costeras.

En tal sentido, los principales actores en el marco de la protección ambiental son los Ministerios de Ordenamiento Territorial y Medio Ambiente, y de Agricultura Ganadería y Pesca, siendo este último quien tiene a su cargo la regulación de las explotaciones ganaderas y de pesca, fijando las políticas y técnicas tendientes a evitar la pérdida o degradación de los recursos agropecuarios, cometido que le fue atribuido por Decreto Ley Nº 15.239. También es de suma relevancia la actuación de los Gobiernos Departamentales dentro de los límites de su jurisdicción.

El Decreto Ley 15.239 establece que todas las personas tienen la obligación de colaborar con el Estado en la conservación, uso y manejo de los suelos y aguas, y que los titulares de las explotaciones agropecuarias, cualquiera que sea su vinculación jurídica con el inmueble que les sirve de asiento, deberán aplicar las técnicas que señale el Ministerio de Ganade-ría, Agricultura y Pesca para evitar la erosión y degradación de los suelos, o para lograr su recuperación y asegurar la conservación de las aguas pluviales.

Por su parte, el Ministerio de Ordenamiento Territorial y Medio Ambiente tiene entre sus cometidos la formulación, ejecución, supervi-sión y evaluación de los planes nacionales de protección del medio ambiente y la instrumen-tación de la política nacional medioambiental, habiendo sido dotado por ley de potestades de contralor y punitivas en la materia. A esto deben sumársele las competencias que en materia de

ordenamiento territorial le ha conferido la Ley Nº 18.308 del 18 de junio de 2008.

Uruguay dispone de una legislación avan-zada en materia de protección y cuidado del medio ambiente, definiendo con claridad el concepto de medio ambiente y el deber de todos los habitantes de lograr su protección (“Ley de Medio Ambiente” del 14 de enero de 1994, el artículo 47 de la Constitución en su nueva redacción y su Ley interpretativa Nº 17.283 del 28 de noviembre de 2000, entre otras).

Así, se estableció la obligación de realizar estudios de impacto ambiental previo a la rea-lización de determinados emprendimientos y la necesidad de la expedición de una autorización previa otorgada por el Ministerio respectivo. También establece que quien provoque de-predación, destrucción o contaminación del medioambiente podrá ser responsabilizado y sometido a sanciones civiles, penales y admi-nistrativas, debiendo incluso hacerse cargo de la recomposición del medio dañado.

Las diversas actividades económicas pasi-bles de afectar en forma negativa al medioam-biente se encuentran reguladas de la siguiente forma:

a) Suelos: dado que la erosión por falta de protección contra vientos es uno de los grandes problemas que enfrenta el suelo uruguayo, existen diversas normas de promoción de la fo-restación a través de estímulos impositivos(Ley 14.416), y préstamos de fomento.

También se destacan la ya mencionada Ley de Ordenamiento Territorial y Desarrollo Sos-tenible, y la Ley que crea el sistema nacional de áreas naturales protegidas (Ley Nº 17.234 del 22 de febrero del 2000).

b) Aguas y recursos hídricos: el Código de Aguas aprobado en 1978 hace un inventario de aguas, las que en virtud de la reforma de los arts. 47 y 188 de la Constitución de la República realizada en 2004 han pasado a ser del Estado tanto en su gestión como en su explotación. Actualmente un importante volumen de la regulación de aguas se encuentra en la Ley Nº 18.610 del 2 de octubre de 2009


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(Ley de Política Nacional de Aguas). En cuanto a las riquezas del mar, su explo-

tación se encuentra regulada en la Ley 13.833, según la cual entre las 12 y 200 millas sólo podrán realizar explotación pesquera los barcos extranjeros que cuenten con debida autoriza-ción del Poder Ejecutivo.

Dentro de las 12 millas de mar territorial la pesca es exclusiva de buques de bandera nacional, sin perjuicio de los tratados referentes a tal punto.

c) Medio ambiente en general: Todo ser humano tiene derecho a ser protegido en el goce de un medio ambiente saludable, siendo el Ministerio de Vivienda Ordenamiento Terri-torial y Medio Ambiente el encargado de la gestión de las políticas de medio ambiente y así como la aplicación de sanciones ante las infracciones que pudieran cometerse.


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10. COMERCIOINTERNACIONAL

El principio básico es la libertad de exportaciónno existiendo gravámenes ni prohibiciones.

10.1 Régimen deImportaciones

Nuestro Código Aduanero define a la importación como la introducción a plaza para el consumo de mercaderías

procedentes del exterior del territorio aduanero nacional, sujetas al pago de tributos o al amparo de las franquicias correspondientes.

Existe en Uruguay, salvo contadas excep-ciones, libertad de importación de todo tipo de bienes, estando sujetas las importaciones de determinados productos al cumplimiento de controles de seguridad, fitosanitarios y otros, que no difieren de aquellos con los que el in-versor está familiarizado en su país de origen.

Los bienes importados deben ir acompa-ñados de la documentación de uso habitual en el comercio internacional de mercaderías: factura comercial, conocimiento de embarque, certificado de origen, entre otros similares.

La referida documentación es confeccionada siguiendo la Nomenclatura Común del MER-COSUR, ajustada a la Enmienda del Sistema Armonizado de Designación y Codificación de Mercaderías.

Las importaciones se canalizan ante las aduanas nacionales siendo preceptiva, a efec-tos de su tramitación, la participación de un Agente de Comercio Exterior o Despachante de Aduana.

En materia arancelaria, Uruguay realizó un esfuerzo considerable por reducir los niveles arancelarios, que culminaron con el nacimiento del Mercado Común del Sur (MERCOSUR).

En principio, los bienes que ingresan al país provenientes de países que no son miembros del MERCOSUR, están sujetos al pago de un Arancel Externo Común (AEC) que varía entre un 0 y un 21,5%. Existe no obstante, un Ré-gimen de Excepción a dicho AEC, que consiste en una nómina de productos cuyo ingreso a la región no paga el AEC, sino el arancel vigente en cada país.

En el caso de Uruguay se aplica la Tasa Glo-

bal Arancelaria, que se compone del Impuesto Aduanero Único a la Importación y los Recargos a la Importación que varía del 0 al 23% en la suma total del Arancel Externo Común.

En el caso de bienes provenientes de países miembros del MERCOSUR, su ingreso al país se encuentra, con carácter general, libre de pago de aranceles, salvo algunos productos como aquellos del sector azucarero y los del sector automotriz, que aún pagan los aranceles de importación vigentes en el país.

Los aranceles se aplican sobre el valor aduana de los productos importados, determi-nado de acuerdo a los criterios de valoración previstos por la Organización Mundial del Comercio (OMC).

10.2 Régimen deExportaciones

Uruguay tiene una política de promoción de exportaciones a través de instrumen-tos de diversa naturaleza y alcance,

todos los cuales cumplen satisfactoriamente con las buenas regulaciones del Código de Subsidios de la OMC.

Según el Código Aduanero, la exportación consiste en la salida de plaza, para ser con-sumidas en el exterior del territorio aduanero nacional, de mercaderías nacionales o na-cionalizadas, sujetas al pago de tributos o al amparo de las franquicias correspondientes.

El principio básico es la libertad de expor-tación no existiendo gravámenes ni prohibicio-nes. Con carácter excepcional, la exportación de algunos productos derivados del sector agropecuario está sujeta al pago de tributos y prestaciones no tributarias destinadas a organismos de contralor, como es el caso el del Secretariado Uruguayo de la Lana y el Instituto Nacional de Carnes, cuya incidencia no es significativa.


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las empresas manufactureraspueden solicitar una declarato-ria de interés nacional para un proyecto de inversión y asíobtienen exoneraciones parcia-les de impuestos por algunos años

10.3 Devolución de Impuestos y beneficios impositivos

Las exportaciones están exentas del pago del IVA, previéndose un mecanismo que permite al exportador recuperar el im-

puesto incorporado en sus facturas de compra.Uruguay promueve la exportación de diver-

sos productos a través de incentivos fiscales específicos para el sector.

A modo de ejemplo, las empresas manu-factureras pueden solicitar una declaratoria de interés nacional para un proyecto de inversión y así obtienen exoneraciones parciales de im-puestos por algunos años, así como exoneración total de tributos a los equipos industriales importados, entre otros beneficios.

10.4 Admisión Temporaria

La Admisión Temporaria consiste en la introducción plaza, exenta de tributos, de mercaderías extranjeras procedentes

del exterior del territorio aduanero nacional con un fin determinado ajeno al consumo, para ser reexpedidas dentro de cierto plazo, sea en el estado en que fueron introducidas o después de haber sufrido una transformación, elaboración o reparación determinadas.

El referido régimen se encuentra previsto en el Código Aduanero y regulado por la Ley Nº 18.184 del 27 de octubre de 2007 y su decreto reglamentario (Decreto 505/2009 del 3 de noviembre de 2009).

Para ingresar mercadería en régimen de Admisión Temporaria debe obtenerse una au-torización previa y los productos finales deben exportarse dentro de un plazo de 18 meses. En algunos casos se pueden autorizar la intro-ducción definitiva de los bienes previo pago de los tributos correspondientes.

10.5 Toma de Stock

La Toma de Stock es otra facilidad con-ferida por la legislación nacional para el ingreso de mercaderías y el fomento de

la producción nacional. Se entiende por Toma de Stock la reposición

de bienes importados en régimen general, por la importación de similares, libres de tributos y gravámenes, siempre que los primeros se hayan utilizado como insumo para la transformación, elaboración, reparación o agregación de valor determinados en el país, con efectiva ocupación de mano de obra, de productos exportados (artículo 1 de la Ley 18.184).

La Toma de Stock requiere de autorización

previa por parte de las autoridades intervi-nientes.

10.6 Draw Back o régimendevolutivo

El Draw Back se encuentra previsto en el Código Aduanero y regulado por la Ley Nº 18.184 del 27 de octubre de 2007 y

su decreto reglamentario (el Decreto 505/2009 del 3 de noviembre de 2009).

El Draw Back es la posibilidad de reclamar la restitución de tributos y gravámenes abo-nados por la importación en régimen general de todos aquellos bienes que, por definición puedan importarse en admisión temporaria, y que se utilizaron en el país, en la elaboración, transformación, reparación o agregación de valor, con efectiva ocupación de mano de obra, de productos destinados a la exportación.


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11. NORMATIVACONCURSAL

Actualmente la extinción de la empresa setramita a través delconcurso.

11.1 La normativa concursal

La nueva Ley de Concursos (Ley Nº 18.387 del 23 de octubre de 2008) derogó el complejo régimen concursal que regía

en nuestro país hasta ese entonces, unificando en un único procedimiento la extinción de las empresas en quiebra.

Hasta ese momento en Uruguay existía un régimen disperso en diversas normas, y que constaba de varias etapas, entre ellas los concordatos, la quiebra y la liquidación.

Actualmente la extinción de la empresa se tramita a través del concurso. Para que un juez declare judicialmente el concurso la empresa debe estar en “estado de insolvencia”, es decir, imposibilitada de cumplir con sus obligaciones.

El régimen concursal no sólo rige para per-sonas jurídicas, sino que también comprende a las personas físicas que realizan actividades empresariales, considerándose como tales la

actividad profesional, económica y organi-zada con finalidad de producción o de inter-cambios de bienes o servicios.

Según la Ley están legitimados para solicitar la declaración judicial de concurso:

1) El propio deudor. 2) Cualquier acreedor, tenga o no su crédito

vencido. 3) Cualquiera de los administradores o liqui-

dadores de una persona jurídica, aun cuando carezcan de facultades de representación, y los integrantes del órgano de control interno.

4) Los socios personalmente responsables de las deudas de las sociedades civiles y co-merciales.

5) Los codeudores, fiadores o avalistas del deudor.

6) Las Bolsas de Valores y las institucio-nes gremiales de empresarios con personería jurídica.

7) En el caso de la herencia, podrá además pedirlo cualquier heredero, legatario o albacea.

En caso del deudor, la norma establece la obligación de solicitar su concurso dentro de los treinta días siguientes a que hubiera conocido o debido conocer su estado de insolvencia. En

el caso de las personas jurídicas, la obligación recae en cada uno de sus administradores, liquidadores o integrantes del órgano de con-trol interno.

11.2 Las presuncionesde insolvencia

La Ley establece presunciones relativas (admiten prueba en contrario) y absolutas (no las admite) de insolvencia.

En relación a las primeras, el deudor se presume insolvente, entre otros, en los si-guientes casos:

1) Cuando exista un pasivo superior al ac-tivo, determinados de acuerdo con las normas contables adecuadas.

2) Cuando existan dos o más embargos por demandas ejecutivas o por ejecuciones contra el deudor por un monto superior a la mitad del valor de sus activos susceptibles de ejecución.

3) Cuando existan una o más obligaciones del deudor, que hubieran vencido hace más de tres meses.

4) Cuando el deudor hubiera omitido el pago de sus obligaciones tributarias por más de un año.

5) Cuando exista cierre permanente de la sede de la administración o del establecimiento donde el deudor desarrolla su actividad.

6) Cuando el Banco Central del Uruguay hubiera dispuesto la suspensión de una o más cuentas corrientes del deudor o la clausura de las cuentas corrientes del deudor en el sistema bancario.

Por su parte, el deudor se presume insol-vente sin admitirse prueba en contrario,

1) Cuando el deudor solicite su propio concurso.

2) Cuando el deudor hubiera sido declarado en concurso, quiebra o cualquier otra forma de ejecución concursal por Juez competente del país donde el deudor tenga su domicilio principal.

3) Cuando el deudor hubiera realizado actos fraudulentos para la obtención de créditos o


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la nueva ley agrupa los créditosde la masa pasiva del deudor entres categorías

para sustraer bienes a la persecución de los acreedores.

4) Cuando exista ocultación o ausencia del deudor o de los administradores, en su caso, sin dejar representante con facultades y medios suficientes para cumplir con sus obligaciones.

11.3 Los acreedores del deudor

Además de regular el procedimiento concursal, la nueva ley agrupa los cré-ditos de la masa pasiva del deudor en

tres categorías:

a- créditos privilegiados. Existen dos tipos de créditos privilegiados: - con privilegio “especial”: Se consideran

créditos con privilegio especial aquellos que fueron garantizados con prenda o hipoteca.

- con privilegio “general”: Son créditos con privilegio general los créditos laborales deven-gados hasta con dos años de anterioridad a la declaración del concurso; los créditos del BPS por los aportes personales de los trabajadores devengados durante el plazo recién señalado; los créditos por tributos nacionales y muni-cipales exigibles durante el mismo plazo; el 50% de los créditos quirografarios de que fuera titular el acreedor que promovió la declaración de concurso hasta el 10% de la masa pasiva.

b- créditos quirografarios o comunes (son los créditos que no son ni privilegiados ni su-bordinados)

c- créditos subordinados Se consideran créditos subordinados: - Las multas y demás sanciones pecuniarias

de cualquier naturaleza.- Los créditos de personas especialmente

relacionadas con el deudor Tal como surge del artículo 181 de la Ley,

los créditos con privilegio especial (prendas e hipotecas) se pagarán con el producido de la enajenación de los bienes gravados.

Luego, con lo que queda en la masa activa (incluyendo el remanente –si lo hay- de los bienes ejecutados que estaban prendados o hipotecados) el síndico pagará, por su orden:

- los acreedores con privilegio general - los acreedores quirografarios- los acreedores subordinados.

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