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DIRETRIZES DA OCDE

SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA PARA EMPRESAS DE CONTROLE ESTATAL

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PREMBULO

Em vrios pases da OCDE, as empresas controladas pelo Estado (estatais) ainda representam uma parte substancial do PIB, emprego e capitalizao de mercado. Alm disso, as empresas controladas pelo Estado so freqentemente prevalentes em servios pblicos e indstrias de infra-estrutura, tais como energia, transportes e telecomunicaes, cujo desempenho de grande importncia para grande parte da populao e para outras partes do setor de negcios. Conseqentemente, a governana das estatais ser fundamental para assegurar uma contribuio positiva para a eficincia econmica e competitividade geral do pas. A experincia da OCDE tambm mostrou que uma boa governana corporativa de empresas estatais um pr-requisito importante para uma privatizao economicamente eficaz, j que tornar as empresas mais atraentes a potenciais compradores e aumentar seu valor.

Uma quantidade de pases no-membros da OCDE tambm tem um setor de estatais significativo, o que configura,

em alguns casos, at uma caracterstica dominante da economia. Esses pases esto, muitas vezes, reformando a maneira como organizam e administram suas empresas estatais, e tm procurado compartilhar suas experincias com pases da OCDE de forma a apoiar reformas em nvel nacional.

baseado nesse cenrio que o Grupo Dirigente da OCDE em Governana Corporativa, em junho de 2002,

solicitou ao Grupo de Trabalho de Privatizao e Governana Corporativa de Bens de Propriedade do Estado o desenvolvimento de um conjunto de diretrizes no obrigatrias e melhores prticas em governana corporativa de empresas estatais. O grupo de trabalho, que inclui representantes dos pases-membros da OCDE, do Banco Mundial e do FMI como observadores, realizou consultas abrangentes durante o desenvolvimento dessas diretrizes. O grupo obteve orientao com uma grande variedade de outros grupos interessados, tais como membros do conselho e diretores-executivos das estatais, entidades de auditoria de estatais, sindicatos e parlamentares, e conduziu extenso processo de consulta com pases no-membros. Uma verso preliminar das diretrizes foi publicada na pgina da OCDE na internet para comentrios pblicos, resultando em um nmero expressivo de comentrios teis e construtivos, que tambm foram publicados na pgina.

Estas Diretrizes devem ser vistas como um complemento aos Princpios de Governana Corporativa da OCDE1,

nos quais as diretrizes foram baseadas e com as quais so totalmente compatveis. Estas diretrizes esto orientadas explicitamente a assuntos que so especficos para governana corporativa de empresas estatais e, conseqentemente, trazem a perspectiva do Estado como proprietrio, enfocando polticas que assegurem boa governana corporativa. Apesar de tudo, as diretrizes no foram destinadas e nem pretendem criar efeitos que contradigam ou desencorajem os pases da OCDE ou pases no-membros da OCDE a empreender qualquer poltica ou programa de privatizao.

Durante anos, o argumento para propriedade estatal de empresas comerciais variou entre pases e indstrias, e

normalmente abrangeu uma mistura de interesses sociais, econmicos e estratgicos. Exemplos incluem poltica industrial, desenvolvimento regional, o fornecimento de bens pblicos e a existncia dos chamados monoplios naturais. Nas ltimas dcadas, porm, a globalizao dos mercados, mudanas tecnolgicas e a desregulamentao de mercados anteriormente monopolistas exigiram o reajuste e a reestruturao do setor de estatais. Esses avanos foram avaliados em dois relatrios recentes da OCDE, que serviram como insumo para essas diretrizes2.

1 Princpios de Governana Corporativa da OCDE, 2004. 2 The Corporate Governance of State-Owned Enterprises in OECD Countries, OCDE, 2005 e Privatising State-Owned Enterprise, An Overview of Policies and Practices in OECD Countries, OCDE, 2003.

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Para poder cumprir suas responsabilidades de proprietrio, o Estado pode se beneficiar do uso de ferramentas que

so aplicveis ao setor privado, incluindo os Princpios de Governana Corporativa da OCDE. Eles so especialmente vlidos para as estatais de capital aberto, ou seja, aquelas com aes negociadas em bolsas de valores. Porm, as estatais tambm encaram alguns desafios de governana nicos. Primeiramente, as estatais podem sofrer tanto por interveno indevida e interferncias polticas, como por um Estado totalmente passivo ou distante como proprietrio. Pode tambm existir uma diluio da responsabilidade de prestao de contas. As estatais so muitas vezes protegidas de duas importantes ameaas administrao de polticas em empresas do setor privado, que so a incorporao e a falncia. Mais essencialmente, as dificuldades da governana corporativa derivam do fato de que a prestao de contas do desempenho das estatais envolve uma complexa cadeia de fatores (administrao, conselho, entidades proprietrias, ministrios, governo), sem princpios clara e facilmente identificveis, ou remotos. Estruturar essa complexa rede de prestao de contas de forma a assegurar decises eficientes e uma boa governana corporativa um desafio.

Como as Diretrizes so destinadas a fornecer conselhos gerais que ajudaro os governos a aprimorar o

desempenho das empresas estatais, a deciso de aplicar as Diretrizes governana de determinadas empresas estatais deve ser tomada de forma pragmtica. As Diretrizes so principalmente orientadas a empresas estatais que possuem forma legal distinta (isto , aquelas que no pertencem administrao pblica direta) e desempenham atividade comercial (isto , aquelas cuja maior parte dos rendimentos seja proveniente de vendas e taxas), que persigam ou no um objetivo de poltica pblica. Essas estatais podem estar em setores da economia competitivos ou no. Quando necessrio, as Diretrizes distinguem entre estatais de capital aberto e as que no possuem capital aberto, ou entre estatais de propriedade total, de controle majoritrio ou minoritrio, j que as questes de governana corporativa so diferentes em cada caso. As Diretrizes podem tambm ser aplicadas s subsidirias dessas entidades supracitadas, sendo de capital aberto ou no.

As Diretrizes so principalmente destinadas a atingir empresas comerciais de propriedade do governo central e

federal, mas as autoridades tambm podem utiliz-las em nveis sub-nacionais de governos que possuem empresas estatais. As Diretrizes tambm so teis para empresas estatais no comerciais que sevem a propsitos de polticas pblicas essencialmente especiais, de forma corporativa ou no. de interesse governamental e pblico que todas essas categorias de estatais sejam dirigidas de forma profissional e que apliquem prticas de boa governana.

Ao longo das Diretrizes, o termo estatal (empresas de controle estatal) refere-se s empresas onde o Estado tem

controle significativo, atravs de controle acionrio total, majoritrio ou participao minoritria significativa. Porm, muitas das Diretrizes so teis tambm nos casos onde o Estado retm uma participao relativamente pequena em uma empresa, mas deve, entretanto, agir como um acionista responsvel e informado. Na mesma linha, o termo entidade proprietria se refere entidade estatal responsvel por executar os direitos de propriedade do Estado, seja um departamento especfico dentro de um ministrio, uma agncia autnoma, ou outros. Finalmente, como nos Princpios da OCDE, o termo Conselho utilizado neste documento abrange os diferentes modelos nacionais de estruturas de conselho encontrados nos pases-membros ou no da OCDE. No sistema tpico de dois nveis, encontrado em alguns pases, conselho refere-se a conselho supervisor, enquanto executivo-chave refere-se ao conselho executivo.

O documento seguinte dividido em duas partes. As Diretrizes apresentadas na primeira parte do documento

abrangem as seguintes reas: I) Assegurar uma Estrutura Reguladora e Legal Efetiva para Empresas de Propriedade Estatal; II) O Estado na Qualidade de Proprietrio; III) Tratamento Eqitativo de Acionistas; IV) Relaes com as Partes Interessadas (stakeholders); V) Transparncia e Divulgao; VI) As Responsabilidades dos Conselhos das Empresas de Propriedade do Estado. Cada uma das sees encabeada por uma nica Diretriz, que aparece em negrito e em itlico, seguida por um nmero de Diretrizes secundrias de apoio. Na segunda parte do documento, as Diretrizes so suplementadas por anotaes que contm comentrios s Diretrizes, e tm o intuito de ajudar os leitores a entender o raciocnio. As anotaes podem tambm conter descries de tendncias dominantes e propor mtodos alternativos de implementao e exemplos que podem ser teis em tornar as Diretrizes operacionais.

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I. ASSEGURAR UMA ESTRUTURA REGULADORA E LEGAL EFETIVA PARA EMPRESAS DE

PROPRIEDADE DO ESTADO

A estrutura reguladora e legal das empresas de propriedade do Estado deve assegurar um nvel de igualdade em mercados onde empresas de propriedade estatal e empresas do setor privado possam competir, de forma a evitar distores de mercado. A estrutura deve estar alicerada e ser totalmente compatvel com os Princpios de Governana Corporativa da OCDE.

A. Deve existir uma separao clara entre as funes de propriedade do Estado e outras funes estatais que

possam influenciar as condies das empresas de propriedade estatal, particularmente no que diz respeito s regulamentaes do mercado.

B. Os governos devem se esforar para simplificar e otimizar as prticas operacionais e os formatos legais sob os

quais as estatais operam. Seu formato jurdico deve permitir aos credores entrar com aes e iniciar procedimentos de insolvncia.

C. Quaisquer obrigaes e responsabilidades exigidas das estatais em termos de servios pblicos alm da

norma geralmente aceita devem ser claramente determinadas por meio de leis ou regulamentaes. Tais obrigaes e responsabilidades devem ser tambm divulgadas ao pblico em geral, e os custos relacionados devem ser cobertos de forma transparente.

D. As estatais no devem ser isentas da aplicao de leis gerais e regulamentaes. As partes interessadas,

incluindo competidores, devem ter acesso a reparaes eficientes e decises justas quando considerarem que seus direitos tenham sido violados.

E. A estrutura legal e reguladora deve permitir flexibilidade suficiente para ajustes na estrutura de capital das

estatais quando isto for necessrio para atingir os objetivos da empresa.

F. As estatais devem enfrentar condies competitivas com relao ao acesso a recursos financeiros. Suas relaes com bancos e instituies financeiras de propriedade do Estado e outras empresas estatais devem ser estabelecidas em nveis puramente comerciais.

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II. O ESTADO NA QUALIDADE DE PROPRIETRIO

O Estado deve agir como um proprietrio informado e ativo, e estabelecer uma poltica de propriedade clara e consistente, assegurando que a governana de empresas de propriedade estatal seja desempenhada de maneira transparente e responsvel, com o nvel necessrio de profissionalismo e eficincia.

A. O governo deve desenvolver e divulgar uma poltica de propriedade que defina os objetivos gerais da

propriedade estatal, a funo do Estado na governana corporativa das estatais, e como ir implementar sua poltica de propriedade.

B. O governo no deve ser envolvido na administrao diria das estatais, e sim permitir que tenham total

autonomia operacional para atingir seus objetivos.

C. O Estado deve permitir que os conselhos das estatais exeram suas responsabilidades e respeitar sua independncia.

D. O exerccio dos direitos de propriedade deve ser claramente identificado dentro da administrao do Estado. Isso

pode ser facilitado por meio da formao de uma entidade coordenadora, ou, mais apropriadamente, por meio da centralizao da funo de propriedade.

E. A entidade coordenadora ou proprietria deve ser responsvel por prestar contas aos rgos de representao, tais

como Congresso, e ter relaes claramente definidas com rgos pblicos relevantes, incluindo as instituies de auditoria de instncia superior.

F. O Estado na qualidade de proprietrio ativo deve exercer seus direitos de proprietrio de acordo com a estrutura

legal de cada empresa. Suas responsabilidades principais incluem:

1. Ser representado em assemblias gerais de acionistas e votar pela parcela que cabe ao Estado;

2. Estabelecer processos bem estruturados e transparentes de nomeao de membros do conselho em estatais de propriedade total ou de controle majoritrio e, participar ativamente das nomeaes de todos os conselhos das estatais.

3. Implantar sistemas de elaborao de relatrios de forma a permitir um monitoramento e avaliao regular

do desempenho da estatal;

4. Quando permitido pelo sistema legal e pelo nvel de propriedade estatal, manter dilogos contnuos com auditores externos e organizaes de controle estatal especficas;

5. Assegurar que esquemas de remunerao para os membros do conselho das estatais estimulem o

interesse na empresa no longo-prazo, e possam atrair profissionais motivados e de qualidade.

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III. TRATAMENTO EQITATIVO DOS ACIONISTAS

O Estado e as empresas de propriedade estatal devem reconhecer os direitos de todos os acionistas e, em conformidade com os Princpios de Governana Corporativa da OCDE, assegurar seu tratamento eqitativo e acesso igual s informaes corporativas.

A. A entidade coordenadora ou proprietria e as estatais devem assegurar que todos os acionistas sejam tratados de

forma eqitativa.

B. As estatais devem observar um alto grau de transparncia para com todos os acionistas.

C. As estatais devem desenvolver uma poltica de comunicao e de consulta ativa com todos os acionistas.

D. A participao de acionistas minoritrios em assemblias de acionistas deve ser facilitada, de forma a permitir sua participao em decises fundamentais da empresa, tais como eleies dos membros do conselho.

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IV. RELAES COM PARTES INTERESSADAS

A poltica de propriedade estatal deve reconhecer plenamente as responsabilidades das empresas de propriedade estatal para com as partes interessadas e requisitar que elas relatem informaes sobre as relaes com essas partes.

A. Governos, a entidade coordenadora ou proprietria e as prprias estatais devem reconhecer e respeitar os direitos

das partes interessadas, estabelecidos pela lei ou por meio de acordos mtuos, e se referir aos Princpios de Governana Corporativa da OCDE quanto a esse aspecto.

B. As estatais grandes ou de capital aberto, bem como estatais que visam a importantes objetivos de polticas

pblicas, devem relatar sobre relaes com as partes interessadas.

C. O conselho das estatais deve ser requisitado a desenvolver, implementar e comunicar programas de conformidade a cdigos de tica internos. Esses cdigos de tica devem estar baseados nas normas do pas, em conformidade com os compromissos internacionais, e se aplicar empresa e a suas subsidirias.

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V. TRANSPARNCIA E DIVULGAO

Empresas de propriedade estatal devem observar elevados padres de transparncia em conformidade com os Princpios de Governana Corporativa da OCDE.

A. A entidade coordenadora ou proprietria deve desenvolver um relatrio consistente e agregado sobre as empresas

de propriedade estatal e publicar anualmente um relatrio agregado sobre o conjunto dessas empresas.

B. As estatais devem desenvolver procedimentos eficientes de auditoria interna e estabelecer uma funo de auditoria interna que seja monitorada e que se reporte diretamente ao conselho e ao comit auditor ou rgo equivalente da empresa.

C. As estatais, especialmente as grandes, devem estar sujeitas a uma auditoria externa anual independente baseada em padres internacionais. A existncia de procedimentos especficos de controle estatal no substitui uma auditoria externa independente.

D. As estatais devem estar sujeitas aos mesmos padres de contabilidade e auditoria de alta qualidade que as empresas de capital aberto. Grandes estatais ou estatais de capital aberto devem divulgar informaes financeiras e no-financeiras de acordo com os reconhecidos padres internacionais de alto nvel.

E. As estatais devem divulgar material informativo sobre todas as questes descritas nos Princpios de Governana

Corporativa da OCDE e, alm disso, enfocar as reas de interesse significativo para o Estado na qualidade de proprietrio e para o pblico em geral. Exemplos de tais informaes incluem:

1. Uma declarao clara ao pblico sobre os objetivos da empresa e suas realizaes;

2. A estrutura de votao e de propriedade da empresa;

3. Quaisquer fatores de riscos materiais e medidas tomadas para administrar tais riscos;

4. Qualquer assistncia financeira, incluindo garantias, recebidas do Estado e compromissos assumidos em nome da estatal;

5. Quaisquer transaes materiais com entidades relacionadas.

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VI. AS RESPONSABILIDADES DOS CONSELHOS DAS EMPRESAS DE PROPRIEDADE ESTATAL

Os conselhos de empresas de propriedade estatal devem ter a autoridade, competncias e objetividade necessrias para realizao de suas funes de conduo estratgica e monitoramento da administrao. Devem agir com integridade e ser responsveis por suas aes.

A. Os membros dos conselhos das estatais devem ter mandatos claramente definidos e a responsabilidade principal

pelo desempenho da empresa. O conselho deve ser totalmente responsvel pela prestao de contas aos proprietrios, agir no melhor interesse da empresa, e tratar todos os acionistas com eqidade.

B. Os conselhos das estatais devem cumprir suas funes de monitoramento da administrao e conduo

estratgica, sujeito aos objetivos determinados pelo governo e pela entidade proprietria. Devem ter o poder de nomear e remover o presidente-executivo da empresa.

C. Os conselhos das estatais devem ser constitudos de forma que possam exercer julgamentos objetivos e

independentes. A boa prtica exige que o Presidente do Conselho seja diferente do presidente-executivo da empresa.

D. Se uma representao de empregados no conselho for estabelecida, devem ser desenvolvidos mecanismos para

garantir que essa representao seja exercida efetivamente e contribua para o aprimoramento das competncias, informaes e independncia do conselho.

E. Quando necessrio, os conselhos das estatais devem formar um comit especializado para apoiar o conselho no

desempenho de suas funes, particularmente no que se refere a auditorias, administrao do risco e remunerao.

F. Os conselhos das estatais devem executar uma avaliao anual para analisar seu desempenho.

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OBSERVAES SOBRE O CAPTULO I: I. ASSEGURAR UMA ESTRUTURA REGULADORA E

LEGAL EFETIVA PARA EMPRESAS DE PROPRIEDADE ESTATAL

A estrutura reguladora e legal das empresas de propriedade do Estado deve assegurar um nvel de igualdade em mercados onde empresas de propriedade estatal e empresas do setor privado possam competir, de forma a evitar distores de mercado. A estrutura deve estar alicerada e ser totalmente compatvel com os Princpios de Governana Corporativa da OCDE.

A estrutura jurdica dentro da qual as estatais operam muitas vezes complexa. Se no for consistente e coerente,

pode facilmente resultar em distores de mercado dispendiosas e minar a responsabilidade de prestao de contas da administrao do Estado e do Estado como proprietrio. Uma diviso clara de responsabilidades entre autoridades, uma otimizao de formas jurdicas juntamente com uma estrutura reguladora coerente e consistente facilitar o aprimoramento da governana corporativa nas estatais.

A. Deve existir uma separao clara entre as funes de propriedade do Estado e outras funes

estatais que possam influenciar as condies das empresas de propriedade estatal, particularmente no que diz respeito s regulamentaes do mercado.

O Estado muitas vezes tem um papel duplo de regulador de mercado e proprietrio das estatais que desenvolvem operaes comerciais, particularmente nas novas redes industriais desregulamentadas e, muitas vezes, parcialmente privatizadas. Quando for o caso, o Estado ser ao mesmo tempo um competidor importante de mercado e um mediador. Uma total separao administrativa entre as responsabilidades de proprietrio e de regulador do mercado , ento, pr-requisito fundamental para criar um nvel de igualdade entre as estatais e as empresas privadas e para evitar distoro da competio. Tal separao tambm defendida pelos Princpios de Reforma Reguladora da OCDE.

Outro caso importante ocorre quando as estatais so utilizadas como instrumento de poltica industrial. Isso pode

facilmente resultar em confuso e conflitos de interesses entre polticas industriais e funes de propriedade do Estado, particularmente se a responsabilidade pelas polticas industriais e as funes de propriedade estiverem no mesmo ramo ou setor ministerial. A separao entre polticas industriais e propriedade aprimorar a identificao do Estado como proprietrio e favorecer a transparncia na definio de objetivos e monitorao de desempenhos. Porm, tal separao no deve impedir a necessria coordenao entre as duas funes.

Para prevenir conflitos de interesse, tambm necessrio separar claramente a funo de propriedade de quaisquer

entidades da administrao estatal que podem ser clientes ou principais fornecedores para as estatais. Devem ser aplicveis regras gerais de aquisies s estatais semelhantes s aplicveis a qualquer outra empresa. As barreiras legais e no-legais a um processo de compras justo devem ser removidas.

Na implementao da separao efetiva entre os diferentes papis do Estado em relao s estatais, devem ser

considerados os conflitos de interesse reais ou potenciais.

B. Os governos devem se esforar para simplificar e otimizar as prticas operacionais e os formatos legais sob os quais as estatais operam. Seu formato jurdico deve permitir aos credores entrar com aes e iniciar procedimentos de insolvncia.

As estatais podem ter formatos legais especficos e, algumas vezes, diferentes das outras empresas. Esse formato

pode refletir objetivos especficos ou consideraes societrias, bem como protees especiais concedidas a certas partes interessadas. Isso diz respeito particularmente aos funcionrios cuja remunerao pode ser fixada por entidades ou atos reguladores, e a quem so dados direitos especficos relativos aposentadoria e proteo contra excessos equivalentes s fornecidas aos empregados pblicos. Em inmeros casos, as estatais esto amplamente protegidas contra procedimentos de insolvncia ou falncia devido a seu status legal especfico. Isso ocorre, s vezes, pela necessidade de assegurar a continuidade no fornecimento de servios pblicos.

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Onde isso ocorre, as estatais geralmente diferem das empresas com responsabilidades privadas limitadas atravs de: (i) a autoridade respectiva e poder do conselho, administrao e ministrios; (ii) a composio e estrutura desses conselhos; (iii) a extenso concedida aos direitos de consultas ou de tomada de decises para as partes interessadas, mais particularmente, os funcionrios; (iv) exigncias de divulgao de informaes e, como mencionado anteriormente, a extenso pela qual esto sujeitos a procedimentos de insolvncia e falncia, etc. O formato legal das estatais inclui muitas vezes uma definio rgida da atividade das estatais relacionadas, evitando que se diversifiquem ou expandam suas atividades em novos setores e/ou no exterior. Esses limites tm sido legitimamente estabelecidos de forma a prevenir m utilizao de recursos pblicos, interromper um crescimento ambiciosamente exagerado ou impedir que as estatais exportem tecnologias confidenciais.

Em alguns pases, os formatos legais especficos das estatais evoluram significativamente nos ltimos anos em

resposta desregulamentao, a um maior exame e acompanhamento do Estado a essas empresas e a subsdios cruzados. As limitaes aos tipos de atividades que as estatais tm permisso para realizar tm sido flexibilizadas de acordo com seu formato legal. Em alguns pases, mudanas no formato legal tm sido acompanhadas pelo Estado, assumindo compromissos em relao proteo aos funcionrios, mais particularmente em relao aos direitos de penso.

Ao simplificar o formato legal das estatais os governos devem se basear ao mximo na lei corporativa e evitar

criar um formato legal especfico quando no for absolutamente necessrio aos objetivos da empresa. A simplificao do formato legal das estatais aprimorar a transparncia e facilitar a superviso atravs da criao de referncias. Tambm criar um nvel de igualdade junto a competidores privados em mercados cada vez mais desregulamentados e competitivos.

A simplificao deve visar s estatais que tm atividade comercial e operam em mercados competitivos e abertos.

Ela deve buscar tornar os meios e instrumentos normalmente disponveis a proprietrios privados tambm disponveis ao Estado como proprietrio. A simplificao deve, ento, preocupar-se principalmente com o papel e autoridade dos rgos de governana da empresa e com as obrigaes de transparncia e divulgao de informaes.

Se a mudana do formato legal das estatais for muito difcil, outras opes podem ser a simplificao das prticas

operacionais das estatais, tornando algumas regulamentaes especficas mais abrangentes, por exemplo estendendo sua validade ou cobertura s estatais com formatos legais especficos, ou solicitando s estatais que atendam, de forma voluntria, s exigncias dessas regulamentaes especficas, particularmente em relao s obrigaes de divulgao.

C. Quaisquer obrigaes e responsabilidades exigidas das estatais em termos de servios pblicos

alm da norma geralmente aceita devem ser claramente determinadas por meio de leis ou regulamentaes. Tais obrigaes e responsabilidades devem ser tambm divulgadas ao pblico em geral, e os custos relacionados devem ser cobertos de forma transparente.

Em alguns casos esperado que as estatais cumpram responsabilidades especiais e obrigaes para propsitos de

polticas sociais e pblicas. Em alguns pases, isso inclui a regulamentao dos preos dos produtos e servios vendidos pelas estatais. Essas responsabilidades e obrigaes especiais podem ir alm da norma geralmente aceita para atividades comerciais e devem ser claramente compulsrias e motivadas por leis e regulamentaes. Devem ser tambm preferencialmente incorporadas aos estatutos da empresa.

O mercado e o pblico em geral devem ser claramente informados sobre a natureza e extenso dessas obrigaes,

bem como sobre seu impacto sobre os recursos das estatais e seu desempenho econmico.

Tambm importante que os custos relacionados a essas atividades sejam claramente identificados, divulgados e adequadamente compensados pelo oramento do Estado nas bases de provises especficas legais e/ou atravs de mecanismos contratuais, tais como administrao ou contratos de servio. A compensao deve ser estruturada de forma a evitar distores de mercado. Esse particularmente o caso quando empresas relacionadas esto em setores competitivos da economia.

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D. As estatais no devem ser isentas da aplicao de leis gerais e regulamentaes. As partes interessadas, incluindo competidores, devem ter acesso a reparaes eficientes e decises justas quando considerarem que seus direitos tenham sido violados.

A experincia tem mostrado que em alguns pases as estatais podem ser isentas de inmeras leis e

regulamentaes, incluindo, em alguns casos, legislaes sobre competio. As estatais muitas vezes no esto cobertas pelas leis de falncia, e os credores tm dificuldade em reforar seus contratos e em obter pagamentos. Tais isenes de provises gerais legais devem ser evitadas ao mximo de forma a prevenir distores de mercado e para servir de base para a responsabilidade de prestao de contas da administrao. As estatais, assim como o Estado na qualidade de acionista, no devem ser protegidas de intimaes da justia ou de autoridades reguladoras no caso de infringirem a lei. As partes interessadas devem poder intimar o Estado na justia, na qualidade de proprietrio, e serem tratados de forma imparcial e justa nesses casos pelo sistema judicirio.

E. A estrutura legal e reguladora deve permitir flexibilidade suficiente para ajustes na estrutura de

capital das estatais quando isto for necessrio para atingir os objetivos da empresa.

A rigidez da estrutura de capital algumas vezes torna difcil a uma estatal desenvolver ou cumprir seus objetivos. O Estado na qualidade de proprietrio deve desenvolver uma poltica geral e prover mecanismos que permitam mudanas apropriadas na estrutura de capital das estatais.

Esses mecanismos podem incluir, dentro da funo de propriedade, a capacidade de ajustar as estruturas de capital

das estatais de forma flexvel, mas dentro de limites claros. Dentro de certos limites, isso pode, por exemplo, facilitar a transferncia indireta de capital de uma estatal para outra, como atravs de reinvestimentos de dividendos recebidos, ou aumento do capital em termos de mercado competitivo.

Esses mecanismos devem respeitar o poder de tomada de deciso do Legislativo em relao ao oramento ou aos

nveis apropriados de propriedade do Estado, assim como a uma ampla transparncia no sistema oramentrio. Qualquer mudana na estrutura de capital de uma estatal deve ser claramente consistente com o objetivo de propriedade do Estado e das circunstncias especficas da estatal. As decises devem ser documentadas adequadamente para permitir prestao de contas eficiente atravs de auditorias ou de exames detalhados feitos pelo Congresso. Finalmente, tais mecanismos devem ser limitados e sujeitos a supervises cuidadosas de forma a evitar quaisquer subsdios cruzados atravs de transferncia de capitais.

F. As estatais devem enfrentar condies competitivas com relao ao acesso a recursos financeiros.

Suas relaes com bancos e instituies financeiras de propriedade do Estado, e outras empresas estatais devem ser estabelecidas em nveis puramente comerciais.

Os credores e o conselho freqentemente assumem que h uma garantia do Estado implcita nas dvidas das

estatais. Essa situao tem, em vrios casos, levado a endividamentos excessivos, recursos desperdiados e distores de mercado, em prejuzo tanto dos credores quanto dos contribuintes. Alm disso, em alguns pases, bancos e outras instituies financeiras de propriedade do Estado so os mais importantes credores das estatais. Esse ambiente cria grandes margens para conflitos de interesse. Isso pode levar a emprstimos no pagos a bancos estatais, j que a empresa pode sentir-se sem a obrigao de saldar a dvida. Isso pode livrar as estatais de uma fonte crucial de monitoramento de mercado e presso e, com isso, distorcer sua estrutura de incentivos.

necessrio fazer uma distino clara entre as respectivas dvidas do Estado e das estatais em relao aos

credores. O Estado freqentemente concede garantias s estatais para compensar sua inabilidade de prov-las de aumentos no capital social, mas ocorrem muitas vezes abusos nessa utilizao. Como um princpio geral, o Estado no deve conceder garantias automticas com relao aos passivos das estatais. Tambm devem ser desenvolvidas prticas justas em relao divulgao e remunerao das garantias do Estado e as estatais devem ser encorajadas a buscar financiamento junto aos mercados de capitais.

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Devem ser desenvolvidos mecanismos para administrar conflitos de interesse e assegurar que as relaes entre as estatais, bancos e outras instituies financeiras de propriedade estatal sejam estabelecidas em bases puramente comerciais. Os bancos de propriedade estatal devem conceder crditos s estatais nos mesmos termos e condies oferecidos s empresas privadas. Esses mecanismos tambm podem incluir o estabelecimento de limites e a exigncia de exames detalhados para assuno de funes no conselho dos bancos estatais.

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OBSERVAES SOBRE O CAPTULO II: O ESTADO NA QUALIDADE DE PROPRIETRIO

O Estado deve agir como um proprietrio informado e ativo, e estabelecer uma poltica de propriedade clara e consistente, assegurando que a governana das empresas de propriedade estatal seja desempenhada de maneira transparente e responsvel, com o nvel necessrio de profissionalismo e eficincia.

De forma a cumprir suas funes de propriedade, o governo deve referir-se aos padres de governana dos setores

pblico e privado, notavelmente aos Princpios de Governana Corporativa da OCDE, que tambm so aplicveis s estatais. Alm dos Princpios de Governana Corporativa da OCDE, existem aspectos especficos de governana estatal que merecem destaque ou devem ser documentados de forma mais detalhada para guiar os membros do conselho, direo e entidades estatais responsveis pela execuo dos direitos de propriedade do Estado em efetivamente desempenhar seus respectivos papis.

A. O governo deve desenvolver e divulgar uma poltica de propriedade que defina os objetivos gerais

da propriedade estatal, a funo do Estado na governana corporativa das estatais, e como ir implementar sua poltica de propriedade.

Os objetivos mltiplos e contraditrios da propriedade estatal freqentemente levam a uma conduta muito passiva

das funes de propriedade ou, inversamente, resultam na excessiva interveno em questes ou decises que deveriam ser deixadas para a empresa e seus rgos de governana.

Para que o Estado se posicione claramente como um proprietrio, dever esclarecer e priorizar seus objetivos. Os

objetivos podem incluir evitar distores de mercado e a busca de lucratividade expressa na forma de objetivos especficos, tais como taxa de retorno e polticas de dividendos. Traar objetivos pode incluir escolhas, por exemplo, entre o valor da ao, servios pblicos e at previdncia social. O Estado deve ento ir mais alm do que definir seus objetivos como proprietrio, deve tambm indicar suas prioridades e esclarecer como essas escolhas intrnsecas devem ser tratadas. Agindo dessa forma, o Estado deve evitar interferncia nos assuntos operacionais e, portanto, respeitar a independncia do conselho. Uma poltica de propriedade clara ajudar a evitar concesso de autonomia excessiva s estatais para traar seus prprios objetivos ou para definir a natureza e extenso de suas obrigaes de servios pblicos.

Alm disso, o Estado deve esforar-se em ser consistente em sua poltica de propriedade e evitar modificar os

objetivos gerais com muita freqncia. Uma poltica de propriedade clara, consistente e explcita fornecer s estatais, ao mercado e ao pblico em geral previsibilidade e uma compreenso clara dos objetivos do Estado na qualidade de proprietrio, assim como de seus compromissos de longo-prazo.

Ao desenvolver e atualizar as polticas de propriedade do Estado, os governos devem fazer uso adequado das

consultas pblicas. As polticas de propriedade e objetivos das empresas relacionadas devem estar em documentos acessveis ao pblico em geral e com ampla circulao entre os ministrios relevantes, agncias, conselhos de estatais, executivos e Poder Legislativo.

Tambm importante que empregados pblicos relevantes endossem a poltica de propriedade e que a assemblia

geral de acionistas das estatais, o conselho e a alta administrao endossem as declaraes de objetivos corporativos.

B. O governo no deve ser envolvido na administrao diria das estatais, e sim permitir que tenham total autonomia operacional para atingir seus objetivos.

O principal meio para uma propriedade estatal ativa e informada uma estratgia de propriedade clara e

consistente, um processo estruturado de nomeao do conselho e um exerccio efetivo dos direitos de propriedade. Qualquer envolvimento na administrao diria das estatais deve ser evitado.

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O poder da entidade proprietria ou coordenadora em direcionar a estatal ou seu conselho deve ser limitado a questes estratgicas e polticas. As reas e os tipos de decises em que a entidade proprietria ou coordenadora competente para atuar devem ser publicamente divulgados e especificados.

Seguindo a mesma linha, devem tambm ser postos limites rgidos ao poder de qualquer outro ente governamental

para interferir na administrao diria das estatais.

C. O Estado deve permitir que os conselhos das estatais exeram suas responsabilidades e respeitar sua independncia.

Na nomeao e eleio dos membros do conselho, a entidade proprietria deve enfocar a necessidade de os

conselhos das estatais exercitarem suas responsabilidades de forma profissional e independente. Como expresso nos princpios da OCDE, importante que os membros individuais do conselho, no cumprimento de suas responsabilidades, no ajam como representantes de diferentes eleitorados. Independncia requer que todos os membros do conselho cumpram seus deveres, de forma justa com relao a todos os acionistas. Os membros do conselho no devem ser guiados por motivos polticos ao exercerem suas responsabilidades de conselheiros, exceto quando isso for compatvel com o estatuto social ou os objetivos explcitos da empresa.

Quando o Estado um proprietrio controlador, est em uma posio nica para nomear e eleger o conselho sem o

consentimento de outros acionistas. Esse direito legtimo embutido de um alto nvel de responsabilidade para identificar, nomear e eleger seus membros do conselho. Nesse processo, e de forma a minimizar possveis conflitos de interesse, a entidade proprietria deve evitar eleger um nmero excessivo de conselheiros dentre os quadros da administrao pblica. Isso particularmente relevante para estatais em que a propriedade estatal no integral (sociedades de economia mista) e para estatais que atuam em setores competitivos. Alguns pases decidiram evitar a nomeao ou eleio de qualquer membro da entidade proprietria ou de funcionrios pblicos para os conselhos das estatais. Isso visa claramente a retirar do Estado a possibilidade de interferir diretamente nos negcios ou na administrao das estatais, e a limitar a responsabilidade do Estado nas decises tomadas pelos conselhos das estatais.

Funcionrios das entidades de coordenao da propriedade estatal, profissionais de outras partes da administrao

pblica ou de entidades polticas devem ser eleitos para os conselhos das estatais somente se satisfizerem o nvel de competncia exigido para todos os membros do conselho, e se no agirem como canal para influncia poltica indevida. Eles devem ter as mesmas obrigaes e responsabilidades que os demais membros do conselho e agir em interesse da estatal e de seus acionistas. As condies de desqualificao e situaes de conflito de interesses devem ser avaliadas cuidadosamente e devem ser fornecidas orientaes sobre como lidar e resolv-las. Os profissionais relacionados no devem apresentar conflitos de interesse. Em particular, isso implica que no devem tomar parte em decises de regulao relacionadas estatal nem ter obrigaes especficas ou restries que os impeam de agir no interesse da empresa. De forma geral, todos os conflitos de interesses potenciais com relao a qualquer conselheiro devem ser relatados ao conselho, que deve ento divulg-los juntamente com informaes sobre como esto sendo administrados.

particularmente necessrio esclarecer as responsabilidades pessoais e do Estado quando funcionrios pblicos

estiverem nos conselhos das estatais. Os funcionrios pblicos envolvidos devem divulgar qualquer propriedade pessoal que tenham nas estatais e seguir a regulamentao sobre informaes privilegiadas. Podem ser desenvolvidas diretrizes ou cdigo de tica pela entidade coordenadora ou proprietria para membros das entidades proprietrias e outros empregados pblicos que sirvam como membros do conselho das estatais. Essas diretrizes ou cdigo de tica tambm devem indicar como a informao confidencial transmitida ao Estado por esses membros do conselho deve ser tratada.

Direcionamentos em termos de objetivos polticos mais amplos devero ser canalizados atravs da entidade

coordenadora ou proprietria e enunciados como objetivos empresariais, e no impostos diretamente atravs de participao do conselho. Os conselhos das estatais no devem responder a direcionamentos polticos at que sejam autorizados pelo Congresso ou aprovados por procedimentos especficos.

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OCDE

D. O exerccio dos direitos de propriedade deve ser claramente identificado no mbito da

administrao do Estado. Isso pode ser facilitado por meio da formao de uma entidade coordenadora ou, mais apropriadamente, por meio da centralizao da funo de propriedade.

primordial que a funo de propriedade seja claramente identificada no mbito da administrao do Estado,

esteja localizada em um ministrio central, como os ministrios das finanas ou economia, em uma entidade administrativa separada, ou em um ministrio setorial especfico.

Para atingir uma identificao clara da funo de propriedade, ela pode estar centralizada em uma entidade nica,

independente ou sob a autoridade de um ministrio. Essa abordagem ajudaria a esclarecer a poltica de propriedade e sua orientao, e tambm asseguraria sua implementao mais consistente. A centralizao da funo da propriedade tambm pode permitir o reforo e a unio de competncias relevantes ao organizar grupos de especialistas em assuntos-chave, como relatrios financeiros e nomeaes do conselho. Dessa forma, a centralizao pode ser uma fora maior no desenvolvimento de relatrios globais sobre a propriedade estatal. Finalmente, a centralizao tambm uma forma efetiva de separar claramente o exerccio das funes de propriedade de outras atividades desempenhadas pelo Estado, particularmente regulamentaes de mercado e polticas industriais, como mencionadas na diretriz A do captulo I.

Se a funo de propriedade no for centralizada, o mnimo necessrio estabelecer uma entidade coordenadora

entre os diferentes departamentos administrativos envolvidos. Isso ajudar a assegurar que cada estatal tenha um mandato claro e receba uma mensagem coerente em termos de orientao estratgica ou de exigncias de prestao de informaes. A entidade coordenadora poderia harmonizar e coordenar as aes e polticas realizadas por diferentes rgos de propriedade em vrios ministrios. A entidade coordenadora deve tambm ser responsvel por estabelecer uma poltica geral de propriedade, desenvolver diretrizes especficas e prticas unificadas entre os vrios ministrios.

A centralizao da funo de propriedade em uma entidade nica provavelmente mais relevante para estatais em

setores competitivos, e no necessariamente aplicvel s estatais que esto orientadas predominantemente para objetivos polticos pblicos. Tais estatais no so os alvos principais destas Diretrizes, e em seu caso, setores ministeriais podem permanecer as entidades mais relevantes e competentes para exercitar os direitos de propriedade, os quais podem ser indistinguveis dos objetivos de polticas.

Quando a centralizao da funo de propriedade considerada, no deve dar origem a um grupo burocrtico

novo e excessivamente poderoso.

Quando a funo de propriedade no pode ser tratada por uma entidade nica, algumas funes-chave podem, no entanto, ser centralizadas de forma a fazer uso de conhecimento especfico e assegurar independncia frente a ministrios setoriais especficos. Um exemplo de quando tal centralizao parcial pode ser til a nomeao de membros do conselho.

A identificao clara da funo de propriedade deve ser perseguida nos diferentes nveis do governo, dependendo

de onde esteja o controle acionrio. Essas Diretrizes no orientam na determinao do nvel apropriado de gerenciamento das estatais no mbito do Estado ou federao. Elas meramente indicam que, sem considerar o nvel de autoridade, o melhor que a funo de propriedade seja centralizada ou coordenada por uma nica entidade. Alm disso, se existem diferentes nveis administrativos de propriedade, a harmonizao de prticas de propriedade deve ser preferida. Finalmente, a centralizao das funes de propriedade no implica simplesmente na centralizao da propriedade legal.

E. A entidade coordenadora ou proprietria deve ser responsvel por prestar contas aos rgos de

representao, tais como Congresso, e ter relaes claramente definidas com rgos pblicos relevantes, incluindo as instituies de auditoria de instncia superior.

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O relacionamento da entidade coordenadora ou proprietria com outros entes governamentais deve ser claramente

definido. Inmeros entes estatais, Ministrios ou administradores tm diferentes papis em relao s mesmas estatais. De maneira a aumentar a confiana pblica na forma com que o Estado administra a propriedade das estatais, importante que esses diferentes papis sejam esclarecidos e explicados ao pblico em geral.

Em particular, a entidade proprietria deve manter cooperao e dilogo contnuo com as instituies superiores

responsveis pela auditoria das estatais. Dever apoiar o trabalho da instituio de auditoria estatal, e tomar medidas apropriadas em resposta s observaes da auditoria, seguindo nesse aspecto a Declarao de Lima sobre Diretrizes para Preceitos de Auditorias da INTOSAI.

A entidade coordenadora ou proprietria deve tambm ser responsvel pela forma como cumpre sua funo de

proprietria estatal. Sua prestao de contas deve ser, direta ou indiretamente, orientada s entidades que representam os interesses do pblico em geral, como o Congresso. Sua responsabilidade de prestar contas ao Legislativo deve ser claramente definida, assim como a responsabilidade das prprias estatais, sendo que esta no deve ser diluda em virtude da relao intermediria de relato.

O sistema de prestao de contas (accountability) deve assegurar que o exerccio da propriedade no interfira com

as prerrogativas do Poder Legislativo com relao poltica oramentria. A entidade proprietria deve relatar sobre seu prprio desempenho no exerccio da propriedade estatal e no alcance dos objetivos do Estado a esse respeito. Deve prover informaes quantitativas e confiveis ao pblico e a seus representantes sobre como as estatais so administradas segundo os interesses de seus proprietrios. Mecanismos especficos, tais como comisses ad hoc ou comisses permanentes podem ser formados a fim de manter o dilogo entre a entidade coordenadora ou proprietria e o poder legislativo. No caso de audincias parlamentares, assuntos sigilosos devem ser tratados atravs de procedimentos especficos, tais como sesses confidenciais ou fechadas. Tal procedimento aceito como til, sendo que a forma, freqncia e o contedo desse dilogo podem diferir de acordo com a lei constitucional e as diferentes tradies e funes parlamentares.

A responsabilidade por prestar contas no deve restringir desnecessariamente a autonomia da entidade

coordenadora ou proprietria no desempenho de suas responsabilidades. Por exemplo, os casos em que a entidade coordenadora ou proprietria necessita obter uma aprovao antecipada do Poder Legislativo devem ser limitados e incluir mudanas significativas na poltica geral de propriedade ou no tamanho do setor do Estado e transaes significativas (investimentos ou desinvestimentos).

De forma geral, a entidade proprietria deve gozar de certo nvel de flexibilidade frente ao ministrio responsvel

na forma pela qual se organiza e toma decises com respeito a procedimentos e processos. A entidade proprietria pode tambm gozar de certo grau de autonomia oramentria que lhe permita flexibilidade em recrutar, remunerar e reter o conhecimento e capacitao necessrios, incluindo junto ao setor privado.

F. O Estado na qualidade de proprietrio ativo deve exercer seus direitos de propriedade de acordo

com a estrutura legal de cada empresa.

Para evitar interferncia poltica indevida ou propriedade estatal passiva, importante que a entidade coordenadora ou proprietria enfoque o exerccio efetivo dos direitos de propriedade. Na qualidade de proprietrio, o Estado deve tipicamente conduzir-se como qualquer acionista majoritrio quando estiver em posio de influenciar significativamente a empresa, e ser um acionista informado e ativo quando for minoritrio. aconselhvel exercitar seus direitos de forma a proteger sua propriedade e otimizar seu valor.

Como definido pelos Princpios de Governana Corporativa da OCDE, quatro direitos bsicos do acionista so: (i)

participar e votar em assemblias gerais de acionistas; (ii) obter informaes relevantes e suficientes sobre a empresa, de forma oportuna e regular; (iii) eleger e destituir membros do conselho; e (iv) aprovar transaes extraordinrias. A entidade coordenadora ou proprietria deve exercitar esses direitos de forma plena e criteriosa, j que isso permitir a influncia necessria nas estatais sem alterar seu gerenciamento dirio. A efetividade, credibilidade e superviso da governana das estatais dependero, em grande medida, da habilidade da entidade proprietria em usar abertamente seus direitos como acionista e efetivamente exercer suas funes de propriedade nas estatais.

Uma entidade proprietria necessita de competncias nicas e deve ter profissionais especialistas em direito,

finanas, economia e administrao e que sejam experientes em executar responsabilidades fiducirias. Tais

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profissionais devem tambm compreender claramente suas funes e responsabilidades como empregados pblicos com respeito s estatais. Alm disso, a entidade proprietria deve incluir competncias relacionadas s obrigaes especficas que so exigidas de algumas estatais sob sua superviso relativamente ao fornecimento de servios pblicos. A entidade coordenadora ou proprietria deve tambm ter a possibilidade de recorrer orientao e contratao externa sobre alguns aspectos de sua funo de propriedade, de forma a melhor exercer os direitos de propriedade do Estado. Podem por exemplo, fazer uso de especialistas para conduzirem avaliaes, inspees ativas, ou votaes por procurao a seu favor, onde for considerado necessrio e apropriado.

Suas responsabilidades principais incluem:

1. Ser representado em assemblias gerais de acionistas e votar pela parcela que cabe ao Estado;

O Estado na qualidade de proprietrio deve preencher seus deveres fiducirios ao exercer seus direitos de voto, ou

ao menos explicando se no o fizer. O Estado no deve deixar de reagir a proposies apresentadas nas assemblias gerais de acionistas das estatais.

Para o Estado ter a capacidade de expressar seu ponto de vista em assuntos submetidos aprovao em

assemblias gerais de acionistas, necessrio que a entidade coordenadora ou proprietria se organize para ter a capacidade de apresentar uma viso com informaes sobre esses assuntos e apresent-los aos conselhos via assemblias gerais de acionistas.

importante estabelecer procedimentos apropriados para representaes estatais em assemblias gerais de

acionistas. Isso pode ser alcanado, por exemplo, identificando claramente a entidade coordenadora ou proprietria como representante das cotas estatais.

2. Estabelecer processos bem estruturados e transparentes de nomeao de membros dos conselhos em

estatais de propriedade total ou de controle majoritrio, e participar ativamente das nomeaes em todos os conselhos das estatais.

A entidade coordenadora ou proprietria deve assegurar que as estatais tenham conselhos eficientes e

profissionais, com a combinao de competncias necessrias para o preenchimento de suas responsabilidades. Isso envolve estabelecer um processo de nomeao estruturado e ter um papel ativo nesse processo. Tais procedimentos sero facilitados se for concedida entidade proprietria a responsabilidade nica de organizar a participao do Estado nos processos de nomeao.

A nomeao dos conselhos das estatais deve ser transparente, claramente estruturada e baseada na avaliao de

uma variedade de especializaes, competncias e experincias necessrias. Os requisitos de competncia e experincia devem derivar de uma avaliao do conselho encarregado e das demandas que acompanham a estratgia de longo-prazo da empresa. Essas avaliaes devem tambm levar em considerao o papel desempenhado pelos representantes dos trabalhadores no conselho quando isso for exigido por lei ou por acordos mtuos. Basear nomeaes em tais exigncias e avaliaes de competncia ir provavelmente levar formao de um conselho mais profissional, responsvel e orientado aos negcios.

Nas situaes em que o Estado no proprietrio nico, a entidade coordenadora ou proprietria deve se consultar

com outros acionistas antes das assemblias gerais de acionistas. Os conselhos das estatais devem ser capazes de fazer recomendaes entidade proprietria baseados nos perfis aprovados de membros do conselho, requisitos de especializaes, e avaliaes de membros do conselho. Formar comits de nomeao pode ser til, ajudando a enfocar a procura por bons candidatos e estruturar outros processos de nomeao. Em alguns pases, tambm considerada uma boa prtica estabelecer uma comisso especializada ou conselho pblico para supervisionar as nomeaes de um conselho de empresa estatal. Mesmo que tais comisses ou conselhos pblicos possam ter somente poder de recomendao, esses podem ter, na prtica, uma forte influncia em aumentar a independncia e profissionalismo dos conselhos das estatais. Nomeaes propostas devem ser publicadas antes da assemblia geral de acionistas, com informaes adequadas sobre a experincia profissional e especializaes dos respectivos candidatos.

Tambm pode ser til a manuteno, por parte das entidades proprietrias, de uma base de dados de candidatos

qualificados, desenvolvida por meio de um processo competitivo. A utilizao de agncias de recrutamento, ou anncios internacionais so outras formas de aprimorar a qualidade do processo de busca. Essas prticas devem ajudar a aumentar o conjunto de candidatos qualificados para os conselhos das estatais, particularmente em termos de

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especializao no setor privado e experincia internacional. Tal processo pode tambm favorecer uma diversidade maior no conselho, incluindo diversidade de sexos.

3. Implantar sistemas de elaborao de relatrios de forma a permitir um monitoramento e avaliao

regular do desempenho da estatal;

Para que a entidade coordenadora ou proprietria possa tomar decises, informada sobre assuntos essenciais da empresa, deve se assegurar que recebam todas as informaes necessrias e relevantes oportunamente. Deve tambm estabelecer meios que tornem possvel monitorar as atividades e desempenho das estatais de forma contnua.

A entidade coordenadora ou proprietria deve assegurar que sistemas externos de relatrios estejam instalados em

todas as estatais. Os sistemas de relatrios devem passar para a entidade coordenadora ou proprietria uma imagem fidedigna do desempenho ou situao financeira da estatal, permitindo-lhes reagir a tempo e serem seletivos em sua interveno.

A entidade coordenadora ou proprietria deve desenvolver dispositivos apropriados e selecionar mtodos prprios

de avaliao para monitorar o desempenho das estatais de acordo com objetivos estabelecidos. Nesse aspecto, pode ser til o desenvolvimento de parmetros referenciais do desempenho da estatal relativamente a entidades do setor pblico ou privado, tanto domstico quanto no exterior. Esses referenciais devem abranger produtividade e a utilizao eficiente de ativos, capital e mo-deobra, e so especialmente importantes para estatais em setores no-competitivos. Tais referenciais permitiro s estatais, s entidades coordenadoras ou proprietrias, e ao pblico em geral avaliar melhor o desempenho e refletir sobre seu desenvolvimento.

A existncia de competncias em contabilidade e auditoria na entidade coordenadora ou proprietria pode facilitar

o monitoramento efetivo do desempenho das estatais, assegurando comunicao apropriada com as contrapartes relevantes, com os servios financeiros das estatais, auditores externos e controladores especficos do Estado.

4. Quando permitido pelo sistema legal e pelo nvel de propriedade estatal, manter dilogos contnuos com

auditores externos e organizaes de controle estatal especficas;

Dependendo da legislao, a entidade coordenadora ou proprietria pode ser incumbida de indicar ou mesmo nomear os auditores externos. Com respeito s estatais de propriedade integral [no Brasil, empresas pblicas], a entidade coordenadora ou proprietria deve manter um dilogo contnuo com auditores externos, assim como com rgos estatais de controles especficos, quando esses existirem. Esse dilogo contnuo pode ocorrer na forma de uma troca regular de informaes, reunies ou discusses ad hoc quando problemas especficos ocorrerem. Auditores externos provero a entidade coordenadora ou proprietria com vises externas, independentes e qualificadas sobre o desempenho da estatal e sua situao financeira. Porm, esse dilogo contnuo da entidade proprietria com auditores externos e de controle estatais deve ocorrer sem prejuzo das responsabilidades do conselho.

Quando aes das estatais so publicamente comercializadas ou a empresa possui vrios acionistas, a entidade

coordenadora ou proprietria deve respeitar os direitos dos acionistas minoritrios e assegurar tratamento justo . O dilogo com auditores externos no deve fornecer entidade coordenadora ou proprietria quaisquer informaes privilegiadas e deve respeitar as regulamentaes no que diz respeito a informaes secretas ou confidenciais.

5. Assegurar que esquemas de remunerao para os membros do conselho das estatais estimulem o

interesse na empresa no longo-prazo, e possam atrair profissionais motivados e de qualidade.

Existe uma forte tendncia de nivelar a remunerao dos membros do conselho das estatais s praticadas no setor privado. Porm, na maioria dos pases da OCDE, essa remunerao ainda est muito abaixo dos valores de mercado para as competncias e experincia exigidas, assim como para as responsabilidades envolvidas.

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OBSERVAES AO CAPTULO III: TRATAMENTO EQITATIVO DOS ACIONISTAS

O Estado e as empresas de propriedade estatal devem reconhecer os direitos de todos os acionistas e, em conformidade com os Princpios de Governana Corporativa da OCDE, assegurar-lhes eqidade de tratamento e acesso s informaes corporativas.

de interesse do Estado assegurar que, em todas as empresas onde tenha uma participao, acionistas minoritrios

sejam tratados com eqidade, j que sua reputao a esse respeito ir influenciar sua capacidade de atrair financiamento externo e a valorizao da empresa. Deve, portanto, assegurar que outros acionistas no vejam o Estado como um proprietrio no transparente, imprevisvel ou injusto. O Estado deve, ao contrrio, se estabelecer como exemplar, e seguir as melhores prticas no que diz respeito ao tratamento de acionistas minoritrios.

A. A entidade coordenadora ou proprietria e as estatais devem assegurar que todos os acionistas

sejam tratados de forma eqitativa.

Sempre que parte do capital de uma estatal for de acionistas privados, institucionais ou individuais, o Estado deve reconhecer seus direitos. de interesse da entidade coordenadora ou proprietria, e das prprias estatais, que os Princpios de Governana Corporativa da OCDE sejam seguidos, no que diz respeito aos direitos dos acionistas minoritrios. Os princpios declaram que Acionistas minoritrios devem ser protegidos de aes abusivas impetradas por ou no interesse de acionistas com controle de aes agindo direta ou indiretamente, e devem possuir meios efetivos de reparao. Os princpios tambm probem transaes baseadas em informaes privilegiadas (insider trading), ou baseadas em interesses particulares (self-dealing). Finalmente, as observaes aos Princpios da OCDE recomenda a existncia de preferncia de aquisio em novos lanamentos de ao e de maiorias qualificadas para certas decises de acionistas como mecanismo ex ante de proteo aos acionistas minoritrios.

Como acionista dominante, o Estado, em muitos casos, capaz de tomar decises em assemblias gerais de

acionistas, sem a concordncia de outros acionistas. Ele est normalmente na posio de decidir sobre a composio do conselho de administrao. Tal poder de tomada de deciso um direito legtimo que est ligado propriedade, mas importante que o Estado no abuse de seu papel como acionista dominante, por exemplo, aspirando objetivos que no sejam de interesse da empresa e, portanto, em detrimento de outros acionistas. Abusos podem ocorrer por meio de transaes inapropriadas de partes relacionadas, decises de negcios tendenciosas ou mudanas na estrutura de capital favorecendo acionistas controladores. As medidas que podem ser tomadas incluem uma maior abertura de informaes, o dever de lealdade dos membros do conselho, assim como maiorias qualificadas para certas decises de acionistas.

A entidade coordenadora ou proprietria deve desenvolver diretrizes relacionadas ao tratamento eqitativo de

acionistas minoritrios. Ela deve assegurar que estatais individuais, e mais particularmente seus conselhos, estejam totalmente conscientes da importncia do relacionamento com acionistas minoritrios e sejam ativas em seu aprimoramento.

Como declarado nos Princpios de Governana Corporativa da OCDE, o potencial para abuso acentuado

quando o sistema legal permite, e o mercado aceita, que acionistas controladores exercitem um nvel de controle que no corresponda ao nvel de risco que esses assumem como proprietrios atravs da explorao de dispositivos legais para separar propriedade de controle. Ento, os governos devem, na medida do possvel, limitar o uso de aes de classe especial, e divulgar acordos de acionistas e estruturas de capital que permitam a um acionista exercitar um grau de controle sobre a empresa desproporcional parcela do capital social que tem investido na empresa.

B. As estatais devem observar um alto grau de transparncia para com todos os acionistas.

Uma condio crucial para proteger a minoria e outros acionistas assegurar um alto grau de transparncia. Os

Princpios de Governana Corporativa da OCDE apiam o relato simultneo de informaes a todos os acionistas de forma a assegurar tratamento eqitativo. Ao manter relaes prximas com investidores e participantes do mercado, as empresas devem ser cuidadosas e no violar esses princpios fundamentais de tratamento eqitativo.

Acionistas minoritrios e outros acionistas devem ter acesso s informaes necessrias para serem capazes de

tomar decises de investimentos com base em informaes. Entretanto, acionistas expressivos, incluindo a entidade coordenadora ou proprietria, no devem fazer uso abusivo das informaes que possuem como acionistas controladores ou membros do conselho. Para estatais que no possuem capital aberto, outros acionistas so normalmente bem identificados, e muitas vezes tm acesso privilegiado s informaes, como membros do conselho,

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por exemplo. No entanto, independentemente da qualidade e da integridade da estrutura reguladora e legal relativa divulgao de informaes, a entidade coordenadora ou proprietria deve assegurar que todas as empresas onde o Estado possua aes implantem mecanismos e procedimentos para garantir acesso fcil e eqitativo s informaes por parte de todos os acionistas.

Quaisquer acordos de acionistas, incluindo acordos de informaes a respeito de membros do conselho, devem ser

divulgados.

C. As estatais devem desenvolver uma poltica de comunicao e de consulta ativa com todos os acionistas.

As estatais, incluindo qualquer empresa da qual o Estado seja um acionista minoritrio, devem identificar seus

acionistas e mant-los informados de forma oportuna e sistemtica sobre eventos importantes e assemblias de acionistas previstas. As estatais devem tambm prov-los com informaes pertinentes e suficientes sobre assuntos que sero objeto de deciso. de responsabilidade do conselho das estatais assegurar que a empresa cumpra suas obrigaes em termos de informaes para com todos os acionistas. Assim, as estatais no devem somente aplicar a estrutura legal e reguladora existente, mas so encorajadas a ir alm quando for oportuno, de forma a construir credibilidade e confiana. Quando for possvel, consultas ativas com acionistas minoritrios ajudaro a aprimorar os processos decisrios e a aceitao de decises-chave.

D. A participao de acionistas minoritrios em assemblias de acionistas deve ser facilitada, de

forma a permitir sua participao em decises fundamentais da empresa, tais como eleies dos membros do conselho.

Acionistas minoritrios podem se preocupar com a existncia de decises tomadas fora das assemblias de

acionistas ou reunies do conselho. Essa uma preocupao legtima em empresas de capital aberto com um acionista de participao expressiva ou controlador, mas tambm pode ser uma questo importante em empresas onde o Estado o acionista dominante. Pode ser apropriado ao Estado, na qualidade de proprietrio, assegurar aos acionistas minoritrios que seus interesses sero levados em considerao.

Como enfatizado nos Princpios de Governana Corporativa da OCDE, participar em assemblias gerais de

acionistas um direito fundamental de acionista. A fim de encorajar acionistas minoritrios a participar ativamente de assemblias gerais de acionistas das estatais, e facilitar o exerccio de seus direitos, mecanismos especficos podem ser adotados pelas estatais, na mesma linha que os recomendados nos Princpios da OCDE para empresas de capital aberto listadas em bolsas de valores. Esses podem incluir exigncia de maioria qualificada para certas decises de acionistas e, quando considerado til pelas circunstncias, a possibilidade de utilizar regras especiais de eleio, tais como voto mltiplo. Medidas adicionais devem incluir facilitar a votao em casos de ausncia ou desenvolver a utilizao de meios eletrnicos como forma de reduo de custos. Alm disso, a participao de acionista-empregado em assemblias gerais de acionistas pode ser facilitada atravs de, por exemplo, uma coleta de votos por procurao.

importante que qualquer mecanismo especial para proteo de minorias seja cuidadosamente balanceado. Deve

favorecer a todos os acionistas minoritrios, e de forma alguma contradizer o conceito de tratamento eqitativo. No deve impedir o Estado como um acionista majoritrio de exercer sua influncia legtima nas decises, nem permitir aos acionistas minoritrios retardar o processo de tomada de deciso.

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OBSERVAES SOBRE O CAPTULO IV: RELAES COM PARTES INTERESSADAS

A poltica de propriedade estatal deve reconhecer plenamente as responsabilidades das empresas de propriedade estatal para com as partes interessadas e requisitar que elas relatem sobre as relaes com essas partes.

Em alguns pases da OCDE, o status legal e as regulamentaes ou acordos/contratos mtuos concedem direitos

especficos a certos grupos de interesse nas estatais. Algumas estatais podem at ser caracterizadas por diferentes estruturas de governana no que diz respeito aos direitos assegurados a esses grupos, principalmente representaes de trabalhadores no nvel do conselho, ou outros direitos de consulta/deciso para representantes de trabalhadores e organizaes de consumidores, por exemplo, por meio de comits de orientao.

As estatais devem reconhecer a importncia das relaes com as partes interessadas para construir empresas

sustentveis e financeiramente slidas. As relaes com as partes interessadas so especialmente importantes para as estatais, pois podem ser essenciais para o cumprimento de suas obrigaes gerais de prestao de servios, quando existirem, e pelo impacto vital no potencial de desenvolvimento e nas comunidades junto s quais atuam, como ocorre em alguns setores de infra-estrutura. Alm disso, alguns investidores consideram cada vez mais os assuntos relacionados com as partes interessadas em suas decises de investimento e avaliam os riscos potenciais de litgio ligados s mesmas. Logo, importante que a entidade coordenadora ou proprietria e as estatais reconheam o impacto que uma poltica ativa de relacionamento com as partes interessadas pode ter sobre seus objetivos estratgicos de longo-prazo e sua reputao. Devem, portanto, desenvolver e adequadamente divulgar polticas transparentes de relacionamento com as partes interessadas.

Porm, o governo no deve utilizar as estatais para objetivos futuros que difiram dos aplicveis ao setor privado, a

no ser que compensados de alguma forma. Quaisquer direitos especficos concedidos s partes interessadas ou influncias nos processos de tomadas de deciso devem ser explicitados. A assemblia de acionistas e o conselho de administrao devem manter o poder de deciso sobre qualquer direito concedido pela lei s partes interessadas ou obrigaes especiais que tenham que ser cumpridos pela estatal a esse respeito.

A. Governos, a entidade coordenadora ou proprietria e as prprias estatais devem reconhecer e

respeitar os direitos das partes interessadas, estabelecidos pela lei ou por meio de acordos mtuos, e se referir aos Princpios de Governana Corporativa da OCDE quanto a esse aspecto.

Como um acionista dominante, o Estado pode controlar a tomada de decises das empresas e estar em posio de

decidir em detrimento de grupos de interesse. Por isso, importante estabelecer mecanismos e procedimentos para proteger os direitos das partes interessadas. A entidade coordenadora ou proprietria deve ter uma poltica clara a esse respeito. As estatais devem respeitar totalmente os direitos das partes interessadas, conforme estabelecido pela lei, regulamentaes ou acordos mtuos. Elas devem agir da mesma forma que as empresas de capital aberto do setor privado, e referir-se aos Princpios de Governana Corporativa da OCDE no que diz respeito s relaes com as partes interessadas.

A implementao dos Princpios de Governana Corporativa da OCDE implica reconhecimento total da

contribuio de vrias partes interessadas e encoraja uma cooperao ativa e voltada para a prosperidade. Com essa finalidade, as estatais devem assegurar que as partes interessadas tenham acesso a informaes relevantes, suficientes e confiveis, de forma oportuna e regular, para que possam exercer seus direitos. As partes interessadas devem ter acesso a reparaes legais caso seus direitos sejam violados. Os empregados devem ser tambm capazes de comunicar livremente ao conselho suas preocupaes sobre prticas ilegais e no-ticas e seus direitos no devem ser comprometidos ao assim faz-lo.

Devem ser desenvolvidos mecanismos de aprimoramento de desempenho para participao de empregados,

quando considerados relevantes no que diz respeito importncia das relaes das partes interessadas para algumas estatais. Porm, ao decidir sobre a relevncia e o desenvolvimento desejado de tais mecanismos, o Estado deve considerar cuidadosamente as dificuldades inerentes em transformar direitos de legado em mecanismos de aprimoramento de desempenho efetivos.

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B. Estatais grandes ou de capital aberto, bem como estatais que visam a importantes objetivos de

polticas pblicas, devem relatar sobre relaes com as partes interessadas.

A boa prtica cada vez mais requer que empresas de capital aberto relatem questes sobre as partes interessadas. Ao faz-lo, as estatais demonstraro sua disposio de operar de forma mais transparente, assim como seu compromisso de cooperao com as partes interessadas. Por sua vez, isso ir fortalecer a confiana e melhorar sua reputao. Conseqentemente, as estatais grandes ou de capital aberto devem comunicar aos investidores, partes interessadas e ao pblico em geral sobre suas polticas para com as partes interessadas e fornecer informaes sobre sua implementao efetiva. Esse deve ser o caso, tambm, para qualquer estatal que tenha objetivos importantes de polticas pblicas ou dvidas para servios de utilidade pblica, com o cuidado devido aos custos envolvidos com relao ao seu tamanho. Os relatrios sobre as relaes com as partes interessadas devem incluir informaes sobre polticas sociais e ambientais sempre que as estatais tiverem objetivos especficos relacionados a esse tema. Para essa finalidade, elas podem se referir s melhores prticas e seguir diretrizes de prestao de informaes sobre responsabilidade ambiental e social, desenvolvidas nos ltimos anos.

Tambm aconselhvel que as estatais tenham um exame independente de seus relatrios, de forma a fortalecer

sua credibilidade.

A entidade coordenadora ou proprietria pode fortalecer a transparncia sobre questes que envolvam as partes interessadas tendo tanto uma poltica clara quanto possivelmente desenvolvendo mecanismos agregados relativos prestao de informaes para o pblico em geral.

C. O conselho das estatais deve ser requisitado a desenvolver, implementar e comunicar programas

de conformidade a cdigos de tica internos. Esses cdigos de tica devem estar baseados nas normas do pas, em conformidade com os compromissos internacionais, e se aplicar empresa e a suas subsidirias.

Os Princpios de Governana Corporativa da OCDE recomendam que os conselhos apliquem altos padres de

tica. Isso do interesse de qualquer empresa no longo-prazo, como forma de torn-la crvel e confivel quanto a suas operaes dirias e com respeito aos seus compromissos de longo-prazo. No caso das estatais, podem existir mais presses para se desviar de altos padres ticos, dada a interao de negcios com questes polticas ou polticas pblicas. Alm disso, como as estatais podem ter um papel importante na determinao dos negcios do pas, tambm importante que mantenham padres ticos elevados.

As estatais e seus executivos devem ter uma conduta pautada por elevados padres ticos. As estatais devem

desenvolver cdigos de tica internos, comprometendo-se a cumprir as normas do pas, e em conformidade com cdigos de comportamento mais abrangentes. Isso deve incluir o compromisso de cumprir as Diretrizes para Empresas Multinacionais da OCDE, que tm sido adotadas por todos os pases da OCDE, e que refletem todos os quatro princpios contidos na Declarao sobre Princpios Fundamentais e Direitos do Trabalho da OIT e na Conveno Anti-Suborno da OCDE. Esse cdigo de tica deve ser aplicvel s estatais como um todo e a suas subsidirias.

O cdigo de tica deve dar orientao clara e detalhada conduta esperada por parte de todos os empregados, e

programas de aquiescncia devem ser estabelecidos. considerada uma boa prtica esses cdigos serem desenvolvidos de maneira participativa de forma a envolver todos os empregados e partes interessadas. Esses cdigos devem tambm ser totalmente apoiados pelos conselhos e pela alta administrao.

O cdigo de tica deve incluir orientaes sobre processos de compras, assim como desenvolver mecanismos

especficos que protejam e encorajem as partes interessadas, particularmente empregados, a relatar condutas ilegais e no-ticas de dirigentes. A esse respeito, as entidades proprietrias devem assegurar que as estatais sob sua responsabilidade efetivamente instalem formas seguras para reclamaes de empregados, tanto pessoalmente quanto por meio de seus rgos de representao, ou para outros fora da empresa. Os conselhos das estatais devem conceder aos funcionrios ou a seus representantes um acesso direto confidencial a um membro independente do conselho ou a um ouvidor dentro da empresa. O cdigo de tica deve tambm dispor sobre medidas disciplinares, se for descoberto que as alegaes no tm mrito e tenham sido feitas de m f, de natureza frvola ou vexatria.

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OCDE

OBSERVAES SOBRE O CAPTULO V: TRANSPARNCIA E DIVULGAO

Empresas de propriedade estatal devem observar altos padres de transparncia em conformidade com os Princpios de Governana Corporativa da OCDE.

A. A entidade coordenadora ou proprietria deve desenvolver um relatrio consistente e agregado

das empresas de propriedade estatal, e publicar anualmente um relatrio agregado sobre as estatais.

Entidades coordenadoras ou de propriedade centralizada devem desenvolver relatrios agregados que abranjam todas as estatais, e torn-los uma ferramenta-chave de divulgao direcionada ao pblico em geral, ao Congresso e mdia. Esse relatrio deve ser desenvolvido de forma a permitir aos leitores obter uma viso clara do desempenho geral e evolutivo das estatais. Alm disso, o relatrio agregado tambm crucial para a entidade coordenadora ou proprietria aprofundar sua compreenso sobre o desempenho da estatal e esclarecer sua prpria poltica.

O relatrio agregado deve originar um relatrio anual publicado pelo Estado. Esse relatrio agregado deve enfocar

principalmente o desempenho financeiro e a valorizao das estatais. Ele deve pelo menos fornecer uma indicao do valor total do conjunto de empresas de propriedade do Estado. Ele deve tambm incluir uma declarao geral sobre a poltica de propriedade do Estado e informaes sobre essa poltica tem sido implementada. Informaes sobre a organizao da funo de propriedade tambm devem ser fornecidas, bem como uma viso geral sobre a evoluo das estatais, informaes financeiras agregadas e relatrios sobre mudanas nos conselhos das estatais. O relatrio agregado deve fornecer os principais indicadores financeiros, incluindo giro total, lucros, fluxo de caixa das atividades de operao, investimento bruto, retorno sobre o patrimnio, relao patrimnio sobre ativos e dividendos. Deve tambm divulgar informaes sobre os mtodos utilizados para agregar os dados. O relatrio agregado pode tambm incluir relatrios individuais sobre as estatais mais significativas. importante enfatizar que o relatrio agregado no deve somente duplicar, mas complementar as exigncias de relatrios existentes tais como, por exemplo, os relatrios anuais encaminhados ao Congresso. Algumas entidades proprietrias podem pretender publicar relatrios agregados apenas parciais, i.e., que abranjam as estatais ativas em setores comparveis. Finalmente, a publicao de relatrios agregados semestrais ir continuamente aumentar a transparncia da propriedade estatal.

Em alguns pases mostrou-se til entidade coordenadora ou proprietria desenvolver uma pgina da web, que

permita ao pblico em geral acesso fcil s informaes. Tais pginas da web podem fornecer informaes tanto sobre a organizao da funo de propriedade e as polticas gerais de propriedade, quanto sobre informaes a respeito do tamanho, evoluo, desempenho e valor do setor estatal.

B. As estatais devem desenvolver procedimentos eficientes de auditoria interna e estabelecer uma

auditoria interna que seja monitorada e que se reporte diretamente ao conselho e ao comit auditor ou rgo equivalente da empresa.

Como em grandes empresas privadas de capital aberto, necessrio que as grandes estatais instalem um sistema de

auditoria interna. Auditoria interna uma atividade de segurana e consultoria independente e objetiva desenvolvida com o objetivo de agregar valor e aprimorar as operaes em uma organizao. Ela ajuda uma organizao a alcanar seus objetivos ao usar uma abordagem disciplinada e sistemtica para avaliar e aprimorar a efetividade dos processos de gerenciamento de risco, controle e governana 3. Auditores internos so importantes para assegurar um processo de divulgao slido e eficiente, e controles internos prprios no sentido geral. Eles devem definir procedimentos para coletar, compilar e apresentar informaes suficientemente detalhadas. Eles tambm devem assegurar que os procedimentos da empresa sejam implementados adequadamente, e ser capazes de garantir a qualidade das informaes divulgadas pela empresa.

3 Definio do Instituto de Auditores Internos (http://www.theiia.org).

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OCDE

Para aumentar sua independncia e autoridade, os auditores internos devem trabalhar em nome de e enviar relatrios diretamente ao conselho e a seu comit de auditoria, em sistemas de um nvel, ao conselho supervisor, em sistemas de dois nveis, ou aos conselhos auditores quando esses existirem. Auditores internos devem ter acesso irrestrito diretoria e aos membros do conselho e do comit de auditoria. Seu relato importante para a capacidade de o conselho avaliar as operaes e desempenho da empresa. As consultas entre auditores externos e internos devem ser encorajadas. Finalmente, tambm recomendado como boa prtica que um relatrio de controle interno seja includo nos relatrios financeiros, descrevendo a estrutura de controle interno e procedimentos para relatrios financeiros.

C. As estatais, especialmente as grandes, devem estar sujeitas a uma auditoria externa anual

independente baseada em padres internacionais. A existncia de procedimentos especficos de controle estatal no substitui uma auditoria externa independente.

As estatais no so necessariamente requisitadas a serem auditadas por auditores externos independentes. Isso

porque os sistemas especficos de auditoria e controle estatal so algumas vezes considerados suficientes para garantir a qualidade e a abrangncia das informaes contbeis. Esses controles financeiros so executados tipicamente por entidades auditoras estatais ou rgos especializados [a exemplo, no Brasil, do Tribunal de Contas da Unio e da Controladoria Geral da Unio], os quais podem inspecionar tanto as estatais quanto as entidades coordenadoras ou proprietrias. Em muitos casos, tambm participam das reunies dos conselhos, e freqentemente se reportam diretamente ao Congresso sobre o desempenho das estatais. Porm, esses controles especficos so designados para monitorar a utilizao de fundos pblicos e recursos oramentrios, mais do que as operaes das estatais como um todo.

Para reforar a confiana nessas informaes fornecidas, o Estado deve exigir que, alm das auditorias especiais

do Estado, pelo menos todas as grandes estatais estejam sujeitas s auditorias externas que so realizadas em conformidade com padres internacionais. Devem ser desenvolvidos procedimentos adequados para a seleo de auditores externos e crucial que esses sejam independentes da administrao ou de grandes acionistas, em outras palavras, do Estado, no caso das estatais. Alm disso, auditores externos devem estar sujeitos ao mesmo critrio de independncia que aquele aplicado a empresas do setor privado. Isso geralmente inclui limites para realizar consultorias ou outros servios diversos de seu foco s estatais auditadas, assim como uma rotatividade peridica de auditores ou empresas de auditoria.

D. As estatais devem estar sujeitas aos mesmos padres contbeis e de auditoria de alta qualidade que

as empresas de capital aberto. Grandes estatais ou estatais de capital aberto devem divulgar informaes financeiras e no-financeiras de acordo com os reconhecidos padres internacionais de alto nvel.

No interesse do pblico em geral, as estatais devem ser to transparentes quanto as empresas com aes

negociadas nas bolsas de valores. Qualquer que seja seu status legal, e ainda que no estejam abertas negociao nas bolsas de valores, todas as estatais devem produzir seus relatrios de acordo com as melhores prticas contbeis e padres de auditoria.

Todas as estatais devem divulgar informaes financeiras e no-financeiras, e as grandes e de capital aberto devem

faz-lo de acordo com os reconhecidos padres internacionais. Isso implica que os membros do conselho da estatal assinem relatrios financeiros, e que os diretores executivos e os financeiros certifiquem-se de que esses relatrios, em todos os aspectos materiais, respeitam de forma apropriada e justa as condies operacionais e financeiras da estatal.

Uma anlise de custo-benefcio deve ser executada para determinar as estatais que devem ser submetidas a um

padro de alta qualidade reconhecido internacionalmente. Essa anlise deve considerar que essas exigncias de divulgao servem tambm como incentivo e instrumento para que o conselho e a administrao desempenhem seus deveres de forma profissional. As estatais menores que um determinado tamanho podem ser excludas dessa obrigao, exceto se tiverem objetivos de polticas pblicas importantes. Tais excees somente podem ser decididas sob uma base pragmtica, e iro variar entre pases, setores industriais e tamanho de cada Estado.

Um alto nvel de divulgao tambm valioso para as estatais que tm objetivos polticos pblicos importantes.

particularmente importante quando esses objetivos tm impactos significativos no oramento do Estado, nos riscos que o Estado assume, ou quando esses objetivos tm um impacto social global mais abrangente. Na Unio Europia, por exemplo, as empresas que tm direito a subsdios do Estado por executarem servios de interesse geral necessitam manter contas separadas para essas atividades.

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OCDE

E. As estatais devem divulgar material informativo sobre todas as questes descritas nos Princpios de Governana Corporativa da OCDE e, alm disso, enfocar as reas de interesse significativo para o Estado na qualidade de proprietrio e para o pblico em geral.

Os princpios de Governana Corporativa da OCDE descrevem quais devem ser os principais elementos de

divulgao para uma empresa pblica. As estatais devem ao menos cumprir com essas exigncias, incluindo resultados financeiros e operacionais, polticas de remunerao, transaes com partes relacionadas, estruturas e polticas de governana. As estatais devem divulgar se seguem algum cdigo de governana corporativa e, caso positivo, indic-lo. Com relao remunerao dos membros do conselho e executivos-chave, visto como boa prtica faz-la em bases individuais. As informaes devem incluir provises de resciso e de penso, assim como qualquer facilidade especfica ou remunerao em espcie fornecida aos membros do conselho. As estatais devem ser especialmente vigilantes e aumentar a transparncia nas reas listadas a seguir.

Exemplos de tais informaes incluem:

1. Uma declarao clara ao pblico sobre os objetivos da empresa e suas realizaes;

importante que cada estatal tenha clareza sobre seus objetivos gerais. Sem levar em considerao o sistema

existente de monitorao de desempenho, um grupo limitado de objetivos gerais deve ser identificado juntamente com informaes sobre como a empresa est lidando com as escolhas entre os objetivos que podem estar em conflito.

Quando o Estado o acionista majoritrio ou efetivamente controla a estatal, os objetivos da empresa devem estar

claros a todos os outros investidores, ao mercado e ao pblico em geral. Tais obrigaes de divulgao encorajaro os empregados pblicos a esclarecer os objetivos a si mesmos, e podem tambm aumentar o compromisso da administrao com a busca desses objetivos. Fornecero um ponto de referncia a todos os acionistas, ao mercado e ao pblico em geral para considerar a estratgia adotada e as decises tomadas pela administrao.

As estatais devem relatar como alcanaram seus objetivos, divulgando indicadores-chave de desempenho. Quando

a estatal tambm utilizada para objetivos de poltica pblica, tais como dvidas para servios de utilidade pblica, tambm deve relatar como esses foram alcanados.

2. A estrutura de votao e de propriedade da empresa; importante que as estruturas de propriedade e de votao das estatais sejam transparentes, de forma que os

acionistas tenham uma compreenso clara do fluxo de caixa de suas aes e de seus direitos de voto. T ambm deve ficar claro quem retm a propriedade legal das aes do Estado e onde a responsabilidade em exercer os direitos de propriedade do Estado est localizada. Quaisquer direitos especiais ou acordos que possam alterar a estrutura de propriedade ou de controle da estatal, tais como aes de preferncia de classe especial e poder de veto, devem ser divulgadas.

3. Quaisquer fatores de riscos materiais e medidas tomadas para administrar tais riscos; Grandes dificuldades surgem quando as estatais empreendem estratgias ambiciosas sem claramente identificar,

avaliar ou relatar especificamente sobre os riscos relacionados. A divulgao de fatores de risco materiais p