CONTRAT DE VENTE DOR

AJD 12122012

Entre les soussignees

1- La Societe WEST AFRICAN GOLD LIMITED Societe a Responsabili te Limi tee de droi t Burkinabe ayant son siege a BP 4848 01 Ouagadougou 01 Registre de Commerce BFOUA2010B0297 represente par son gerant Richard HITT

Ci-apres denommee LAcheteur-- OU ccwAGL

Dune part

ET

2- RADIUS INTERNATIONALE SA Societe Anonyme Unipersonnelle de droit Burkinabe ayant son siege a 02 BP 5036 Ouaga 02 represente par Monsieur TAPSOBA EMMANUEL Administrateur General Tel 0022676560460 titulaire de la CNIB ndegB 7235918 delivre le 16122010 a Ouagadougou

Ci-apres denomme Le Vendeur

D autre part

Le vendeur et lacheteur sont denommes les laquoPartiesraquo

LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT

Article 1 OBJET ET CHAMP DAPPLICATION DU CONTRAT

11 Le present contrat a pour objet une operation de vente dor par le Groupe TAPSOBA et Associes a la Societe WEST AFRICAN GOLD LIMITED sur une base continue de revolving

2

12 Le vendeur declare avoir la qualite et la capacite juridique pour vendre et exporter de lor au Burkina Faso tel quil resulte des autorisations legales en matiere de commercialisation des metaux precieux

1 3 L Acheteur declare avoir la quali te et la capacite juridique pour acheter et commercialiser l or tel qu il est atteste par les autorisations legales en matiere dachat et commercialisation de metaux precieux

14 Le Vendeur et lAcheteur se reservent le droit de ceder le present contrat a un tiers La cession doi t etre realisee d accord parties et doi t etre notifiee par ecrit Dans le cas dune cession lacheteur ou le vendeur ne peut contraindre le cessionnai re a contracter sui vant les termes et conditions de la derniere vente

Une convention annexe sera signee entre les parties pour les obligations des differents intermediaires

Article 2 LES SPECIFICATIONS

a) COMMODITESOR EN POUDRE b) FORME EN POUDRE c) PURETE 97 et plus d) TEST Le dosage final determine par la raffinerie sera accepte par les parties Le vendeur peut toutefois solliciter a ses frais un contre test e)ORIGINE BURKINA FASO f) EMBALLAGE Caisse metallique

Article 3 QUANTITE la quantite de la cargaison est de 100 kilos en deux caisses

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3

Article 4 PRIX

Les prix indiques dans cette entente sont stipules et payables en dollars americains Le prix du Kilogramme dor naturel en poudre est de Franc CFA 13000 1000 Les frais de raffinage sont a La charge de LAcheteur

Si la purete est inferieure au taux sus enonce une compensation pour perte par augmentation de quantites sera faite au profi t de lacheteur au cours de loperation suivante Le prix de la marchandise est payable sur place des remise du stock

Article S CONDITIONS DE PAIEMENT

Un premier paiement a titre davance de la somme de Quarante Millions (40 000 000) F CFA sera fait par lacheteur au vendeur dans les six (06) jours ouvrables suivants la date de signature du contrat

Le montant integral du prix de vente du stock cede est payable par virement bancaire immediatement apres les operations de verification de contr6le et de raffinage Il est de 1 300 000 000 Franc CFA deduction faite

de lavance de Quarante Millions (40 000 000) F CFA deja versee au vendeur

Sous reserve des conditions prevues a larticle 2 point (c) du contrat

La propriete qui restait jusque la acquise au vendeur est immediatement transferee a lacheteur des le paiement du prix

Article 6 CONDITIONS DE LIVRAISON

Les conditions de livraison par le vendeur se font sur place par cession de propriete sur une base

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4

contractuelle apres verification que toutes les conditions sont reunies a FOB NIAROBI KENYA avant quinze (15) jours suivants la reception du premier paiement

Le vendeur sera libere de cette obligation de li vrer des la remise a l acheteur du document du transitaire attestant de la quantite du produit de son or1g1ne et de toutes les conditions prevues a larticle 10 du present contrat

Article 7 Frais a payer

Les frais sont les suivants

Les fonds lui seront remis a OuagadougouBF contre engagement du transitaire Les fonds provenant de WAGL doivent etre disponibles sur le compte de la societe a Societe Generale BF a Ouagadougou

Article 8 PREALABLE

8 1 L acheteur et le vendeur acceptent les conditions de vente et en consequence signent le present contrat Tousles paiements les differents versements et les transferts devront etre faits en presence de toutes les parties

82 Le choix de la raffinerie incombe a lacheteur

Article 9 AVIS

Toutes notifications ou avis que lune des parties fera a lautre partie dans le cadre du present contrat sera transmis par DHL ou autre courrier rapide aux adresses ci-dessus indiquees et copie sera envoyee par telecopieur ou courrier electronique ~

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Norn de l Acheteur La societe WEST AFRICAN GOLD LTD Bureau Commercial 10 Avenue Fran~ois Mathet Gouvieux France represente par Monsieur HITT RICHARD Tel 33 3 4462 1255 Norn du signataire dument autorise M HITT RICHARD

NOM DU VENDEUR RADIUS INTERNATIONALE SA ayant son siege a Ouaga 02 BP 5036 Ouaga 02 represente par Monsieur TAPSOBA EMMANUEL Tel 0022676560460 Norn du signataire dument autorise M TAPSOBA EMMANUEL

Article 10 DOCUMENTS

bull Toute expedition et livraison doivent etre materialisees par bordereau avec taus les codes de reference du cont rat et des chi ff res Dans cette transaction les documents sui vants seront remis a lacheteur ou son representant

bull bull facture proforma bull bull documents bancaires bull bull Customs amp Excise APUREMENT bull bull vol amp DATE DARRIVEE bull bull declaration du produi t Des mentions ecri tes

doi vent preciser l origine du produi t sa licei te et son exemption de tout privilege transferable et sa qualite de produit exportable

bull bull CERTIFICAT DORIGINE bull CERTIFICAT DE CIRCULATION DE MARCHANDISES bull ENGAGEMENT DE CHANGE bull TITRE D EXPORTATION bull bull LICENCE DE COMMERCE EN METAUX PRECIEUX bull bull CERTIFICAT DE PROPRIETE bull bull POIDS BRUT POIDS NET amp

Article 11 RESERVE DE PROPRIETE

Le transfert de propriete de la marchandise ne sopere quapres parfait et total paiement de toute somme d argent due au middot titre du present contrat et prenant en compte la facture proforma adressee par RADIUS INTERNATIONALE SA

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Article 12 GARANTIE

Le Vendeur conf irme et garanti t que 1 or vendu au titre des presentes est libre de toute charge et nest pas dorigine frauduleuse

Le vendeur garantit que la marchandise peut etre vendue sans restriction a n importe quel endroit dans le monde

Lacheteur sengage a accepter le rapport final du dosage de la raffinerie a effectuer un paiement base sur la quantite et le teneur de lor pur a 97 au moins immediatement apres le test final de lor et au plus tard dans les 48 heures Lengagement de payer ci-dessus de lacheteur reste valable meme en cas de sous dosage et sera execute conformement aux stipulations du point 4 ci-dessus

Article 13 LOI APPLICABLE ET COMPETENCE

a) La loi applicable au present contrat est la Convention des Nations Unies de 1980 pour la vente internationale de marchandises (CISG)

b) Tous les li tiges qui nai tront dans le cadre du present contrat relevant de la competence des juridictions du BURKINA FASO sera soumis au Tribunaux de OUAGADOUGOU

c) Si une ou 1 autre partie est defaillante dans l execution de ses obligations resultant des presentes avis de carence doit lui etre donne par 1 autre partie avec mise en demeure de s executer dans un delai de huit (8) jours ouvrables a compter de la reception de lavis

A defaut par la partie defaillante de s executer lautre partie sera en droit de resilier le present contrat

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Article 14 FORCE MAJEURE

Aucune partie ne pourra etre tenue pour responsable en cas de non-executi0n ou de retard dans lexecution des presentes pour cause de force majeure

Article 15 ENGAGEMENT DES PARTIES ET CONTINUITE DU CONTRAT

Ce contrat lie les parties aux presentes leurs successeurs et ayants droi t et est signe avec la pleine autorite pour agir

Article 16 VALIDITE

Ce contrat remplace tous les accords anterieurs et represente lensemble de lentente des parties Toute modification au present cont rat interviendra par avenant conclu daccord parties

Le contrat est repute execute lors de la remise du stock contre paiement du prix

Article 17 EXECUTION

Les termes de cet accord sont acceptes et confirmes par sa signature par chacune des parties ou par leurs representants dOment autorises

Article 18 CONFIDENTIALITE

Les parties sengagent tant pour leurs agents que pour tous les membres de leur personnel a garder comme strictement confidentiel et a sinterdire toute communication a un tiers de l ensemble des informations et des connaissances de quelque nature qu elles soient scientifiques techniques administratives ou financi~res qui auront ete portees a leur connais5ance du fait de lexecution de la presente convention

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- 8 -

En aucun cas ces informations ne pourront done etre communiquees a un tiers et specialement a un tiers exer~ant une activite concurrente a celle des parties

Les parties sengagent aussi a faire preuve de discretion et de confidentiali te dans la reception et l exploitation des informations qui leur sont communiquees dans le cadre de la presente convention de partenariat de travail a lexclusion

- (a) de celles qui sont a la disposition du public au moment de leur communication

(b) de celles qui seront mises a la disposition du public par publication ou tout autre moyen apres leur communication a condition qu une tel le publication ou divulgation ne soit pas imputable a une faute ou indiscretion de lune des parties

Les parties pourront remettre OU reveler les informations susvisees a une autorite juridiquement habilitee a en prendre connaissance OU a sen saisir dans la limite des seules informations ainsi requises par cette autorite

L existence du present accord reste cependant soumise a une obligation de confidentialite

Lacheteur et le vendeur acceptent de se conformer au reglement international coutumier de nonshycontournement et de non divulgation pour une periode dun an a partir de la date de lexecution du present accord

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La confidentialite le non contournement et la non divulgation incluent mais ne se limitent pas aux communications des parties au present contrat aux banques aux raff ineurs aux representants de 1 acheteur dans ses relations avec la douane le fisc et celles du vendeur avec ses fournisseurs les courtiers impliquees dans lexecution des presentes ou dun mandataire

Signe a OUAGADOUGOU Le 18 Decembre 2013

f RADIUS

BCRG

BANQUE CENTRALE DE LA REPUBLIQUE DE GUINEE

SERVICE DrsquoEXPORTATION DE METAUX PRECIEUX

Reacutef 25484BCRGDCTVDG02562du12062014

NB Tout Deacutepocirct de Meacutetal Preacutecieux est couvert par le secret Bancaire et son exportation est domicilieacutee agrave la BCRG selon lrsquoInstruction No 00199PRG1986

Fait agrave Conakry le 12 Juin 2014 Dr KOUYATE NAMORY CHEF DE SERVICE

ID NK-007GN

Deacutepositaire Nom et adresse (Depositor name address) SOCIETE AFRICAINE MANDENGSARL

RCCMGC- KAL015259A2006 Sise au boulevard du commerce BP341

Nature de la marchandise OR jaune en Poudre

(Nature of the good) Qualiteacute Finesse 2205 Caratsmdash9203

Poids(Weight) 1327Kgs

Origine(Origin) Guineacutee

Agent reacuteceptionniste Nom et Matricule

(Agent name number) KOUYATE NAMORY

Repreacutesentant Nom et adresse (repreacutesentative name address) Mr TAPSOBA EMMANUEL PC de la SOCIETE AFRICAINE MANDENGSARL

Nous soussigneacutes par cette preacutesente et par la voix de notre chef du service des

exportations agissant avec toute lrsquoautoriteacute et la responsabiliteacute sous peine de parjure confirmant

donc le deacutepocirct de 1327(Mille Trois cent vingt-sept) Kilogrammes drsquoOr jaune en Poudre Reacutefeacuterenceacute sous le numeacutero de Lot 085BCRGCkry2014 dans le coffre numeacutero 43 dans les caveaux de la Banque Centrale de la Reacutepublique de Guineacutee Les Caracteacuteristiques de ce lot sont Comme suit

vente et le transfert de la base suivante sous reacuteserve des modaliteacutes conditions deacutefinies ci-

dessous

Nom de la socieacuteteacute Naim BELLAN

Adresse 17 Avenue Kipe C Ratoma Conakry

Deacuteposant Naim BELLAN

Date de deacutepocirct le 15 Octobre 2012

Date de Deacutepot 11062014 (Date of Deposit)

INFOMATION COMPTABLE 20 USD par Jour et par

kilogrammes

Les titres confirmables ci-dessus sont libres de toute

charge ou privilegravege daucune sorte Ils sont bons

propres et origine non criminelle

REPUBLIQUE DE GUINEE

Travail - Justice - Solidariteacute

BCRG Service exportation des meacutetaux preacutecieux BP 091 Boulevard des martyrs Conakry reacutepublique de guineacutee Ce document ne doit contenir ni rature ni surcharge sous peine de nulliteacute

CERTIFICAT DE DEPOT

REPUBUQUE DE GUINEE

BCRG BANQUE CENTRALE DE LA REPUBLIQUE DE GUINEE

SER ICE OFXPORTno DE MrTl PREClrl

[ NOICS soussignes par cetle presente et par la VOIX de notre che du service des

exportations agssant avec toute I autonte et Ia responsab Ie sous peine de pa~re confirmanl done e depOt de 1 lOO(Milie cent JKilogrammes d Or 3ure e Poudre Reference sous e numero de Lot bull dans Ie coffre nume-fO 43 dans iei caveauX de la BanQue Centra e de a

I Republ que de Guinee les CaractcnstlQues de ce lot sont Ccmme suit 7-----------=---=--=~==-=--=T------bullbullC-bull--CCC-bullbull-------__ bull __ bullbullbullbullbullbull

Depositaire Nom et adrcsse ~ _ Nature de 11 tni1Inhandlse OR J3 ne P ltIre soclm AFRICAINE MANDENG SA~ QlllttE Fint5s~ 2205 Carat5-9203

RCC GC-KALAl525eArgt006SlSetlJb0Ui6 ar~dY PoidsW llOOKgs mrrmerce

Reprl5enbInt Nom et adrcue

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~IJ _ ~ Origine(Ongm Gu n~

Mr TAPSOBA EMMANUEL PCde la SOCIETE ~ AfRICAJNE MANOENG$ARl I Date de Opot 11 06 20 4 ------------------------------------~ Agent receptionniste Nom et Matncule f_A~~na~~nUmb~~~~~~NAmiddot~~~~______ l

INFOMATION COMPTABLE 005 USC pour I

I eJlportatlon

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Fa t a Conakry Ie 12 Ju n 2014 Dr KOUYATE NAMORY

CHEF ESERVICE

REPUBUQUE DE GUINEE

BCRG BANQUE CENTRALE DE LA REPUBLIQUE DE GUINEE

SER ICE OFXPORTno DE MrTl PREClrl

[ NOICS soussignes par cetle presente et par la VOIX de notre che du service des

exportations agssant avec toute I autonte et Ia responsab Ie sous peine de pa~re confirmanl done e depOt de 1 lOO(Milie cent JKilogrammes d Or 3ure e Poudre Reference sous e numero de Lot bull dans Ie coffre nume-fO 43 dans iei caveauX de la BanQue Centra e de a

I Republ que de Guinee les CaractcnstlQues de ce lot sont Ccmme suit 7-----------=---=--=~==-=--=T------bullbullC-bull--CCC-bullbull-------__ bull __ bullbullbullbullbullbull

Depositaire Nom et adrcsse ~ _ Nature de 11 tni1Inhandlse OR J3 ne P ltIre soclm AFRICAINE MANDENG SA~ QlllttE Fint5s~ 2205 Carat5-9203

RCC GC-KALAl525eArgt006SlSetlJb0Ui6 ar~dY PoidsW llOOKgs mrrmerce

Reprl5enbInt Nom et adrcue

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~IJ _ ~ Origine(Ongm Gu n~

Mr TAPSOBA EMMANUEL PCde la SOCIETE ~ AfRICAJNE MANOENG$ARl I Date de Opot 11 06 20 4 ------------------------------------~ Agent receptionniste Nom et Matncule f_A~~na~~nUmb~~~~~~NAmiddot~~~~______ l

INFOMATION COMPTABLE 005 USC pour I

I eJlportatlon

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Fa t a Conakry Ie 12 Ju n 2014 Dr KOUYATE NAMORY

CHEF ESERVICE

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