PERM IS DE RECHERCHE

KERKOI1A E

CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

L ENTREPRISE TUNISŒNNf

DACTTV1TFS PFTROLIERES

ET

ANSCJ IUTZ Oyt~RSEAS TUlrrSIA CORPORAnm~

f

CONTKAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

ENTRE LF-S SOUSSIGNEES

tENTREIgtR1SE TIJNISIENNE OACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenommeacutee ETA dont le si~gc est Il Tunis 27 bis Avenue Kheacutereddine Pacha repreacutesenteacutelt aux fins des preacutesentes JXlr son reacutesident Directeor Geacuteneacuteral Monsieur l1eacutechir NAI-I OJ ETAI agissant en lant que Titulaire

DUNE PART

ET

ANSCIIUTZ QVERSEAS TUNISIA CORPORATION ci-apregraves d~nommeacutelt ANSCHUU ayant son siegravege social il Suite 2400 555 S~ntcenth Street Denver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile il Tunis 10 rue 7000 do Madame Meacutelika KaSSaT repreacutesenteacutee par son vice-preacutesident Monsieur Edward C WELLER dilmenl habiliteacute agrave CCI effet ANSClnITZ agissant en tant quEntrepreneur

DAUTIΠPART

1 L CST PREALALlL(JlENT EXPOSE CE QUI SUIT

Un Permis de Prospection n eacuteteacute attribueacute il ETAI Cl ANSCIlUTZ TUNISIA CORPORATION en vertu dun lrolo~ol e dAccedilccedilord conclu avec lAUTORITE CONCEDANTE en date du 23 Ilvril 1998

Par leure en date du G avril 1999 ANSCHUTZ TUNISIA CORPOI~ATI ON a not ifieacute ugrave lAUTORITE CONCEDANTE le changement de sa deacutenomination en FOREST TUNISIA CORPORATION (fORESl)

Par lettre en date du 19 feacutevrier 2000 ET Ar et FOREST ont demandeacute le rcpon au 22 juin 2000 de la date limite de notifi cation de transformation du Permis de Prospection KERKOUANE en Permis de Reehcrehe Cette demande Il recueilli lavi~ favorable du Comiteacute Consultatif des Hydrocarbure lors de sa rWlIcircOrl du 24 feacutevrier 2000 tcl que notifieacute par lettre de la Direction Geacuteneacuterale de lEnergie n063 du 29 mars 2000 ainsi la dureacutee de validi teacute du Permis de Prospection KERKOUANE Il eacuteteacute prorogeacutee nu 23 aoucirct 2000

ETAI et FOREST ont deacuteposeacute le 20 juin 2000 une demande de transformation du Permis de Prospection KERKOUANE en Pcnnis de Recherche Cene demande a rttueiUi ravis favorable du Comiteacute COrlsultatif des Hydrocarbures IOIl de sa reWlIcircon du 27 juillet 2000 ainsi quil reacutesulte du courrier de la Direction Geacuteneacuterale de Energie en date du 14 aoucirct 2000

Le Permis de Prospection KERKOUANE a eacuteteacute admis par Arrecircleacute du Ministre de lIndustrie en dale du 12 deacutecembre 2000 au beacutenHice des dispositions du Code des Hydrocarbures promulgueacute par la

10 99-93 d 17 Ao 1999 d reIornœ p porn PPHfr y1

3

Le Permis d~ Recherche dit Pennis KERKOUANE ou le lcmls comporte mille six cent quatre vingt (1680) peacuterimegravetres eacuteleacutementaires de 4 km chacun dun seul tenant soit six mille sept cent vingt (6720) kilomegravetres carreacutes

Par lenre en date du 22 novembre 2000 lOREST a nolifieacute ln cession Ali profit dANSCHUTZ OVERSEAS TUNISIA CORPORATION de lrenle pour cent (30) de ses droits inteacuterecircts et obligations dans le Permis de Prospection KERKOUANE

Par lellre en date du 20 avril 2001 FOREST a notifieacute Ja œssion m profil dANSCHlITZ QVERSEAS TUN1SIA CORPORATION de la IOlIlilc de ses droi ts inteacuterecircts ct obligations dans le Permis de Prospection KERKOUANE_

ETAI CS en droit confonneacutemem Il lArticle 97 du Codcdes Ilydrocarbures de conclure un ContraI de Partage de Production Contrat avec un cnlnprcneur posseacutedant les ressources financiegraveres ct lcx~ricnce technique nampe5SIires

ANSCHUTZ possegravede les ressouncs financieres el lexpegraverience techniquc nfccssaircs JlOurconduire les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

ETAP et lEntnpreneur deacutesirent conclure un COntrat concernant la rechenhe lappreacuteciation le deacuteveloppemcnt lexploitation et la production dHydrocarbures Liquides ctou gazeux dans le Permis et les Concessions qui cn seraient issues

CECi ETANT EXPOSE IL A ETE AIUŒT E ET CONVENU CE Q UI SUIT

ARTICLE t DEF IN ITIONS

Aux fins du preacutesent Contmt ks mots ct expressions suivants ont la deacutefinition ci -apregraves

11 Atmtc signifie une peacuteriode de douze (12) mois calendaires scion le cakndrier gregorien

12 Abandon dune Concesectsion signifie la fermeture dun puits la r6cupeacuterati01 dcs installations de product ion et la remise en eacutetat dcs sites dexploitation

13 Activi teacutes de Recherche ou Opeacuterations de Recherche ou Recherche ou Travaux de Recherche signifie au sens du Code des Hydrocarbures les eacutetudes et les travaUJC notamment geacuteologiques geacuteophysiques ct de forage ainsi que les essais de production chacun de ces essais ne deant pas deacutepasser sept (7) jours ct ce en vue de deacutecouvrir des gisements dHydrocarbures et plus geacuteneacuteralement toutes opeacuterations lieacutees aUJC preacutecMentcs ct concourant aux mecircme objectirs ainsi que les Travaux d Appreacuteciation tels que deacutefinis ci-dcssotlS dans le cas ougrave le cotilexte lexigerait

]4 Appreacuteciation ou Trav8UJC dAppreacutetiation signifie les opeacuterations conduites en vuc dIlpprkicr l importl1nce des reacuteserves cm place et mupeacuterables el de deacutetcrminer leacutetendue dun Gisement deacutecouven et plus geacutenrnlement toutes opeacuterations lihs aux preacuteceacutedentes et coflCOlrant aux mecircme objectifs

15 Ilaril i1uivllut agrave quarante ltleux (42) gallons des Etats Unis dAmeacuterique mesure il leacutetat liquide

pport dOM mlru U qoc deacutefi P Amri~ mMir Il

4

16 Code des Hydrocarbures signi fie le Code des Hydrocarbures lei que promulgueacute paT la t oi deg99-93 du 17 aoucirct 1999 tcl que modifieacute et ltompleacuteteacute par la loi n2002-23 du [4 feacutevrier 2002 ainsi que ks lextes suhseacuteqtlcns pris pour son applicircc3Iion

17 Concession on Concession dExploitation signifie le litre des Ilydrocarbures deacuterivant du Permis oct royeacute confugravenncmcnl aux dispositions du Code des Hydrocarbures et de la Conlcntion ct ses annexes

18 Convention deacutesigne la Convention Particuliegravere relative aux Activiteacutes de ReclKrche dAppreacuteciation ct dExploi tation des Gisements dHydrocarbures dans Je Permis de Rccher(]Je KERKOUANE laquelle Convention sera signeacutee il Tunis entre JEtat Tunisien dune part CI lITAr el ANSCHUTZ dautre pan ltOnfonneacutemcnt 3U Code dcs Hydr(Jcarhure ~

19 RDate de Deacutecouverte ECQnomique signifie la dale citeacutee il lArticle 8 parugruphe 5 du preacutesent ContraI

110 Date dEffet signifie la datc de publication lIlI Journal Officiel de la Reacutepublique Tunisienne de l Arrecirct~ institutif du Pennis sous reacuteserve de lapprobation de la Convention ct de ses unnexcs par deacutecret

1 11 Decouverte EconomiqueRou D~couverte Ecooomiqucment Exploitable RU sens de JArticle 41 du Code des HydrocarbuTCS signifie la deacutecouverte dun ou plusieurs Gisernent(s) dont le plan de Deacuteveloppement tel q Lle deacute fini par lArfiele 47 dLidit Code des Hydrocarbures et apns son examen par le Comiteacute Conjoint de Ocstion tel que mentionneacute dans lArticle 6 dn preacutesent Contrat deacutemontre que les investissements neacutecessaires pour la mise en production du Gisement sont justifieacutes eacuteconomiquement

11 2 Deacutepel1se~ li eacutees agrave tous les Travaux de Recherche Deacutepen$CS lieacutees agrave tous les Travaux dAppreacuteciation Deacutepenses lieacutees agrave tous les travaux dc Deacutevcloppemem Deacutepenses lieacutees A tous le~ lraVAUX de Production ct Production Economique signifiem les deacutepenses reacutealiseacutees ct comptAbiliseacutees confonneacutement agrave la Proceacutedure Comptable annexeacutee au prisent ContraI

113 Deacuteveloppement ou Tmvau~ de Deacuteveloppement signifie te forage des puits autres que des puits de rCherche et dappreacuteciation la construction ct la mise en place deacutequipements de conduites dinstallations dusines dc reacuteseaux etc agrave linteacuterieur ct agrave lcxteacuterieur du Permis etou de la Concession requis pour reacutealiser lextraction le traitement le transport le stockage et lenlegravevement lU point dexportation des Hydrocarbures Liquides etou gazeux ainsi que pour le recyclage de 10 prod llCtion ou pour tout autre projet de reacutecupeacuteration secondaire ou tertiaire y compris la prodLICtion p~liminai re les essais et autres activiteacutes en relation avec lunI quclconque des opeacuterations preacuteciteacutees meneacutees allIntla date de commenœment de la Production Economique

1 14 bull Exploicirctat ionraquo ou Il Activiteacutes d Exploitation 11 signifie les travaux tel~ que deacute fini s par le Code des llydrocarbures et viseacutes aux paragraphes 113 124 et 125

11 S -Gaz- li la signification qui lui est donneacutee par le Code des Hydrocarbures

116 Gisement signifie un piegravegc contenant une accumulation naturelle CI con tinue dJlydrocarbures tel que deacutefini par le Code des Hydrocarbures

5

11 7 Hydrocarbures signifie les hydrocarbures naturels liq uides ou gazeux tcls que deacutefinis agrave l Article 2 (c) (1) Cl (g) du Code des Hyclrocnrbures

118 Hydrocarbures Liquides Ou Ptlrolc signifie le peacutetrole brut ct les liql1idcs de gaz naturel

119 Il Opeacuterateurraquo deacutesigne la partie ou toute autre entiteacute chargeacutee dcffeccucr toule opeacuteralic peacutetroliegraveTl cn vertu du present Contrat

120 Opeacuterations Peacutetroliegraveres signifie tous les Travaux de Recherche d ApprttiatIcircon de Deacuteveloppement de Production de Production Economique el dAbandon conduites cn vertu du preacutesent Contrat

121 Partie ou Parties deacutesigne lun Ou lautre des signataires du preacutesent Conlml ct leurs cessionnaires eacuteventuels

122 Peacuteriode de Validiteacute du Permis signifie la peacuteriode initiale de validiteacute du Permis ou toute aUlre peacuteriode de renouvellement ainsi que leurs entueHes extensions accordeacutees selon Jes dispositions du Code des J lydroCirbures et du Cahier des Charges annexeacute Il la Convention

123 Pemlis signifie le Permis KERKOUANE

124 Production ampooomique~ ou middotOraquolrotions de ProducIcircon Economique ou laquoTrovaux de Production Economique raquo signifie loute aetivi teacute reacutealiste dans le Permis etou les Concessions aprh la Date de la Deacutecouverte Economique en YIIC de lmiddotextraction du traitement du transport du stockage et de lenlegravevement au point dexportation de Peacutetrole oinsi que tous travaux ct activiteacutes sy rattachant y compris le5 opeacuterations d~meacutelioration de la reacutecupeacutermion telles que le recyclage la recompress ion le maintien de pression ou linjection deau mais Il Jexclusion des trovaux de remise en eacutetat apregraves abandon du champ

125 Production signifie lextrac tion dHydrocarbures et luITes travaux ou services sy ranachan l

126 Socieacuteteacute ou Organisme Affilieacute deacutesigne

a Tome socieacuteteacute ou organisme dans les assembleacutees desquelles une Partie deacutetient dirutcment ou indirectement plus de cinquRllte pour cent (50010) des droits de vote ou

b Toute socieacuteteacute ou organisme ou eacutetab lissement public deacutetenant directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50) dcs droits de vote dans les assembleacutees dune Partie 011

c Toute socieacuteteacute ou organisme dans les assembleacutees deoquelles plus de cinquante pour cent (50) des droits de vote sont deacutetenus directement ou irgtd irectement par une Partie au sens des alineacuteas (a) cl (b) ci-dessus ensemble ou seacutepareacutement

126 Trimestre signifie une peacuteriode de trois mois calendaires commenccedilant res~ctivcmentle 1er janvier le 1er avril le 1 cr juillet 01 le 1 er oc tobre de chaque Anneacutee

1 1

6

ARTfCLFl- OBJET

Le preacutesent Contrat conclu dans le cadre de la Concntion a pour objet la Recherche l Appreacuteciation el lExploitation dHydrocarbures Liquides CI gazcuI dans le cadre du Pennis KERKOUANlllei que deacutefini agrave ]AMcxe A de la Convention

F-TAr confie agrave lEntrepreneur la conduite CI [cxeacutecmion des Operations Peacutetrolihes dans Je Pennis ctOll lales Conccssion(s) cn deacuteri11111

LEnlreprcneur sengage agrave financer li son risque exclusif la total iteacute des Opeacuterations Peacutetroli6res CI scm assujcnIcirc dans le cadre de la recircalisalion de ses travaux sur le Pennis ct les Conccedilcssions cn (eacutecoulant aux t1ispositiolls du Code dcs Hydrocarbures de la Cowtntion CI de ses annexc~

ARTICLE3middot I)ATE I) EH ET ET DUREE DE CONTRAT

31 Le preacutesent COntraI entrera cn igueur agrave la Dale dEffC1 Id le que deacutefinie il ]Anicle 110 dshydessus

32 Le prescl Contrat eSI conclu pour toute la dureacutee de validi leacute du Pcrmis y compris ses renouvellements et extensions de la dureacutee el de loutc(S) Coocession(s) en deacuterivant et de laccomplissement par chacune dcs Parties de ses droits ct obligations deacutecoulant du Code des H)drocarbures de la Convention ct du preacutesent Contra

33 TOltc demande faile par lEntrepreneur agrave lETAP de renouvellement ou dextension de la superficie ou de la dureacutee du Permis doit parvenir agrave lETAP au moins un (1) mois avanl la date li mite de deacutepocirct de ladite dmandc

34 Durant la phas de recherche lEntrepreneur peut agrave tout moment el sur preacuteavis de trois (3) mois noti fier agrave lETAP quil met fin aux Opeacuterations de Recherche sous reacuteserve que lEntrepreneur remp lisse ses obligations contractuelles) affeacuterentes

35 Ourant la phase de production el sous reacuteserve que lEntrepreneur ait rempli ses ob ligations contraeluelles il pourra agrave tout moment el sur preacuteavis de trois (3) mois notifier li lETAP quil met fin aux Opeacuterations Peacutetroli~res dans une Concess ion De cc fail ETAP et lEntrepreneur sc rapprocheront en vue dapurer leurs comptes

36 Toute reacutes il iation doit interenir dans le cadre de lArticle 242 ci-apregraves

ARTICLE 4-IgtE lENTREPRENEUR

4 ETAP conlie les O~rations Peacutetroliegraveres dans le Permis ellou lales Concessions(s) ti lEnt repreneur leqlJC1 sengage a preacuteparer el acirc examputer ces Opeacuterations conformeacutement aux d ispositions du Code des l1 ydroearbures de la Convention et du preacutesenl Contrat et aux progrnmm~s et budgets approuvis par le Comileacute Conjoint de Gestion viseacute agrave lArticle 6 ei-apregraves en accord aleC les prntiq ucs geacuten~rnlement en usage dans lindustrie peacutelroli~rc internlltionale

42 LEntrepreneur supportera paicircera ct aura droil de comptabil iser la totali t~ des dqenses e ITelttutcs dans le cadre des OpeacuteTaliOf1S de Recherehe de DeacuteCloppement de production de Production Economique el dAlxmdon egravetant entendu que les ciipenscs encourues s~r~ermis de Prospection seront comptabiliseacutees IlU titre des deacutepenses de Recherche l6J ff

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43 LEntrepreneur Il Je droit de recouvrer dan s la limi te des taux du Peacutetrole ou d u Gaz de Recouvrement la totaliteacute des deacutepenses engageacutees dans le cadre du preacutesent Contrat ) compris ce lles reacutealiseacutees d~ns le cadre du Pcnnis de Prospect ion conformeacutement aux dispositions de lArtide 9 cishynrth de mecircme quil sera reacutemuneacutereacute au moyen de la part du Peacutetrole ou du Gaz do P~rlage lui rCIcnllot C(lnfOmlcrncnt aux dispositions de lArt icle 10 ci -apreacutes

44 LEntrepreneur peul faire appel pour la preacuteparution ct Jexeacutecution des Opeacuterations Peacutetroliegraveres aux pcrllOnnels services mateacuteriaull et eacutequipements de ses Socieacuteteacutes Affilieacutees ainsi quagrave 10U1 entrepreneur ou sous-traitant approprieacute conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures de la CooIcnlion CI des Artides 21 el 22 du preacutesent ContraI

45 LEntrepreneur pourra demander acirc ETAI avant Jexpirntion de ehaque peacuteriode de 8lidit~ du Jgtcrmis tle d~poser aupregraves de lAUTORITE CONCEDANTE une demande de rcnouocllemcnl du Pennis Sous la seule condition que lEntrepreneur ait respect~ les obligations de lArticle 71 ETAIgt est tenue de SIIlisfaire une te lle demande dans les deacutelais prescrits

46 LEntrepreneur etou lOptrnteuT selon le cas dans le cadre de lapplication des dispositions de JArtic le 98 du Code des 1-lydrocarhW-Cs CI des dispositions des Articles 62 et 253 du precircsent Control sou~ le tonlrocircle du Comiteacute Conjoinl de Gestion conduira(ont) tOllles les Opeacuterations Jeacutetrol ihes avec diligente sdon les regraveglcs de Jart appliqueacutees dans lindustrie peacutetrol iegravere i ntcrnationale dc mlLniegraverc agrave ral i~r UnC reacutecupeacuteration optimum des ressourees naturelles deacutecouvertes dans le lennis

AlfIi C LE 5- 1i1IOTS DROITS TAXES

Les droits taxcs impocircts tarifs ct redevances dus ou payables au titre du present Contrat ~ront Ilcquiueacutes confonneacutemcnt aux dispositions du Code dcs Hydrocarbures et dc JArticle 3 d~ la Convention

Aln lC LE ( - COiTE CONJOI NT DE GESTION ET KucircLE D OPERATEUH

61 Cnmit Conjoint de Gestion

6LI ETAI ct lEntrepreneur fonneront dans les trente (30) jours agrave compter do lp Date dEffet du preacutesent Contrat un Comiteacute Conjoint de Gestion ci-apregraves deacutenommeacute Comiteacute composeacute de deux (2) repreacutesentants de lETAl- et de deux (2) reprecircsemants de lEntrepreneur Chaque represenlant disposera dune voix Un des repreacutesentants de JEntrepreneur sem nommeacute Preacutesident dudi l Comi l~

612 Le Comi l~ est chargeacute du controcircle des Opeacuterntions Peacutetroliegraveres meneacutees en vertu du present Contnlt A ce lilIe il est notamment seul habiliteacute agrave examiner et statuer sur

Les programmes annuels de trnv81lX et budgets y compris les reacutevisions de ceux-ci et les deacutepenses impreacutevucs

La liste des fournisseurs proposecircs par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur selon le cas ct relalifs agrave des mareheacutes dontlc monlant cxcMe 300000 Dinars tunisiens

1 1

8

Le choix dc=s licux dale nature el profondeur des rorages ainsi que du nombre de ce~ forages conformeacutemnt ml)lt ltengagements de 11nlreprencur

Le choilt des zones dex tension ou de reacuteduction de la suptrfic ie du PCfTTIis ou de sa durh

Les COntraIs el marcheacutes proposeacutes par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas acirc la suite dappels doffres Cl dom le montant excegravede deux ccnl mille (200000) dinars Elant entendu qucn cas dattribu tion dun marcheacute dont le montant excegravede cenl mille (100000) dinars il une fil iale de l une des Parli e~ l accord du Comile Conjoint de Gestion sera requis

Loppltgtr1unite du deacuteveloppement dull Gisement donneacute Cu eacutegard aux conditions 6conomiqucs du champ consideacutereacute sur la base dun plan de deacuteveloppenlnl 011 plnn de deacuteveloppement collpleacutementaire pnscmeacute par l Entrepreneur DU JO peacuterateur selon le CliS dans les deacutelais leacutegaux

Le progmmme tic t vatl)( relatif Il la mise en œuvn de la rlaquoupbation selt()ndaire et tertiain

Tous plans dassurances couvrant lensemble des actiojteacutes cl Opeacuterations leacutetroli~ entrant dall5lc cadre du preacutesent Contrat

Le choix du systegraveme de production li meUrc en place

Le plan dAbandon des sites dex ploitation

Les proceacutedures techniques financiegraveres ct administrat ives de lEntreprcneur ou lOpeacuterateur scion le cas

Toute Ciudc relative aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres

LOpeacuterateur communiquera au Comite dans un deacutelai raisonnable tout document ct infonnation rdatifs aux sujets deacutefin is cimiddotdessus CI li tout autre sujct dimportance en mpporl avccedilc les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

613 les deacutecisions du Comiteacute seront prises agrave lunanimite agrave condition toutefois quau cas ougrave lunanimitegrave ne pourmit ecirctre obtenue sur une question soumise par lEntreprcneur dans les formes requises les voix de lEntrepreneur seront preacutepondeacuterantes pour les dteisiOlls relatieS aux Op671tions de Recherche ainsi que celles se rapportant aux abandons de supcrfides lofS des rmouvdlerncnts du Penllis

61 4 Le Comite sc reacuteunit tous les semestres durant la phase de Recherche ct tous les trimestres au cours de la phase dExplo itation sur convocation de iOn Preacutesident ct il la requecircte de lune des Parties par notification dOlmeacutee aux autres Part ies au moins vingt (20) j ours agrave lavance En cas de circonstances neeessian une action urgente une dureacutee de noti flcntion plus eourte mais dau moins trois (3) jours pourra ecirctre fixeacutee La notification doit speacutecifier la date proposeacutee le li eu ct [ordre d u jour de la reunlon Les deacutecisions du Comiteacute peuvent ~re arreacuteteacutees sans tenue de reacuteu nion si tous les repr6entanls des deux Parties notificnt leur oonsenlemenl

615 Les reacuteun ions du Comile se tiendront il Tunis ou il 10ul autre endroit en T nisie fixe par la Panic qui ~met la convocation r

11

9

6 16 La preacutesence dau moins IIOis membres est neacutecessaire il la validite des decirclibeacuteralions Chaque membre peUl vOler par procuration eacutecrite et sitlnu en faveur dun nUI~ memb~ du Comiteacute Toutefois dans le cas ougrave un membre nexprimerait pas un vOIe sw WlC reacutesolution dumnl soumise 81 Comiteacute Conjoint de Gestion soit diRltCment soil par procuruion ceue deacutecision sera considtreacutee comme ayant eacuteteacute adopteacutee

6 17 ETAI el lEntrepreneur pourTont deacutesigner II IOUI momem un membre suppleacuteant ou 1111 remplaccedilant ce droit POlllTll ecirctre cxcrc4 par notification ferIcircle adresseacutee il lautre Partie

618 IJAP el JEntrepreneur auront le droit de se Caire 3ctOmpagncr ct assister par des experts ou conseillers ft nimporte quelle reacuteunion du Comiteacute pour assister aux discussions dordre technique ou aUlre comme de neacutece~ire

r 619 LEntrepreneur ou lO~raleur se lon le cas llpregraves consultation 1Ict ETAP sera

responsable de la preacutepanuion de lordre du jour CI de$ documents de trlvail de chaque reacutewrion ainsi que de la conservation des arcbives des reunions ct deacuteeisions du Comiteacute Toute documentation relative fi ces reacuteunions sera transmise agrave ETAI en temps utile

61 10 LEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas sera autoriseacute il engager des deacutepenses non approuveacutees par le Comi teacute dans les ca~ suivants

sillatons durgenco telles que deacutefinies dans lArticle 71 (e) du preacutesent Contrat

Au titre de deacutepassements budgeacuteta ires dans la limite de douze ct demi-pour cent (125) avec un maximum de deux cent mille Dollars ameacutericains (200000$) ou leacutequivalent en dinars tun isiens pour chaque rubriqll e budgeacutetaire Cc taux el cene limite pourront ecirctre reacuteviseacutes le cas eacutecheacuteant dun commun accord

D~ns tous les cas le Comiteacute sem saisi au plus tocirct allX fins dapprobation

62 Rfllc dOpeacute[Jlcur

62 1 Travaux de Recherche ct dApprampiatiQn LEntrepreneur on lOpeacuterateur selon les cas viseacutes il lArticle 253 conduira Ioules les Opeacuterations de Rccherchc CI dmiddotAppreacuteciation

lEntrepreneur ou IOpeacuteratcur selon les cas isls agrave ITAP CI lEntrepreneur ou lOpeacuteratew coflStitucront un groupe projet au sein de lorganisation de lEntrepreneur ou de lOpeacuterateur cl sous sa responsabiliteacute qui participera il la reacutealisation de toUl plan de deacuteveloppement ou plan de deacuteveloppement compleacutementaire La composition CI les regravegles de fOnclIcircolUlemcnt du groupe projet seront convenues dun commun accord cn~ les Parties en temps opportun cn vue de pcnnetlre li ETAP de participer agrave la deacutecision et cc dans le cadre des prooeacutedures techniques finaocitres et administratiCS de lOpeacuterateur

623 Travanx de Production Ecooomiguc lEntrepreneur CI ETAI creacuteeront un comiteacute technique paritaire Qui conseillera le Comite Conjoint de Gestion sur tous les aspects relatifs lIUlC Opeacuterations de Production Economique Pour Jexenice du rocircle dOpeacuteratlUJ les Parties opteront pour

d =i~~h= Gf r

10

(i) LEntrepreneur 011 la socieacuteteacute assumant les rcsponsabil iteacutes de l Opeacuterateur dans le cas visecirc agrave lArticle 253 continue agrave ecirctre lOpeacuterateu

(ii) Les Par1 ics creacuteccedilronl une socieacuteteacute comrlllUlC ETAPlEmreprcneur travaillant au prix de e1em (al oost)

(iii) Toule autre fonnule

Ces altemaics seront eacutetudieacutees dans lordre ci-dessus eacutenonceacute Au cas ougrave lune des opiiOlU ~es aux paragraphes (ii) ou (Ei) ci-dessus serail nlcmlC pM les Parties celle option cnrem en fonction au pllLl lArd le janvie r de lAnOCt suivant le commencement dc la Production Economique eacutetant enlloou (lue ccue date [lQurra ecirctre reporteacutee d uil commun i1Cord ~i agrave la date convenue le trans fert du rocircle dOpeacuterateur CS susceptible de perturber I ~ bonne marche des premiegraveres O ptrnlions de Production

ARTICLE 7 - PROG RAl l l1 lE DE lnAVAUX ET DE DEPE NSES

71 T ravaux ct deacuteflnses de Reeherccedilbc (il) LEmreprcncur sengQge il reacutealistr la ~a chargc et il son seul risque les Travaux de Recherche el dAppreacuteciQlion sur le Pemlis et le cas eacutecheacuteant sur toute Concession qui en sera it issue LEntrepreneur est notamment seul responsable vis-a -vis d e lAUTORITE CQNCEDANTE de lobligation laquolatIcirce Ala reacutealisalIcircon des travaux minima en application des dispositions des Articles 3 5 et 9 du Cahier des Charges anncoeacute a la Convention LEntrepreneur est seul redevable du versement preacutevu par le Cahier des Charges e n cas de non-exeacutecution desdils travaux minima

(b) LEmrcpreneur eommencera les Travaux de Rcchenhe au plu~ tard s ix (6) mois apregraves la Dale dEffel du preacutescn1 Cont rat sous reacutese rve de lapprobation p ar d~cret de la Convention el de ses 3IUleXe$

Durant la aJidil~ du preacutesent Contrat ETAI rncUra agrave la di spo~i ti on de lEntrepreneur taUles les dormeacutecs de Reccedilhcrche en sa possession reMhcs au Pennis

(e) Dans les lrois (3) mois qui suivront la Date d Effet lEntrepreneur soumettra agrave lexurnen du Comiteacute un prognunrne de travail ct un budget deacutetailleacute affeacuterent aux Opeacuterptions Peacutetroliegraveres La mecircme proceacutedure sappliquera ulteacuterieurement aussi longte mps que le Contml sera en vigueur les programmes et budgets eacutetant toutefois soumis au Comiteacute demI (2) mois au moins avant le commencement tic lAnneacutee Toutes modificat ions ulteacuterieures seront soumises Il lapprobation du Comiteacute

(d) TOUl programme de travaux Ct tout budget soumis au Comit~ en application des dispositions du preacutesent Article 7 ainsi que tou1 amendement ou modificat ion y affeacuterent devront ecirctre confonnes aux stipulations du preacutesent Article relatives aux travaux et deacutepenses nfftrents agrave la peacuteriode de Recherche concerneacutee par de tel s programmes de travaux ct budgets

(e) En cas durgence ce qui comprend agrave titre eacutenonciatif ct non limitatif le risque de perte de vies ou de biens ou daUeinte agrave lenvironnement lEntrepreneur peut effectuer autant de deacutepenses additionnelles hors budget que neacutecessaire en vue de prtvenir ou de limiter un tel risque De telles deacutepenses sltront consideacutereacutees comme deacutepenses de Recherche ct seront = ror~~ digtpltiio~ dolArtid 9 tf r

CONTKAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

ENTRE LF-S SOUSSIGNEES

tENTREIgtR1SE TIJNISIENNE OACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenommeacutee ETA dont le si~gc est Il Tunis 27 bis Avenue Kheacutereddine Pacha repreacutesenteacutelt aux fins des preacutesentes JXlr son reacutesident Directeor Geacuteneacuteral Monsieur l1eacutechir NAI-I OJ ETAI agissant en lant que Titulaire

DUNE PART

ET

ANSCIIUTZ QVERSEAS TUNISIA CORPORATION ci-apregraves d~nommeacutelt ANSCHUU ayant son siegravege social il Suite 2400 555 S~ntcenth Street Denver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile il Tunis 10 rue 7000 do Madame Meacutelika KaSSaT repreacutesenteacutee par son vice-preacutesident Monsieur Edward C WELLER dilmenl habiliteacute agrave CCI effet ANSClnITZ agissant en tant quEntrepreneur

DAUTIΠPART

1 L CST PREALALlL(JlENT EXPOSE CE QUI SUIT

Un Permis de Prospection n eacuteteacute attribueacute il ETAI Cl ANSCIlUTZ TUNISIA CORPORATION en vertu dun lrolo~ol e dAccedilccedilord conclu avec lAUTORITE CONCEDANTE en date du 23 Ilvril 1998

Par leure en date du G avril 1999 ANSCHUTZ TUNISIA CORPOI~ATI ON a not ifieacute ugrave lAUTORITE CONCEDANTE le changement de sa deacutenomination en FOREST TUNISIA CORPORATION (fORESl)

Par lettre en date du 19 feacutevrier 2000 ET Ar et FOREST ont demandeacute le rcpon au 22 juin 2000 de la date limite de notifi cation de transformation du Permis de Prospection KERKOUANE en Permis de Reehcrehe Cette demande Il recueilli lavi~ favorable du Comiteacute Consultatif des Hydrocarbure lors de sa rWlIcircOrl du 24 feacutevrier 2000 tcl que notifieacute par lettre de la Direction Geacuteneacuterale de lEnergie n063 du 29 mars 2000 ainsi la dureacutee de validi teacute du Permis de Prospection KERKOUANE Il eacuteteacute prorogeacutee nu 23 aoucirct 2000

ETAI et FOREST ont deacuteposeacute le 20 juin 2000 une demande de transformation du Permis de Prospection KERKOUANE en Pcnnis de Recherche Cene demande a rttueiUi ravis favorable du Comiteacute COrlsultatif des Hydrocarbures IOIl de sa reWlIcircon du 27 juillet 2000 ainsi quil reacutesulte du courrier de la Direction Geacuteneacuterale de Energie en date du 14 aoucirct 2000

Le Permis de Prospection KERKOUANE a eacuteteacute admis par Arrecircleacute du Ministre de lIndustrie en dale du 12 deacutecembre 2000 au beacutenHice des dispositions du Code des Hydrocarbures promulgueacute par la

10 99-93 d 17 Ao 1999 d reIornœ p porn PPHfr y1

3

Le Permis d~ Recherche dit Pennis KERKOUANE ou le lcmls comporte mille six cent quatre vingt (1680) peacuterimegravetres eacuteleacutementaires de 4 km chacun dun seul tenant soit six mille sept cent vingt (6720) kilomegravetres carreacutes

Par lenre en date du 22 novembre 2000 lOREST a nolifieacute ln cession Ali profit dANSCHUTZ OVERSEAS TUNISIA CORPORATION de lrenle pour cent (30) de ses droits inteacuterecircts et obligations dans le Permis de Prospection KERKOUANE

Par lellre en date du 20 avril 2001 FOREST a notifieacute Ja œssion m profil dANSCHlITZ QVERSEAS TUN1SIA CORPORATION de la IOlIlilc de ses droi ts inteacuterecircts ct obligations dans le Permis de Prospection KERKOUANE_

ETAI CS en droit confonneacutemem Il lArticle 97 du Codcdes Ilydrocarbures de conclure un ContraI de Partage de Production Contrat avec un cnlnprcneur posseacutedant les ressources financiegraveres ct lcx~ricnce technique nampe5SIires

ANSCHUTZ possegravede les ressouncs financieres el lexpegraverience techniquc nfccssaircs JlOurconduire les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

ETAP et lEntnpreneur deacutesirent conclure un COntrat concernant la rechenhe lappreacuteciation le deacuteveloppemcnt lexploitation et la production dHydrocarbures Liquides ctou gazeux dans le Permis et les Concessions qui cn seraient issues

CECi ETANT EXPOSE IL A ETE AIUŒT E ET CONVENU CE Q UI SUIT

ARTICLE t DEF IN ITIONS

Aux fins du preacutesent Contmt ks mots ct expressions suivants ont la deacutefinition ci -apregraves

11 Atmtc signifie une peacuteriode de douze (12) mois calendaires scion le cakndrier gregorien

12 Abandon dune Concesectsion signifie la fermeture dun puits la r6cupeacuterati01 dcs installations de product ion et la remise en eacutetat dcs sites dexploitation

13 Activi teacutes de Recherche ou Opeacuterations de Recherche ou Recherche ou Travaux de Recherche signifie au sens du Code des Hydrocarbures les eacutetudes et les travaUJC notamment geacuteologiques geacuteophysiques ct de forage ainsi que les essais de production chacun de ces essais ne deant pas deacutepasser sept (7) jours ct ce en vue de deacutecouvrir des gisements dHydrocarbures et plus geacuteneacuteralement toutes opeacuterations lieacutees aUJC preacutecMentcs ct concourant aux mecircme objectirs ainsi que les Travaux d Appreacuteciation tels que deacutefinis ci-dcssotlS dans le cas ougrave le cotilexte lexigerait

]4 Appreacuteciation ou Trav8UJC dAppreacutetiation signifie les opeacuterations conduites en vuc dIlpprkicr l importl1nce des reacuteserves cm place et mupeacuterables el de deacutetcrminer leacutetendue dun Gisement deacutecouven et plus geacutenrnlement toutes opeacuterations lihs aux preacuteceacutedentes et coflCOlrant aux mecircme objectifs

15 Ilaril i1uivllut agrave quarante ltleux (42) gallons des Etats Unis dAmeacuterique mesure il leacutetat liquide

pport dOM mlru U qoc deacutefi P Amri~ mMir Il

4

16 Code des Hydrocarbures signi fie le Code des Hydrocarbures lei que promulgueacute paT la t oi deg99-93 du 17 aoucirct 1999 tcl que modifieacute et ltompleacuteteacute par la loi n2002-23 du [4 feacutevrier 2002 ainsi que ks lextes suhseacuteqtlcns pris pour son applicircc3Iion

17 Concession on Concession dExploitation signifie le litre des Ilydrocarbures deacuterivant du Permis oct royeacute confugravenncmcnl aux dispositions du Code des Hydrocarbures et de la Conlcntion ct ses annexes

18 Convention deacutesigne la Convention Particuliegravere relative aux Activiteacutes de ReclKrche dAppreacuteciation ct dExploi tation des Gisements dHydrocarbures dans Je Permis de Rccher(]Je KERKOUANE laquelle Convention sera signeacutee il Tunis entre JEtat Tunisien dune part CI lITAr el ANSCHUTZ dautre pan ltOnfonneacutemcnt 3U Code dcs Hydr(Jcarhure ~

19 RDate de Deacutecouverte ECQnomique signifie la dale citeacutee il lArticle 8 parugruphe 5 du preacutesent ContraI

110 Date dEffet signifie la datc de publication lIlI Journal Officiel de la Reacutepublique Tunisienne de l Arrecirct~ institutif du Pennis sous reacuteserve de lapprobation de la Convention ct de ses unnexcs par deacutecret

1 11 Decouverte EconomiqueRou D~couverte Ecooomiqucment Exploitable RU sens de JArticle 41 du Code des HydrocarbuTCS signifie la deacutecouverte dun ou plusieurs Gisernent(s) dont le plan de Deacuteveloppement tel q Lle deacute fini par lArfiele 47 dLidit Code des Hydrocarbures et apns son examen par le Comiteacute Conjoint de Ocstion tel que mentionneacute dans lArticle 6 dn preacutesent Contrat deacutemontre que les investissements neacutecessaires pour la mise en production du Gisement sont justifieacutes eacuteconomiquement

11 2 Deacutepel1se~ li eacutees agrave tous les Travaux de Recherche Deacutepen$CS lieacutees agrave tous les Travaux dAppreacuteciation Deacutepenses lieacutees agrave tous les travaux dc Deacutevcloppemem Deacutepenses lieacutees A tous le~ lraVAUX de Production ct Production Economique signifiem les deacutepenses reacutealiseacutees ct comptAbiliseacutees confonneacutement agrave la Proceacutedure Comptable annexeacutee au prisent ContraI

113 Deacuteveloppement ou Tmvau~ de Deacuteveloppement signifie te forage des puits autres que des puits de rCherche et dappreacuteciation la construction ct la mise en place deacutequipements de conduites dinstallations dusines dc reacuteseaux etc agrave linteacuterieur ct agrave lcxteacuterieur du Permis etou de la Concession requis pour reacutealiser lextraction le traitement le transport le stockage et lenlegravevement lU point dexportation des Hydrocarbures Liquides etou gazeux ainsi que pour le recyclage de 10 prod llCtion ou pour tout autre projet de reacutecupeacuteration secondaire ou tertiaire y compris la prodLICtion p~liminai re les essais et autres activiteacutes en relation avec lunI quclconque des opeacuterations preacuteciteacutees meneacutees allIntla date de commenœment de la Production Economique

1 14 bull Exploicirctat ionraquo ou Il Activiteacutes d Exploitation 11 signifie les travaux tel~ que deacute fini s par le Code des llydrocarbures et viseacutes aux paragraphes 113 124 et 125

11 S -Gaz- li la signification qui lui est donneacutee par le Code des Hydrocarbures

116 Gisement signifie un piegravegc contenant une accumulation naturelle CI con tinue dJlydrocarbures tel que deacutefini par le Code des Hydrocarbures

5

11 7 Hydrocarbures signifie les hydrocarbures naturels liq uides ou gazeux tcls que deacutefinis agrave l Article 2 (c) (1) Cl (g) du Code des Hyclrocnrbures

118 Hydrocarbures Liquides Ou Ptlrolc signifie le peacutetrole brut ct les liql1idcs de gaz naturel

119 Il Opeacuterateurraquo deacutesigne la partie ou toute autre entiteacute chargeacutee dcffeccucr toule opeacuteralic peacutetroliegraveTl cn vertu du present Contrat

120 Opeacuterations Peacutetroliegraveres signifie tous les Travaux de Recherche d ApprttiatIcircon de Deacuteveloppement de Production de Production Economique el dAbandon conduites cn vertu du preacutesent Contrat

121 Partie ou Parties deacutesigne lun Ou lautre des signataires du preacutesent Conlml ct leurs cessionnaires eacuteventuels

122 Peacuteriode de Validiteacute du Permis signifie la peacuteriode initiale de validiteacute du Permis ou toute aUlre peacuteriode de renouvellement ainsi que leurs entueHes extensions accordeacutees selon Jes dispositions du Code des J lydroCirbures et du Cahier des Charges annexeacute Il la Convention

123 Pemlis signifie le Permis KERKOUANE

124 Production ampooomique~ ou middotOraquolrotions de ProducIcircon Economique ou laquoTrovaux de Production Economique raquo signifie loute aetivi teacute reacutealiste dans le Permis etou les Concessions aprh la Date de la Deacutecouverte Economique en YIIC de lmiddotextraction du traitement du transport du stockage et de lenlegravevement au point dexportation de Peacutetrole oinsi que tous travaux ct activiteacutes sy rattachant y compris le5 opeacuterations d~meacutelioration de la reacutecupeacutermion telles que le recyclage la recompress ion le maintien de pression ou linjection deau mais Il Jexclusion des trovaux de remise en eacutetat apregraves abandon du champ

125 Production signifie lextrac tion dHydrocarbures et luITes travaux ou services sy ranachan l

126 Socieacuteteacute ou Organisme Affilieacute deacutesigne

a Tome socieacuteteacute ou organisme dans les assembleacutees desquelles une Partie deacutetient dirutcment ou indirectement plus de cinquRllte pour cent (50010) des droits de vote ou

b Toute socieacuteteacute ou organisme ou eacutetab lissement public deacutetenant directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50) dcs droits de vote dans les assembleacutees dune Partie 011

c Toute socieacuteteacute ou organisme dans les assembleacutees deoquelles plus de cinquante pour cent (50) des droits de vote sont deacutetenus directement ou irgtd irectement par une Partie au sens des alineacuteas (a) cl (b) ci-dessus ensemble ou seacutepareacutement

126 Trimestre signifie une peacuteriode de trois mois calendaires commenccedilant res~ctivcmentle 1er janvier le 1er avril le 1 cr juillet 01 le 1 er oc tobre de chaque Anneacutee

1 1

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ARTfCLFl- OBJET

Le preacutesent Contrat conclu dans le cadre de la Concntion a pour objet la Recherche l Appreacuteciation el lExploitation dHydrocarbures Liquides CI gazcuI dans le cadre du Pennis KERKOUANlllei que deacutefini agrave ]AMcxe A de la Convention

F-TAr confie agrave lEntrepreneur la conduite CI [cxeacutecmion des Operations Peacutetrolihes dans Je Pennis ctOll lales Conccssion(s) cn deacuteri11111

LEnlreprcneur sengage agrave financer li son risque exclusif la total iteacute des Opeacuterations Peacutetroli6res CI scm assujcnIcirc dans le cadre de la recircalisalion de ses travaux sur le Pennis ct les Conccedilcssions cn (eacutecoulant aux t1ispositiolls du Code dcs Hydrocarbures de la Cowtntion CI de ses annexc~

ARTICLE3middot I)ATE I) EH ET ET DUREE DE CONTRAT

31 Le preacutesent COntraI entrera cn igueur agrave la Dale dEffC1 Id le que deacutefinie il ]Anicle 110 dshydessus

32 Le prescl Contrat eSI conclu pour toute la dureacutee de validi leacute du Pcrmis y compris ses renouvellements et extensions de la dureacutee el de loutc(S) Coocession(s) en deacuterivant et de laccomplissement par chacune dcs Parties de ses droits ct obligations deacutecoulant du Code des H)drocarbures de la Convention ct du preacutesent Contra

33 TOltc demande faile par lEntrepreneur agrave lETAP de renouvellement ou dextension de la superficie ou de la dureacutee du Permis doit parvenir agrave lETAP au moins un (1) mois avanl la date li mite de deacutepocirct de ladite dmandc

34 Durant la phas de recherche lEntrepreneur peut agrave tout moment el sur preacuteavis de trois (3) mois noti fier agrave lETAP quil met fin aux Opeacuterations de Recherche sous reacuteserve que lEntrepreneur remp lisse ses obligations contractuelles) affeacuterentes

35 Ourant la phase de production el sous reacuteserve que lEntrepreneur ait rempli ses ob ligations contraeluelles il pourra agrave tout moment el sur preacuteavis de trois (3) mois notifier li lETAP quil met fin aux Opeacuterations Peacutetroli~res dans une Concess ion De cc fail ETAP et lEntrepreneur sc rapprocheront en vue dapurer leurs comptes

36 Toute reacutes il iation doit interenir dans le cadre de lArticle 242 ci-apregraves

ARTICLE 4-IgtE lENTREPRENEUR

4 ETAP conlie les O~rations Peacutetroliegraveres dans le Permis ellou lales Concessions(s) ti lEnt repreneur leqlJC1 sengage a preacuteparer el acirc examputer ces Opeacuterations conformeacutement aux d ispositions du Code des l1 ydroearbures de la Convention et du preacutesenl Contrat et aux progrnmm~s et budgets approuvis par le Comileacute Conjoint de Gestion viseacute agrave lArticle 6 ei-apregraves en accord aleC les prntiq ucs geacuten~rnlement en usage dans lindustrie peacutelroli~rc internlltionale

42 LEntrepreneur supportera paicircera ct aura droil de comptabil iser la totali t~ des dqenses e ITelttutcs dans le cadre des OpeacuteTaliOf1S de Recherehe de DeacuteCloppement de production de Production Economique el dAlxmdon egravetant entendu que les ciipenscs encourues s~r~ermis de Prospection seront comptabiliseacutees IlU titre des deacutepenses de Recherche l6J ff

7

43 LEntrepreneur Il Je droit de recouvrer dan s la limi te des taux du Peacutetrole ou d u Gaz de Recouvrement la totaliteacute des deacutepenses engageacutees dans le cadre du preacutesent Contrat ) compris ce lles reacutealiseacutees d~ns le cadre du Pcnnis de Prospect ion conformeacutement aux dispositions de lArtide 9 cishynrth de mecircme quil sera reacutemuneacutereacute au moyen de la part du Peacutetrole ou du Gaz do P~rlage lui rCIcnllot C(lnfOmlcrncnt aux dispositions de lArt icle 10 ci -apreacutes

44 LEntrepreneur peul faire appel pour la preacuteparution ct Jexeacutecution des Opeacuterations Peacutetroliegraveres aux pcrllOnnels services mateacuteriaull et eacutequipements de ses Socieacuteteacutes Affilieacutees ainsi quagrave 10U1 entrepreneur ou sous-traitant approprieacute conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures de la CooIcnlion CI des Artides 21 el 22 du preacutesent ContraI

45 LEntrepreneur pourra demander acirc ETAI avant Jexpirntion de ehaque peacuteriode de 8lidit~ du Jgtcrmis tle d~poser aupregraves de lAUTORITE CONCEDANTE une demande de rcnouocllemcnl du Pennis Sous la seule condition que lEntrepreneur ait respect~ les obligations de lArticle 71 ETAIgt est tenue de SIIlisfaire une te lle demande dans les deacutelais prescrits

46 LEntrepreneur etou lOptrnteuT selon le cas dans le cadre de lapplication des dispositions de JArtic le 98 du Code des 1-lydrocarhW-Cs CI des dispositions des Articles 62 et 253 du precircsent Control sou~ le tonlrocircle du Comiteacute Conjoinl de Gestion conduira(ont) tOllles les Opeacuterations Jeacutetrol ihes avec diligente sdon les regraveglcs de Jart appliqueacutees dans lindustrie peacutetrol iegravere i ntcrnationale dc mlLniegraverc agrave ral i~r UnC reacutecupeacuteration optimum des ressourees naturelles deacutecouvertes dans le lennis

AlfIi C LE 5- 1i1IOTS DROITS TAXES

Les droits taxcs impocircts tarifs ct redevances dus ou payables au titre du present Contrat ~ront Ilcquiueacutes confonneacutemcnt aux dispositions du Code dcs Hydrocarbures et dc JArticle 3 d~ la Convention

Aln lC LE ( - COiTE CONJOI NT DE GESTION ET KucircLE D OPERATEUH

61 Cnmit Conjoint de Gestion

6LI ETAI ct lEntrepreneur fonneront dans les trente (30) jours agrave compter do lp Date dEffet du preacutesent Contrat un Comiteacute Conjoint de Gestion ci-apregraves deacutenommeacute Comiteacute composeacute de deux (2) repreacutesentants de lETAl- et de deux (2) reprecircsemants de lEntrepreneur Chaque represenlant disposera dune voix Un des repreacutesentants de JEntrepreneur sem nommeacute Preacutesident dudi l Comi l~

612 Le Comi l~ est chargeacute du controcircle des Opeacuterntions Peacutetroliegraveres meneacutees en vertu du present Contnlt A ce lilIe il est notamment seul habiliteacute agrave examiner et statuer sur

Les programmes annuels de trnv81lX et budgets y compris les reacutevisions de ceux-ci et les deacutepenses impreacutevucs

La liste des fournisseurs proposecircs par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur selon le cas ct relalifs agrave des mareheacutes dontlc monlant cxcMe 300000 Dinars tunisiens

1 1

8

Le choix dc=s licux dale nature el profondeur des rorages ainsi que du nombre de ce~ forages conformeacutemnt ml)lt ltengagements de 11nlreprencur

Le choilt des zones dex tension ou de reacuteduction de la suptrfic ie du PCfTTIis ou de sa durh

Les COntraIs el marcheacutes proposeacutes par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas acirc la suite dappels doffres Cl dom le montant excegravede deux ccnl mille (200000) dinars Elant entendu qucn cas dattribu tion dun marcheacute dont le montant excegravede cenl mille (100000) dinars il une fil iale de l une des Parli e~ l accord du Comile Conjoint de Gestion sera requis

Loppltgtr1unite du deacuteveloppement dull Gisement donneacute Cu eacutegard aux conditions 6conomiqucs du champ consideacutereacute sur la base dun plan de deacuteveloppenlnl 011 plnn de deacuteveloppement collpleacutementaire pnscmeacute par l Entrepreneur DU JO peacuterateur selon le CliS dans les deacutelais leacutegaux

Le progmmme tic t vatl)( relatif Il la mise en œuvn de la rlaquoupbation selt()ndaire et tertiain

Tous plans dassurances couvrant lensemble des actiojteacutes cl Opeacuterations leacutetroli~ entrant dall5lc cadre du preacutesent Contrat

Le choix du systegraveme de production li meUrc en place

Le plan dAbandon des sites dex ploitation

Les proceacutedures techniques financiegraveres ct administrat ives de lEntreprcneur ou lOpeacuterateur scion le cas

Toute Ciudc relative aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres

LOpeacuterateur communiquera au Comite dans un deacutelai raisonnable tout document ct infonnation rdatifs aux sujets deacutefin is cimiddotdessus CI li tout autre sujct dimportance en mpporl avccedilc les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

613 les deacutecisions du Comiteacute seront prises agrave lunanimite agrave condition toutefois quau cas ougrave lunanimitegrave ne pourmit ecirctre obtenue sur une question soumise par lEntreprcneur dans les formes requises les voix de lEntrepreneur seront preacutepondeacuterantes pour les dteisiOlls relatieS aux Op671tions de Recherche ainsi que celles se rapportant aux abandons de supcrfides lofS des rmouvdlerncnts du Penllis

61 4 Le Comite sc reacuteunit tous les semestres durant la phase de Recherche ct tous les trimestres au cours de la phase dExplo itation sur convocation de iOn Preacutesident ct il la requecircte de lune des Parties par notification dOlmeacutee aux autres Part ies au moins vingt (20) j ours agrave lavance En cas de circonstances neeessian une action urgente une dureacutee de noti flcntion plus eourte mais dau moins trois (3) jours pourra ecirctre fixeacutee La notification doit speacutecifier la date proposeacutee le li eu ct [ordre d u jour de la reunlon Les deacutecisions du Comiteacute peuvent ~re arreacuteteacutees sans tenue de reacuteu nion si tous les repr6entanls des deux Parties notificnt leur oonsenlemenl

615 Les reacuteun ions du Comile se tiendront il Tunis ou il 10ul autre endroit en T nisie fixe par la Panic qui ~met la convocation r

11

9

6 16 La preacutesence dau moins IIOis membres est neacutecessaire il la validite des decirclibeacuteralions Chaque membre peUl vOler par procuration eacutecrite et sitlnu en faveur dun nUI~ memb~ du Comiteacute Toutefois dans le cas ougrave un membre nexprimerait pas un vOIe sw WlC reacutesolution dumnl soumise 81 Comiteacute Conjoint de Gestion soit diRltCment soil par procuruion ceue deacutecision sera considtreacutee comme ayant eacuteteacute adopteacutee

6 17 ETAI el lEntrepreneur pourTont deacutesigner II IOUI momem un membre suppleacuteant ou 1111 remplaccedilant ce droit POlllTll ecirctre cxcrc4 par notification ferIcircle adresseacutee il lautre Partie

618 IJAP el JEntrepreneur auront le droit de se Caire 3ctOmpagncr ct assister par des experts ou conseillers ft nimporte quelle reacuteunion du Comiteacute pour assister aux discussions dordre technique ou aUlre comme de neacutece~ire

r 619 LEntrepreneur ou lO~raleur se lon le cas llpregraves consultation 1Ict ETAP sera

responsable de la preacutepanuion de lordre du jour CI de$ documents de trlvail de chaque reacutewrion ainsi que de la conservation des arcbives des reunions ct deacuteeisions du Comiteacute Toute documentation relative fi ces reacuteunions sera transmise agrave ETAI en temps utile

61 10 LEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas sera autoriseacute il engager des deacutepenses non approuveacutees par le Comi teacute dans les ca~ suivants

sillatons durgenco telles que deacutefinies dans lArticle 71 (e) du preacutesent Contrat

Au titre de deacutepassements budgeacuteta ires dans la limite de douze ct demi-pour cent (125) avec un maximum de deux cent mille Dollars ameacutericains (200000$) ou leacutequivalent en dinars tun isiens pour chaque rubriqll e budgeacutetaire Cc taux el cene limite pourront ecirctre reacuteviseacutes le cas eacutecheacuteant dun commun accord

D~ns tous les cas le Comiteacute sem saisi au plus tocirct allX fins dapprobation

62 Rfllc dOpeacute[Jlcur

62 1 Travaux de Recherche ct dApprampiatiQn LEntrepreneur on lOpeacuterateur selon les cas viseacutes il lArticle 253 conduira Ioules les Opeacuterations de Rccherchc CI dmiddotAppreacuteciation

lEntrepreneur ou IOpeacuteratcur selon les cas isls agrave ITAP CI lEntrepreneur ou lOpeacuteratew coflStitucront un groupe projet au sein de lorganisation de lEntrepreneur ou de lOpeacuterateur cl sous sa responsabiliteacute qui participera il la reacutealisation de toUl plan de deacuteveloppement ou plan de deacuteveloppement compleacutementaire La composition CI les regravegles de fOnclIcircolUlemcnt du groupe projet seront convenues dun commun accord cn~ les Parties en temps opportun cn vue de pcnnetlre li ETAP de participer agrave la deacutecision et cc dans le cadre des prooeacutedures techniques finaocitres et administratiCS de lOpeacuterateur

623 Travanx de Production Ecooomiguc lEntrepreneur CI ETAI creacuteeront un comiteacute technique paritaire Qui conseillera le Comite Conjoint de Gestion sur tous les aspects relatifs lIUlC Opeacuterations de Production Economique Pour Jexenice du rocircle dOpeacuteratlUJ les Parties opteront pour

d =i~~h= Gf r

10

(i) LEntrepreneur 011 la socieacuteteacute assumant les rcsponsabil iteacutes de l Opeacuterateur dans le cas visecirc agrave lArticle 253 continue agrave ecirctre lOpeacuterateu

(ii) Les Par1 ics creacuteccedilronl une socieacuteteacute comrlllUlC ETAPlEmreprcneur travaillant au prix de e1em (al oost)

(iii) Toule autre fonnule

Ces altemaics seront eacutetudieacutees dans lordre ci-dessus eacutenonceacute Au cas ougrave lune des opiiOlU ~es aux paragraphes (ii) ou (Ei) ci-dessus serail nlcmlC pM les Parties celle option cnrem en fonction au pllLl lArd le janvie r de lAnOCt suivant le commencement dc la Production Economique eacutetant enlloou (lue ccue date [lQurra ecirctre reporteacutee d uil commun i1Cord ~i agrave la date convenue le trans fert du rocircle dOpeacuterateur CS susceptible de perturber I ~ bonne marche des premiegraveres O ptrnlions de Production

ARTICLE 7 - PROG RAl l l1 lE DE lnAVAUX ET DE DEPE NSES

71 T ravaux ct deacuteflnses de Reeherccedilbc (il) LEmreprcncur sengQge il reacutealistr la ~a chargc et il son seul risque les Travaux de Recherche el dAppreacuteciQlion sur le Pemlis et le cas eacutecheacuteant sur toute Concession qui en sera it issue LEntrepreneur est notamment seul responsable vis-a -vis d e lAUTORITE CQNCEDANTE de lobligation laquolatIcirce Ala reacutealisalIcircon des travaux minima en application des dispositions des Articles 3 5 et 9 du Cahier des Charges anncoeacute a la Convention LEntrepreneur est seul redevable du versement preacutevu par le Cahier des Charges e n cas de non-exeacutecution desdils travaux minima

(b) LEmrcpreneur eommencera les Travaux de Rcchenhe au plu~ tard s ix (6) mois apregraves la Dale dEffel du preacutescn1 Cont rat sous reacutese rve de lapprobation p ar d~cret de la Convention el de ses 3IUleXe$

Durant la aJidil~ du preacutesent Contrat ETAI rncUra agrave la di spo~i ti on de lEntrepreneur taUles les dormeacutecs de Reccedilhcrche en sa possession reMhcs au Pennis

(e) Dans les lrois (3) mois qui suivront la Date d Effet lEntrepreneur soumettra agrave lexurnen du Comiteacute un prognunrne de travail ct un budget deacutetailleacute affeacuterent aux Opeacuterptions Peacutetroliegraveres La mecircme proceacutedure sappliquera ulteacuterieurement aussi longte mps que le Contml sera en vigueur les programmes et budgets eacutetant toutefois soumis au Comiteacute demI (2) mois au moins avant le commencement tic lAnneacutee Toutes modificat ions ulteacuterieures seront soumises Il lapprobation du Comiteacute

(d) TOUl programme de travaux Ct tout budget soumis au Comit~ en application des dispositions du preacutesent Article 7 ainsi que tou1 amendement ou modificat ion y affeacuterent devront ecirctre confonnes aux stipulations du preacutesent Article relatives aux travaux et deacutepenses nfftrents agrave la peacuteriode de Recherche concerneacutee par de tel s programmes de travaux ct budgets

(e) En cas durgence ce qui comprend agrave titre eacutenonciatif ct non limitatif le risque de perte de vies ou de biens ou daUeinte agrave lenvironnement lEntrepreneur peut effectuer autant de deacutepenses additionnelles hors budget que neacutecessaire en vue de prtvenir ou de limiter un tel risque De telles deacutepenses sltront consideacutereacutees comme deacutepenses de Recherche ct seront = ror~~ digtpltiio~ dolArtid 9 tf r

3

Le Permis d~ Recherche dit Pennis KERKOUANE ou le lcmls comporte mille six cent quatre vingt (1680) peacuterimegravetres eacuteleacutementaires de 4 km chacun dun seul tenant soit six mille sept cent vingt (6720) kilomegravetres carreacutes

Par lenre en date du 22 novembre 2000 lOREST a nolifieacute ln cession Ali profit dANSCHUTZ OVERSEAS TUNISIA CORPORATION de lrenle pour cent (30) de ses droits inteacuterecircts et obligations dans le Permis de Prospection KERKOUANE

Par lellre en date du 20 avril 2001 FOREST a notifieacute Ja œssion m profil dANSCHlITZ QVERSEAS TUN1SIA CORPORATION de la IOlIlilc de ses droi ts inteacuterecircts ct obligations dans le Permis de Prospection KERKOUANE_

ETAI CS en droit confonneacutemem Il lArticle 97 du Codcdes Ilydrocarbures de conclure un ContraI de Partage de Production Contrat avec un cnlnprcneur posseacutedant les ressources financiegraveres ct lcx~ricnce technique nampe5SIires

ANSCHUTZ possegravede les ressouncs financieres el lexpegraverience techniquc nfccssaircs JlOurconduire les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

ETAP et lEntnpreneur deacutesirent conclure un COntrat concernant la rechenhe lappreacuteciation le deacuteveloppemcnt lexploitation et la production dHydrocarbures Liquides ctou gazeux dans le Permis et les Concessions qui cn seraient issues

CECi ETANT EXPOSE IL A ETE AIUŒT E ET CONVENU CE Q UI SUIT

ARTICLE t DEF IN ITIONS

Aux fins du preacutesent Contmt ks mots ct expressions suivants ont la deacutefinition ci -apregraves

11 Atmtc signifie une peacuteriode de douze (12) mois calendaires scion le cakndrier gregorien

12 Abandon dune Concesectsion signifie la fermeture dun puits la r6cupeacuterati01 dcs installations de product ion et la remise en eacutetat dcs sites dexploitation

13 Activi teacutes de Recherche ou Opeacuterations de Recherche ou Recherche ou Travaux de Recherche signifie au sens du Code des Hydrocarbures les eacutetudes et les travaUJC notamment geacuteologiques geacuteophysiques ct de forage ainsi que les essais de production chacun de ces essais ne deant pas deacutepasser sept (7) jours ct ce en vue de deacutecouvrir des gisements dHydrocarbures et plus geacuteneacuteralement toutes opeacuterations lieacutees aUJC preacutecMentcs ct concourant aux mecircme objectirs ainsi que les Travaux d Appreacuteciation tels que deacutefinis ci-dcssotlS dans le cas ougrave le cotilexte lexigerait

]4 Appreacuteciation ou Trav8UJC dAppreacutetiation signifie les opeacuterations conduites en vuc dIlpprkicr l importl1nce des reacuteserves cm place et mupeacuterables el de deacutetcrminer leacutetendue dun Gisement deacutecouven et plus geacutenrnlement toutes opeacuterations lihs aux preacuteceacutedentes et coflCOlrant aux mecircme objectifs

15 Ilaril i1uivllut agrave quarante ltleux (42) gallons des Etats Unis dAmeacuterique mesure il leacutetat liquide

pport dOM mlru U qoc deacutefi P Amri~ mMir Il

4

16 Code des Hydrocarbures signi fie le Code des Hydrocarbures lei que promulgueacute paT la t oi deg99-93 du 17 aoucirct 1999 tcl que modifieacute et ltompleacuteteacute par la loi n2002-23 du [4 feacutevrier 2002 ainsi que ks lextes suhseacuteqtlcns pris pour son applicircc3Iion

17 Concession on Concession dExploitation signifie le litre des Ilydrocarbures deacuterivant du Permis oct royeacute confugravenncmcnl aux dispositions du Code des Hydrocarbures et de la Conlcntion ct ses annexes

18 Convention deacutesigne la Convention Particuliegravere relative aux Activiteacutes de ReclKrche dAppreacuteciation ct dExploi tation des Gisements dHydrocarbures dans Je Permis de Rccher(]Je KERKOUANE laquelle Convention sera signeacutee il Tunis entre JEtat Tunisien dune part CI lITAr el ANSCHUTZ dautre pan ltOnfonneacutemcnt 3U Code dcs Hydr(Jcarhure ~

19 RDate de Deacutecouverte ECQnomique signifie la dale citeacutee il lArticle 8 parugruphe 5 du preacutesent ContraI

110 Date dEffet signifie la datc de publication lIlI Journal Officiel de la Reacutepublique Tunisienne de l Arrecirct~ institutif du Pennis sous reacuteserve de lapprobation de la Convention ct de ses unnexcs par deacutecret

1 11 Decouverte EconomiqueRou D~couverte Ecooomiqucment Exploitable RU sens de JArticle 41 du Code des HydrocarbuTCS signifie la deacutecouverte dun ou plusieurs Gisernent(s) dont le plan de Deacuteveloppement tel q Lle deacute fini par lArfiele 47 dLidit Code des Hydrocarbures et apns son examen par le Comiteacute Conjoint de Ocstion tel que mentionneacute dans lArticle 6 dn preacutesent Contrat deacutemontre que les investissements neacutecessaires pour la mise en production du Gisement sont justifieacutes eacuteconomiquement

11 2 Deacutepel1se~ li eacutees agrave tous les Travaux de Recherche Deacutepen$CS lieacutees agrave tous les Travaux dAppreacuteciation Deacutepenses lieacutees agrave tous les travaux dc Deacutevcloppemem Deacutepenses lieacutees A tous le~ lraVAUX de Production ct Production Economique signifiem les deacutepenses reacutealiseacutees ct comptAbiliseacutees confonneacutement agrave la Proceacutedure Comptable annexeacutee au prisent ContraI

113 Deacuteveloppement ou Tmvau~ de Deacuteveloppement signifie te forage des puits autres que des puits de rCherche et dappreacuteciation la construction ct la mise en place deacutequipements de conduites dinstallations dusines dc reacuteseaux etc agrave linteacuterieur ct agrave lcxteacuterieur du Permis etou de la Concession requis pour reacutealiser lextraction le traitement le transport le stockage et lenlegravevement lU point dexportation des Hydrocarbures Liquides etou gazeux ainsi que pour le recyclage de 10 prod llCtion ou pour tout autre projet de reacutecupeacuteration secondaire ou tertiaire y compris la prodLICtion p~liminai re les essais et autres activiteacutes en relation avec lunI quclconque des opeacuterations preacuteciteacutees meneacutees allIntla date de commenœment de la Production Economique

1 14 bull Exploicirctat ionraquo ou Il Activiteacutes d Exploitation 11 signifie les travaux tel~ que deacute fini s par le Code des llydrocarbures et viseacutes aux paragraphes 113 124 et 125

11 S -Gaz- li la signification qui lui est donneacutee par le Code des Hydrocarbures

116 Gisement signifie un piegravegc contenant une accumulation naturelle CI con tinue dJlydrocarbures tel que deacutefini par le Code des Hydrocarbures

5

11 7 Hydrocarbures signifie les hydrocarbures naturels liq uides ou gazeux tcls que deacutefinis agrave l Article 2 (c) (1) Cl (g) du Code des Hyclrocnrbures

118 Hydrocarbures Liquides Ou Ptlrolc signifie le peacutetrole brut ct les liql1idcs de gaz naturel

119 Il Opeacuterateurraquo deacutesigne la partie ou toute autre entiteacute chargeacutee dcffeccucr toule opeacuteralic peacutetroliegraveTl cn vertu du present Contrat

120 Opeacuterations Peacutetroliegraveres signifie tous les Travaux de Recherche d ApprttiatIcircon de Deacuteveloppement de Production de Production Economique el dAbandon conduites cn vertu du preacutesent Contrat

121 Partie ou Parties deacutesigne lun Ou lautre des signataires du preacutesent Conlml ct leurs cessionnaires eacuteventuels

122 Peacuteriode de Validiteacute du Permis signifie la peacuteriode initiale de validiteacute du Permis ou toute aUlre peacuteriode de renouvellement ainsi que leurs entueHes extensions accordeacutees selon Jes dispositions du Code des J lydroCirbures et du Cahier des Charges annexeacute Il la Convention

123 Pemlis signifie le Permis KERKOUANE

124 Production ampooomique~ ou middotOraquolrotions de ProducIcircon Economique ou laquoTrovaux de Production Economique raquo signifie loute aetivi teacute reacutealiste dans le Permis etou les Concessions aprh la Date de la Deacutecouverte Economique en YIIC de lmiddotextraction du traitement du transport du stockage et de lenlegravevement au point dexportation de Peacutetrole oinsi que tous travaux ct activiteacutes sy rattachant y compris le5 opeacuterations d~meacutelioration de la reacutecupeacutermion telles que le recyclage la recompress ion le maintien de pression ou linjection deau mais Il Jexclusion des trovaux de remise en eacutetat apregraves abandon du champ

125 Production signifie lextrac tion dHydrocarbures et luITes travaux ou services sy ranachan l

126 Socieacuteteacute ou Organisme Affilieacute deacutesigne

a Tome socieacuteteacute ou organisme dans les assembleacutees desquelles une Partie deacutetient dirutcment ou indirectement plus de cinquRllte pour cent (50010) des droits de vote ou

b Toute socieacuteteacute ou organisme ou eacutetab lissement public deacutetenant directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50) dcs droits de vote dans les assembleacutees dune Partie 011

c Toute socieacuteteacute ou organisme dans les assembleacutees deoquelles plus de cinquante pour cent (50) des droits de vote sont deacutetenus directement ou irgtd irectement par une Partie au sens des alineacuteas (a) cl (b) ci-dessus ensemble ou seacutepareacutement

126 Trimestre signifie une peacuteriode de trois mois calendaires commenccedilant res~ctivcmentle 1er janvier le 1er avril le 1 cr juillet 01 le 1 er oc tobre de chaque Anneacutee

1 1

6

ARTfCLFl- OBJET

Le preacutesent Contrat conclu dans le cadre de la Concntion a pour objet la Recherche l Appreacuteciation el lExploitation dHydrocarbures Liquides CI gazcuI dans le cadre du Pennis KERKOUANlllei que deacutefini agrave ]AMcxe A de la Convention

F-TAr confie agrave lEntrepreneur la conduite CI [cxeacutecmion des Operations Peacutetrolihes dans Je Pennis ctOll lales Conccssion(s) cn deacuteri11111

LEnlreprcneur sengage agrave financer li son risque exclusif la total iteacute des Opeacuterations Peacutetroli6res CI scm assujcnIcirc dans le cadre de la recircalisalion de ses travaux sur le Pennis ct les Conccedilcssions cn (eacutecoulant aux t1ispositiolls du Code dcs Hydrocarbures de la Cowtntion CI de ses annexc~

ARTICLE3middot I)ATE I) EH ET ET DUREE DE CONTRAT

31 Le preacutesent COntraI entrera cn igueur agrave la Dale dEffC1 Id le que deacutefinie il ]Anicle 110 dshydessus

32 Le prescl Contrat eSI conclu pour toute la dureacutee de validi leacute du Pcrmis y compris ses renouvellements et extensions de la dureacutee el de loutc(S) Coocession(s) en deacuterivant et de laccomplissement par chacune dcs Parties de ses droits ct obligations deacutecoulant du Code des H)drocarbures de la Convention ct du preacutesent Contra

33 TOltc demande faile par lEntrepreneur agrave lETAP de renouvellement ou dextension de la superficie ou de la dureacutee du Permis doit parvenir agrave lETAP au moins un (1) mois avanl la date li mite de deacutepocirct de ladite dmandc

34 Durant la phas de recherche lEntrepreneur peut agrave tout moment el sur preacuteavis de trois (3) mois noti fier agrave lETAP quil met fin aux Opeacuterations de Recherche sous reacuteserve que lEntrepreneur remp lisse ses obligations contractuelles) affeacuterentes

35 Ourant la phase de production el sous reacuteserve que lEntrepreneur ait rempli ses ob ligations contraeluelles il pourra agrave tout moment el sur preacuteavis de trois (3) mois notifier li lETAP quil met fin aux Opeacuterations Peacutetroli~res dans une Concess ion De cc fail ETAP et lEntrepreneur sc rapprocheront en vue dapurer leurs comptes

36 Toute reacutes il iation doit interenir dans le cadre de lArticle 242 ci-apregraves

ARTICLE 4-IgtE lENTREPRENEUR

4 ETAP conlie les O~rations Peacutetroliegraveres dans le Permis ellou lales Concessions(s) ti lEnt repreneur leqlJC1 sengage a preacuteparer el acirc examputer ces Opeacuterations conformeacutement aux d ispositions du Code des l1 ydroearbures de la Convention et du preacutesenl Contrat et aux progrnmm~s et budgets approuvis par le Comileacute Conjoint de Gestion viseacute agrave lArticle 6 ei-apregraves en accord aleC les prntiq ucs geacuten~rnlement en usage dans lindustrie peacutelroli~rc internlltionale

42 LEntrepreneur supportera paicircera ct aura droil de comptabil iser la totali t~ des dqenses e ITelttutcs dans le cadre des OpeacuteTaliOf1S de Recherehe de DeacuteCloppement de production de Production Economique el dAlxmdon egravetant entendu que les ciipenscs encourues s~r~ermis de Prospection seront comptabiliseacutees IlU titre des deacutepenses de Recherche l6J ff

7

43 LEntrepreneur Il Je droit de recouvrer dan s la limi te des taux du Peacutetrole ou d u Gaz de Recouvrement la totaliteacute des deacutepenses engageacutees dans le cadre du preacutesent Contrat ) compris ce lles reacutealiseacutees d~ns le cadre du Pcnnis de Prospect ion conformeacutement aux dispositions de lArtide 9 cishynrth de mecircme quil sera reacutemuneacutereacute au moyen de la part du Peacutetrole ou du Gaz do P~rlage lui rCIcnllot C(lnfOmlcrncnt aux dispositions de lArt icle 10 ci -apreacutes

44 LEntrepreneur peul faire appel pour la preacuteparution ct Jexeacutecution des Opeacuterations Peacutetroliegraveres aux pcrllOnnels services mateacuteriaull et eacutequipements de ses Socieacuteteacutes Affilieacutees ainsi quagrave 10U1 entrepreneur ou sous-traitant approprieacute conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures de la CooIcnlion CI des Artides 21 el 22 du preacutesent ContraI

45 LEntrepreneur pourra demander acirc ETAI avant Jexpirntion de ehaque peacuteriode de 8lidit~ du Jgtcrmis tle d~poser aupregraves de lAUTORITE CONCEDANTE une demande de rcnouocllemcnl du Pennis Sous la seule condition que lEntrepreneur ait respect~ les obligations de lArticle 71 ETAIgt est tenue de SIIlisfaire une te lle demande dans les deacutelais prescrits

46 LEntrepreneur etou lOptrnteuT selon le cas dans le cadre de lapplication des dispositions de JArtic le 98 du Code des 1-lydrocarhW-Cs CI des dispositions des Articles 62 et 253 du precircsent Control sou~ le tonlrocircle du Comiteacute Conjoinl de Gestion conduira(ont) tOllles les Opeacuterations Jeacutetrol ihes avec diligente sdon les regraveglcs de Jart appliqueacutees dans lindustrie peacutetrol iegravere i ntcrnationale dc mlLniegraverc agrave ral i~r UnC reacutecupeacuteration optimum des ressourees naturelles deacutecouvertes dans le lennis

AlfIi C LE 5- 1i1IOTS DROITS TAXES

Les droits taxcs impocircts tarifs ct redevances dus ou payables au titre du present Contrat ~ront Ilcquiueacutes confonneacutemcnt aux dispositions du Code dcs Hydrocarbures et dc JArticle 3 d~ la Convention

Aln lC LE ( - COiTE CONJOI NT DE GESTION ET KucircLE D OPERATEUH

61 Cnmit Conjoint de Gestion

6LI ETAI ct lEntrepreneur fonneront dans les trente (30) jours agrave compter do lp Date dEffet du preacutesent Contrat un Comiteacute Conjoint de Gestion ci-apregraves deacutenommeacute Comiteacute composeacute de deux (2) repreacutesentants de lETAl- et de deux (2) reprecircsemants de lEntrepreneur Chaque represenlant disposera dune voix Un des repreacutesentants de JEntrepreneur sem nommeacute Preacutesident dudi l Comi l~

612 Le Comi l~ est chargeacute du controcircle des Opeacuterntions Peacutetroliegraveres meneacutees en vertu du present Contnlt A ce lilIe il est notamment seul habiliteacute agrave examiner et statuer sur

Les programmes annuels de trnv81lX et budgets y compris les reacutevisions de ceux-ci et les deacutepenses impreacutevucs

La liste des fournisseurs proposecircs par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur selon le cas ct relalifs agrave des mareheacutes dontlc monlant cxcMe 300000 Dinars tunisiens

1 1

8

Le choix dc=s licux dale nature el profondeur des rorages ainsi que du nombre de ce~ forages conformeacutemnt ml)lt ltengagements de 11nlreprencur

Le choilt des zones dex tension ou de reacuteduction de la suptrfic ie du PCfTTIis ou de sa durh

Les COntraIs el marcheacutes proposeacutes par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas acirc la suite dappels doffres Cl dom le montant excegravede deux ccnl mille (200000) dinars Elant entendu qucn cas dattribu tion dun marcheacute dont le montant excegravede cenl mille (100000) dinars il une fil iale de l une des Parli e~ l accord du Comile Conjoint de Gestion sera requis

Loppltgtr1unite du deacuteveloppement dull Gisement donneacute Cu eacutegard aux conditions 6conomiqucs du champ consideacutereacute sur la base dun plan de deacuteveloppenlnl 011 plnn de deacuteveloppement collpleacutementaire pnscmeacute par l Entrepreneur DU JO peacuterateur selon le CliS dans les deacutelais leacutegaux

Le progmmme tic t vatl)( relatif Il la mise en œuvn de la rlaquoupbation selt()ndaire et tertiain

Tous plans dassurances couvrant lensemble des actiojteacutes cl Opeacuterations leacutetroli~ entrant dall5lc cadre du preacutesent Contrat

Le choix du systegraveme de production li meUrc en place

Le plan dAbandon des sites dex ploitation

Les proceacutedures techniques financiegraveres ct administrat ives de lEntreprcneur ou lOpeacuterateur scion le cas

Toute Ciudc relative aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres

LOpeacuterateur communiquera au Comite dans un deacutelai raisonnable tout document ct infonnation rdatifs aux sujets deacutefin is cimiddotdessus CI li tout autre sujct dimportance en mpporl avccedilc les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

613 les deacutecisions du Comiteacute seront prises agrave lunanimite agrave condition toutefois quau cas ougrave lunanimitegrave ne pourmit ecirctre obtenue sur une question soumise par lEntreprcneur dans les formes requises les voix de lEntrepreneur seront preacutepondeacuterantes pour les dteisiOlls relatieS aux Op671tions de Recherche ainsi que celles se rapportant aux abandons de supcrfides lofS des rmouvdlerncnts du Penllis

61 4 Le Comite sc reacuteunit tous les semestres durant la phase de Recherche ct tous les trimestres au cours de la phase dExplo itation sur convocation de iOn Preacutesident ct il la requecircte de lune des Parties par notification dOlmeacutee aux autres Part ies au moins vingt (20) j ours agrave lavance En cas de circonstances neeessian une action urgente une dureacutee de noti flcntion plus eourte mais dau moins trois (3) jours pourra ecirctre fixeacutee La notification doit speacutecifier la date proposeacutee le li eu ct [ordre d u jour de la reunlon Les deacutecisions du Comiteacute peuvent ~re arreacuteteacutees sans tenue de reacuteu nion si tous les repr6entanls des deux Parties notificnt leur oonsenlemenl

615 Les reacuteun ions du Comile se tiendront il Tunis ou il 10ul autre endroit en T nisie fixe par la Panic qui ~met la convocation r

11

9

6 16 La preacutesence dau moins IIOis membres est neacutecessaire il la validite des decirclibeacuteralions Chaque membre peUl vOler par procuration eacutecrite et sitlnu en faveur dun nUI~ memb~ du Comiteacute Toutefois dans le cas ougrave un membre nexprimerait pas un vOIe sw WlC reacutesolution dumnl soumise 81 Comiteacute Conjoint de Gestion soit diRltCment soil par procuruion ceue deacutecision sera considtreacutee comme ayant eacuteteacute adopteacutee

6 17 ETAI el lEntrepreneur pourTont deacutesigner II IOUI momem un membre suppleacuteant ou 1111 remplaccedilant ce droit POlllTll ecirctre cxcrc4 par notification ferIcircle adresseacutee il lautre Partie

618 IJAP el JEntrepreneur auront le droit de se Caire 3ctOmpagncr ct assister par des experts ou conseillers ft nimporte quelle reacuteunion du Comiteacute pour assister aux discussions dordre technique ou aUlre comme de neacutece~ire

r 619 LEntrepreneur ou lO~raleur se lon le cas llpregraves consultation 1Ict ETAP sera

responsable de la preacutepanuion de lordre du jour CI de$ documents de trlvail de chaque reacutewrion ainsi que de la conservation des arcbives des reunions ct deacuteeisions du Comiteacute Toute documentation relative fi ces reacuteunions sera transmise agrave ETAI en temps utile

61 10 LEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas sera autoriseacute il engager des deacutepenses non approuveacutees par le Comi teacute dans les ca~ suivants

sillatons durgenco telles que deacutefinies dans lArticle 71 (e) du preacutesent Contrat

Au titre de deacutepassements budgeacuteta ires dans la limite de douze ct demi-pour cent (125) avec un maximum de deux cent mille Dollars ameacutericains (200000$) ou leacutequivalent en dinars tun isiens pour chaque rubriqll e budgeacutetaire Cc taux el cene limite pourront ecirctre reacuteviseacutes le cas eacutecheacuteant dun commun accord

D~ns tous les cas le Comiteacute sem saisi au plus tocirct allX fins dapprobation

62 Rfllc dOpeacute[Jlcur

62 1 Travaux de Recherche ct dApprampiatiQn LEntrepreneur on lOpeacuterateur selon les cas viseacutes il lArticle 253 conduira Ioules les Opeacuterations de Rccherchc CI dmiddotAppreacuteciation

lEntrepreneur ou IOpeacuteratcur selon les cas isls agrave ITAP CI lEntrepreneur ou lOpeacuteratew coflStitucront un groupe projet au sein de lorganisation de lEntrepreneur ou de lOpeacuterateur cl sous sa responsabiliteacute qui participera il la reacutealisation de toUl plan de deacuteveloppement ou plan de deacuteveloppement compleacutementaire La composition CI les regravegles de fOnclIcircolUlemcnt du groupe projet seront convenues dun commun accord cn~ les Parties en temps opportun cn vue de pcnnetlre li ETAP de participer agrave la deacutecision et cc dans le cadre des prooeacutedures techniques finaocitres et administratiCS de lOpeacuterateur

623 Travanx de Production Ecooomiguc lEntrepreneur CI ETAI creacuteeront un comiteacute technique paritaire Qui conseillera le Comite Conjoint de Gestion sur tous les aspects relatifs lIUlC Opeacuterations de Production Economique Pour Jexenice du rocircle dOpeacuteratlUJ les Parties opteront pour

d =i~~h= Gf r

10

(i) LEntrepreneur 011 la socieacuteteacute assumant les rcsponsabil iteacutes de l Opeacuterateur dans le cas visecirc agrave lArticle 253 continue agrave ecirctre lOpeacuterateu

(ii) Les Par1 ics creacuteccedilronl une socieacuteteacute comrlllUlC ETAPlEmreprcneur travaillant au prix de e1em (al oost)

(iii) Toule autre fonnule

Ces altemaics seront eacutetudieacutees dans lordre ci-dessus eacutenonceacute Au cas ougrave lune des opiiOlU ~es aux paragraphes (ii) ou (Ei) ci-dessus serail nlcmlC pM les Parties celle option cnrem en fonction au pllLl lArd le janvie r de lAnOCt suivant le commencement dc la Production Economique eacutetant enlloou (lue ccue date [lQurra ecirctre reporteacutee d uil commun i1Cord ~i agrave la date convenue le trans fert du rocircle dOpeacuterateur CS susceptible de perturber I ~ bonne marche des premiegraveres O ptrnlions de Production

ARTICLE 7 - PROG RAl l l1 lE DE lnAVAUX ET DE DEPE NSES

71 T ravaux ct deacuteflnses de Reeherccedilbc (il) LEmreprcncur sengQge il reacutealistr la ~a chargc et il son seul risque les Travaux de Recherche el dAppreacuteciQlion sur le Pemlis et le cas eacutecheacuteant sur toute Concession qui en sera it issue LEntrepreneur est notamment seul responsable vis-a -vis d e lAUTORITE CQNCEDANTE de lobligation laquolatIcirce Ala reacutealisalIcircon des travaux minima en application des dispositions des Articles 3 5 et 9 du Cahier des Charges anncoeacute a la Convention LEntrepreneur est seul redevable du versement preacutevu par le Cahier des Charges e n cas de non-exeacutecution desdils travaux minima

(b) LEmrcpreneur eommencera les Travaux de Rcchenhe au plu~ tard s ix (6) mois apregraves la Dale dEffel du preacutescn1 Cont rat sous reacutese rve de lapprobation p ar d~cret de la Convention el de ses 3IUleXe$

Durant la aJidil~ du preacutesent Contrat ETAI rncUra agrave la di spo~i ti on de lEntrepreneur taUles les dormeacutecs de Reccedilhcrche en sa possession reMhcs au Pennis

(e) Dans les lrois (3) mois qui suivront la Date d Effet lEntrepreneur soumettra agrave lexurnen du Comiteacute un prognunrne de travail ct un budget deacutetailleacute affeacuterent aux Opeacuterptions Peacutetroliegraveres La mecircme proceacutedure sappliquera ulteacuterieurement aussi longte mps que le Contml sera en vigueur les programmes et budgets eacutetant toutefois soumis au Comiteacute demI (2) mois au moins avant le commencement tic lAnneacutee Toutes modificat ions ulteacuterieures seront soumises Il lapprobation du Comiteacute

(d) TOUl programme de travaux Ct tout budget soumis au Comit~ en application des dispositions du preacutesent Article 7 ainsi que tou1 amendement ou modificat ion y affeacuterent devront ecirctre confonnes aux stipulations du preacutesent Article relatives aux travaux et deacutepenses nfftrents agrave la peacuteriode de Recherche concerneacutee par de tel s programmes de travaux ct budgets

(e) En cas durgence ce qui comprend agrave titre eacutenonciatif ct non limitatif le risque de perte de vies ou de biens ou daUeinte agrave lenvironnement lEntrepreneur peut effectuer autant de deacutepenses additionnelles hors budget que neacutecessaire en vue de prtvenir ou de limiter un tel risque De telles deacutepenses sltront consideacutereacutees comme deacutepenses de Recherche ct seront = ror~~ digtpltiio~ dolArtid 9 tf r

4

16 Code des Hydrocarbures signi fie le Code des Hydrocarbures lei que promulgueacute paT la t oi deg99-93 du 17 aoucirct 1999 tcl que modifieacute et ltompleacuteteacute par la loi n2002-23 du [4 feacutevrier 2002 ainsi que ks lextes suhseacuteqtlcns pris pour son applicircc3Iion

17 Concession on Concession dExploitation signifie le litre des Ilydrocarbures deacuterivant du Permis oct royeacute confugravenncmcnl aux dispositions du Code des Hydrocarbures et de la Conlcntion ct ses annexes

18 Convention deacutesigne la Convention Particuliegravere relative aux Activiteacutes de ReclKrche dAppreacuteciation ct dExploi tation des Gisements dHydrocarbures dans Je Permis de Rccher(]Je KERKOUANE laquelle Convention sera signeacutee il Tunis entre JEtat Tunisien dune part CI lITAr el ANSCHUTZ dautre pan ltOnfonneacutemcnt 3U Code dcs Hydr(Jcarhure ~

19 RDate de Deacutecouverte ECQnomique signifie la dale citeacutee il lArticle 8 parugruphe 5 du preacutesent ContraI

110 Date dEffet signifie la datc de publication lIlI Journal Officiel de la Reacutepublique Tunisienne de l Arrecirct~ institutif du Pennis sous reacuteserve de lapprobation de la Convention ct de ses unnexcs par deacutecret

1 11 Decouverte EconomiqueRou D~couverte Ecooomiqucment Exploitable RU sens de JArticle 41 du Code des HydrocarbuTCS signifie la deacutecouverte dun ou plusieurs Gisernent(s) dont le plan de Deacuteveloppement tel q Lle deacute fini par lArfiele 47 dLidit Code des Hydrocarbures et apns son examen par le Comiteacute Conjoint de Ocstion tel que mentionneacute dans lArticle 6 dn preacutesent Contrat deacutemontre que les investissements neacutecessaires pour la mise en production du Gisement sont justifieacutes eacuteconomiquement

11 2 Deacutepel1se~ li eacutees agrave tous les Travaux de Recherche Deacutepen$CS lieacutees agrave tous les Travaux dAppreacuteciation Deacutepenses lieacutees agrave tous les travaux dc Deacutevcloppemem Deacutepenses lieacutees A tous le~ lraVAUX de Production ct Production Economique signifiem les deacutepenses reacutealiseacutees ct comptAbiliseacutees confonneacutement agrave la Proceacutedure Comptable annexeacutee au prisent ContraI

113 Deacuteveloppement ou Tmvau~ de Deacuteveloppement signifie te forage des puits autres que des puits de rCherche et dappreacuteciation la construction ct la mise en place deacutequipements de conduites dinstallations dusines dc reacuteseaux etc agrave linteacuterieur ct agrave lcxteacuterieur du Permis etou de la Concession requis pour reacutealiser lextraction le traitement le transport le stockage et lenlegravevement lU point dexportation des Hydrocarbures Liquides etou gazeux ainsi que pour le recyclage de 10 prod llCtion ou pour tout autre projet de reacutecupeacuteration secondaire ou tertiaire y compris la prodLICtion p~liminai re les essais et autres activiteacutes en relation avec lunI quclconque des opeacuterations preacuteciteacutees meneacutees allIntla date de commenœment de la Production Economique

1 14 bull Exploicirctat ionraquo ou Il Activiteacutes d Exploitation 11 signifie les travaux tel~ que deacute fini s par le Code des llydrocarbures et viseacutes aux paragraphes 113 124 et 125

11 S -Gaz- li la signification qui lui est donneacutee par le Code des Hydrocarbures

116 Gisement signifie un piegravegc contenant une accumulation naturelle CI con tinue dJlydrocarbures tel que deacutefini par le Code des Hydrocarbures

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11 7 Hydrocarbures signifie les hydrocarbures naturels liq uides ou gazeux tcls que deacutefinis agrave l Article 2 (c) (1) Cl (g) du Code des Hyclrocnrbures

118 Hydrocarbures Liquides Ou Ptlrolc signifie le peacutetrole brut ct les liql1idcs de gaz naturel

119 Il Opeacuterateurraquo deacutesigne la partie ou toute autre entiteacute chargeacutee dcffeccucr toule opeacuteralic peacutetroliegraveTl cn vertu du present Contrat

120 Opeacuterations Peacutetroliegraveres signifie tous les Travaux de Recherche d ApprttiatIcircon de Deacuteveloppement de Production de Production Economique el dAbandon conduites cn vertu du preacutesent Contrat

121 Partie ou Parties deacutesigne lun Ou lautre des signataires du preacutesent Conlml ct leurs cessionnaires eacuteventuels

122 Peacuteriode de Validiteacute du Permis signifie la peacuteriode initiale de validiteacute du Permis ou toute aUlre peacuteriode de renouvellement ainsi que leurs entueHes extensions accordeacutees selon Jes dispositions du Code des J lydroCirbures et du Cahier des Charges annexeacute Il la Convention

123 Pemlis signifie le Permis KERKOUANE

124 Production ampooomique~ ou middotOraquolrotions de ProducIcircon Economique ou laquoTrovaux de Production Economique raquo signifie loute aetivi teacute reacutealiste dans le Permis etou les Concessions aprh la Date de la Deacutecouverte Economique en YIIC de lmiddotextraction du traitement du transport du stockage et de lenlegravevement au point dexportation de Peacutetrole oinsi que tous travaux ct activiteacutes sy rattachant y compris le5 opeacuterations d~meacutelioration de la reacutecupeacutermion telles que le recyclage la recompress ion le maintien de pression ou linjection deau mais Il Jexclusion des trovaux de remise en eacutetat apregraves abandon du champ

125 Production signifie lextrac tion dHydrocarbures et luITes travaux ou services sy ranachan l

126 Socieacuteteacute ou Organisme Affilieacute deacutesigne

a Tome socieacuteteacute ou organisme dans les assembleacutees desquelles une Partie deacutetient dirutcment ou indirectement plus de cinquRllte pour cent (50010) des droits de vote ou

b Toute socieacuteteacute ou organisme ou eacutetab lissement public deacutetenant directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50) dcs droits de vote dans les assembleacutees dune Partie 011

c Toute socieacuteteacute ou organisme dans les assembleacutees deoquelles plus de cinquante pour cent (50) des droits de vote sont deacutetenus directement ou irgtd irectement par une Partie au sens des alineacuteas (a) cl (b) ci-dessus ensemble ou seacutepareacutement

126 Trimestre signifie une peacuteriode de trois mois calendaires commenccedilant res~ctivcmentle 1er janvier le 1er avril le 1 cr juillet 01 le 1 er oc tobre de chaque Anneacutee

1 1

6

ARTfCLFl- OBJET

Le preacutesent Contrat conclu dans le cadre de la Concntion a pour objet la Recherche l Appreacuteciation el lExploitation dHydrocarbures Liquides CI gazcuI dans le cadre du Pennis KERKOUANlllei que deacutefini agrave ]AMcxe A de la Convention

F-TAr confie agrave lEntrepreneur la conduite CI [cxeacutecmion des Operations Peacutetrolihes dans Je Pennis ctOll lales Conccssion(s) cn deacuteri11111

LEnlreprcneur sengage agrave financer li son risque exclusif la total iteacute des Opeacuterations Peacutetroli6res CI scm assujcnIcirc dans le cadre de la recircalisalion de ses travaux sur le Pennis ct les Conccedilcssions cn (eacutecoulant aux t1ispositiolls du Code dcs Hydrocarbures de la Cowtntion CI de ses annexc~

ARTICLE3middot I)ATE I) EH ET ET DUREE DE CONTRAT

31 Le preacutesent COntraI entrera cn igueur agrave la Dale dEffC1 Id le que deacutefinie il ]Anicle 110 dshydessus

32 Le prescl Contrat eSI conclu pour toute la dureacutee de validi leacute du Pcrmis y compris ses renouvellements et extensions de la dureacutee el de loutc(S) Coocession(s) en deacuterivant et de laccomplissement par chacune dcs Parties de ses droits ct obligations deacutecoulant du Code des H)drocarbures de la Convention ct du preacutesent Contra

33 TOltc demande faile par lEntrepreneur agrave lETAP de renouvellement ou dextension de la superficie ou de la dureacutee du Permis doit parvenir agrave lETAP au moins un (1) mois avanl la date li mite de deacutepocirct de ladite dmandc

34 Durant la phas de recherche lEntrepreneur peut agrave tout moment el sur preacuteavis de trois (3) mois noti fier agrave lETAP quil met fin aux Opeacuterations de Recherche sous reacuteserve que lEntrepreneur remp lisse ses obligations contractuelles) affeacuterentes

35 Ourant la phase de production el sous reacuteserve que lEntrepreneur ait rempli ses ob ligations contraeluelles il pourra agrave tout moment el sur preacuteavis de trois (3) mois notifier li lETAP quil met fin aux Opeacuterations Peacutetroli~res dans une Concess ion De cc fail ETAP et lEntrepreneur sc rapprocheront en vue dapurer leurs comptes

36 Toute reacutes il iation doit interenir dans le cadre de lArticle 242 ci-apregraves

ARTICLE 4-IgtE lENTREPRENEUR

4 ETAP conlie les O~rations Peacutetroliegraveres dans le Permis ellou lales Concessions(s) ti lEnt repreneur leqlJC1 sengage a preacuteparer el acirc examputer ces Opeacuterations conformeacutement aux d ispositions du Code des l1 ydroearbures de la Convention et du preacutesenl Contrat et aux progrnmm~s et budgets approuvis par le Comileacute Conjoint de Gestion viseacute agrave lArticle 6 ei-apregraves en accord aleC les prntiq ucs geacuten~rnlement en usage dans lindustrie peacutelroli~rc internlltionale

42 LEntrepreneur supportera paicircera ct aura droil de comptabil iser la totali t~ des dqenses e ITelttutcs dans le cadre des OpeacuteTaliOf1S de Recherehe de DeacuteCloppement de production de Production Economique el dAlxmdon egravetant entendu que les ciipenscs encourues s~r~ermis de Prospection seront comptabiliseacutees IlU titre des deacutepenses de Recherche l6J ff

7

43 LEntrepreneur Il Je droit de recouvrer dan s la limi te des taux du Peacutetrole ou d u Gaz de Recouvrement la totaliteacute des deacutepenses engageacutees dans le cadre du preacutesent Contrat ) compris ce lles reacutealiseacutees d~ns le cadre du Pcnnis de Prospect ion conformeacutement aux dispositions de lArtide 9 cishynrth de mecircme quil sera reacutemuneacutereacute au moyen de la part du Peacutetrole ou du Gaz do P~rlage lui rCIcnllot C(lnfOmlcrncnt aux dispositions de lArt icle 10 ci -apreacutes

44 LEntrepreneur peul faire appel pour la preacuteparution ct Jexeacutecution des Opeacuterations Peacutetroliegraveres aux pcrllOnnels services mateacuteriaull et eacutequipements de ses Socieacuteteacutes Affilieacutees ainsi quagrave 10U1 entrepreneur ou sous-traitant approprieacute conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures de la CooIcnlion CI des Artides 21 el 22 du preacutesent ContraI

45 LEntrepreneur pourra demander acirc ETAI avant Jexpirntion de ehaque peacuteriode de 8lidit~ du Jgtcrmis tle d~poser aupregraves de lAUTORITE CONCEDANTE une demande de rcnouocllemcnl du Pennis Sous la seule condition que lEntrepreneur ait respect~ les obligations de lArticle 71 ETAIgt est tenue de SIIlisfaire une te lle demande dans les deacutelais prescrits

46 LEntrepreneur etou lOptrnteuT selon le cas dans le cadre de lapplication des dispositions de JArtic le 98 du Code des 1-lydrocarhW-Cs CI des dispositions des Articles 62 et 253 du precircsent Control sou~ le tonlrocircle du Comiteacute Conjoinl de Gestion conduira(ont) tOllles les Opeacuterations Jeacutetrol ihes avec diligente sdon les regraveglcs de Jart appliqueacutees dans lindustrie peacutetrol iegravere i ntcrnationale dc mlLniegraverc agrave ral i~r UnC reacutecupeacuteration optimum des ressourees naturelles deacutecouvertes dans le lennis

AlfIi C LE 5- 1i1IOTS DROITS TAXES

Les droits taxcs impocircts tarifs ct redevances dus ou payables au titre du present Contrat ~ront Ilcquiueacutes confonneacutemcnt aux dispositions du Code dcs Hydrocarbures et dc JArticle 3 d~ la Convention

Aln lC LE ( - COiTE CONJOI NT DE GESTION ET KucircLE D OPERATEUH

61 Cnmit Conjoint de Gestion

6LI ETAI ct lEntrepreneur fonneront dans les trente (30) jours agrave compter do lp Date dEffet du preacutesent Contrat un Comiteacute Conjoint de Gestion ci-apregraves deacutenommeacute Comiteacute composeacute de deux (2) repreacutesentants de lETAl- et de deux (2) reprecircsemants de lEntrepreneur Chaque represenlant disposera dune voix Un des repreacutesentants de JEntrepreneur sem nommeacute Preacutesident dudi l Comi l~

612 Le Comi l~ est chargeacute du controcircle des Opeacuterntions Peacutetroliegraveres meneacutees en vertu du present Contnlt A ce lilIe il est notamment seul habiliteacute agrave examiner et statuer sur

Les programmes annuels de trnv81lX et budgets y compris les reacutevisions de ceux-ci et les deacutepenses impreacutevucs

La liste des fournisseurs proposecircs par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur selon le cas ct relalifs agrave des mareheacutes dontlc monlant cxcMe 300000 Dinars tunisiens

1 1

8

Le choix dc=s licux dale nature el profondeur des rorages ainsi que du nombre de ce~ forages conformeacutemnt ml)lt ltengagements de 11nlreprencur

Le choilt des zones dex tension ou de reacuteduction de la suptrfic ie du PCfTTIis ou de sa durh

Les COntraIs el marcheacutes proposeacutes par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas acirc la suite dappels doffres Cl dom le montant excegravede deux ccnl mille (200000) dinars Elant entendu qucn cas dattribu tion dun marcheacute dont le montant excegravede cenl mille (100000) dinars il une fil iale de l une des Parli e~ l accord du Comile Conjoint de Gestion sera requis

Loppltgtr1unite du deacuteveloppement dull Gisement donneacute Cu eacutegard aux conditions 6conomiqucs du champ consideacutereacute sur la base dun plan de deacuteveloppenlnl 011 plnn de deacuteveloppement collpleacutementaire pnscmeacute par l Entrepreneur DU JO peacuterateur selon le CliS dans les deacutelais leacutegaux

Le progmmme tic t vatl)( relatif Il la mise en œuvn de la rlaquoupbation selt()ndaire et tertiain

Tous plans dassurances couvrant lensemble des actiojteacutes cl Opeacuterations leacutetroli~ entrant dall5lc cadre du preacutesent Contrat

Le choix du systegraveme de production li meUrc en place

Le plan dAbandon des sites dex ploitation

Les proceacutedures techniques financiegraveres ct administrat ives de lEntreprcneur ou lOpeacuterateur scion le cas

Toute Ciudc relative aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres

LOpeacuterateur communiquera au Comite dans un deacutelai raisonnable tout document ct infonnation rdatifs aux sujets deacutefin is cimiddotdessus CI li tout autre sujct dimportance en mpporl avccedilc les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

613 les deacutecisions du Comiteacute seront prises agrave lunanimite agrave condition toutefois quau cas ougrave lunanimitegrave ne pourmit ecirctre obtenue sur une question soumise par lEntreprcneur dans les formes requises les voix de lEntrepreneur seront preacutepondeacuterantes pour les dteisiOlls relatieS aux Op671tions de Recherche ainsi que celles se rapportant aux abandons de supcrfides lofS des rmouvdlerncnts du Penllis

61 4 Le Comite sc reacuteunit tous les semestres durant la phase de Recherche ct tous les trimestres au cours de la phase dExplo itation sur convocation de iOn Preacutesident ct il la requecircte de lune des Parties par notification dOlmeacutee aux autres Part ies au moins vingt (20) j ours agrave lavance En cas de circonstances neeessian une action urgente une dureacutee de noti flcntion plus eourte mais dau moins trois (3) jours pourra ecirctre fixeacutee La notification doit speacutecifier la date proposeacutee le li eu ct [ordre d u jour de la reunlon Les deacutecisions du Comiteacute peuvent ~re arreacuteteacutees sans tenue de reacuteu nion si tous les repr6entanls des deux Parties notificnt leur oonsenlemenl

615 Les reacuteun ions du Comile se tiendront il Tunis ou il 10ul autre endroit en T nisie fixe par la Panic qui ~met la convocation r

11

9

6 16 La preacutesence dau moins IIOis membres est neacutecessaire il la validite des decirclibeacuteralions Chaque membre peUl vOler par procuration eacutecrite et sitlnu en faveur dun nUI~ memb~ du Comiteacute Toutefois dans le cas ougrave un membre nexprimerait pas un vOIe sw WlC reacutesolution dumnl soumise 81 Comiteacute Conjoint de Gestion soit diRltCment soil par procuruion ceue deacutecision sera considtreacutee comme ayant eacuteteacute adopteacutee

6 17 ETAI el lEntrepreneur pourTont deacutesigner II IOUI momem un membre suppleacuteant ou 1111 remplaccedilant ce droit POlllTll ecirctre cxcrc4 par notification ferIcircle adresseacutee il lautre Partie

618 IJAP el JEntrepreneur auront le droit de se Caire 3ctOmpagncr ct assister par des experts ou conseillers ft nimporte quelle reacuteunion du Comiteacute pour assister aux discussions dordre technique ou aUlre comme de neacutece~ire

r 619 LEntrepreneur ou lO~raleur se lon le cas llpregraves consultation 1Ict ETAP sera

responsable de la preacutepanuion de lordre du jour CI de$ documents de trlvail de chaque reacutewrion ainsi que de la conservation des arcbives des reunions ct deacuteeisions du Comiteacute Toute documentation relative fi ces reacuteunions sera transmise agrave ETAI en temps utile

61 10 LEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas sera autoriseacute il engager des deacutepenses non approuveacutees par le Comi teacute dans les ca~ suivants

sillatons durgenco telles que deacutefinies dans lArticle 71 (e) du preacutesent Contrat

Au titre de deacutepassements budgeacuteta ires dans la limite de douze ct demi-pour cent (125) avec un maximum de deux cent mille Dollars ameacutericains (200000$) ou leacutequivalent en dinars tun isiens pour chaque rubriqll e budgeacutetaire Cc taux el cene limite pourront ecirctre reacuteviseacutes le cas eacutecheacuteant dun commun accord

D~ns tous les cas le Comiteacute sem saisi au plus tocirct allX fins dapprobation

62 Rfllc dOpeacute[Jlcur

62 1 Travaux de Recherche ct dApprampiatiQn LEntrepreneur on lOpeacuterateur selon les cas viseacutes il lArticle 253 conduira Ioules les Opeacuterations de Rccherchc CI dmiddotAppreacuteciation

lEntrepreneur ou IOpeacuteratcur selon les cas isls agrave ITAP CI lEntrepreneur ou lOpeacuteratew coflStitucront un groupe projet au sein de lorganisation de lEntrepreneur ou de lOpeacuterateur cl sous sa responsabiliteacute qui participera il la reacutealisation de toUl plan de deacuteveloppement ou plan de deacuteveloppement compleacutementaire La composition CI les regravegles de fOnclIcircolUlemcnt du groupe projet seront convenues dun commun accord cn~ les Parties en temps opportun cn vue de pcnnetlre li ETAP de participer agrave la deacutecision et cc dans le cadre des prooeacutedures techniques finaocitres et administratiCS de lOpeacuterateur

623 Travanx de Production Ecooomiguc lEntrepreneur CI ETAI creacuteeront un comiteacute technique paritaire Qui conseillera le Comite Conjoint de Gestion sur tous les aspects relatifs lIUlC Opeacuterations de Production Economique Pour Jexenice du rocircle dOpeacuteratlUJ les Parties opteront pour

d =i~~h= Gf r

10

(i) LEntrepreneur 011 la socieacuteteacute assumant les rcsponsabil iteacutes de l Opeacuterateur dans le cas visecirc agrave lArticle 253 continue agrave ecirctre lOpeacuterateu

(ii) Les Par1 ics creacuteccedilronl une socieacuteteacute comrlllUlC ETAPlEmreprcneur travaillant au prix de e1em (al oost)

(iii) Toule autre fonnule

Ces altemaics seront eacutetudieacutees dans lordre ci-dessus eacutenonceacute Au cas ougrave lune des opiiOlU ~es aux paragraphes (ii) ou (Ei) ci-dessus serail nlcmlC pM les Parties celle option cnrem en fonction au pllLl lArd le janvie r de lAnOCt suivant le commencement dc la Production Economique eacutetant enlloou (lue ccue date [lQurra ecirctre reporteacutee d uil commun i1Cord ~i agrave la date convenue le trans fert du rocircle dOpeacuterateur CS susceptible de perturber I ~ bonne marche des premiegraveres O ptrnlions de Production

ARTICLE 7 - PROG RAl l l1 lE DE lnAVAUX ET DE DEPE NSES

71 T ravaux ct deacuteflnses de Reeherccedilbc (il) LEmreprcncur sengQge il reacutealistr la ~a chargc et il son seul risque les Travaux de Recherche el dAppreacuteciQlion sur le Pemlis et le cas eacutecheacuteant sur toute Concession qui en sera it issue LEntrepreneur est notamment seul responsable vis-a -vis d e lAUTORITE CQNCEDANTE de lobligation laquolatIcirce Ala reacutealisalIcircon des travaux minima en application des dispositions des Articles 3 5 et 9 du Cahier des Charges anncoeacute a la Convention LEntrepreneur est seul redevable du versement preacutevu par le Cahier des Charges e n cas de non-exeacutecution desdils travaux minima

(b) LEmrcpreneur eommencera les Travaux de Rcchenhe au plu~ tard s ix (6) mois apregraves la Dale dEffel du preacutescn1 Cont rat sous reacutese rve de lapprobation p ar d~cret de la Convention el de ses 3IUleXe$

Durant la aJidil~ du preacutesent Contrat ETAI rncUra agrave la di spo~i ti on de lEntrepreneur taUles les dormeacutecs de Reccedilhcrche en sa possession reMhcs au Pennis

(e) Dans les lrois (3) mois qui suivront la Date d Effet lEntrepreneur soumettra agrave lexurnen du Comiteacute un prognunrne de travail ct un budget deacutetailleacute affeacuterent aux Opeacuterptions Peacutetroliegraveres La mecircme proceacutedure sappliquera ulteacuterieurement aussi longte mps que le Contml sera en vigueur les programmes et budgets eacutetant toutefois soumis au Comiteacute demI (2) mois au moins avant le commencement tic lAnneacutee Toutes modificat ions ulteacuterieures seront soumises Il lapprobation du Comiteacute

(d) TOUl programme de travaux Ct tout budget soumis au Comit~ en application des dispositions du preacutesent Article 7 ainsi que tou1 amendement ou modificat ion y affeacuterent devront ecirctre confonnes aux stipulations du preacutesent Article relatives aux travaux et deacutepenses nfftrents agrave la peacuteriode de Recherche concerneacutee par de tel s programmes de travaux ct budgets

(e) En cas durgence ce qui comprend agrave titre eacutenonciatif ct non limitatif le risque de perte de vies ou de biens ou daUeinte agrave lenvironnement lEntrepreneur peut effectuer autant de deacutepenses additionnelles hors budget que neacutecessaire en vue de prtvenir ou de limiter un tel risque De telles deacutepenses sltront consideacutereacutees comme deacutepenses de Recherche ct seront = ror~~ digtpltiio~ dolArtid 9 tf r

5

11 7 Hydrocarbures signifie les hydrocarbures naturels liq uides ou gazeux tcls que deacutefinis agrave l Article 2 (c) (1) Cl (g) du Code des Hyclrocnrbures

118 Hydrocarbures Liquides Ou Ptlrolc signifie le peacutetrole brut ct les liql1idcs de gaz naturel

119 Il Opeacuterateurraquo deacutesigne la partie ou toute autre entiteacute chargeacutee dcffeccucr toule opeacuteralic peacutetroliegraveTl cn vertu du present Contrat

120 Opeacuterations Peacutetroliegraveres signifie tous les Travaux de Recherche d ApprttiatIcircon de Deacuteveloppement de Production de Production Economique el dAbandon conduites cn vertu du preacutesent Contrat

121 Partie ou Parties deacutesigne lun Ou lautre des signataires du preacutesent Conlml ct leurs cessionnaires eacuteventuels

122 Peacuteriode de Validiteacute du Permis signifie la peacuteriode initiale de validiteacute du Permis ou toute aUlre peacuteriode de renouvellement ainsi que leurs entueHes extensions accordeacutees selon Jes dispositions du Code des J lydroCirbures et du Cahier des Charges annexeacute Il la Convention

123 Pemlis signifie le Permis KERKOUANE

124 Production ampooomique~ ou middotOraquolrotions de ProducIcircon Economique ou laquoTrovaux de Production Economique raquo signifie loute aetivi teacute reacutealiste dans le Permis etou les Concessions aprh la Date de la Deacutecouverte Economique en YIIC de lmiddotextraction du traitement du transport du stockage et de lenlegravevement au point dexportation de Peacutetrole oinsi que tous travaux ct activiteacutes sy rattachant y compris le5 opeacuterations d~meacutelioration de la reacutecupeacutermion telles que le recyclage la recompress ion le maintien de pression ou linjection deau mais Il Jexclusion des trovaux de remise en eacutetat apregraves abandon du champ

125 Production signifie lextrac tion dHydrocarbures et luITes travaux ou services sy ranachan l

126 Socieacuteteacute ou Organisme Affilieacute deacutesigne

a Tome socieacuteteacute ou organisme dans les assembleacutees desquelles une Partie deacutetient dirutcment ou indirectement plus de cinquRllte pour cent (50010) des droits de vote ou

b Toute socieacuteteacute ou organisme ou eacutetab lissement public deacutetenant directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50) dcs droits de vote dans les assembleacutees dune Partie 011

c Toute socieacuteteacute ou organisme dans les assembleacutees deoquelles plus de cinquante pour cent (50) des droits de vote sont deacutetenus directement ou irgtd irectement par une Partie au sens des alineacuteas (a) cl (b) ci-dessus ensemble ou seacutepareacutement

126 Trimestre signifie une peacuteriode de trois mois calendaires commenccedilant res~ctivcmentle 1er janvier le 1er avril le 1 cr juillet 01 le 1 er oc tobre de chaque Anneacutee

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ARTfCLFl- OBJET

Le preacutesent Contrat conclu dans le cadre de la Concntion a pour objet la Recherche l Appreacuteciation el lExploitation dHydrocarbures Liquides CI gazcuI dans le cadre du Pennis KERKOUANlllei que deacutefini agrave ]AMcxe A de la Convention

F-TAr confie agrave lEntrepreneur la conduite CI [cxeacutecmion des Operations Peacutetrolihes dans Je Pennis ctOll lales Conccssion(s) cn deacuteri11111

LEnlreprcneur sengage agrave financer li son risque exclusif la total iteacute des Opeacuterations Peacutetroli6res CI scm assujcnIcirc dans le cadre de la recircalisalion de ses travaux sur le Pennis ct les Conccedilcssions cn (eacutecoulant aux t1ispositiolls du Code dcs Hydrocarbures de la Cowtntion CI de ses annexc~

ARTICLE3middot I)ATE I) EH ET ET DUREE DE CONTRAT

31 Le preacutesent COntraI entrera cn igueur agrave la Dale dEffC1 Id le que deacutefinie il ]Anicle 110 dshydessus

32 Le prescl Contrat eSI conclu pour toute la dureacutee de validi leacute du Pcrmis y compris ses renouvellements et extensions de la dureacutee el de loutc(S) Coocession(s) en deacuterivant et de laccomplissement par chacune dcs Parties de ses droits ct obligations deacutecoulant du Code des H)drocarbures de la Convention ct du preacutesent Contra

33 TOltc demande faile par lEntrepreneur agrave lETAP de renouvellement ou dextension de la superficie ou de la dureacutee du Permis doit parvenir agrave lETAP au moins un (1) mois avanl la date li mite de deacutepocirct de ladite dmandc

34 Durant la phas de recherche lEntrepreneur peut agrave tout moment el sur preacuteavis de trois (3) mois noti fier agrave lETAP quil met fin aux Opeacuterations de Recherche sous reacuteserve que lEntrepreneur remp lisse ses obligations contractuelles) affeacuterentes

35 Ourant la phase de production el sous reacuteserve que lEntrepreneur ait rempli ses ob ligations contraeluelles il pourra agrave tout moment el sur preacuteavis de trois (3) mois notifier li lETAP quil met fin aux Opeacuterations Peacutetroli~res dans une Concess ion De cc fail ETAP et lEntrepreneur sc rapprocheront en vue dapurer leurs comptes

36 Toute reacutes il iation doit interenir dans le cadre de lArticle 242 ci-apregraves

ARTICLE 4-IgtE lENTREPRENEUR

4 ETAP conlie les O~rations Peacutetroliegraveres dans le Permis ellou lales Concessions(s) ti lEnt repreneur leqlJC1 sengage a preacuteparer el acirc examputer ces Opeacuterations conformeacutement aux d ispositions du Code des l1 ydroearbures de la Convention et du preacutesenl Contrat et aux progrnmm~s et budgets approuvis par le Comileacute Conjoint de Gestion viseacute agrave lArticle 6 ei-apregraves en accord aleC les prntiq ucs geacuten~rnlement en usage dans lindustrie peacutelroli~rc internlltionale

42 LEntrepreneur supportera paicircera ct aura droil de comptabil iser la totali t~ des dqenses e ITelttutcs dans le cadre des OpeacuteTaliOf1S de Recherehe de DeacuteCloppement de production de Production Economique el dAlxmdon egravetant entendu que les ciipenscs encourues s~r~ermis de Prospection seront comptabiliseacutees IlU titre des deacutepenses de Recherche l6J ff

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43 LEntrepreneur Il Je droit de recouvrer dan s la limi te des taux du Peacutetrole ou d u Gaz de Recouvrement la totaliteacute des deacutepenses engageacutees dans le cadre du preacutesent Contrat ) compris ce lles reacutealiseacutees d~ns le cadre du Pcnnis de Prospect ion conformeacutement aux dispositions de lArtide 9 cishynrth de mecircme quil sera reacutemuneacutereacute au moyen de la part du Peacutetrole ou du Gaz do P~rlage lui rCIcnllot C(lnfOmlcrncnt aux dispositions de lArt icle 10 ci -apreacutes

44 LEntrepreneur peul faire appel pour la preacuteparution ct Jexeacutecution des Opeacuterations Peacutetroliegraveres aux pcrllOnnels services mateacuteriaull et eacutequipements de ses Socieacuteteacutes Affilieacutees ainsi quagrave 10U1 entrepreneur ou sous-traitant approprieacute conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures de la CooIcnlion CI des Artides 21 el 22 du preacutesent ContraI

45 LEntrepreneur pourra demander acirc ETAI avant Jexpirntion de ehaque peacuteriode de 8lidit~ du Jgtcrmis tle d~poser aupregraves de lAUTORITE CONCEDANTE une demande de rcnouocllemcnl du Pennis Sous la seule condition que lEntrepreneur ait respect~ les obligations de lArticle 71 ETAIgt est tenue de SIIlisfaire une te lle demande dans les deacutelais prescrits

46 LEntrepreneur etou lOptrnteuT selon le cas dans le cadre de lapplication des dispositions de JArtic le 98 du Code des 1-lydrocarhW-Cs CI des dispositions des Articles 62 et 253 du precircsent Control sou~ le tonlrocircle du Comiteacute Conjoinl de Gestion conduira(ont) tOllles les Opeacuterations Jeacutetrol ihes avec diligente sdon les regraveglcs de Jart appliqueacutees dans lindustrie peacutetrol iegravere i ntcrnationale dc mlLniegraverc agrave ral i~r UnC reacutecupeacuteration optimum des ressourees naturelles deacutecouvertes dans le lennis

AlfIi C LE 5- 1i1IOTS DROITS TAXES

Les droits taxcs impocircts tarifs ct redevances dus ou payables au titre du present Contrat ~ront Ilcquiueacutes confonneacutemcnt aux dispositions du Code dcs Hydrocarbures et dc JArticle 3 d~ la Convention

Aln lC LE ( - COiTE CONJOI NT DE GESTION ET KucircLE D OPERATEUH

61 Cnmit Conjoint de Gestion

6LI ETAI ct lEntrepreneur fonneront dans les trente (30) jours agrave compter do lp Date dEffet du preacutesent Contrat un Comiteacute Conjoint de Gestion ci-apregraves deacutenommeacute Comiteacute composeacute de deux (2) repreacutesentants de lETAl- et de deux (2) reprecircsemants de lEntrepreneur Chaque represenlant disposera dune voix Un des repreacutesentants de JEntrepreneur sem nommeacute Preacutesident dudi l Comi l~

612 Le Comi l~ est chargeacute du controcircle des Opeacuterntions Peacutetroliegraveres meneacutees en vertu du present Contnlt A ce lilIe il est notamment seul habiliteacute agrave examiner et statuer sur

Les programmes annuels de trnv81lX et budgets y compris les reacutevisions de ceux-ci et les deacutepenses impreacutevucs

La liste des fournisseurs proposecircs par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur selon le cas ct relalifs agrave des mareheacutes dontlc monlant cxcMe 300000 Dinars tunisiens

1 1

8

Le choix dc=s licux dale nature el profondeur des rorages ainsi que du nombre de ce~ forages conformeacutemnt ml)lt ltengagements de 11nlreprencur

Le choilt des zones dex tension ou de reacuteduction de la suptrfic ie du PCfTTIis ou de sa durh

Les COntraIs el marcheacutes proposeacutes par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas acirc la suite dappels doffres Cl dom le montant excegravede deux ccnl mille (200000) dinars Elant entendu qucn cas dattribu tion dun marcheacute dont le montant excegravede cenl mille (100000) dinars il une fil iale de l une des Parli e~ l accord du Comile Conjoint de Gestion sera requis

Loppltgtr1unite du deacuteveloppement dull Gisement donneacute Cu eacutegard aux conditions 6conomiqucs du champ consideacutereacute sur la base dun plan de deacuteveloppenlnl 011 plnn de deacuteveloppement collpleacutementaire pnscmeacute par l Entrepreneur DU JO peacuterateur selon le CliS dans les deacutelais leacutegaux

Le progmmme tic t vatl)( relatif Il la mise en œuvn de la rlaquoupbation selt()ndaire et tertiain

Tous plans dassurances couvrant lensemble des actiojteacutes cl Opeacuterations leacutetroli~ entrant dall5lc cadre du preacutesent Contrat

Le choix du systegraveme de production li meUrc en place

Le plan dAbandon des sites dex ploitation

Les proceacutedures techniques financiegraveres ct administrat ives de lEntreprcneur ou lOpeacuterateur scion le cas

Toute Ciudc relative aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres

LOpeacuterateur communiquera au Comite dans un deacutelai raisonnable tout document ct infonnation rdatifs aux sujets deacutefin is cimiddotdessus CI li tout autre sujct dimportance en mpporl avccedilc les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

613 les deacutecisions du Comiteacute seront prises agrave lunanimite agrave condition toutefois quau cas ougrave lunanimitegrave ne pourmit ecirctre obtenue sur une question soumise par lEntreprcneur dans les formes requises les voix de lEntrepreneur seront preacutepondeacuterantes pour les dteisiOlls relatieS aux Op671tions de Recherche ainsi que celles se rapportant aux abandons de supcrfides lofS des rmouvdlerncnts du Penllis

61 4 Le Comite sc reacuteunit tous les semestres durant la phase de Recherche ct tous les trimestres au cours de la phase dExplo itation sur convocation de iOn Preacutesident ct il la requecircte de lune des Parties par notification dOlmeacutee aux autres Part ies au moins vingt (20) j ours agrave lavance En cas de circonstances neeessian une action urgente une dureacutee de noti flcntion plus eourte mais dau moins trois (3) jours pourra ecirctre fixeacutee La notification doit speacutecifier la date proposeacutee le li eu ct [ordre d u jour de la reunlon Les deacutecisions du Comiteacute peuvent ~re arreacuteteacutees sans tenue de reacuteu nion si tous les repr6entanls des deux Parties notificnt leur oonsenlemenl

615 Les reacuteun ions du Comile se tiendront il Tunis ou il 10ul autre endroit en T nisie fixe par la Panic qui ~met la convocation r

11

9

6 16 La preacutesence dau moins IIOis membres est neacutecessaire il la validite des decirclibeacuteralions Chaque membre peUl vOler par procuration eacutecrite et sitlnu en faveur dun nUI~ memb~ du Comiteacute Toutefois dans le cas ougrave un membre nexprimerait pas un vOIe sw WlC reacutesolution dumnl soumise 81 Comiteacute Conjoint de Gestion soit diRltCment soil par procuruion ceue deacutecision sera considtreacutee comme ayant eacuteteacute adopteacutee

6 17 ETAI el lEntrepreneur pourTont deacutesigner II IOUI momem un membre suppleacuteant ou 1111 remplaccedilant ce droit POlllTll ecirctre cxcrc4 par notification ferIcircle adresseacutee il lautre Partie

618 IJAP el JEntrepreneur auront le droit de se Caire 3ctOmpagncr ct assister par des experts ou conseillers ft nimporte quelle reacuteunion du Comiteacute pour assister aux discussions dordre technique ou aUlre comme de neacutece~ire

r 619 LEntrepreneur ou lO~raleur se lon le cas llpregraves consultation 1Ict ETAP sera

responsable de la preacutepanuion de lordre du jour CI de$ documents de trlvail de chaque reacutewrion ainsi que de la conservation des arcbives des reunions ct deacuteeisions du Comiteacute Toute documentation relative fi ces reacuteunions sera transmise agrave ETAI en temps utile

61 10 LEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas sera autoriseacute il engager des deacutepenses non approuveacutees par le Comi teacute dans les ca~ suivants

sillatons durgenco telles que deacutefinies dans lArticle 71 (e) du preacutesent Contrat

Au titre de deacutepassements budgeacuteta ires dans la limite de douze ct demi-pour cent (125) avec un maximum de deux cent mille Dollars ameacutericains (200000$) ou leacutequivalent en dinars tun isiens pour chaque rubriqll e budgeacutetaire Cc taux el cene limite pourront ecirctre reacuteviseacutes le cas eacutecheacuteant dun commun accord

D~ns tous les cas le Comiteacute sem saisi au plus tocirct allX fins dapprobation

62 Rfllc dOpeacute[Jlcur

62 1 Travaux de Recherche ct dApprampiatiQn LEntrepreneur on lOpeacuterateur selon les cas viseacutes il lArticle 253 conduira Ioules les Opeacuterations de Rccherchc CI dmiddotAppreacuteciation

lEntrepreneur ou IOpeacuteratcur selon les cas isls agrave ITAP CI lEntrepreneur ou lOpeacuteratew coflStitucront un groupe projet au sein de lorganisation de lEntrepreneur ou de lOpeacuterateur cl sous sa responsabiliteacute qui participera il la reacutealisation de toUl plan de deacuteveloppement ou plan de deacuteveloppement compleacutementaire La composition CI les regravegles de fOnclIcircolUlemcnt du groupe projet seront convenues dun commun accord cn~ les Parties en temps opportun cn vue de pcnnetlre li ETAP de participer agrave la deacutecision et cc dans le cadre des prooeacutedures techniques finaocitres et administratiCS de lOpeacuterateur

623 Travanx de Production Ecooomiguc lEntrepreneur CI ETAI creacuteeront un comiteacute technique paritaire Qui conseillera le Comite Conjoint de Gestion sur tous les aspects relatifs lIUlC Opeacuterations de Production Economique Pour Jexenice du rocircle dOpeacuteratlUJ les Parties opteront pour

d =i~~h= Gf r

10

(i) LEntrepreneur 011 la socieacuteteacute assumant les rcsponsabil iteacutes de l Opeacuterateur dans le cas visecirc agrave lArticle 253 continue agrave ecirctre lOpeacuterateu

(ii) Les Par1 ics creacuteccedilronl une socieacuteteacute comrlllUlC ETAPlEmreprcneur travaillant au prix de e1em (al oost)

(iii) Toule autre fonnule

Ces altemaics seront eacutetudieacutees dans lordre ci-dessus eacutenonceacute Au cas ougrave lune des opiiOlU ~es aux paragraphes (ii) ou (Ei) ci-dessus serail nlcmlC pM les Parties celle option cnrem en fonction au pllLl lArd le janvie r de lAnOCt suivant le commencement dc la Production Economique eacutetant enlloou (lue ccue date [lQurra ecirctre reporteacutee d uil commun i1Cord ~i agrave la date convenue le trans fert du rocircle dOpeacuterateur CS susceptible de perturber I ~ bonne marche des premiegraveres O ptrnlions de Production

ARTICLE 7 - PROG RAl l l1 lE DE lnAVAUX ET DE DEPE NSES

71 T ravaux ct deacuteflnses de Reeherccedilbc (il) LEmreprcncur sengQge il reacutealistr la ~a chargc et il son seul risque les Travaux de Recherche el dAppreacuteciQlion sur le Pemlis et le cas eacutecheacuteant sur toute Concession qui en sera it issue LEntrepreneur est notamment seul responsable vis-a -vis d e lAUTORITE CQNCEDANTE de lobligation laquolatIcirce Ala reacutealisalIcircon des travaux minima en application des dispositions des Articles 3 5 et 9 du Cahier des Charges anncoeacute a la Convention LEntrepreneur est seul redevable du versement preacutevu par le Cahier des Charges e n cas de non-exeacutecution desdils travaux minima

(b) LEmrcpreneur eommencera les Travaux de Rcchenhe au plu~ tard s ix (6) mois apregraves la Dale dEffel du preacutescn1 Cont rat sous reacutese rve de lapprobation p ar d~cret de la Convention el de ses 3IUleXe$

Durant la aJidil~ du preacutesent Contrat ETAI rncUra agrave la di spo~i ti on de lEntrepreneur taUles les dormeacutecs de Reccedilhcrche en sa possession reMhcs au Pennis

(e) Dans les lrois (3) mois qui suivront la Date d Effet lEntrepreneur soumettra agrave lexurnen du Comiteacute un prognunrne de travail ct un budget deacutetailleacute affeacuterent aux Opeacuterptions Peacutetroliegraveres La mecircme proceacutedure sappliquera ulteacuterieurement aussi longte mps que le Contml sera en vigueur les programmes et budgets eacutetant toutefois soumis au Comiteacute demI (2) mois au moins avant le commencement tic lAnneacutee Toutes modificat ions ulteacuterieures seront soumises Il lapprobation du Comiteacute

(d) TOUl programme de travaux Ct tout budget soumis au Comit~ en application des dispositions du preacutesent Article 7 ainsi que tou1 amendement ou modificat ion y affeacuterent devront ecirctre confonnes aux stipulations du preacutesent Article relatives aux travaux et deacutepenses nfftrents agrave la peacuteriode de Recherche concerneacutee par de tel s programmes de travaux ct budgets

(e) En cas durgence ce qui comprend agrave titre eacutenonciatif ct non limitatif le risque de perte de vies ou de biens ou daUeinte agrave lenvironnement lEntrepreneur peut effectuer autant de deacutepenses additionnelles hors budget que neacutecessaire en vue de prtvenir ou de limiter un tel risque De telles deacutepenses sltront consideacutereacutees comme deacutepenses de Recherche ct seront = ror~~ digtpltiio~ dolArtid 9 tf r

6

ARTfCLFl- OBJET

Le preacutesent Contrat conclu dans le cadre de la Concntion a pour objet la Recherche l Appreacuteciation el lExploitation dHydrocarbures Liquides CI gazcuI dans le cadre du Pennis KERKOUANlllei que deacutefini agrave ]AMcxe A de la Convention

F-TAr confie agrave lEntrepreneur la conduite CI [cxeacutecmion des Operations Peacutetrolihes dans Je Pennis ctOll lales Conccssion(s) cn deacuteri11111

LEnlreprcneur sengage agrave financer li son risque exclusif la total iteacute des Opeacuterations Peacutetroli6res CI scm assujcnIcirc dans le cadre de la recircalisalion de ses travaux sur le Pennis ct les Conccedilcssions cn (eacutecoulant aux t1ispositiolls du Code dcs Hydrocarbures de la Cowtntion CI de ses annexc~

ARTICLE3middot I)ATE I) EH ET ET DUREE DE CONTRAT

31 Le preacutesent COntraI entrera cn igueur agrave la Dale dEffC1 Id le que deacutefinie il ]Anicle 110 dshydessus

32 Le prescl Contrat eSI conclu pour toute la dureacutee de validi leacute du Pcrmis y compris ses renouvellements et extensions de la dureacutee el de loutc(S) Coocession(s) en deacuterivant et de laccomplissement par chacune dcs Parties de ses droits ct obligations deacutecoulant du Code des H)drocarbures de la Convention ct du preacutesent Contra

33 TOltc demande faile par lEntrepreneur agrave lETAP de renouvellement ou dextension de la superficie ou de la dureacutee du Permis doit parvenir agrave lETAP au moins un (1) mois avanl la date li mite de deacutepocirct de ladite dmandc

34 Durant la phas de recherche lEntrepreneur peut agrave tout moment el sur preacuteavis de trois (3) mois noti fier agrave lETAP quil met fin aux Opeacuterations de Recherche sous reacuteserve que lEntrepreneur remp lisse ses obligations contractuelles) affeacuterentes

35 Ourant la phase de production el sous reacuteserve que lEntrepreneur ait rempli ses ob ligations contraeluelles il pourra agrave tout moment el sur preacuteavis de trois (3) mois notifier li lETAP quil met fin aux Opeacuterations Peacutetroli~res dans une Concess ion De cc fail ETAP et lEntrepreneur sc rapprocheront en vue dapurer leurs comptes

36 Toute reacutes il iation doit interenir dans le cadre de lArticle 242 ci-apregraves

ARTICLE 4-IgtE lENTREPRENEUR

4 ETAP conlie les O~rations Peacutetroliegraveres dans le Permis ellou lales Concessions(s) ti lEnt repreneur leqlJC1 sengage a preacuteparer el acirc examputer ces Opeacuterations conformeacutement aux d ispositions du Code des l1 ydroearbures de la Convention et du preacutesenl Contrat et aux progrnmm~s et budgets approuvis par le Comileacute Conjoint de Gestion viseacute agrave lArticle 6 ei-apregraves en accord aleC les prntiq ucs geacuten~rnlement en usage dans lindustrie peacutelroli~rc internlltionale

42 LEntrepreneur supportera paicircera ct aura droil de comptabil iser la totali t~ des dqenses e ITelttutcs dans le cadre des OpeacuteTaliOf1S de Recherehe de DeacuteCloppement de production de Production Economique el dAlxmdon egravetant entendu que les ciipenscs encourues s~r~ermis de Prospection seront comptabiliseacutees IlU titre des deacutepenses de Recherche l6J ff

7

43 LEntrepreneur Il Je droit de recouvrer dan s la limi te des taux du Peacutetrole ou d u Gaz de Recouvrement la totaliteacute des deacutepenses engageacutees dans le cadre du preacutesent Contrat ) compris ce lles reacutealiseacutees d~ns le cadre du Pcnnis de Prospect ion conformeacutement aux dispositions de lArtide 9 cishynrth de mecircme quil sera reacutemuneacutereacute au moyen de la part du Peacutetrole ou du Gaz do P~rlage lui rCIcnllot C(lnfOmlcrncnt aux dispositions de lArt icle 10 ci -apreacutes

44 LEntrepreneur peul faire appel pour la preacuteparution ct Jexeacutecution des Opeacuterations Peacutetroliegraveres aux pcrllOnnels services mateacuteriaull et eacutequipements de ses Socieacuteteacutes Affilieacutees ainsi quagrave 10U1 entrepreneur ou sous-traitant approprieacute conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures de la CooIcnlion CI des Artides 21 el 22 du preacutesent ContraI

45 LEntrepreneur pourra demander acirc ETAI avant Jexpirntion de ehaque peacuteriode de 8lidit~ du Jgtcrmis tle d~poser aupregraves de lAUTORITE CONCEDANTE une demande de rcnouocllemcnl du Pennis Sous la seule condition que lEntrepreneur ait respect~ les obligations de lArticle 71 ETAIgt est tenue de SIIlisfaire une te lle demande dans les deacutelais prescrits

46 LEntrepreneur etou lOptrnteuT selon le cas dans le cadre de lapplication des dispositions de JArtic le 98 du Code des 1-lydrocarhW-Cs CI des dispositions des Articles 62 et 253 du precircsent Control sou~ le tonlrocircle du Comiteacute Conjoinl de Gestion conduira(ont) tOllles les Opeacuterations Jeacutetrol ihes avec diligente sdon les regraveglcs de Jart appliqueacutees dans lindustrie peacutetrol iegravere i ntcrnationale dc mlLniegraverc agrave ral i~r UnC reacutecupeacuteration optimum des ressourees naturelles deacutecouvertes dans le lennis

AlfIi C LE 5- 1i1IOTS DROITS TAXES

Les droits taxcs impocircts tarifs ct redevances dus ou payables au titre du present Contrat ~ront Ilcquiueacutes confonneacutemcnt aux dispositions du Code dcs Hydrocarbures et dc JArticle 3 d~ la Convention

Aln lC LE ( - COiTE CONJOI NT DE GESTION ET KucircLE D OPERATEUH

61 Cnmit Conjoint de Gestion

6LI ETAI ct lEntrepreneur fonneront dans les trente (30) jours agrave compter do lp Date dEffet du preacutesent Contrat un Comiteacute Conjoint de Gestion ci-apregraves deacutenommeacute Comiteacute composeacute de deux (2) repreacutesentants de lETAl- et de deux (2) reprecircsemants de lEntrepreneur Chaque represenlant disposera dune voix Un des repreacutesentants de JEntrepreneur sem nommeacute Preacutesident dudi l Comi l~

612 Le Comi l~ est chargeacute du controcircle des Opeacuterntions Peacutetroliegraveres meneacutees en vertu du present Contnlt A ce lilIe il est notamment seul habiliteacute agrave examiner et statuer sur

Les programmes annuels de trnv81lX et budgets y compris les reacutevisions de ceux-ci et les deacutepenses impreacutevucs

La liste des fournisseurs proposecircs par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur selon le cas ct relalifs agrave des mareheacutes dontlc monlant cxcMe 300000 Dinars tunisiens

1 1

8

Le choix dc=s licux dale nature el profondeur des rorages ainsi que du nombre de ce~ forages conformeacutemnt ml)lt ltengagements de 11nlreprencur

Le choilt des zones dex tension ou de reacuteduction de la suptrfic ie du PCfTTIis ou de sa durh

Les COntraIs el marcheacutes proposeacutes par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas acirc la suite dappels doffres Cl dom le montant excegravede deux ccnl mille (200000) dinars Elant entendu qucn cas dattribu tion dun marcheacute dont le montant excegravede cenl mille (100000) dinars il une fil iale de l une des Parli e~ l accord du Comile Conjoint de Gestion sera requis

Loppltgtr1unite du deacuteveloppement dull Gisement donneacute Cu eacutegard aux conditions 6conomiqucs du champ consideacutereacute sur la base dun plan de deacuteveloppenlnl 011 plnn de deacuteveloppement collpleacutementaire pnscmeacute par l Entrepreneur DU JO peacuterateur selon le CliS dans les deacutelais leacutegaux

Le progmmme tic t vatl)( relatif Il la mise en œuvn de la rlaquoupbation selt()ndaire et tertiain

Tous plans dassurances couvrant lensemble des actiojteacutes cl Opeacuterations leacutetroli~ entrant dall5lc cadre du preacutesent Contrat

Le choix du systegraveme de production li meUrc en place

Le plan dAbandon des sites dex ploitation

Les proceacutedures techniques financiegraveres ct administrat ives de lEntreprcneur ou lOpeacuterateur scion le cas

Toute Ciudc relative aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres

LOpeacuterateur communiquera au Comite dans un deacutelai raisonnable tout document ct infonnation rdatifs aux sujets deacutefin is cimiddotdessus CI li tout autre sujct dimportance en mpporl avccedilc les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

613 les deacutecisions du Comiteacute seront prises agrave lunanimite agrave condition toutefois quau cas ougrave lunanimitegrave ne pourmit ecirctre obtenue sur une question soumise par lEntreprcneur dans les formes requises les voix de lEntrepreneur seront preacutepondeacuterantes pour les dteisiOlls relatieS aux Op671tions de Recherche ainsi que celles se rapportant aux abandons de supcrfides lofS des rmouvdlerncnts du Penllis

61 4 Le Comite sc reacuteunit tous les semestres durant la phase de Recherche ct tous les trimestres au cours de la phase dExplo itation sur convocation de iOn Preacutesident ct il la requecircte de lune des Parties par notification dOlmeacutee aux autres Part ies au moins vingt (20) j ours agrave lavance En cas de circonstances neeessian une action urgente une dureacutee de noti flcntion plus eourte mais dau moins trois (3) jours pourra ecirctre fixeacutee La notification doit speacutecifier la date proposeacutee le li eu ct [ordre d u jour de la reunlon Les deacutecisions du Comiteacute peuvent ~re arreacuteteacutees sans tenue de reacuteu nion si tous les repr6entanls des deux Parties notificnt leur oonsenlemenl

615 Les reacuteun ions du Comile se tiendront il Tunis ou il 10ul autre endroit en T nisie fixe par la Panic qui ~met la convocation r

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9

6 16 La preacutesence dau moins IIOis membres est neacutecessaire il la validite des decirclibeacuteralions Chaque membre peUl vOler par procuration eacutecrite et sitlnu en faveur dun nUI~ memb~ du Comiteacute Toutefois dans le cas ougrave un membre nexprimerait pas un vOIe sw WlC reacutesolution dumnl soumise 81 Comiteacute Conjoint de Gestion soit diRltCment soil par procuruion ceue deacutecision sera considtreacutee comme ayant eacuteteacute adopteacutee

6 17 ETAI el lEntrepreneur pourTont deacutesigner II IOUI momem un membre suppleacuteant ou 1111 remplaccedilant ce droit POlllTll ecirctre cxcrc4 par notification ferIcircle adresseacutee il lautre Partie

618 IJAP el JEntrepreneur auront le droit de se Caire 3ctOmpagncr ct assister par des experts ou conseillers ft nimporte quelle reacuteunion du Comiteacute pour assister aux discussions dordre technique ou aUlre comme de neacutece~ire

r 619 LEntrepreneur ou lO~raleur se lon le cas llpregraves consultation 1Ict ETAP sera

responsable de la preacutepanuion de lordre du jour CI de$ documents de trlvail de chaque reacutewrion ainsi que de la conservation des arcbives des reunions ct deacuteeisions du Comiteacute Toute documentation relative fi ces reacuteunions sera transmise agrave ETAI en temps utile

61 10 LEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas sera autoriseacute il engager des deacutepenses non approuveacutees par le Comi teacute dans les ca~ suivants

sillatons durgenco telles que deacutefinies dans lArticle 71 (e) du preacutesent Contrat

Au titre de deacutepassements budgeacuteta ires dans la limite de douze ct demi-pour cent (125) avec un maximum de deux cent mille Dollars ameacutericains (200000$) ou leacutequivalent en dinars tun isiens pour chaque rubriqll e budgeacutetaire Cc taux el cene limite pourront ecirctre reacuteviseacutes le cas eacutecheacuteant dun commun accord

D~ns tous les cas le Comiteacute sem saisi au plus tocirct allX fins dapprobation

62 Rfllc dOpeacute[Jlcur

62 1 Travaux de Recherche ct dApprampiatiQn LEntrepreneur on lOpeacuterateur selon les cas viseacutes il lArticle 253 conduira Ioules les Opeacuterations de Rccherchc CI dmiddotAppreacuteciation

lEntrepreneur ou IOpeacuteratcur selon les cas isls agrave ITAP CI lEntrepreneur ou lOpeacuteratew coflStitucront un groupe projet au sein de lorganisation de lEntrepreneur ou de lOpeacuterateur cl sous sa responsabiliteacute qui participera il la reacutealisation de toUl plan de deacuteveloppement ou plan de deacuteveloppement compleacutementaire La composition CI les regravegles de fOnclIcircolUlemcnt du groupe projet seront convenues dun commun accord cn~ les Parties en temps opportun cn vue de pcnnetlre li ETAP de participer agrave la deacutecision et cc dans le cadre des prooeacutedures techniques finaocitres et administratiCS de lOpeacuterateur

623 Travanx de Production Ecooomiguc lEntrepreneur CI ETAI creacuteeront un comiteacute technique paritaire Qui conseillera le Comite Conjoint de Gestion sur tous les aspects relatifs lIUlC Opeacuterations de Production Economique Pour Jexenice du rocircle dOpeacuteratlUJ les Parties opteront pour

d =i~~h= Gf r

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(i) LEntrepreneur 011 la socieacuteteacute assumant les rcsponsabil iteacutes de l Opeacuterateur dans le cas visecirc agrave lArticle 253 continue agrave ecirctre lOpeacuterateu

(ii) Les Par1 ics creacuteccedilronl une socieacuteteacute comrlllUlC ETAPlEmreprcneur travaillant au prix de e1em (al oost)

(iii) Toule autre fonnule

Ces altemaics seront eacutetudieacutees dans lordre ci-dessus eacutenonceacute Au cas ougrave lune des opiiOlU ~es aux paragraphes (ii) ou (Ei) ci-dessus serail nlcmlC pM les Parties celle option cnrem en fonction au pllLl lArd le janvie r de lAnOCt suivant le commencement dc la Production Economique eacutetant enlloou (lue ccue date [lQurra ecirctre reporteacutee d uil commun i1Cord ~i agrave la date convenue le trans fert du rocircle dOpeacuterateur CS susceptible de perturber I ~ bonne marche des premiegraveres O ptrnlions de Production

ARTICLE 7 - PROG RAl l l1 lE DE lnAVAUX ET DE DEPE NSES

71 T ravaux ct deacuteflnses de Reeherccedilbc (il) LEmreprcncur sengQge il reacutealistr la ~a chargc et il son seul risque les Travaux de Recherche el dAppreacuteciQlion sur le Pemlis et le cas eacutecheacuteant sur toute Concession qui en sera it issue LEntrepreneur est notamment seul responsable vis-a -vis d e lAUTORITE CQNCEDANTE de lobligation laquolatIcirce Ala reacutealisalIcircon des travaux minima en application des dispositions des Articles 3 5 et 9 du Cahier des Charges anncoeacute a la Convention LEntrepreneur est seul redevable du versement preacutevu par le Cahier des Charges e n cas de non-exeacutecution desdils travaux minima

(b) LEmrcpreneur eommencera les Travaux de Rcchenhe au plu~ tard s ix (6) mois apregraves la Dale dEffel du preacutescn1 Cont rat sous reacutese rve de lapprobation p ar d~cret de la Convention el de ses 3IUleXe$

Durant la aJidil~ du preacutesent Contrat ETAI rncUra agrave la di spo~i ti on de lEntrepreneur taUles les dormeacutecs de Reccedilhcrche en sa possession reMhcs au Pennis

(e) Dans les lrois (3) mois qui suivront la Date d Effet lEntrepreneur soumettra agrave lexurnen du Comiteacute un prognunrne de travail ct un budget deacutetailleacute affeacuterent aux Opeacuterptions Peacutetroliegraveres La mecircme proceacutedure sappliquera ulteacuterieurement aussi longte mps que le Contml sera en vigueur les programmes et budgets eacutetant toutefois soumis au Comiteacute demI (2) mois au moins avant le commencement tic lAnneacutee Toutes modificat ions ulteacuterieures seront soumises Il lapprobation du Comiteacute

(d) TOUl programme de travaux Ct tout budget soumis au Comit~ en application des dispositions du preacutesent Article 7 ainsi que tou1 amendement ou modificat ion y affeacuterent devront ecirctre confonnes aux stipulations du preacutesent Article relatives aux travaux et deacutepenses nfftrents agrave la peacuteriode de Recherche concerneacutee par de tel s programmes de travaux ct budgets

(e) En cas durgence ce qui comprend agrave titre eacutenonciatif ct non limitatif le risque de perte de vies ou de biens ou daUeinte agrave lenvironnement lEntrepreneur peut effectuer autant de deacutepenses additionnelles hors budget que neacutecessaire en vue de prtvenir ou de limiter un tel risque De telles deacutepenses sltront consideacutereacutees comme deacutepenses de Recherche ct seront = ror~~ digtpltiio~ dolArtid 9 tf r

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43 LEntrepreneur Il Je droit de recouvrer dan s la limi te des taux du Peacutetrole ou d u Gaz de Recouvrement la totaliteacute des deacutepenses engageacutees dans le cadre du preacutesent Contrat ) compris ce lles reacutealiseacutees d~ns le cadre du Pcnnis de Prospect ion conformeacutement aux dispositions de lArtide 9 cishynrth de mecircme quil sera reacutemuneacutereacute au moyen de la part du Peacutetrole ou du Gaz do P~rlage lui rCIcnllot C(lnfOmlcrncnt aux dispositions de lArt icle 10 ci -apreacutes

44 LEntrepreneur peul faire appel pour la preacuteparution ct Jexeacutecution des Opeacuterations Peacutetroliegraveres aux pcrllOnnels services mateacuteriaull et eacutequipements de ses Socieacuteteacutes Affilieacutees ainsi quagrave 10U1 entrepreneur ou sous-traitant approprieacute conformeacutement aux dispositions du Code des Hydrocarbures de la CooIcnlion CI des Artides 21 el 22 du preacutesent ContraI

45 LEntrepreneur pourra demander acirc ETAI avant Jexpirntion de ehaque peacuteriode de 8lidit~ du Jgtcrmis tle d~poser aupregraves de lAUTORITE CONCEDANTE une demande de rcnouocllemcnl du Pennis Sous la seule condition que lEntrepreneur ait respect~ les obligations de lArticle 71 ETAIgt est tenue de SIIlisfaire une te lle demande dans les deacutelais prescrits

46 LEntrepreneur etou lOptrnteuT selon le cas dans le cadre de lapplication des dispositions de JArtic le 98 du Code des 1-lydrocarhW-Cs CI des dispositions des Articles 62 et 253 du precircsent Control sou~ le tonlrocircle du Comiteacute Conjoinl de Gestion conduira(ont) tOllles les Opeacuterations Jeacutetrol ihes avec diligente sdon les regraveglcs de Jart appliqueacutees dans lindustrie peacutetrol iegravere i ntcrnationale dc mlLniegraverc agrave ral i~r UnC reacutecupeacuteration optimum des ressourees naturelles deacutecouvertes dans le lennis

AlfIi C LE 5- 1i1IOTS DROITS TAXES

Les droits taxcs impocircts tarifs ct redevances dus ou payables au titre du present Contrat ~ront Ilcquiueacutes confonneacutemcnt aux dispositions du Code dcs Hydrocarbures et dc JArticle 3 d~ la Convention

Aln lC LE ( - COiTE CONJOI NT DE GESTION ET KucircLE D OPERATEUH

61 Cnmit Conjoint de Gestion

6LI ETAI ct lEntrepreneur fonneront dans les trente (30) jours agrave compter do lp Date dEffet du preacutesent Contrat un Comiteacute Conjoint de Gestion ci-apregraves deacutenommeacute Comiteacute composeacute de deux (2) repreacutesentants de lETAl- et de deux (2) reprecircsemants de lEntrepreneur Chaque represenlant disposera dune voix Un des repreacutesentants de JEntrepreneur sem nommeacute Preacutesident dudi l Comi l~

612 Le Comi l~ est chargeacute du controcircle des Opeacuterntions Peacutetroliegraveres meneacutees en vertu du present Contnlt A ce lilIe il est notamment seul habiliteacute agrave examiner et statuer sur

Les programmes annuels de trnv81lX et budgets y compris les reacutevisions de ceux-ci et les deacutepenses impreacutevucs

La liste des fournisseurs proposecircs par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur selon le cas ct relalifs agrave des mareheacutes dontlc monlant cxcMe 300000 Dinars tunisiens

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Le choix dc=s licux dale nature el profondeur des rorages ainsi que du nombre de ce~ forages conformeacutemnt ml)lt ltengagements de 11nlreprencur

Le choilt des zones dex tension ou de reacuteduction de la suptrfic ie du PCfTTIis ou de sa durh

Les COntraIs el marcheacutes proposeacutes par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas acirc la suite dappels doffres Cl dom le montant excegravede deux ccnl mille (200000) dinars Elant entendu qucn cas dattribu tion dun marcheacute dont le montant excegravede cenl mille (100000) dinars il une fil iale de l une des Parli e~ l accord du Comile Conjoint de Gestion sera requis

Loppltgtr1unite du deacuteveloppement dull Gisement donneacute Cu eacutegard aux conditions 6conomiqucs du champ consideacutereacute sur la base dun plan de deacuteveloppenlnl 011 plnn de deacuteveloppement collpleacutementaire pnscmeacute par l Entrepreneur DU JO peacuterateur selon le CliS dans les deacutelais leacutegaux

Le progmmme tic t vatl)( relatif Il la mise en œuvn de la rlaquoupbation selt()ndaire et tertiain

Tous plans dassurances couvrant lensemble des actiojteacutes cl Opeacuterations leacutetroli~ entrant dall5lc cadre du preacutesent Contrat

Le choix du systegraveme de production li meUrc en place

Le plan dAbandon des sites dex ploitation

Les proceacutedures techniques financiegraveres ct administrat ives de lEntreprcneur ou lOpeacuterateur scion le cas

Toute Ciudc relative aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres

LOpeacuterateur communiquera au Comite dans un deacutelai raisonnable tout document ct infonnation rdatifs aux sujets deacutefin is cimiddotdessus CI li tout autre sujct dimportance en mpporl avccedilc les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

613 les deacutecisions du Comiteacute seront prises agrave lunanimite agrave condition toutefois quau cas ougrave lunanimitegrave ne pourmit ecirctre obtenue sur une question soumise par lEntreprcneur dans les formes requises les voix de lEntrepreneur seront preacutepondeacuterantes pour les dteisiOlls relatieS aux Op671tions de Recherche ainsi que celles se rapportant aux abandons de supcrfides lofS des rmouvdlerncnts du Penllis

61 4 Le Comite sc reacuteunit tous les semestres durant la phase de Recherche ct tous les trimestres au cours de la phase dExplo itation sur convocation de iOn Preacutesident ct il la requecircte de lune des Parties par notification dOlmeacutee aux autres Part ies au moins vingt (20) j ours agrave lavance En cas de circonstances neeessian une action urgente une dureacutee de noti flcntion plus eourte mais dau moins trois (3) jours pourra ecirctre fixeacutee La notification doit speacutecifier la date proposeacutee le li eu ct [ordre d u jour de la reunlon Les deacutecisions du Comiteacute peuvent ~re arreacuteteacutees sans tenue de reacuteu nion si tous les repr6entanls des deux Parties notificnt leur oonsenlemenl

615 Les reacuteun ions du Comile se tiendront il Tunis ou il 10ul autre endroit en T nisie fixe par la Panic qui ~met la convocation r

11

9

6 16 La preacutesence dau moins IIOis membres est neacutecessaire il la validite des decirclibeacuteralions Chaque membre peUl vOler par procuration eacutecrite et sitlnu en faveur dun nUI~ memb~ du Comiteacute Toutefois dans le cas ougrave un membre nexprimerait pas un vOIe sw WlC reacutesolution dumnl soumise 81 Comiteacute Conjoint de Gestion soit diRltCment soil par procuruion ceue deacutecision sera considtreacutee comme ayant eacuteteacute adopteacutee

6 17 ETAI el lEntrepreneur pourTont deacutesigner II IOUI momem un membre suppleacuteant ou 1111 remplaccedilant ce droit POlllTll ecirctre cxcrc4 par notification ferIcircle adresseacutee il lautre Partie

618 IJAP el JEntrepreneur auront le droit de se Caire 3ctOmpagncr ct assister par des experts ou conseillers ft nimporte quelle reacuteunion du Comiteacute pour assister aux discussions dordre technique ou aUlre comme de neacutece~ire

r 619 LEntrepreneur ou lO~raleur se lon le cas llpregraves consultation 1Ict ETAP sera

responsable de la preacutepanuion de lordre du jour CI de$ documents de trlvail de chaque reacutewrion ainsi que de la conservation des arcbives des reunions ct deacuteeisions du Comiteacute Toute documentation relative fi ces reacuteunions sera transmise agrave ETAI en temps utile

61 10 LEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas sera autoriseacute il engager des deacutepenses non approuveacutees par le Comi teacute dans les ca~ suivants

sillatons durgenco telles que deacutefinies dans lArticle 71 (e) du preacutesent Contrat

Au titre de deacutepassements budgeacuteta ires dans la limite de douze ct demi-pour cent (125) avec un maximum de deux cent mille Dollars ameacutericains (200000$) ou leacutequivalent en dinars tun isiens pour chaque rubriqll e budgeacutetaire Cc taux el cene limite pourront ecirctre reacuteviseacutes le cas eacutecheacuteant dun commun accord

D~ns tous les cas le Comiteacute sem saisi au plus tocirct allX fins dapprobation

62 Rfllc dOpeacute[Jlcur

62 1 Travaux de Recherche ct dApprampiatiQn LEntrepreneur on lOpeacuterateur selon les cas viseacutes il lArticle 253 conduira Ioules les Opeacuterations de Rccherchc CI dmiddotAppreacuteciation

lEntrepreneur ou IOpeacuteratcur selon les cas isls agrave ITAP CI lEntrepreneur ou lOpeacuteratew coflStitucront un groupe projet au sein de lorganisation de lEntrepreneur ou de lOpeacuterateur cl sous sa responsabiliteacute qui participera il la reacutealisation de toUl plan de deacuteveloppement ou plan de deacuteveloppement compleacutementaire La composition CI les regravegles de fOnclIcircolUlemcnt du groupe projet seront convenues dun commun accord cn~ les Parties en temps opportun cn vue de pcnnetlre li ETAP de participer agrave la deacutecision et cc dans le cadre des prooeacutedures techniques finaocitres et administratiCS de lOpeacuterateur

623 Travanx de Production Ecooomiguc lEntrepreneur CI ETAI creacuteeront un comiteacute technique paritaire Qui conseillera le Comite Conjoint de Gestion sur tous les aspects relatifs lIUlC Opeacuterations de Production Economique Pour Jexenice du rocircle dOpeacuteratlUJ les Parties opteront pour

d =i~~h= Gf r

10

(i) LEntrepreneur 011 la socieacuteteacute assumant les rcsponsabil iteacutes de l Opeacuterateur dans le cas visecirc agrave lArticle 253 continue agrave ecirctre lOpeacuterateu

(ii) Les Par1 ics creacuteccedilronl une socieacuteteacute comrlllUlC ETAPlEmreprcneur travaillant au prix de e1em (al oost)

(iii) Toule autre fonnule

Ces altemaics seront eacutetudieacutees dans lordre ci-dessus eacutenonceacute Au cas ougrave lune des opiiOlU ~es aux paragraphes (ii) ou (Ei) ci-dessus serail nlcmlC pM les Parties celle option cnrem en fonction au pllLl lArd le janvie r de lAnOCt suivant le commencement dc la Production Economique eacutetant enlloou (lue ccue date [lQurra ecirctre reporteacutee d uil commun i1Cord ~i agrave la date convenue le trans fert du rocircle dOpeacuterateur CS susceptible de perturber I ~ bonne marche des premiegraveres O ptrnlions de Production

ARTICLE 7 - PROG RAl l l1 lE DE lnAVAUX ET DE DEPE NSES

71 T ravaux ct deacuteflnses de Reeherccedilbc (il) LEmreprcncur sengQge il reacutealistr la ~a chargc et il son seul risque les Travaux de Recherche el dAppreacuteciQlion sur le Pemlis et le cas eacutecheacuteant sur toute Concession qui en sera it issue LEntrepreneur est notamment seul responsable vis-a -vis d e lAUTORITE CQNCEDANTE de lobligation laquolatIcirce Ala reacutealisalIcircon des travaux minima en application des dispositions des Articles 3 5 et 9 du Cahier des Charges anncoeacute a la Convention LEntrepreneur est seul redevable du versement preacutevu par le Cahier des Charges e n cas de non-exeacutecution desdils travaux minima

(b) LEmrcpreneur eommencera les Travaux de Rcchenhe au plu~ tard s ix (6) mois apregraves la Dale dEffel du preacutescn1 Cont rat sous reacutese rve de lapprobation p ar d~cret de la Convention el de ses 3IUleXe$

Durant la aJidil~ du preacutesent Contrat ETAI rncUra agrave la di spo~i ti on de lEntrepreneur taUles les dormeacutecs de Reccedilhcrche en sa possession reMhcs au Pennis

(e) Dans les lrois (3) mois qui suivront la Date d Effet lEntrepreneur soumettra agrave lexurnen du Comiteacute un prognunrne de travail ct un budget deacutetailleacute affeacuterent aux Opeacuterptions Peacutetroliegraveres La mecircme proceacutedure sappliquera ulteacuterieurement aussi longte mps que le Contml sera en vigueur les programmes et budgets eacutetant toutefois soumis au Comiteacute demI (2) mois au moins avant le commencement tic lAnneacutee Toutes modificat ions ulteacuterieures seront soumises Il lapprobation du Comiteacute

(d) TOUl programme de travaux Ct tout budget soumis au Comit~ en application des dispositions du preacutesent Article 7 ainsi que tou1 amendement ou modificat ion y affeacuterent devront ecirctre confonnes aux stipulations du preacutesent Article relatives aux travaux et deacutepenses nfftrents agrave la peacuteriode de Recherche concerneacutee par de tel s programmes de travaux ct budgets

(e) En cas durgence ce qui comprend agrave titre eacutenonciatif ct non limitatif le risque de perte de vies ou de biens ou daUeinte agrave lenvironnement lEntrepreneur peut effectuer autant de deacutepenses additionnelles hors budget que neacutecessaire en vue de prtvenir ou de limiter un tel risque De telles deacutepenses sltront consideacutereacutees comme deacutepenses de Recherche ct seront = ror~~ digtpltiio~ dolArtid 9 tf r

8

Le choix dc=s licux dale nature el profondeur des rorages ainsi que du nombre de ce~ forages conformeacutemnt ml)lt ltengagements de 11nlreprencur

Le choilt des zones dex tension ou de reacuteduction de la suptrfic ie du PCfTTIis ou de sa durh

Les COntraIs el marcheacutes proposeacutes par lEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas acirc la suite dappels doffres Cl dom le montant excegravede deux ccnl mille (200000) dinars Elant entendu qucn cas dattribu tion dun marcheacute dont le montant excegravede cenl mille (100000) dinars il une fil iale de l une des Parli e~ l accord du Comile Conjoint de Gestion sera requis

Loppltgtr1unite du deacuteveloppement dull Gisement donneacute Cu eacutegard aux conditions 6conomiqucs du champ consideacutereacute sur la base dun plan de deacuteveloppenlnl 011 plnn de deacuteveloppement collpleacutementaire pnscmeacute par l Entrepreneur DU JO peacuterateur selon le CliS dans les deacutelais leacutegaux

Le progmmme tic t vatl)( relatif Il la mise en œuvn de la rlaquoupbation selt()ndaire et tertiain

Tous plans dassurances couvrant lensemble des actiojteacutes cl Opeacuterations leacutetroli~ entrant dall5lc cadre du preacutesent Contrat

Le choix du systegraveme de production li meUrc en place

Le plan dAbandon des sites dex ploitation

Les proceacutedures techniques financiegraveres ct administrat ives de lEntreprcneur ou lOpeacuterateur scion le cas

Toute Ciudc relative aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres

LOpeacuterateur communiquera au Comite dans un deacutelai raisonnable tout document ct infonnation rdatifs aux sujets deacutefin is cimiddotdessus CI li tout autre sujct dimportance en mpporl avccedilc les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

613 les deacutecisions du Comiteacute seront prises agrave lunanimite agrave condition toutefois quau cas ougrave lunanimitegrave ne pourmit ecirctre obtenue sur une question soumise par lEntreprcneur dans les formes requises les voix de lEntrepreneur seront preacutepondeacuterantes pour les dteisiOlls relatieS aux Op671tions de Recherche ainsi que celles se rapportant aux abandons de supcrfides lofS des rmouvdlerncnts du Penllis

61 4 Le Comite sc reacuteunit tous les semestres durant la phase de Recherche ct tous les trimestres au cours de la phase dExplo itation sur convocation de iOn Preacutesident ct il la requecircte de lune des Parties par notification dOlmeacutee aux autres Part ies au moins vingt (20) j ours agrave lavance En cas de circonstances neeessian une action urgente une dureacutee de noti flcntion plus eourte mais dau moins trois (3) jours pourra ecirctre fixeacutee La notification doit speacutecifier la date proposeacutee le li eu ct [ordre d u jour de la reunlon Les deacutecisions du Comiteacute peuvent ~re arreacuteteacutees sans tenue de reacuteu nion si tous les repr6entanls des deux Parties notificnt leur oonsenlemenl

615 Les reacuteun ions du Comile se tiendront il Tunis ou il 10ul autre endroit en T nisie fixe par la Panic qui ~met la convocation r

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6 16 La preacutesence dau moins IIOis membres est neacutecessaire il la validite des decirclibeacuteralions Chaque membre peUl vOler par procuration eacutecrite et sitlnu en faveur dun nUI~ memb~ du Comiteacute Toutefois dans le cas ougrave un membre nexprimerait pas un vOIe sw WlC reacutesolution dumnl soumise 81 Comiteacute Conjoint de Gestion soit diRltCment soil par procuruion ceue deacutecision sera considtreacutee comme ayant eacuteteacute adopteacutee

6 17 ETAI el lEntrepreneur pourTont deacutesigner II IOUI momem un membre suppleacuteant ou 1111 remplaccedilant ce droit POlllTll ecirctre cxcrc4 par notification ferIcircle adresseacutee il lautre Partie

618 IJAP el JEntrepreneur auront le droit de se Caire 3ctOmpagncr ct assister par des experts ou conseillers ft nimporte quelle reacuteunion du Comiteacute pour assister aux discussions dordre technique ou aUlre comme de neacutece~ire

r 619 LEntrepreneur ou lO~raleur se lon le cas llpregraves consultation 1Ict ETAP sera

responsable de la preacutepanuion de lordre du jour CI de$ documents de trlvail de chaque reacutewrion ainsi que de la conservation des arcbives des reunions ct deacuteeisions du Comiteacute Toute documentation relative fi ces reacuteunions sera transmise agrave ETAI en temps utile

61 10 LEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas sera autoriseacute il engager des deacutepenses non approuveacutees par le Comi teacute dans les ca~ suivants

sillatons durgenco telles que deacutefinies dans lArticle 71 (e) du preacutesent Contrat

Au titre de deacutepassements budgeacuteta ires dans la limite de douze ct demi-pour cent (125) avec un maximum de deux cent mille Dollars ameacutericains (200000$) ou leacutequivalent en dinars tun isiens pour chaque rubriqll e budgeacutetaire Cc taux el cene limite pourront ecirctre reacuteviseacutes le cas eacutecheacuteant dun commun accord

D~ns tous les cas le Comiteacute sem saisi au plus tocirct allX fins dapprobation

62 Rfllc dOpeacute[Jlcur

62 1 Travaux de Recherche ct dApprampiatiQn LEntrepreneur on lOpeacuterateur selon les cas viseacutes il lArticle 253 conduira Ioules les Opeacuterations de Rccherchc CI dmiddotAppreacuteciation

lEntrepreneur ou IOpeacuteratcur selon les cas isls agrave ITAP CI lEntrepreneur ou lOpeacuteratew coflStitucront un groupe projet au sein de lorganisation de lEntrepreneur ou de lOpeacuterateur cl sous sa responsabiliteacute qui participera il la reacutealisation de toUl plan de deacuteveloppement ou plan de deacuteveloppement compleacutementaire La composition CI les regravegles de fOnclIcircolUlemcnt du groupe projet seront convenues dun commun accord cn~ les Parties en temps opportun cn vue de pcnnetlre li ETAP de participer agrave la deacutecision et cc dans le cadre des prooeacutedures techniques finaocitres et administratiCS de lOpeacuterateur

623 Travanx de Production Ecooomiguc lEntrepreneur CI ETAI creacuteeront un comiteacute technique paritaire Qui conseillera le Comite Conjoint de Gestion sur tous les aspects relatifs lIUlC Opeacuterations de Production Economique Pour Jexenice du rocircle dOpeacuteratlUJ les Parties opteront pour

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(i) LEntrepreneur 011 la socieacuteteacute assumant les rcsponsabil iteacutes de l Opeacuterateur dans le cas visecirc agrave lArticle 253 continue agrave ecirctre lOpeacuterateu

(ii) Les Par1 ics creacuteccedilronl une socieacuteteacute comrlllUlC ETAPlEmreprcneur travaillant au prix de e1em (al oost)

(iii) Toule autre fonnule

Ces altemaics seront eacutetudieacutees dans lordre ci-dessus eacutenonceacute Au cas ougrave lune des opiiOlU ~es aux paragraphes (ii) ou (Ei) ci-dessus serail nlcmlC pM les Parties celle option cnrem en fonction au pllLl lArd le janvie r de lAnOCt suivant le commencement dc la Production Economique eacutetant enlloou (lue ccue date [lQurra ecirctre reporteacutee d uil commun i1Cord ~i agrave la date convenue le trans fert du rocircle dOpeacuterateur CS susceptible de perturber I ~ bonne marche des premiegraveres O ptrnlions de Production

ARTICLE 7 - PROG RAl l l1 lE DE lnAVAUX ET DE DEPE NSES

71 T ravaux ct deacuteflnses de Reeherccedilbc (il) LEmreprcncur sengQge il reacutealistr la ~a chargc et il son seul risque les Travaux de Recherche el dAppreacuteciQlion sur le Pemlis et le cas eacutecheacuteant sur toute Concession qui en sera it issue LEntrepreneur est notamment seul responsable vis-a -vis d e lAUTORITE CQNCEDANTE de lobligation laquolatIcirce Ala reacutealisalIcircon des travaux minima en application des dispositions des Articles 3 5 et 9 du Cahier des Charges anncoeacute a la Convention LEntrepreneur est seul redevable du versement preacutevu par le Cahier des Charges e n cas de non-exeacutecution desdils travaux minima

(b) LEmrcpreneur eommencera les Travaux de Rcchenhe au plu~ tard s ix (6) mois apregraves la Dale dEffel du preacutescn1 Cont rat sous reacutese rve de lapprobation p ar d~cret de la Convention el de ses 3IUleXe$

Durant la aJidil~ du preacutesent Contrat ETAI rncUra agrave la di spo~i ti on de lEntrepreneur taUles les dormeacutecs de Reccedilhcrche en sa possession reMhcs au Pennis

(e) Dans les lrois (3) mois qui suivront la Date d Effet lEntrepreneur soumettra agrave lexurnen du Comiteacute un prognunrne de travail ct un budget deacutetailleacute affeacuterent aux Opeacuterptions Peacutetroliegraveres La mecircme proceacutedure sappliquera ulteacuterieurement aussi longte mps que le Contml sera en vigueur les programmes et budgets eacutetant toutefois soumis au Comiteacute demI (2) mois au moins avant le commencement tic lAnneacutee Toutes modificat ions ulteacuterieures seront soumises Il lapprobation du Comiteacute

(d) TOUl programme de travaux Ct tout budget soumis au Comit~ en application des dispositions du preacutesent Article 7 ainsi que tou1 amendement ou modificat ion y affeacuterent devront ecirctre confonnes aux stipulations du preacutesent Article relatives aux travaux et deacutepenses nfftrents agrave la peacuteriode de Recherche concerneacutee par de tel s programmes de travaux ct budgets

(e) En cas durgence ce qui comprend agrave titre eacutenonciatif ct non limitatif le risque de perte de vies ou de biens ou daUeinte agrave lenvironnement lEntrepreneur peut effectuer autant de deacutepenses additionnelles hors budget que neacutecessaire en vue de prtvenir ou de limiter un tel risque De telles deacutepenses sltront consideacutereacutees comme deacutepenses de Recherche ct seront = ror~~ digtpltiio~ dolArtid 9 tf r

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6 16 La preacutesence dau moins IIOis membres est neacutecessaire il la validite des decirclibeacuteralions Chaque membre peUl vOler par procuration eacutecrite et sitlnu en faveur dun nUI~ memb~ du Comiteacute Toutefois dans le cas ougrave un membre nexprimerait pas un vOIe sw WlC reacutesolution dumnl soumise 81 Comiteacute Conjoint de Gestion soit diRltCment soil par procuruion ceue deacutecision sera considtreacutee comme ayant eacuteteacute adopteacutee

6 17 ETAI el lEntrepreneur pourTont deacutesigner II IOUI momem un membre suppleacuteant ou 1111 remplaccedilant ce droit POlllTll ecirctre cxcrc4 par notification ferIcircle adresseacutee il lautre Partie

618 IJAP el JEntrepreneur auront le droit de se Caire 3ctOmpagncr ct assister par des experts ou conseillers ft nimporte quelle reacuteunion du Comiteacute pour assister aux discussions dordre technique ou aUlre comme de neacutece~ire

r 619 LEntrepreneur ou lO~raleur se lon le cas llpregraves consultation 1Ict ETAP sera

responsable de la preacutepanuion de lordre du jour CI de$ documents de trlvail de chaque reacutewrion ainsi que de la conservation des arcbives des reunions ct deacuteeisions du Comiteacute Toute documentation relative fi ces reacuteunions sera transmise agrave ETAI en temps utile

61 10 LEntrepreneur ou lOpeacuterateur scion le cas sera autoriseacute il engager des deacutepenses non approuveacutees par le Comi teacute dans les ca~ suivants

sillatons durgenco telles que deacutefinies dans lArticle 71 (e) du preacutesent Contrat

Au titre de deacutepassements budgeacuteta ires dans la limite de douze ct demi-pour cent (125) avec un maximum de deux cent mille Dollars ameacutericains (200000$) ou leacutequivalent en dinars tun isiens pour chaque rubriqll e budgeacutetaire Cc taux el cene limite pourront ecirctre reacuteviseacutes le cas eacutecheacuteant dun commun accord

D~ns tous les cas le Comiteacute sem saisi au plus tocirct allX fins dapprobation

62 Rfllc dOpeacute[Jlcur

62 1 Travaux de Recherche ct dApprampiatiQn LEntrepreneur on lOpeacuterateur selon les cas viseacutes il lArticle 253 conduira Ioules les Opeacuterations de Rccherchc CI dmiddotAppreacuteciation

lEntrepreneur ou IOpeacuteratcur selon les cas isls agrave ITAP CI lEntrepreneur ou lOpeacuteratew coflStitucront un groupe projet au sein de lorganisation de lEntrepreneur ou de lOpeacuterateur cl sous sa responsabiliteacute qui participera il la reacutealisation de toUl plan de deacuteveloppement ou plan de deacuteveloppement compleacutementaire La composition CI les regravegles de fOnclIcircolUlemcnt du groupe projet seront convenues dun commun accord cn~ les Parties en temps opportun cn vue de pcnnetlre li ETAP de participer agrave la deacutecision et cc dans le cadre des prooeacutedures techniques finaocitres et administratiCS de lOpeacuterateur

623 Travanx de Production Ecooomiguc lEntrepreneur CI ETAI creacuteeront un comiteacute technique paritaire Qui conseillera le Comite Conjoint de Gestion sur tous les aspects relatifs lIUlC Opeacuterations de Production Economique Pour Jexenice du rocircle dOpeacuteratlUJ les Parties opteront pour

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(i) LEntrepreneur 011 la socieacuteteacute assumant les rcsponsabil iteacutes de l Opeacuterateur dans le cas visecirc agrave lArticle 253 continue agrave ecirctre lOpeacuterateu

(ii) Les Par1 ics creacuteccedilronl une socieacuteteacute comrlllUlC ETAPlEmreprcneur travaillant au prix de e1em (al oost)

(iii) Toule autre fonnule

Ces altemaics seront eacutetudieacutees dans lordre ci-dessus eacutenonceacute Au cas ougrave lune des opiiOlU ~es aux paragraphes (ii) ou (Ei) ci-dessus serail nlcmlC pM les Parties celle option cnrem en fonction au pllLl lArd le janvie r de lAnOCt suivant le commencement dc la Production Economique eacutetant enlloou (lue ccue date [lQurra ecirctre reporteacutee d uil commun i1Cord ~i agrave la date convenue le trans fert du rocircle dOpeacuterateur CS susceptible de perturber I ~ bonne marche des premiegraveres O ptrnlions de Production

ARTICLE 7 - PROG RAl l l1 lE DE lnAVAUX ET DE DEPE NSES

71 T ravaux ct deacuteflnses de Reeherccedilbc (il) LEmreprcncur sengQge il reacutealistr la ~a chargc et il son seul risque les Travaux de Recherche el dAppreacuteciQlion sur le Pemlis et le cas eacutecheacuteant sur toute Concession qui en sera it issue LEntrepreneur est notamment seul responsable vis-a -vis d e lAUTORITE CQNCEDANTE de lobligation laquolatIcirce Ala reacutealisalIcircon des travaux minima en application des dispositions des Articles 3 5 et 9 du Cahier des Charges anncoeacute a la Convention LEntrepreneur est seul redevable du versement preacutevu par le Cahier des Charges e n cas de non-exeacutecution desdils travaux minima

(b) LEmrcpreneur eommencera les Travaux de Rcchenhe au plu~ tard s ix (6) mois apregraves la Dale dEffel du preacutescn1 Cont rat sous reacutese rve de lapprobation p ar d~cret de la Convention el de ses 3IUleXe$

Durant la aJidil~ du preacutesent Contrat ETAI rncUra agrave la di spo~i ti on de lEntrepreneur taUles les dormeacutecs de Reccedilhcrche en sa possession reMhcs au Pennis

(e) Dans les lrois (3) mois qui suivront la Date d Effet lEntrepreneur soumettra agrave lexurnen du Comiteacute un prognunrne de travail ct un budget deacutetailleacute affeacuterent aux Opeacuterptions Peacutetroliegraveres La mecircme proceacutedure sappliquera ulteacuterieurement aussi longte mps que le Contml sera en vigueur les programmes et budgets eacutetant toutefois soumis au Comiteacute demI (2) mois au moins avant le commencement tic lAnneacutee Toutes modificat ions ulteacuterieures seront soumises Il lapprobation du Comiteacute

(d) TOUl programme de travaux Ct tout budget soumis au Comit~ en application des dispositions du preacutesent Article 7 ainsi que tou1 amendement ou modificat ion y affeacuterent devront ecirctre confonnes aux stipulations du preacutesent Article relatives aux travaux et deacutepenses nfftrents agrave la peacuteriode de Recherche concerneacutee par de tel s programmes de travaux ct budgets

(e) En cas durgence ce qui comprend agrave titre eacutenonciatif ct non limitatif le risque de perte de vies ou de biens ou daUeinte agrave lenvironnement lEntrepreneur peut effectuer autant de deacutepenses additionnelles hors budget que neacutecessaire en vue de prtvenir ou de limiter un tel risque De telles deacutepenses sltront consideacutereacutees comme deacutepenses de Recherche ct seront = ror~~ digtpltiio~ dolArtid 9 tf r

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(i) LEntrepreneur 011 la socieacuteteacute assumant les rcsponsabil iteacutes de l Opeacuterateur dans le cas visecirc agrave lArticle 253 continue agrave ecirctre lOpeacuterateu

(ii) Les Par1 ics creacuteccedilronl une socieacuteteacute comrlllUlC ETAPlEmreprcneur travaillant au prix de e1em (al oost)

(iii) Toule autre fonnule

Ces altemaics seront eacutetudieacutees dans lordre ci-dessus eacutenonceacute Au cas ougrave lune des opiiOlU ~es aux paragraphes (ii) ou (Ei) ci-dessus serail nlcmlC pM les Parties celle option cnrem en fonction au pllLl lArd le janvie r de lAnOCt suivant le commencement dc la Production Economique eacutetant enlloou (lue ccue date [lQurra ecirctre reporteacutee d uil commun i1Cord ~i agrave la date convenue le trans fert du rocircle dOpeacuterateur CS susceptible de perturber I ~ bonne marche des premiegraveres O ptrnlions de Production

ARTICLE 7 - PROG RAl l l1 lE DE lnAVAUX ET DE DEPE NSES

71 T ravaux ct deacuteflnses de Reeherccedilbc (il) LEmreprcncur sengQge il reacutealistr la ~a chargc et il son seul risque les Travaux de Recherche el dAppreacuteciQlion sur le Pemlis et le cas eacutecheacuteant sur toute Concession qui en sera it issue LEntrepreneur est notamment seul responsable vis-a -vis d e lAUTORITE CQNCEDANTE de lobligation laquolatIcirce Ala reacutealisalIcircon des travaux minima en application des dispositions des Articles 3 5 et 9 du Cahier des Charges anncoeacute a la Convention LEntrepreneur est seul redevable du versement preacutevu par le Cahier des Charges e n cas de non-exeacutecution desdils travaux minima

(b) LEmrcpreneur eommencera les Travaux de Rcchenhe au plu~ tard s ix (6) mois apregraves la Dale dEffel du preacutescn1 Cont rat sous reacutese rve de lapprobation p ar d~cret de la Convention el de ses 3IUleXe$

Durant la aJidil~ du preacutesent Contrat ETAI rncUra agrave la di spo~i ti on de lEntrepreneur taUles les dormeacutecs de Reccedilhcrche en sa possession reMhcs au Pennis

(e) Dans les lrois (3) mois qui suivront la Date d Effet lEntrepreneur soumettra agrave lexurnen du Comiteacute un prognunrne de travail ct un budget deacutetailleacute affeacuterent aux Opeacuterptions Peacutetroliegraveres La mecircme proceacutedure sappliquera ulteacuterieurement aussi longte mps que le Contml sera en vigueur les programmes et budgets eacutetant toutefois soumis au Comiteacute demI (2) mois au moins avant le commencement tic lAnneacutee Toutes modificat ions ulteacuterieures seront soumises Il lapprobation du Comiteacute

(d) TOUl programme de travaux Ct tout budget soumis au Comit~ en application des dispositions du preacutesent Article 7 ainsi que tou1 amendement ou modificat ion y affeacuterent devront ecirctre confonnes aux stipulations du preacutesent Article relatives aux travaux et deacutepenses nfftrents agrave la peacuteriode de Recherche concerneacutee par de tel s programmes de travaux ct budgets

(e) En cas durgence ce qui comprend agrave titre eacutenonciatif ct non limitatif le risque de perte de vies ou de biens ou daUeinte agrave lenvironnement lEntrepreneur peut effectuer autant de deacutepenses additionnelles hors budget que neacutecessaire en vue de prtvenir ou de limiter un tel risque De telles deacutepenses sltront consideacutereacutees comme deacutepenses de Recherche ct seront = ror~~ digtpltiio~ dolArtid 9 tf r

l (1) LEntrepreneur sera responsable de ln preacuteparation et de ]cxcclIIion du programme des

Tmvaux de Recherche CI dAppreacutec imion en accord a-cc les prMiqucs en usage dans lindustrie peacutetroliegravere internationale

(g) LEntrepreneur fournira agrave ETAP dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trimcstre un compte-rendu des Activiteacutes de Recherche faisant ressortir le total des deacutepenses par rubrique budgeacutetaire encourues par JEntrepreneur durant le Trimestre consideacutereacute

72 Trnrdux et deacutepenses de DeacutevdmJcment el de Prod uctioo

(a) LEntrepreneur sengage li reacutealiser li sa charge CI Il son seul risque les Travaux de Deacuteveloppement (y compri$ tout deacuteveloppement compleacutementaire) de Production CI de Produclion Economique (Exploitation) de lome Concession issue du Permis

(b) Dans les troi$ (3) mois qui suivront la date dadoption du Plan de Deacuteveloppement lEntrepreneur soumenra agrave leXllmen du Comiteacute le premier prognunme de travail et le premier budget annuel deacutetailleacute aOeacuterent aux O~ration$ Peacutetroliegraveres La mecircme proceacutedure sappliqucm ulteacuterieurement aussi longtemps que le Contrat sera en vigueur les programmes ct budgets eacutetmt toutefois soumis au Comiteacute deux (2) mois au moin- avant le commenccmmt de JAnneacutee Toute modification ulteacuterieure sera soumise agrave lapprobation du Comiteacute

(c) ToUl programme de travaux ct tout budget sou mis au Comiteacute ainsi que tout amendement ou modification y affeacuterent devront ecirctre conformes aux stipulations du preacutesenl Contrat ct relatives nux travaux et deacutepenses affeacuterents au deacuteveloppement cl agrave lexploitation de la Concession concerneacutee par de tels programmes de tmvllux ct budgets

(d) En cas durgence cc qui comprend agrave titre eacutenonciatif Cl non limitatif le risque de perte de vies ou de biens ou dnneinlc il lenviroJmemenl lEntrepreneur peut effectuer autant de deacutepenses additionnelles hors budget que neacutecessaire en vue de preacutevenir ou de limiter un tcl risque De telles deacutepenses seront consideacutereacutees comme deacutepenses recouvrab les confomleacutement nux dispositions de lArticle 9

(e) LEntrepreneur ou lOpeacuterateur selon le cas sera responsable de la preacuteparation el de lexeacutecution du programme de Travaux de Deacuteveloppement de Production ct de Production EcollOmiquc (Exploi latio fl) en acltord avec les pratiques en usage dans lindustrie ~troliegravere internationale

(f) LEntrcprcfltur ou lOpeacuterateur selon le cas fournira il ETAP dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trimestre un compte-rendu des Tl1lvaux de Deacutecloppement ctou de ProdtlCtiofi ellou de production Economique faisant ressortir le lotal des deacutepenses eflcourucs par lEntrepreneur durant le Trimestre consideacutereacute

73 TraVAUX CI Mpcnses dAbandon

731 LEntrepreneur sengage agrave reacutealiser il son seul coilt ct risque les travaux dAbandon CI de remise en eacutetat des sites dexploitation de toute Concession issue du Permis CI constitucl1l agrave CCI eOet une provision dAbando n dans les condition- prevues par le Code des Hydrocarbures

732 Toutefois pour une Concession donneacutee rETAP aura loption de continuer Jexploitat ion de la

Cmi id CO q 1 d cctt P fiiWr lJ

12

fi lAUTORJTI CONCEDANTE pour approbation reacuteglant les modaliteacutes et conditions de transfert des opeacuterations Sur la Concession oonsidtreacutec sera conclu entre les Parties sur la base notamment des d ispositions ci-apregraves

Celle option devra ~Irc nOlifi~ six (6) mois nu plU lard avant la date prevue de deacutebut des opeacuterations dAbandon Les actifs dont les coucircts non pas encore eacuteteacute recouvreacutes par lEntrepreneur agrave la date du tnll1$frt des opeacuterations deviendront [a proprieacuteteacute de lETAP sans contrepartie au moment du relrait de lEntrepreneur La deacutefinition du statul de la provision cl Abandon Les modaliteacutes dapurement des comptes enlre les Panics

LEntrepreneur sera deacutelieacute de Ioule obligat ion future relati ve fi la Conccssion el ccil compler dlt la date dapprobat ion viseacutee ci-dessus eacutelant entendu que ]EnlICpreneUr el ETAP resteront lieacutes par laccord susmentionneacute au preacutesent p311graphe 732

ARTICLE 8 - DECOUVERTE ECONOM1QUE

81 Chaque fois que lEntrepreneur fem une deacutecouvene potentiellement exploitable dun Gisement dliydrocarbures qui l souhaite eacutevaluer il eacutetablira un progrlmme de travaux dappr~iDt ion et de deacutepenses q uil soumettra au Comiteacute

82 LEntrepreneur reacuteali sera t sa charge et acirc son ~ul risqoc tout programme de TmVDux dAppreciation dans un deacutelai de Irois (3) Anneacutees pour Urlc Deacuteeouvltrte dHydrocarbures liquides ct de quatre (4) Anneacutees pour une Deacutecouverte d Hydrocarbure~ gazeux ct au plus tard nvant lexpiration de la dureacutee de validiteacute du Permis en conformiteacute avec le Code des Hydroarbure~

83 LEnt repreneur communiquera nu Comiteacute les reacutesultnts du programme de Travau~ dAppreacuteciation reacutealicircsecirc

bull 84 Le but des Travaux dhpprecirctiation eacutetant dc deacuteterminer si une deacutecouverte potentiellement exploitable meacuterite decirctrc deacuteveloppeacutee eacuteconomiquement lEntrepreneur si l estiflc avoir fait unc Deacutecouvcrte Economiquc III notifie ra pour examen au Comiteacute Cette notification comprendra dans cc cas en sus dcs reacutesultats des Travaux dAppreacuteciation un plan de Deacuteveloppement du Gisement deacutecouvert Le plan de Deacuteveloppement devra contenir les eacuteleacutements stipuleacutes par lAnicle 47 du Code des Hydrocarburcs

85 ETAP fera agrave la demande du Comiteacute Conjoint de Gestion sous sa responsabiliteacute et dans les d(]aIcircs prescri ts par le Code des HydrocaJbures tOlIIe demande de Concession aupregraves de lAlJrORJTE CONCEDANTE La date agrave laquelle cene dcmaude est faite sera consideacute~ conunc date de Deacutecouverte Economique

86 Toute demande de Concession preacutesenteacutee par le Comiteacute Conjoint de Gestion Il lIITAP doit intervenir l u plus tard deux (2) mois avant lexpiration des peacuterjodes de validiteacute du Permis

ARTICLE 9- RECOUYREMENT DES DEPENSES 9 1 LEntrepreneur aum le droit deacutes le deacutebut de la Production Du recouvrement des dtpenses litts agrave toutes les Opeacutemtions Peacutetroli~res y compris les deacutepenses encourues sur le Permis de Prospection

p Ilegrave m d d J d 0 il d pmf0~

fi

lJ

Concession CI non utiliseacute daliS les optr3lions sus~sies Ce Peacutetrole Ou Gaz sem ci-aprs deacutesigneacute par middotPeacutetrole ou Gaz de Recouvrement

Les Dtpenscslieacutees aux TrIIlUX de Rnherche el aux Travaux dAppreacuteciatIcircon reacutealiseacutes SuT le Permis pourront ecirctre recouvreacutees sur Ioule Concession de Peacutetrole ou de Gaz issu du Pmucircs au seul choi) de lEntrepreneur Ce choix sem notifieacute par lEntrepreneur a ETAI si x (6) mois au ltus tard apregraves Japprobation du plan de deacuteeloppement par le Comiteacute Conjoint de GestiOJl

Les Deacutepenses lieacutees agrave IOuss Trnaux de Rcdunhe ct dAppreacuteciat ion reacutealiseacutes conformeacutement aux dispositions de lArticle 49 1 du Code des I lydrocarbures aills que les Depnses lieacutees il tous les Travaux de Deacuteveloppement de Production de Produclion Economique et dAbandon seram imputeacutees il la Concession agrave laquelle elles (Orrespondenl el recouvreacutees Sur la production de ladite Concession

Les quantiteacutes d~ Peacutetrole disponibles au litre du Petrole de Rcwulltrncnt seront de quarante pour ccnt (40) de la production annudlc de ta Concession Les quantiteacutes de Gaz disponibles au titn du Gaz de Recouvrement seront de quarante cinq pour c~nt (45) de la production annuelle de la Concession

Il es entendu quc chaquc mux constitue un plafond annuel ct que la valeur de la quanti teacute de Peacutetrole ou de Gaz ainsi preacuteleveacutee pour une Annte deacutetermineacutee ne saurait exceacuteder le montant effectif des d~pcnscs recouvrables

92 Toutes les deacutepenses de Recherche de Production de Production Economique ct dAbandon seront recouvreacutees par lEntrepreneur en DoUars ameacutericains agrave liumldentique cest-agrave-dire sans ecirctre prodlctive~ dinteacuterecircts et sans application daucun coefficient dmiddotactualisation

Tolltefois les charges dinteacuterecircts demprunts relatives BuX investissements dc Deacuteveloppement de gisements de Peacutetrole ctou de Gaz et pour un montant demprunt ne deacutepassant pas soixante dix pour cent (70) des investissements de Deacuteveloppement seront recouvreacutes par lEntrepreneur eonfonneacutement aux dispositions de larticle 1132 du Code des Hydmcarburcs

Les conditions demprunts contracteacutes par lEntrepreneur ou de creacutedib qui lui sont qccediltroyeacutes devront ecirctre ageacutees par lAUTORITE CONCEDANTE

93 LEntrepreneur pourra constituer une provision destineacutee agrave couvrir les deacutepenses dAbandon imputables agrave une Concession cl est en droit de recouvrer lesdites deacutepenses comme part du Peacutetrole ou Gaz de Recouvrement relatif il la Concession consideacutereacutee au moment de la constitution de cette provision Celle-ci sera constitueacutee conformeacutement BUX dispositions du Code des Hydrocarbures

(a) LEntrepreneur ouvrira aupregraves dune banque installeacutee en Tunisie un compte speacutedlll qui sera creacutediteacute des montants calculeacutes confonneacutement aux dispositions de lArticle 1 19 du Code des Hydrocarbures Ce compte sera mouvementeacute par les personnes nommeacutement deacutesigneacutees par ETAP et lEntrepreneur au mGrnent opportun

(b) A la fin des opeacuterations dAbandclU le solde eacuteventuellement creacutediteur ou deacutebiteur de la provision sera partageacute ou supporteacute par les Parties proportionnellement agrave leur part du leacutetrole ou du Gaz de Partage deacutetermineacutee en fonction du Rapport R au titre de chaque Anneacutee de constitution de la provision dAbandon il partir de la date douverture du oompte speacutecial

1

14

-

(c) LOpeacuterateurlem responsable de la preacuteparation cl de ]cx4culion du programme dAbandon et de remise en eacutetal des siles dexploitation en IICCOrd avec les pra1iltlllcs en usage dans Jindustrie peacutetroliegravere internationale

(d) A la fin des opeacutenllions dAbandon ETAI el lEntrepreneur reacutegulariseront la siruation et UpUTCroDiles complcs au prorata de leur proprieacuteteacute respeclic dans les eacutequipements

(c) lccedils pammHres Cl les modaliteacutes de consti tution el dutilisation de œue provision seront soumis il ]AUTORITE CONCEDANTE pour approbation

94 LEntrepreneur pourrd constituer reacuteserve pour reacuteinveslicircssement dans la limite de 20 de It pan de Peacutelm1e ou de Gaz de Partage lui revenant ct relati f Il la Concession COllsideacutereacutee IIU titre de JAnneacutee 8U eou de laquelle la provision est consti tueacutee destineacutee Il linancer des deacutepenses de Reccedilherche par lEmreprencur et ce dans les termes et c(mditions de lArt icle 1133 (a) du Code des Hydrocarbures En cas dc constitution de cette reacuteservc lc montant eorresJllndant sem preacuteleveacute sur le Peacutetrole ou Gill de Reltouemenl au moment de la constitution de celle reacuteserve Cellc reacuteserve doit ecirctre reacuteinestie en total iteacute ou en partie au cours de lexercice qui suit clui de sa constitution Faute de cc faire celle reacuteserve sera reacuteinteacutegreacutee dans le Peacutetrole ou le Gaz de Partage au titre de lAnneacutee au cours de laquelle la reacuteserve a eacuteleacute constitueacutee lEntrepreneur remboursant il ETAI les peacutenaliteacutes notammenl fiscales preacutellles par le Code des Hydrocarbures ct la leacuteg islat ion en viguellr Les conditions et mooaliteacutes de constitution ct dutil isation de celle reacuteserve polir reacute inves ti sse lllent seront soumises il lAUTORITE CONCEDANTE pour approbation

95 Au fur ct il mesure de lencaissement du produit de ses ventes de Peacutetro le 011 de Gaz de Recouvrement lEntrepreneur imputera ses revenus aux deacutepenses cUllluleacutees jusquagrave complet recouvre lllent des deacutepenses imputables agrave unc Concession donneacutee 1 ~

~ 1fA tA~ 96 LEnt repreMIir peut beacutenUicicr des avantages preacutevus par lArt icle 112 1 du Code des Hydrocarbures da ns les condit ions fixeacutees par led it Code des Hydrocarbures JI est entendu que le beacuteneacutefice de lA majoration pfeacuteYlle des deacutepenses sapplique pour le Peacutetrole etou pour le Gal de Recouvrement Pour cc faire jETAP et lEntrepreneur soumeuront agrave lAUTORITE CONCEDANTE pour approbation les conditions ct modaliteacutes de ceue majoration li ~ u-

c rI1ocircJJ 97 Dans les soixante (60) jours suivant la li n de chaque Trimestre lEntrepreneur (cm parvenir il ETAV un re leveacute du cumul des deacutepenses et des revenus agrave part ir du Peacutetrole o u Gaz de Reeouv~ment accompagneacute des piegraveces justificati lCs neacutecessaires

Pour le recouvrement par lEntrepreneuT des deacutepenses liCes il toutes Opeacuternticircons leacutetroliegraveres la valeur de la part de production correspmdante ct deacutefinie ci-dessus sera calculeacutee conformeacutement aux dispositions de lArt icle 13

98 Aux fins du preacutesent Article 9 il est preciseacute que poUT le calcul des droilS au Peacutetrole de RecouITement la monnaie de compte sera le Dollar ameacutericain

ARTICL E IO- IARTAGE DE rRoDucrlON

101 Le reliquat du Peacutetrole ou Gaz produit durant chaque Trimestre apregraves preacutel~vement des quanti teacutes preacutevues agrave lArticle 9 SCTa cjmiddotapregraves deacutenommeacute PeacutelrOle ou Gaz de Partaglt Il senl reacuteputeacute proprieacute eacute de JEntrepreneur et dETAP ct sera partageacute entre ETAP et JEntrepreneur conformeacuterne pourcentages deacutefinis ci-apregravegt

1

aux

15

lENTIlEPRENEUR ETAI

Rsi 35 65 1ltRgtIS 30 70 15ltR517 2250 775 17ltRS2 20 80 2ltRS23 175 825 Rgt2J 15 85

Le rapport R twnt Mfini il lllI1icle Il 1 ci-apregraves

102 Les Parties fixeront dans les six (6) mois preacuteceacutedant la mise e production dune Deurocourte Economique une procidure reacutegi ssant les modaliteacutes de programmation des enlegraveements de Peacutetrole pOur Je comple de chaque Parlic A cel effet 11lt5 concluront Wl Accord dcnlcverncnt (Lining Agreement) En cas de production de 037 les conditions CI modalicirclts de livraison du Gaz semlll conformc~ IIU contraI de cnte de gaz rdalifagrave 3 Concession consideacutereacutee

10J LEntrepreneur trente (30) jours au moins avan1 le deacutebut de chaque Trimestre suivant WlC production reacuteguliegravere soumettra par eacutecrit agrave ETA lune preacuteis ion faisant ressortir la quantiteacute totale de leacutetrole ou de Gal quo lEntrepreneur estime pouvoir ecirctre produite reacutecuJgtlrœ et transporteacutee en vertu des preacutesentes durent le Trimestre consideacutereacute

10A Aux fins du preacutesent Article 10 il est pr~ciseacute que la monnme de comptc scra le Dollar ameacutericain

ARTICLE 11- DEFI NITION DU RAlPOln H UTILISE lOUR LE CAt CUI DU l ETnOLE FT GAZ DE PARTAGE

111 lour une Almeacutee n R est le rapport de la valeur cumuleacutee de la production de la Concession jusquagrave ct y compris lAnneacutee n dimmueacutee de la valeur cumuleacutee de Peacutetrole ctou de Gaz de Partage revenant Il lETAI jusquil et y compris lAnneacutee n-I au total des deacutepenses cumuleacutees de lu Concession (immobilisations ct coucircts opeacuteratoires) j usquagrave et y compri s lAnneacutee n

112 Aux fin s de calcul du rapport R les Parties s infonncront mutuellement des prix obtenus pour leurs ventes respectives Un comiteacute paritaire sera institueacute ct deacuteterminera les eacuteleacutements et les principes directeurs du pr~scnt Article II afin de les soumcttre au Comiteacute JXlur approbation

113 Au COUTS du mois de deacutecembre de lAnneacutee preœdantle deacutebut de la Production Economique ct au cours du mois de deacutecembre dc ccedilhaque Anneacutee (n-I) qui suit les Parties se rencontreront JXlllf deacuteterminer le rapport ~R pour lAnneacutee suivante en prenant JXlur base IllS programmes de travaux et budgets approuveacutes les preacutevisions de production deacutetermineacutees ccedilonfonneacutement aux dispositions de lArticle 103 du preacutesent Contrat ct les prix pendant le dcmier Trimestre calculfs confornteacutement Il lAniele 13 du preacutesent ContraL Ledit rnpJXlr R sera utiliseacute JXlUf lAnneacutee suivante

Au COUD du mois de juin lEntrepreneur recalculera le rnpJXlrt OR pour lAnneacutee en rours sur la base des progrtlmmes de travaux des budgets reacuteviseacutes des nouvelles preacutevisions de production et des prix obtenus ct preacutevus

Au cours du mois de mars lEntrepreneur rccakulera le rapport R pour lAnneacutee preacuteoeacutedente sur la base des deacutepenses ct de la prodoction reacutealisecirces ainsi que des fX obtenus d~~ineacutes conformeacutement aux dispositions de lArticle 13 Si agrave la suite de ces ca culs le rapport i- lpour

1 Mf

1 16

bull

lAllneacutee consIcircdecircreacutee est d iffeacutere nt de celui qui avait eacuteleacute preacutevu l~s Part ies feront l~ ajustements lOTS des proehnins enleacutevcrncnts confonneacuterncnl aux dispositions de jArticle 103

AUTIC LE 12 CESSION AU MARCHE LOCAL

121 LEntrepreneur est exempteacute d IOUle obligation de cession ou de cnte de leacutetrole brut pour les besoins du marcheacute local En conseacutequence ]Entreprclleur nlt$t plS et ne Stra ra-~ tenu de vendre une p~rlic de Jp production de leacutetroJe bml lui rcvenant pour les besoins de la consommation inteacuterieure IIlnisiennc 61anl entendu que ceue opeacuteration de vente reste du ressort exclusif de lETAP

122 Il CSI nfanmoins ntendu que lEntrepreneur donnera pour ses vcnles de Peacutetrole prioriteacute ETA P il prix et conditions commerciales identiques el cC sous reacuteserc des engagements que JEnt repreneur peUl avoi r pris aveccedil des tiers

ARTICU 13- DETERMINAT ION DU lRIX DU PETROLE ET DU GAZ

131 Les deux Parties conviennent que pour les Hydrocarbures iquides produits dans le Permis ct les Concessions qui en seront issucs le prix du Baril vendu ceacuteda entre les Parties comptabiliseacute ou reacute fecircrenca est deacutetermineacute sur la base du prix de vente recirccl FOB (pon dcxponation tunisien) tel que deacutefini par le Code des Hydrocarbures ct lAnielc 53 du Cahier des Charges eonrormeacutement ~u)( modaliteacutes ci-apregraves

a) Les diffeacuterentes qualiteacutes dllydrocarbllILS Liquides produitcs dans les Concessioll$ issues du Penois seront regroupeacutees en cateacutegories baseacutees sur des carncteacuteristiques similaires en densitc teneur en soufre et meacutetaux point de liqueacutefaction rendement en produits etc

hl Le prix FOB ponr la peacuteriode applicable sera fixeacute par les Panics sur la base des prix reacutecls des livraisons faites par FrAP et lEntrepreneur 11 des tiers indeacutependants pendant ladite peacuteriode exclusion fa ite des livraisons sur le marcheacute local

Aux fins du preacutesent alineacutea Jes livraisons aux tiers indeacutependants dHydrocarbures Liquides incluront toutes opeacuterations commerciales il lexclusion des

- cntes directes ou indirectes par Jentremise de courtiers du vendeur fi une Socieacuteteacute Affilieacutee teHe que deacutefinie dans le prCscnt Contrat

bull eacutechanges dTlydfOCilrbures Liquides transaction par troc ou impliquant des restrictions ventes forceacutees et en seacuteneacuteral toute vente dHydrocarbures Liquides motiveacutee entiegraverement ou en partic par des consideacuterations autres que cellc~ preacutevalant normalement dans une ente libre dHydrocarbures Liquides

- ventes reacutesultant daccord entre gouvernements ou entre gouvtmement$ ct socieacuteteacutes eacutetatiques

e) Aussitocirct que possible apregraves la lin de chaque Trimestre la valeur moycnne des Hydrocarbures Liquides ayant fait lobjet de Clltes exclues par Ic pru1Igrnphc b) cishydessus sera deacutetermineacutee (en DoIlIUll US par Daril FOB Tunisie) par le Comiteacute par compU3ison avec les prix par Baril dun eacuteehantillonnage de peacutetroles librement neacutegocieacutes de qualiteacutes comparables aux prix des Hydrocarbures Liquides vendus Les prix retenus seront ceuJI publieacutes daM les marcheacutes inteTlUltionaux pendant la meurome peacuteriode el notamment par le middot Plans Crudc Oil Market Wire~

Les prix des llydrocarburcs Liquides de reacuteferencc seront ajusteacutes pour tenir compte des diffonnoes de qualiteacute quantiteacute notorieacuteteacute conditions de production coucircts de transport date de livraison temtes de paiement cl autres eacuteleacutements oontraelUels r

Il

1

17

Les qualil6i dHydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence seront seacutelCttionn~es pour cet eacutechantillonnage pnr accord mutuel entre les Parlies et le autoriteacutes tunisiennes lreacutefeacuterence sCm donneacutee mlX peacutetroles de qmliteacute com[llrable aux Ilydrocarbures Liquides tunisiens originaires dAfrique ou du Proche Orient CI cndus reacuteguliegraverement sur les mecircmes marelles que le ~mle tunisien

d) Pour la valorisation du stock final Mllucl IllTecircteacute au 31 d~rnbre de chaque exercice le prix F013 sera fLeacute par les Panics en tenant compte des prix reacuteels fOU des quatre Trimestres de lAnneacutee tels que ckfinis au paragraphe bl ci-dessus sur la base de la moyenne pondeacutereacutee des quantiteacutes enl~ durant chaque TrinleSlre par les Parties

c) En cas de diffeacuterend cmfe les Pnl1 ies sur la filiation du prix dC5 Hydrocarbures Liquides selon les modaliteacutes indiqures ci-dCS5ls il sem fail recours aux dispuumlsitions de jArticle 132 ci-apregraves

132 Toute conlClilation Ou di fTeacuterend entre les Pmties eOnltc mant le mode de deacuteterminution de prix oul~ seacuteleltlion des Hydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence selon les tennes de ect Article sera reacutesolu par un expert unique nonunc conjointement Jlltlr les Parties dans un deacutelai dun mois A deacutefaut dpeeord sur un tcl expert eclui middotci sera deacutesigneacute par lAmerican Petrolewll lnstitute (APJ) Lexpert devra rcndre sa sentence dam un deacutelai dun (1 ) mois il compter de sa deacutesignation La deacutecision de lexpert sem deacutefinitie ct liera les Parties

133 Sil sugit dHydrocarbures gazeux la valeur de Gazdc Recouvrement il laquelle lEntreprencur n droit sem deacutetermineacutee comme suit

a) pour le gaz endu au marcheacute Jocal le prix garanti par lAUTORJTE CONCEDANTE conformeacutement agrave la Convention et aux Articles 731 ct 732 d u Code des Hydrocarbuœs

b) pom le gaz e~JXlrteacute le prix sera deacutetermineacute mutatIcircs mlltands conformeacutement aux dispositions des paragraphes 1e12 dll preacutesent Arti cle

AHneLE 14- DISPOSITIONS ]AHTICULTERES AU GAZ

14 1 Si des Hydrocarbures gazeux sont produits ou sont susccptibles decirctre produi ts agrave partir des Concessions issues du Permis ETAI et lBntrepœneur eacutetudieront toutes les alternatives eacuteconomiques possibles pour son utililltion et Mcideront de la meilleure sollll ion aussi bien pour ETAP q ue pour lEntreprtneur

142 Les Parties conviennent quune telle eacutetude prendra en compte Jobligat ion dmiddotapprovisionner le mareheacute local tunisien Le prix de middotente de tout Gaz roumi au marcheacute tunisien sera celui garanti par lAUTORITE CONCEDANTB en vertu de la ConmiddotentIcircon ct de JArticle 73 1 du Code des Hydrocarbures

143 lEntrepreneur era autoriseacute 1 employer 1 titre gratui t le gaz associeacute et non-associeacute pour ses propres besoins sur Jes chantiers dex traction ou les uniteacutes de traitement ct de reacute- injection dans les Gisements du Permis

144 Tome quantiteacute de Gal ftssoci6 en dehors de celle utiliseacutee comme preacutevu ci-dessus ct q ui ne sera pas commercialiseacutee par lETAI etoll lEntrepreneur pourra ecirctre brucircleacutee par lEntrepreneur apregraves autorisation de lAUTORITE CONCEDANTE

ARTICL E I S- OISIOSIT IONS lAHl1CULIERES AUX EAUX SOUT EIffiAlNES

LEntrepreneur sefforeera de preserver la qualiteacute des nappes dcaux souterraines quil pourrait deacutecouTir loTS de ses Opeacuterations En particulier les programmes de tubage ct dabandon des uits de

1 r

18

Recherche seront tels quils pennctlronl le cas eacutecheacuteant la reacutecllpeacuteration par les 3moriteacutes tunisiennes de ccs puits aux fins dexploitation des nappes aquifegraveres

ARTICLE 16- PROPRIETE

161 Tous les actifs immobi liseacutes biens mobiliers et d~ faccedilon exhaustive toutes les acquisitions issues des Opeacuterations Peacutetroliegraveres exeacuteltllteacutee~ confomleacutemcnl nu preacutesent Contrat deviendront la proprieteacute de [ET AP au fur el il mesure que lEntrepreneur aura recouvreacute les cougravets correspondants

162 Le recouvrement des deacutepenses relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres sc fera dans Jordre suivant

1- Reccedilherchc y compris les deacutepense engageacutees au cours de la peacuteriode de validiteacute du Pemuumls de Prospection KERKOUANE

2- Deacuteveloppement

3- Production

Etant entendu que la prioriteacute de recouvrement sera dooneacutee aUX immobi lisations ct dans lordre de leur acquisition

163 Pendant la validiteacute du present Contrat lEntrepreneur a le droit dutiliser sans limitation et agrave titre gratuit tous les biens transfeacutereacutes agrave lETAP situeacutes ou afTeccedilteacutes au Pemlis et Concessions ct cc pour lusage exclusif dans le Permis eilou Concessions

t64 Pendant la validiteacute ou apregraves lexpiration du preacutesent Contrat lEntrepreneur pourra faire usage des biens proprieacuteteacute de lET AI sur ses autres Pemlis et Concessions conformement il des conditions il convenir entre les Parties k moment opportun

165 Les biens appartenant agrave tET AI sont inalieacutenables par IEntrcpreneur et ne peuvent ecirctre vendus ceacutedeacutes loueacutes ou cnvoyeacutes agrave leacutepave quavec laccord explicite de lETAP

166 Afin de ne pas compromellre la boIlle exeacutecution du present Contrat lETAP sengage formel lement agrave ne pas ceacuteder ou autrement disposer de tout bien susmentionneacute sans laccord preacutealable ct eacutecrit de lEntrepreneur ce dernier scngageant de son cocircteacute agrave ne pas refuser de donner un tel accord sans mnlifleacutegitime

ARTICLE 17- PROCEDURE COMPTABLE

171 LEntrepreneur devra tenir en Tunisie les livres comptables conformeacutement agrave la ProceacutedllTe Comptable preacutevue en Armexe et aux pratiques comptables admises CI geacuteneralement utilisees dans lindustrie peacutetroliegravere internationale ainsi quc tous autres livres ou arehives neacutecessaires pour justifier du travai l accompli et de la valeur de tout Hydrocarbure produit et reacutecupeacutereacute en vertu des preacutesentes

172 Sans preacutejudice des dispositions de lArticle 9 paragraphe 8 et de lArticle 10 paragraphe 4 eishydessus lEntrepreneur tiendra ses livres de comples en Dinars tunisiens en conformiteacute avec les

ipltoo leacutegJe ct If Il

19

173 LEntrepreneur preacutesentera agrave lETAT un tInt mensuel des dpense~ Cl revenus en Dollars ameacutericirccan~ qui fera ressonit les deacutepenses totales clles eacutears par rubrique budgeacutetaire

174 Le releveacute trimestriel sera preacutepareacute el cOlmmmiqueacute il JET Ar sur la basc des meacutemcs comptes que ceux fixeacutes pour les eacuteltans mensuels objet du paragraphe preeacutedcm

AHTIeLE 18- CONTROLE m s CHANGES

LEntrepreneur se conformera fi la tglcmentation de controle des Changes en vigueur Cn Tunisie telle quameacutenageacutee par la Proetdurc de Change annexeacutee Il la Convention (Annexe 3)

ARTICLE 19- ARCJII VES DES OPERATIONS

191 LEntrepreneur a Jobligation de la lenue et ru la conservation des archives techniques financiegraveres el administratives de toules les Opeacutemlions jeacutelrotiecircrcs sur le Pennis et ks COt1~inns

192 Les archives relulives aux opeacuterations dont l~ d~penses ) affeacuterentes ont eacuteteacute recOUTU$ par lEntrepreneur devienllCnt pro[lTieacutel~ de 111AP

193 A lexpiration du pr~sent Contrat toules les archives seront restitueacutees agrave lETAI

194 DUfant la validiteacute du preacutesent Contnll chacune des Parties a le libre acc~s ct lusage des arthives sou~ reacuteserve dcs obligations de confidentialiteacute

195 LEntrepreneur peut remettre par anticipation agrave ETAI ct agrave tout moment toute archive quil ne peUl ou ne veut conserver

196 LEntrepreneur communiquera li ETAP sous forme approprieacutee toute informmion technique financiegravere ou administrative relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegravercs selon (les modaliteacutes agrave eomeni r cmre les Parties

197 LETAl pourra disposer librement de toutes les donneacutees ct informations tecllniques et twnomiqucs recueillies dans le cadre des Opeacuterations Peacutetroliegraveres affeacuterentes nu preacutesent Contrat SOI1S

reacuteserve dexpimt ion dun deacutelai de trellte (30) mois agrave dater de leur acquisition ctou que les couts correspondants aient eacuteteacute JCltouvreacutes par l Entrepreneur

198 LEJltrepreneur pourra COJlserer et utiliser pour ses besoins propres copie de toutes donneacutees de toutes archhC$ ou de tous capporU ainsi quun eacutechantillonnage repreacutesentatif des forages effectueacutes sur lensemble du Permis

ARTICLE 20- ACCES AUX TRAVAUX PAR LES REPRESENTANT S DE LETAI

201 Les repreacutesentants dETAI auront accegraves agrave tout moment et aux frais de JfTAP aux chant iers de travallX sur le Permis et sur l~s Concessions qui en seraient issues afin dassister aUl[ Opeacuterations P~troli~res en cours ct ce scion des modalilCs agrave romcnir cntre les Parties

202 Laccegraves aux chantiers par les repreacutesentants dETAP nengagera jamais ln responsabilittcvile 011 alltre de lEntrepreneur

11

20

203 Les dilS represelltanlS beacuteneacuteficieront dune assistance de la part des agents el employeacutes de 1Fnlrep~nellr el de telle sorte que rien ne mettra en danger ou nentravera la sampuTiteacute ou lemcaciteacute des Opeacuterations Nlroliegraveres

204 LEntrepreneur Dccordera aux repreacutesentants dETAP tes megravemcs facilites quil accorde agrave $eS

propres employeacutes dans les zorns dopeacuterat ions Il leur accordcrn notamment acirc titre gratuit tusage dune superficie risonnable de buro=au( ainsi quun heacutebergement avec eacutequipement adeacutequat pendant la dureacutee de leur seacutejour agrave 1i Mrieur des 7DrlCS dopeacuterations

205 Toute inromlation obtenue par ETAP OU ses repreacutesentants lors des seacutejoun $ur les chanlIcircers de lEntrepreneur devra ecirctre gardeacutee confidentielle et ne JXlurra pas ecirclre divulgueacutee pendant la 1lliditeacute du preacutesent Contrat sans laccord ecrit pftalable de lEntrepreneur

AUTlCU 21 EMILOI DU lERSONNEL DANS LES OPERATIONS lETROLI ERES

LEntrepreneur emploiera du personnel local ri eacutetnmger confonneacuternent Il la reacuteglementation et agrave 1ft ltgis lation en vilgtueur et acirc lArticle 54 du Cahier des Charges annexeacute il la Convention

ARTICLE 22- Acn ATS ET fiO URtiITURES

1)alls lacquisition dinstallation~ eacutequipements et fournitures pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres lEntrepreneur donnera preacutef~rente aux mateacuteriels services et biens produits localement si de tels nml~r icl ~ services ct produits peuvent Hre fournis agrave des prix grades quantiteacutes qualiteacutes dtlais de li vraison ct autres ternies commerciaux eacutequivalents ou plus favorables que eell)( auxquels de tels nmt~ ri e l s ~ervices et produits peuvent ecirctre fournis il partir de leacutetranger

ARTICLE n -ASSURANCES ET RESPONSABILITES

231 LEntrepreneur j usti fiera (Ju il a souscrit les assurances couvrant les risques qu i lui incombent dans le eadre des di spositions ltgales en vigueur ct les deacutecisions prises par le Comiteacute Conjoint de Gestion Lesdites assurances doivent ecirctre souscrites aupregraves des compagnies tun isiennes

232 Sous reacuteserve des disposi tions de lArticle 28 paragraphe 3 ci-apregraves aucune Partie nest tenue daucun paiement au beacuteneacutefice de lautre Partie pour tout donullagc ou perte reacutesultant de la conduite des Opeacuterations Peacutetroliegraveres agrave m()ins que ce dommage ou perte ne reacutesu lte dune faute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee de run de ses dirigeants ou cadres Il est entendu toutefois que lexpression ~fuumlute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee ne saurait sappliquer aux omissions erreurs ou foutes commises de bonne foi par lun quelconque des cadres ou dirigeants dans Jexercice des pouvoirs et latitudes confeacutereacutees agrave lEntrepreneur en vertu du prtsent Contrat

233 A lexception dt d ispositions du paragraphe 2 ei lessus ou sauf disposition expresse contraire contenue dans le prtsent Contrat tous donunages pertes responsabi liteacutes ct deacutepenses connexes encourus o u ~s du fn1 des Opeacuterations Peacutetroliegraveres viseacutees dans Je preacutesenl Contrat ) compris blessures o u mort dhomme et y compris les installations de stockage ct dexportation fournies $Onl supporteacutes par la (les) Partic(s) agrave qui la faute incombe

ARTICLE 24- LOIS ET REGLEMENTS

241 LEntrepreneur sera soumis aux dispositions du precircsent Contrat ainsi quagrave toutes lois ou reacuteglementations ducircment tdicteacutees par AIJfORITE CONCEDANTE ct qui

1

2J

incompatibles ou conlmdiclOircs aVe la Convent ion ctou le preacutesent COntrat 11 est entendu eacutegnlement quaucune nouvelle reacuteglementation modificat cnl ou interpreacutetation pouvant ecirctre contrndiclOire ou incompatible avec les dispositions de la Convention etou du preacutesent Contrat ne lui 5enl appl icable

242 1eI droits cl obligations de lEnlreprcllCur ct dETAP en vertu Cl durant la vnlidit du preacutesent ContraI seront reacutegis par Cl confonneacutemcm aUI( dispositions du preacutesent Contrat lesquels ne pourront tlre modifieacutes compleacutelb rcctifies ou reacutesilifs que par accord mutuel CI eacutecri t des Panies contractames

nTICU 25- CESSION

Conf011lleacutemcnl aux dispositions de JArticle 1144 du Code des Hydrocarbures el de Anicle 5 de la Convention les Partics appliqueront les dispositions ci-apregraves dans le cas dalieacutenation totale ou plnielle sous quelque forme quo ce soi (tnmsfcrt cession etc) des droits obligations et inteacuterecircts deacutetenus par lEntrepreneur ct deacutecoulant du preacutesent Contrat 251 Sous reacuteserve des dispositions des Articles 16 ct 24 paragraphe 2 ei-dessus lEntrepreneur aura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer tTanSInCUre ou disposer de quelque autœ maniegravere que ce soit de tout ou IXIrtie de ses droits obligations ct inteacuterecircts deacutecoulant du preacutesent Contrat il des tiers conformeacutement BllX di~positions du Code des Hydrocarbures et de la Convention L Entrepreneur devra deacutemontrer la compeacutetenco techniquc ct laptitude financiegravere du cessionnaire pour ce qui concerne lexeacutecution du preacutesent Contrat Toute cession devra obtenir le consentement preacutealable dETAP lequel consentement ne peut ecirctre refuseacute sans motif leacutegitime Un accord de transfert (Acccedilord dc Transfert) sera conclu entre lETAP le ceacutedant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORlTE CONCEDANTE pour approbation

252 LEntrepreneur llura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer transmettre ou uutrement disposer de quelque Rutre maniegravere que ce soit et librement de tout ou part ie de ses dro its obligutions Ct i nt~recirct5 deacutecoulant du preacutesent Contrat il ses Socieacuteteacutes Affilieacutees Un Accord de Transfert sera conclu entre llIT Al le Cltdant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORJTE CONCEDANTE pour approbation

253 En application des dispositions de lArticle 98 (b) du Code des Hydrocarbures des paragraphes 251 et 252 cimiddotdessus lEntrepreneur sera formeacute dun groupe de socieacuteteacutes dom lune lIum les responsahi l i l ~s de lOpeacuterateur ct ce sans preacutejudice des dispositions de lArticle 62 eimiddotdessus

254 A lOCcaIion de tnute cession en vertu du preacutesent Article lEntrepreneur foumire egrave ETAI un engagement sans reacuteserve du cessionnaire par lequel ce dernier sengage li a~sumer toutes les obligations qui lui ont ~teacute ceacutedeacutees par lEntrepreneur el deacutecoulant de la Convention ct de ses Annexes ct du pnsent Contrat ETA I gamntit au cessionnaire le maintien inteacutegral des avantages accordeacutes il lEntrepreneur par le preacutesent Contrat

255 En cas de cession totale de ses droits el obligations par lEntrepreneur en eI1U du preacutesent Article les deux repreacutesentants de lEntrepreneur au sein du Comiteacute Conjoint de Gestion seront remplaceacutes par deux repreacutesenlaDts du cessionnaire et ETAI conservera ses deux siegraveges DU in dudit Comiteacute

r1

22

AIHIC LE 26- FORCE lIAJEURE

26 1 Toul manquement de lune des Parties acirc une quelconque clause ou condition du preacutesent Contrai ne lui sera pal opposable si cc manquement Meoule dun cas de Force Majeure et ce pendam toUle lA dureacutee de ladite FoTte Majeure

262 Tout dtlai engageant les Parties prhll dans le preacutesent Conlflll pour laccomplissement par une PartIcirce de toule accediltion devant ou pouvant eacutew faite en ICI1U des preacutesentes sera augmemeacute dune plriodc eacutequIcircalcnte acirc cclle durant laquelle ladite Panie se troUC dans lincapaciteacute de reacutealiser de telles actions pour cause de loree Majeure en plus dune peacuteriode adeacutequate pour la reacuteparation de Out dommage subi pendant celle dmeacutee

263 La Force Majeure signifie tout eacuteveacutenement Imprevisible irreacutesistible el exteacuterieur li la (an ie qui 1invoque nu scn prevaut lei que les tremblements de lem tempecirctes inondations foudre ou autre~

nlauaise~ conditions atmospheacuteriques guerre embargo blocus eacutemeutes ou deacutesordres civils les cas fortuits les actes du gouvernement et les faits du Princc

AHll CLE 27- ARJllTHAGE

271 Tout diITeacuterend d~coulant du preacutesent Contrat entre ETAP et lEntrepreneur sera trancheacute deacutefinitivement suivant le Regraveglement dArbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par Un

ou plusieurs Mbitres nomm~s conformeacutement agrave cc Regraveglement La loi et la proceacutedure applicables seront celles de la leacutegislation tunisienne Ie lieu de larbitrage sera Paris

272 Les Parties seng~gent li e~eacutecuter sans deacutelai la sentence rendue ct rcnonceHl agrave toutes voies de recours LhOmologation de la sentence auX fins dexequatur pourra ecirctre demandeacutee agrave tout tribunal compeacutetent

Ann CLE 28- STATUT DES PARTIES

281 Les droits devoirs obligations ct responsabili teacutes sc rapportant li ETAI ct li lEntrepreneur cn vcrtu du preacutesent Contrat sentendent seacutepareacutement et individue llement ct non so lidairement ou collectivement eacutetant admis que le preacutesent Contrat ne doit pas etre compris comme const ituaHl une associa tion

282 ETAP middotcillera agrave accomplir toute formaliteacute leacutega le ou administrative requise par la loi les r~glements ou ImiddotAdministration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du Permis et des Concessions Cil deacuter vant et preacuteservcr les inteacuterecircts de lEntrepreneur

bull283 Les requecirctes et demandes qui seront preacutesenteacutees par lEntrepreneur agrave ETAP pour lAUTORITE CONCEDANTE seront corlsideacutereacutecs conune des obligations de fairc vis-agrave-vis de lEntrepreneur et sc reacutesoudront en cas dabstention ou domission malgreacute les rappels de lEntrepreneur II cct effet en dommagcs e t inteacuterecircts

284 Le preacutesent Contrat est collclu dans le cadre de la Convention Sauf stipulation expresse du preacutesent COntrat les droits ct obligations du Titulaire du Permis reacutesultant de ladite Collvention seront applicables agrave lEntrepreneur

ARTICLE 29 RESILIATION

Il

23

29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

I l

- ~

24

ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

26

2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

27

ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

12

fi lAUTORJTI CONCEDANTE pour approbation reacuteglant les modaliteacutes et conditions de transfert des opeacuterations Sur la Concession oonsidtreacutec sera conclu entre les Parties sur la base notamment des d ispositions ci-apregraves

Celle option devra ~Irc nOlifi~ six (6) mois nu plU lard avant la date prevue de deacutebut des opeacuterations dAbandon Les actifs dont les coucircts non pas encore eacuteteacute recouvreacutes par lEntrepreneur agrave la date du tnll1$frt des opeacuterations deviendront [a proprieacuteteacute de lETAP sans contrepartie au moment du relrait de lEntrepreneur La deacutefinition du statul de la provision cl Abandon Les modaliteacutes dapurement des comptes enlre les Panics

LEntrepreneur sera deacutelieacute de Ioule obligat ion future relati ve fi la Conccssion el ccil compler dlt la date dapprobat ion viseacutee ci-dessus eacutelant entendu que ]EnlICpreneUr el ETAP resteront lieacutes par laccord susmentionneacute au preacutesent p311graphe 732

ARTICLE 8 - DECOUVERTE ECONOM1QUE

81 Chaque fois que lEntrepreneur fem une deacutecouvene potentiellement exploitable dun Gisement dliydrocarbures qui l souhaite eacutevaluer il eacutetablira un progrlmme de travaux dappr~iDt ion et de deacutepenses q uil soumettra au Comiteacute

82 LEntrepreneur reacuteali sera t sa charge et acirc son ~ul risqoc tout programme de TmVDux dAppreciation dans un deacutelai de Irois (3) Anneacutees pour Urlc Deacuteeouvltrte dHydrocarbures liquides ct de quatre (4) Anneacutees pour une Deacutecouverte d Hydrocarbure~ gazeux ct au plus tard nvant lexpiration de la dureacutee de validiteacute du Permis en conformiteacute avec le Code des Hydroarbure~

83 LEnt repreneur communiquera nu Comiteacute les reacutesultnts du programme de Travau~ dAppreacuteciation reacutealicircsecirc

bull 84 Le but des Travaux dhpprecirctiation eacutetant dc deacuteterminer si une deacutecouverte potentiellement exploitable meacuterite decirctrc deacuteveloppeacutee eacuteconomiquement lEntrepreneur si l estiflc avoir fait unc Deacutecouvcrte Economiquc III notifie ra pour examen au Comiteacute Cette notification comprendra dans cc cas en sus dcs reacutesultats des Travaux dAppreacuteciation un plan de Deacuteveloppement du Gisement deacutecouvert Le plan de Deacuteveloppement devra contenir les eacuteleacutements stipuleacutes par lAnicle 47 du Code des Hydrocarburcs

85 ETAP fera agrave la demande du Comiteacute Conjoint de Gestion sous sa responsabiliteacute et dans les d(]aIcircs prescri ts par le Code des HydrocaJbures tOlIIe demande de Concession aupregraves de lAlJrORJTE CONCEDANTE La date agrave laquelle cene dcmaude est faite sera consideacute~ conunc date de Deacutecouverte Economique

86 Toute demande de Concession preacutesenteacutee par le Comiteacute Conjoint de Gestion Il lIITAP doit intervenir l u plus tard deux (2) mois avant lexpiration des peacuterjodes de validiteacute du Permis

ARTICLE 9- RECOUYREMENT DES DEPENSES 9 1 LEntrepreneur aum le droit deacutes le deacutebut de la Production Du recouvrement des dtpenses litts agrave toutes les Opeacutemtions Peacutetroli~res y compris les deacutepenses encourues sur le Permis de Prospection

p Ilegrave m d d J d 0 il d pmf0~

fi

lJ

Concession CI non utiliseacute daliS les optr3lions sus~sies Ce Peacutetrole Ou Gaz sem ci-aprs deacutesigneacute par middotPeacutetrole ou Gaz de Recouvrement

Les Dtpenscslieacutees aux TrIIlUX de Rnherche el aux Travaux dAppreacuteciatIcircon reacutealiseacutes SuT le Permis pourront ecirctre recouvreacutees sur Ioule Concession de Peacutetrole ou de Gaz issu du Pmucircs au seul choi) de lEntrepreneur Ce choix sem notifieacute par lEntrepreneur a ETAI si x (6) mois au ltus tard apregraves Japprobation du plan de deacuteeloppement par le Comiteacute Conjoint de GestiOJl

Les Deacutepenses lieacutees agrave IOuss Trnaux de Rcdunhe ct dAppreacuteciat ion reacutealiseacutes conformeacutement aux dispositions de lArticle 49 1 du Code des I lydrocarbures aills que les Depnses lieacutees il tous les Travaux de Deacuteveloppement de Production de Produclion Economique et dAbandon seram imputeacutees il la Concession agrave laquelle elles (Orrespondenl el recouvreacutees Sur la production de ladite Concession

Les quantiteacutes d~ Peacutetrole disponibles au litre du Petrole de Rcwulltrncnt seront de quarante pour ccnt (40) de la production annudlc de ta Concession Les quantiteacutes de Gaz disponibles au titn du Gaz de Recouvrement seront de quarante cinq pour c~nt (45) de la production annuelle de la Concession

Il es entendu quc chaquc mux constitue un plafond annuel ct que la valeur de la quanti teacute de Peacutetrole ou de Gaz ainsi preacuteleveacutee pour une Annte deacutetermineacutee ne saurait exceacuteder le montant effectif des d~pcnscs recouvrables

92 Toutes les deacutepenses de Recherche de Production de Production Economique ct dAbandon seront recouvreacutees par lEntrepreneur en DoUars ameacutericains agrave liumldentique cest-agrave-dire sans ecirctre prodlctive~ dinteacuterecircts et sans application daucun coefficient dmiddotactualisation

Tolltefois les charges dinteacuterecircts demprunts relatives BuX investissements dc Deacuteveloppement de gisements de Peacutetrole ctou de Gaz et pour un montant demprunt ne deacutepassant pas soixante dix pour cent (70) des investissements de Deacuteveloppement seront recouvreacutes par lEntrepreneur eonfonneacutement aux dispositions de larticle 1132 du Code des Hydmcarburcs

Les conditions demprunts contracteacutes par lEntrepreneur ou de creacutedib qui lui sont qccediltroyeacutes devront ecirctre ageacutees par lAUTORITE CONCEDANTE

93 LEntrepreneur pourra constituer une provision destineacutee agrave couvrir les deacutepenses dAbandon imputables agrave une Concession cl est en droit de recouvrer lesdites deacutepenses comme part du Peacutetrole ou Gaz de Recouvrement relatif il la Concession consideacutereacutee au moment de la constitution de cette provision Celle-ci sera constitueacutee conformeacutement BUX dispositions du Code des Hydrocarbures

(a) LEntrepreneur ouvrira aupregraves dune banque installeacutee en Tunisie un compte speacutedlll qui sera creacutediteacute des montants calculeacutes confonneacutement aux dispositions de lArticle 1 19 du Code des Hydrocarbures Ce compte sera mouvementeacute par les personnes nommeacutement deacutesigneacutees par ETAP et lEntrepreneur au mGrnent opportun

(b) A la fin des opeacuterations dAbandclU le solde eacuteventuellement creacutediteur ou deacutebiteur de la provision sera partageacute ou supporteacute par les Parties proportionnellement agrave leur part du leacutetrole ou du Gaz de Partage deacutetermineacutee en fonction du Rapport R au titre de chaque Anneacutee de constitution de la provision dAbandon il partir de la date douverture du oompte speacutecial

1

14

-

(c) LOpeacuterateurlem responsable de la preacuteparation cl de ]cx4culion du programme dAbandon et de remise en eacutetal des siles dexploitation en IICCOrd avec les pra1iltlllcs en usage dans Jindustrie peacutetroliegravere internationale

(d) A la fin des opeacutenllions dAbandon ETAI el lEntrepreneur reacutegulariseront la siruation et UpUTCroDiles complcs au prorata de leur proprieacuteteacute respeclic dans les eacutequipements

(c) lccedils pammHres Cl les modaliteacutes de consti tution el dutilisation de œue provision seront soumis il ]AUTORITE CONCEDANTE pour approbation

94 LEntrepreneur pourrd constituer reacuteserve pour reacuteinveslicircssement dans la limite de 20 de It pan de Peacutelm1e ou de Gaz de Partage lui revenant ct relati f Il la Concession COllsideacutereacutee IIU titre de JAnneacutee 8U eou de laquelle la provision est consti tueacutee destineacutee Il linancer des deacutepenses de Reccedilherche par lEmreprencur et ce dans les termes et c(mditions de lArt icle 1133 (a) du Code des Hydrocarbures En cas dc constitution de cette reacuteservc lc montant eorresJllndant sem preacuteleveacute sur le Peacutetrole ou Gill de Reltouemenl au moment de la constitution de celle reacuteserve Cellc reacuteserve doit ecirctre reacuteinestie en total iteacute ou en partie au cours de lexercice qui suit clui de sa constitution Faute de cc faire celle reacuteserve sera reacuteinteacutegreacutee dans le Peacutetrole ou le Gaz de Partage au titre de lAnneacutee au cours de laquelle la reacuteserve a eacuteleacute constitueacutee lEntrepreneur remboursant il ETAI les peacutenaliteacutes notammenl fiscales preacutellles par le Code des Hydrocarbures ct la leacuteg islat ion en viguellr Les conditions et mooaliteacutes de constitution ct dutil isation de celle reacuteserve polir reacute inves ti sse lllent seront soumises il lAUTORITE CONCEDANTE pour approbation

95 Au fur ct il mesure de lencaissement du produit de ses ventes de Peacutetro le 011 de Gaz de Recouvrement lEntrepreneur imputera ses revenus aux deacutepenses cUllluleacutees jusquagrave complet recouvre lllent des deacutepenses imputables agrave unc Concession donneacutee 1 ~

~ 1fA tA~ 96 LEnt repreMIir peut beacutenUicicr des avantages preacutevus par lArt icle 112 1 du Code des Hydrocarbures da ns les condit ions fixeacutees par led it Code des Hydrocarbures JI est entendu que le beacuteneacutefice de lA majoration pfeacuteYlle des deacutepenses sapplique pour le Peacutetrole etou pour le Gal de Recouvrement Pour cc faire jETAP et lEntrepreneur soumeuront agrave lAUTORITE CONCEDANTE pour approbation les conditions ct modaliteacutes de ceue majoration li ~ u-

c rI1ocircJJ 97 Dans les soixante (60) jours suivant la li n de chaque Trimestre lEntrepreneur (cm parvenir il ETAV un re leveacute du cumul des deacutepenses et des revenus agrave part ir du Peacutetrole o u Gaz de Reeouv~ment accompagneacute des piegraveces justificati lCs neacutecessaires

Pour le recouvrement par lEntrepreneuT des deacutepenses liCes il toutes Opeacuternticircons leacutetroliegraveres la valeur de la part de production correspmdante ct deacutefinie ci-dessus sera calculeacutee conformeacutement aux dispositions de lArt icle 13

98 Aux fins du preacutesent Article 9 il est preciseacute que poUT le calcul des droilS au Peacutetrole de RecouITement la monnaie de compte sera le Dollar ameacutericain

ARTICL E IO- IARTAGE DE rRoDucrlON

101 Le reliquat du Peacutetrole ou Gaz produit durant chaque Trimestre apregraves preacutel~vement des quanti teacutes preacutevues agrave lArticle 9 SCTa cjmiddotapregraves deacutenommeacute PeacutelrOle ou Gaz de Partaglt Il senl reacuteputeacute proprieacute eacute de JEntrepreneur et dETAP ct sera partageacute entre ETAP et JEntrepreneur conformeacuterne pourcentages deacutefinis ci-apregravegt

1

aux

15

lENTIlEPRENEUR ETAI

Rsi 35 65 1ltRgtIS 30 70 15ltR517 2250 775 17ltRS2 20 80 2ltRS23 175 825 Rgt2J 15 85

Le rapport R twnt Mfini il lllI1icle Il 1 ci-apregraves

102 Les Parties fixeront dans les six (6) mois preacuteceacutedant la mise e production dune Deurocourte Economique une procidure reacutegi ssant les modaliteacutes de programmation des enlegraveements de Peacutetrole pOur Je comple de chaque Parlic A cel effet 11lt5 concluront Wl Accord dcnlcverncnt (Lining Agreement) En cas de production de 037 les conditions CI modalicirclts de livraison du Gaz semlll conformc~ IIU contraI de cnte de gaz rdalifagrave 3 Concession consideacutereacutee

10J LEntrepreneur trente (30) jours au moins avan1 le deacutebut de chaque Trimestre suivant WlC production reacuteguliegravere soumettra par eacutecrit agrave ETA lune preacuteis ion faisant ressortir la quantiteacute totale de leacutetrole ou de Gal quo lEntrepreneur estime pouvoir ecirctre produite reacutecuJgtlrœ et transporteacutee en vertu des preacutesentes durent le Trimestre consideacutereacute

10A Aux fins du preacutesent Article 10 il est pr~ciseacute que la monnme de comptc scra le Dollar ameacutericain

ARTICLE 11- DEFI NITION DU RAlPOln H UTILISE lOUR LE CAt CUI DU l ETnOLE FT GAZ DE PARTAGE

111 lour une Almeacutee n R est le rapport de la valeur cumuleacutee de la production de la Concession jusquagrave ct y compris lAnneacutee n dimmueacutee de la valeur cumuleacutee de Peacutetrole ctou de Gaz de Partage revenant Il lETAI jusquil et y compris lAnneacutee n-I au total des deacutepenses cumuleacutees de lu Concession (immobilisations ct coucircts opeacuteratoires) j usquagrave et y compri s lAnneacutee n

112 Aux fin s de calcul du rapport R les Parties s infonncront mutuellement des prix obtenus pour leurs ventes respectives Un comiteacute paritaire sera institueacute ct deacuteterminera les eacuteleacutements et les principes directeurs du pr~scnt Article II afin de les soumcttre au Comiteacute JXlur approbation

113 Au COUTS du mois de deacutecembre de lAnneacutee preœdantle deacutebut de la Production Economique ct au cours du mois de deacutecembre dc ccedilhaque Anneacutee (n-I) qui suit les Parties se rencontreront JXlllf deacuteterminer le rapport ~R pour lAnneacutee suivante en prenant JXlur base IllS programmes de travaux et budgets approuveacutes les preacutevisions de production deacutetermineacutees ccedilonfonneacutement aux dispositions de lArticle 103 du preacutesent Contrat ct les prix pendant le dcmier Trimestre calculfs confornteacutement Il lAniele 13 du preacutesent ContraL Ledit rnpJXlr R sera utiliseacute JXlUf lAnneacutee suivante

Au COUD du mois de juin lEntrepreneur recalculera le rnpJXlrt OR pour lAnneacutee en rours sur la base des progrtlmmes de travaux des budgets reacuteviseacutes des nouvelles preacutevisions de production et des prix obtenus ct preacutevus

Au cours du mois de mars lEntrepreneur rccakulera le rapport R pour lAnneacutee preacuteoeacutedente sur la base des deacutepenses ct de la prodoction reacutealisecirces ainsi que des fX obtenus d~~ineacutes conformeacutement aux dispositions de lArticle 13 Si agrave la suite de ces ca culs le rapport i- lpour

1 Mf

1 16

bull

lAllneacutee consIcircdecircreacutee est d iffeacutere nt de celui qui avait eacuteleacute preacutevu l~s Part ies feront l~ ajustements lOTS des proehnins enleacutevcrncnts confonneacuterncnl aux dispositions de jArticle 103

AUTIC LE 12 CESSION AU MARCHE LOCAL

121 LEntrepreneur est exempteacute d IOUle obligation de cession ou de cnte de leacutetrole brut pour les besoins du marcheacute local En conseacutequence ]Entreprclleur nlt$t plS et ne Stra ra-~ tenu de vendre une p~rlic de Jp production de leacutetroJe bml lui rcvenant pour les besoins de la consommation inteacuterieure IIlnisiennc 61anl entendu que ceue opeacuteration de vente reste du ressort exclusif de lETAP

122 Il CSI nfanmoins ntendu que lEntrepreneur donnera pour ses vcnles de Peacutetrole prioriteacute ETA P il prix et conditions commerciales identiques el cC sous reacuteserc des engagements que JEnt repreneur peUl avoi r pris aveccedil des tiers

ARTICU 13- DETERMINAT ION DU lRIX DU PETROLE ET DU GAZ

131 Les deux Parties conviennent que pour les Hydrocarbures iquides produits dans le Permis ct les Concessions qui en seront issucs le prix du Baril vendu ceacuteda entre les Parties comptabiliseacute ou reacute fecircrenca est deacutetermineacute sur la base du prix de vente recirccl FOB (pon dcxponation tunisien) tel que deacutefini par le Code des Hydrocarbures ct lAnielc 53 du Cahier des Charges eonrormeacutement ~u)( modaliteacutes ci-apregraves

a) Les diffeacuterentes qualiteacutes dllydrocarbllILS Liquides produitcs dans les Concessioll$ issues du Penois seront regroupeacutees en cateacutegories baseacutees sur des carncteacuteristiques similaires en densitc teneur en soufre et meacutetaux point de liqueacutefaction rendement en produits etc

hl Le prix FOB ponr la peacuteriode applicable sera fixeacute par les Panics sur la base des prix reacutecls des livraisons faites par FrAP et lEntrepreneur 11 des tiers indeacutependants pendant ladite peacuteriode exclusion fa ite des livraisons sur le marcheacute local

Aux fins du preacutesent alineacutea Jes livraisons aux tiers indeacutependants dHydrocarbures Liquides incluront toutes opeacuterations commerciales il lexclusion des

- cntes directes ou indirectes par Jentremise de courtiers du vendeur fi une Socieacuteteacute Affilieacutee teHe que deacutefinie dans le prCscnt Contrat

bull eacutechanges dTlydfOCilrbures Liquides transaction par troc ou impliquant des restrictions ventes forceacutees et en seacuteneacuteral toute vente dHydrocarbures Liquides motiveacutee entiegraverement ou en partic par des consideacuterations autres que cellc~ preacutevalant normalement dans une ente libre dHydrocarbures Liquides

- ventes reacutesultant daccord entre gouvernements ou entre gouvtmement$ ct socieacuteteacutes eacutetatiques

e) Aussitocirct que possible apregraves la lin de chaque Trimestre la valeur moycnne des Hydrocarbures Liquides ayant fait lobjet de Clltes exclues par Ic pru1Igrnphc b) cishydessus sera deacutetermineacutee (en DoIlIUll US par Daril FOB Tunisie) par le Comiteacute par compU3ison avec les prix par Baril dun eacuteehantillonnage de peacutetroles librement neacutegocieacutes de qualiteacutes comparables aux prix des Hydrocarbures Liquides vendus Les prix retenus seront ceuJI publieacutes daM les marcheacutes inteTlUltionaux pendant la meurome peacuteriode el notamment par le middot Plans Crudc Oil Market Wire~

Les prix des llydrocarburcs Liquides de reacuteferencc seront ajusteacutes pour tenir compte des diffonnoes de qualiteacute quantiteacute notorieacuteteacute conditions de production coucircts de transport date de livraison temtes de paiement cl autres eacuteleacutements oontraelUels r

Il

1

17

Les qualil6i dHydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence seront seacutelCttionn~es pour cet eacutechantillonnage pnr accord mutuel entre les Parlies et le autoriteacutes tunisiennes lreacutefeacuterence sCm donneacutee mlX peacutetroles de qmliteacute com[llrable aux Ilydrocarbures Liquides tunisiens originaires dAfrique ou du Proche Orient CI cndus reacuteguliegraverement sur les mecircmes marelles que le ~mle tunisien

d) Pour la valorisation du stock final Mllucl IllTecircteacute au 31 d~rnbre de chaque exercice le prix F013 sera fLeacute par les Panics en tenant compte des prix reacuteels fOU des quatre Trimestres de lAnneacutee tels que ckfinis au paragraphe bl ci-dessus sur la base de la moyenne pondeacutereacutee des quantiteacutes enl~ durant chaque TrinleSlre par les Parties

c) En cas de diffeacuterend cmfe les Pnl1 ies sur la filiation du prix dC5 Hydrocarbures Liquides selon les modaliteacutes indiqures ci-dCS5ls il sem fail recours aux dispuumlsitions de jArticle 132 ci-apregraves

132 Toute conlClilation Ou di fTeacuterend entre les Pmties eOnltc mant le mode de deacuteterminution de prix oul~ seacuteleltlion des Hydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence selon les tennes de ect Article sera reacutesolu par un expert unique nonunc conjointement Jlltlr les Parties dans un deacutelai dun mois A deacutefaut dpeeord sur un tcl expert eclui middotci sera deacutesigneacute par lAmerican Petrolewll lnstitute (APJ) Lexpert devra rcndre sa sentence dam un deacutelai dun (1 ) mois il compter de sa deacutesignation La deacutecision de lexpert sem deacutefinitie ct liera les Parties

133 Sil sugit dHydrocarbures gazeux la valeur de Gazdc Recouvrement il laquelle lEntreprencur n droit sem deacutetermineacutee comme suit

a) pour le gaz endu au marcheacute Jocal le prix garanti par lAUTORJTE CONCEDANTE conformeacutement agrave la Convention et aux Articles 731 ct 732 d u Code des Hydrocarbuœs

b) pom le gaz e~JXlrteacute le prix sera deacutetermineacute mutatIcircs mlltands conformeacutement aux dispositions des paragraphes 1e12 dll preacutesent Arti cle

AHneLE 14- DISPOSITIONS ]AHTICULTERES AU GAZ

14 1 Si des Hydrocarbures gazeux sont produits ou sont susccptibles decirctre produi ts agrave partir des Concessions issues du Permis ETAI et lBntrepœneur eacutetudieront toutes les alternatives eacuteconomiques possibles pour son utililltion et Mcideront de la meilleure sollll ion aussi bien pour ETAP q ue pour lEntreprtneur

142 Les Parties conviennent quune telle eacutetude prendra en compte Jobligat ion dmiddotapprovisionner le mareheacute local tunisien Le prix de middotente de tout Gaz roumi au marcheacute tunisien sera celui garanti par lAUTORITE CONCEDANTB en vertu de la ConmiddotentIcircon ct de JArticle 73 1 du Code des Hydrocarbures

143 lEntrepreneur era autoriseacute 1 employer 1 titre gratui t le gaz associeacute et non-associeacute pour ses propres besoins sur Jes chantiers dex traction ou les uniteacutes de traitement ct de reacute- injection dans les Gisements du Permis

144 Tome quantiteacute de Gal ftssoci6 en dehors de celle utiliseacutee comme preacutevu ci-dessus ct q ui ne sera pas commercialiseacutee par lETAI etoll lEntrepreneur pourra ecirctre brucircleacutee par lEntrepreneur apregraves autorisation de lAUTORITE CONCEDANTE

ARTICL E I S- OISIOSIT IONS lAHl1CULIERES AUX EAUX SOUT EIffiAlNES

LEntrepreneur sefforeera de preserver la qualiteacute des nappes dcaux souterraines quil pourrait deacutecouTir loTS de ses Opeacuterations En particulier les programmes de tubage ct dabandon des uits de

1 r

18

Recherche seront tels quils pennctlronl le cas eacutecheacuteant la reacutecllpeacuteration par les 3moriteacutes tunisiennes de ccs puits aux fins dexploitation des nappes aquifegraveres

ARTICLE 16- PROPRIETE

161 Tous les actifs immobi liseacutes biens mobiliers et d~ faccedilon exhaustive toutes les acquisitions issues des Opeacuterations Peacutetroliegraveres exeacuteltllteacutee~ confomleacutemcnl nu preacutesent Contrat deviendront la proprieteacute de [ET AP au fur el il mesure que lEntrepreneur aura recouvreacute les cougravets correspondants

162 Le recouvrement des deacutepenses relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres sc fera dans Jordre suivant

1- Reccedilherchc y compris les deacutepense engageacutees au cours de la peacuteriode de validiteacute du Pemuumls de Prospection KERKOUANE

2- Deacuteveloppement

3- Production

Etant entendu que la prioriteacute de recouvrement sera dooneacutee aUX immobi lisations ct dans lordre de leur acquisition

163 Pendant la validiteacute du present Contrat lEntrepreneur a le droit dutiliser sans limitation et agrave titre gratuit tous les biens transfeacutereacutes agrave lETAP situeacutes ou afTeccedilteacutes au Pemlis et Concessions ct cc pour lusage exclusif dans le Permis eilou Concessions

t64 Pendant la validiteacute ou apregraves lexpiration du preacutesent Contrat lEntrepreneur pourra faire usage des biens proprieacuteteacute de lET AI sur ses autres Pemlis et Concessions conformement il des conditions il convenir entre les Parties k moment opportun

165 Les biens appartenant agrave tET AI sont inalieacutenables par IEntrcpreneur et ne peuvent ecirctre vendus ceacutedeacutes loueacutes ou cnvoyeacutes agrave leacutepave quavec laccord explicite de lETAP

166 Afin de ne pas compromellre la boIlle exeacutecution du present Contrat lETAP sengage formel lement agrave ne pas ceacuteder ou autrement disposer de tout bien susmentionneacute sans laccord preacutealable ct eacutecrit de lEntrepreneur ce dernier scngageant de son cocircteacute agrave ne pas refuser de donner un tel accord sans mnlifleacutegitime

ARTICLE 17- PROCEDURE COMPTABLE

171 LEntrepreneur devra tenir en Tunisie les livres comptables conformeacutement agrave la ProceacutedllTe Comptable preacutevue en Armexe et aux pratiques comptables admises CI geacuteneralement utilisees dans lindustrie peacutetroliegravere internationale ainsi quc tous autres livres ou arehives neacutecessaires pour justifier du travai l accompli et de la valeur de tout Hydrocarbure produit et reacutecupeacutereacute en vertu des preacutesentes

172 Sans preacutejudice des dispositions de lArticle 9 paragraphe 8 et de lArticle 10 paragraphe 4 eishydessus lEntrepreneur tiendra ses livres de comples en Dinars tunisiens en conformiteacute avec les

ipltoo leacutegJe ct If Il

19

173 LEntrepreneur preacutesentera agrave lETAT un tInt mensuel des dpense~ Cl revenus en Dollars ameacutericirccan~ qui fera ressonit les deacutepenses totales clles eacutears par rubrique budgeacutetaire

174 Le releveacute trimestriel sera preacutepareacute el cOlmmmiqueacute il JET Ar sur la basc des meacutemcs comptes que ceux fixeacutes pour les eacuteltans mensuels objet du paragraphe preeacutedcm

AHTIeLE 18- CONTROLE m s CHANGES

LEntrepreneur se conformera fi la tglcmentation de controle des Changes en vigueur Cn Tunisie telle quameacutenageacutee par la Proetdurc de Change annexeacutee Il la Convention (Annexe 3)

ARTICLE 19- ARCJII VES DES OPERATIONS

191 LEntrepreneur a Jobligation de la lenue et ru la conservation des archives techniques financiegraveres el administratives de toules les Opeacutemlions jeacutelrotiecircrcs sur le Pennis et ks COt1~inns

192 Les archives relulives aux opeacuterations dont l~ d~penses ) affeacuterentes ont eacuteteacute recOUTU$ par lEntrepreneur devienllCnt pro[lTieacutel~ de 111AP

193 A lexpiration du pr~sent Contrat toules les archives seront restitueacutees agrave lETAI

194 DUfant la validiteacute du preacutesent Contnll chacune des Parties a le libre acc~s ct lusage des arthives sou~ reacuteserve dcs obligations de confidentialiteacute

195 LEntrepreneur peut remettre par anticipation agrave ETAI ct agrave tout moment toute archive quil ne peUl ou ne veut conserver

196 LEntrepreneur communiquera li ETAP sous forme approprieacutee toute informmion technique financiegravere ou administrative relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegravercs selon (les modaliteacutes agrave eomeni r cmre les Parties

197 LETAl pourra disposer librement de toutes les donneacutees ct informations tecllniques et twnomiqucs recueillies dans le cadre des Opeacuterations Peacutetroliegraveres affeacuterentes nu preacutesent Contrat SOI1S

reacuteserve dexpimt ion dun deacutelai de trellte (30) mois agrave dater de leur acquisition ctou que les couts correspondants aient eacuteteacute JCltouvreacutes par l Entrepreneur

198 LEJltrepreneur pourra COJlserer et utiliser pour ses besoins propres copie de toutes donneacutees de toutes archhC$ ou de tous capporU ainsi quun eacutechantillonnage repreacutesentatif des forages effectueacutes sur lensemble du Permis

ARTICLE 20- ACCES AUX TRAVAUX PAR LES REPRESENTANT S DE LETAI

201 Les repreacutesentants dETAI auront accegraves agrave tout moment et aux frais de JfTAP aux chant iers de travallX sur le Permis et sur l~s Concessions qui en seraient issues afin dassister aUl[ Opeacuterations P~troli~res en cours ct ce scion des modalilCs agrave romcnir cntre les Parties

202 Laccegraves aux chantiers par les repreacutesentants dETAP nengagera jamais ln responsabilittcvile 011 alltre de lEntrepreneur

11

20

203 Les dilS represelltanlS beacuteneacuteficieront dune assistance de la part des agents el employeacutes de 1Fnlrep~nellr el de telle sorte que rien ne mettra en danger ou nentravera la sampuTiteacute ou lemcaciteacute des Opeacuterations Nlroliegraveres

204 LEntrepreneur Dccordera aux repreacutesentants dETAP tes megravemcs facilites quil accorde agrave $eS

propres employeacutes dans les zorns dopeacuterat ions Il leur accordcrn notamment acirc titre gratuit tusage dune superficie risonnable de buro=au( ainsi quun heacutebergement avec eacutequipement adeacutequat pendant la dureacutee de leur seacutejour agrave 1i Mrieur des 7DrlCS dopeacuterations

205 Toute inromlation obtenue par ETAP OU ses repreacutesentants lors des seacutejoun $ur les chanlIcircers de lEntrepreneur devra ecirctre gardeacutee confidentielle et ne JXlurra pas ecirclre divulgueacutee pendant la 1lliditeacute du preacutesent Contrat sans laccord ecrit pftalable de lEntrepreneur

AUTlCU 21 EMILOI DU lERSONNEL DANS LES OPERATIONS lETROLI ERES

LEntrepreneur emploiera du personnel local ri eacutetnmger confonneacuternent Il la reacuteglementation et agrave 1ft ltgis lation en vilgtueur et acirc lArticle 54 du Cahier des Charges annexeacute il la Convention

ARTICLE 22- Acn ATS ET fiO URtiITURES

1)alls lacquisition dinstallation~ eacutequipements et fournitures pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres lEntrepreneur donnera preacutef~rente aux mateacuteriels services et biens produits localement si de tels nml~r icl ~ services ct produits peuvent Hre fournis agrave des prix grades quantiteacutes qualiteacutes dtlais de li vraison ct autres ternies commerciaux eacutequivalents ou plus favorables que eell)( auxquels de tels nmt~ ri e l s ~ervices et produits peuvent ecirctre fournis il partir de leacutetranger

ARTICLE n -ASSURANCES ET RESPONSABILITES

231 LEntrepreneur j usti fiera (Ju il a souscrit les assurances couvrant les risques qu i lui incombent dans le eadre des di spositions ltgales en vigueur ct les deacutecisions prises par le Comiteacute Conjoint de Gestion Lesdites assurances doivent ecirctre souscrites aupregraves des compagnies tun isiennes

232 Sous reacuteserve des disposi tions de lArticle 28 paragraphe 3 ci-apregraves aucune Partie nest tenue daucun paiement au beacuteneacutefice de lautre Partie pour tout donullagc ou perte reacutesultant de la conduite des Opeacuterations Peacutetroliegraveres agrave m()ins que ce dommage ou perte ne reacutesu lte dune faute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee de run de ses dirigeants ou cadres Il est entendu toutefois que lexpression ~fuumlute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee ne saurait sappliquer aux omissions erreurs ou foutes commises de bonne foi par lun quelconque des cadres ou dirigeants dans Jexercice des pouvoirs et latitudes confeacutereacutees agrave lEntrepreneur en vertu du prtsent Contrat

233 A lexception dt d ispositions du paragraphe 2 ei lessus ou sauf disposition expresse contraire contenue dans le prtsent Contrat tous donunages pertes responsabi liteacutes ct deacutepenses connexes encourus o u ~s du fn1 des Opeacuterations Peacutetroliegraveres viseacutees dans Je preacutesenl Contrat ) compris blessures o u mort dhomme et y compris les installations de stockage ct dexportation fournies $Onl supporteacutes par la (les) Partic(s) agrave qui la faute incombe

ARTICLE 24- LOIS ET REGLEMENTS

241 LEntrepreneur sera soumis aux dispositions du precircsent Contrat ainsi quagrave toutes lois ou reacuteglementations ducircment tdicteacutees par AIJfORITE CONCEDANTE ct qui

1

2J

incompatibles ou conlmdiclOircs aVe la Convent ion ctou le preacutesent COntrat 11 est entendu eacutegnlement quaucune nouvelle reacuteglementation modificat cnl ou interpreacutetation pouvant ecirctre contrndiclOire ou incompatible avec les dispositions de la Convention etou du preacutesent Contrat ne lui 5enl appl icable

242 1eI droits cl obligations de lEnlreprcllCur ct dETAP en vertu Cl durant la vnlidit du preacutesent ContraI seront reacutegis par Cl confonneacutemcm aUI( dispositions du preacutesent Contrat lesquels ne pourront tlre modifieacutes compleacutelb rcctifies ou reacutesilifs que par accord mutuel CI eacutecri t des Panies contractames

nTICU 25- CESSION

Conf011lleacutemcnl aux dispositions de JArticle 1144 du Code des Hydrocarbures el de Anicle 5 de la Convention les Partics appliqueront les dispositions ci-apregraves dans le cas dalieacutenation totale ou plnielle sous quelque forme quo ce soi (tnmsfcrt cession etc) des droits obligations et inteacuterecircts deacutetenus par lEntrepreneur ct deacutecoulant du preacutesent Contrat 251 Sous reacuteserve des dispositions des Articles 16 ct 24 paragraphe 2 ei-dessus lEntrepreneur aura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer tTanSInCUre ou disposer de quelque autœ maniegravere que ce soit de tout ou IXIrtie de ses droits obligations ct inteacuterecircts deacutecoulant du preacutesent Contrat il des tiers conformeacutement BllX di~positions du Code des Hydrocarbures et de la Convention L Entrepreneur devra deacutemontrer la compeacutetenco techniquc ct laptitude financiegravere du cessionnaire pour ce qui concerne lexeacutecution du preacutesent Contrat Toute cession devra obtenir le consentement preacutealable dETAP lequel consentement ne peut ecirctre refuseacute sans motif leacutegitime Un accord de transfert (Acccedilord dc Transfert) sera conclu entre lETAP le ceacutedant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORlTE CONCEDANTE pour approbation

252 LEntrepreneur llura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer transmettre ou uutrement disposer de quelque Rutre maniegravere que ce soit et librement de tout ou part ie de ses dro its obligutions Ct i nt~recirct5 deacutecoulant du preacutesent Contrat il ses Socieacuteteacutes Affilieacutees Un Accord de Transfert sera conclu entre llIT Al le Cltdant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORJTE CONCEDANTE pour approbation

253 En application des dispositions de lArticle 98 (b) du Code des Hydrocarbures des paragraphes 251 et 252 cimiddotdessus lEntrepreneur sera formeacute dun groupe de socieacuteteacutes dom lune lIum les responsahi l i l ~s de lOpeacuterateur ct ce sans preacutejudice des dispositions de lArticle 62 eimiddotdessus

254 A lOCcaIion de tnute cession en vertu du preacutesent Article lEntrepreneur foumire egrave ETAI un engagement sans reacuteserve du cessionnaire par lequel ce dernier sengage li a~sumer toutes les obligations qui lui ont ~teacute ceacutedeacutees par lEntrepreneur el deacutecoulant de la Convention ct de ses Annexes ct du pnsent Contrat ETA I gamntit au cessionnaire le maintien inteacutegral des avantages accordeacutes il lEntrepreneur par le preacutesent Contrat

255 En cas de cession totale de ses droits el obligations par lEntrepreneur en eI1U du preacutesent Article les deux repreacutesentants de lEntrepreneur au sein du Comiteacute Conjoint de Gestion seront remplaceacutes par deux repreacutesenlaDts du cessionnaire et ETAI conservera ses deux siegraveges DU in dudit Comiteacute

r1

22

AIHIC LE 26- FORCE lIAJEURE

26 1 Toul manquement de lune des Parties acirc une quelconque clause ou condition du preacutesent Contrai ne lui sera pal opposable si cc manquement Meoule dun cas de Force Majeure et ce pendam toUle lA dureacutee de ladite FoTte Majeure

262 Tout dtlai engageant les Parties prhll dans le preacutesent Conlflll pour laccomplissement par une PartIcirce de toule accediltion devant ou pouvant eacutew faite en ICI1U des preacutesentes sera augmemeacute dune plriodc eacutequIcircalcnte acirc cclle durant laquelle ladite Panie se troUC dans lincapaciteacute de reacutealiser de telles actions pour cause de loree Majeure en plus dune peacuteriode adeacutequate pour la reacuteparation de Out dommage subi pendant celle dmeacutee

263 La Force Majeure signifie tout eacuteveacutenement Imprevisible irreacutesistible el exteacuterieur li la (an ie qui 1invoque nu scn prevaut lei que les tremblements de lem tempecirctes inondations foudre ou autre~

nlauaise~ conditions atmospheacuteriques guerre embargo blocus eacutemeutes ou deacutesordres civils les cas fortuits les actes du gouvernement et les faits du Princc

AHll CLE 27- ARJllTHAGE

271 Tout diITeacuterend d~coulant du preacutesent Contrat entre ETAP et lEntrepreneur sera trancheacute deacutefinitivement suivant le Regraveglement dArbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par Un

ou plusieurs Mbitres nomm~s conformeacutement agrave cc Regraveglement La loi et la proceacutedure applicables seront celles de la leacutegislation tunisienne Ie lieu de larbitrage sera Paris

272 Les Parties seng~gent li e~eacutecuter sans deacutelai la sentence rendue ct rcnonceHl agrave toutes voies de recours LhOmologation de la sentence auX fins dexequatur pourra ecirctre demandeacutee agrave tout tribunal compeacutetent

Ann CLE 28- STATUT DES PARTIES

281 Les droits devoirs obligations ct responsabili teacutes sc rapportant li ETAI ct li lEntrepreneur cn vcrtu du preacutesent Contrat sentendent seacutepareacutement et individue llement ct non so lidairement ou collectivement eacutetant admis que le preacutesent Contrat ne doit pas etre compris comme const ituaHl une associa tion

282 ETAP middotcillera agrave accomplir toute formaliteacute leacutega le ou administrative requise par la loi les r~glements ou ImiddotAdministration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du Permis et des Concessions Cil deacuter vant et preacuteservcr les inteacuterecircts de lEntrepreneur

bull283 Les requecirctes et demandes qui seront preacutesenteacutees par lEntrepreneur agrave ETAP pour lAUTORITE CONCEDANTE seront corlsideacutereacutecs conune des obligations de fairc vis-agrave-vis de lEntrepreneur et sc reacutesoudront en cas dabstention ou domission malgreacute les rappels de lEntrepreneur II cct effet en dommagcs e t inteacuterecircts

284 Le preacutesent Contrat est collclu dans le cadre de la Convention Sauf stipulation expresse du preacutesent COntrat les droits ct obligations du Titulaire du Permis reacutesultant de ladite Collvention seront applicables agrave lEntrepreneur

ARTICLE 29 RESILIATION

Il

23

29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

I l

- ~

24

ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

26

2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

27

ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

lJ

Concession CI non utiliseacute daliS les optr3lions sus~sies Ce Peacutetrole Ou Gaz sem ci-aprs deacutesigneacute par middotPeacutetrole ou Gaz de Recouvrement

Les Dtpenscslieacutees aux TrIIlUX de Rnherche el aux Travaux dAppreacuteciatIcircon reacutealiseacutes SuT le Permis pourront ecirctre recouvreacutees sur Ioule Concession de Peacutetrole ou de Gaz issu du Pmucircs au seul choi) de lEntrepreneur Ce choix sem notifieacute par lEntrepreneur a ETAI si x (6) mois au ltus tard apregraves Japprobation du plan de deacuteeloppement par le Comiteacute Conjoint de GestiOJl

Les Deacutepenses lieacutees agrave IOuss Trnaux de Rcdunhe ct dAppreacuteciat ion reacutealiseacutes conformeacutement aux dispositions de lArticle 49 1 du Code des I lydrocarbures aills que les Depnses lieacutees il tous les Travaux de Deacuteveloppement de Production de Produclion Economique et dAbandon seram imputeacutees il la Concession agrave laquelle elles (Orrespondenl el recouvreacutees Sur la production de ladite Concession

Les quantiteacutes d~ Peacutetrole disponibles au litre du Petrole de Rcwulltrncnt seront de quarante pour ccnt (40) de la production annudlc de ta Concession Les quantiteacutes de Gaz disponibles au titn du Gaz de Recouvrement seront de quarante cinq pour c~nt (45) de la production annuelle de la Concession

Il es entendu quc chaquc mux constitue un plafond annuel ct que la valeur de la quanti teacute de Peacutetrole ou de Gaz ainsi preacuteleveacutee pour une Annte deacutetermineacutee ne saurait exceacuteder le montant effectif des d~pcnscs recouvrables

92 Toutes les deacutepenses de Recherche de Production de Production Economique ct dAbandon seront recouvreacutees par lEntrepreneur en DoUars ameacutericains agrave liumldentique cest-agrave-dire sans ecirctre prodlctive~ dinteacuterecircts et sans application daucun coefficient dmiddotactualisation

Tolltefois les charges dinteacuterecircts demprunts relatives BuX investissements dc Deacuteveloppement de gisements de Peacutetrole ctou de Gaz et pour un montant demprunt ne deacutepassant pas soixante dix pour cent (70) des investissements de Deacuteveloppement seront recouvreacutes par lEntrepreneur eonfonneacutement aux dispositions de larticle 1132 du Code des Hydmcarburcs

Les conditions demprunts contracteacutes par lEntrepreneur ou de creacutedib qui lui sont qccediltroyeacutes devront ecirctre ageacutees par lAUTORITE CONCEDANTE

93 LEntrepreneur pourra constituer une provision destineacutee agrave couvrir les deacutepenses dAbandon imputables agrave une Concession cl est en droit de recouvrer lesdites deacutepenses comme part du Peacutetrole ou Gaz de Recouvrement relatif il la Concession consideacutereacutee au moment de la constitution de cette provision Celle-ci sera constitueacutee conformeacutement BUX dispositions du Code des Hydrocarbures

(a) LEntrepreneur ouvrira aupregraves dune banque installeacutee en Tunisie un compte speacutedlll qui sera creacutediteacute des montants calculeacutes confonneacutement aux dispositions de lArticle 1 19 du Code des Hydrocarbures Ce compte sera mouvementeacute par les personnes nommeacutement deacutesigneacutees par ETAP et lEntrepreneur au mGrnent opportun

(b) A la fin des opeacuterations dAbandclU le solde eacuteventuellement creacutediteur ou deacutebiteur de la provision sera partageacute ou supporteacute par les Parties proportionnellement agrave leur part du leacutetrole ou du Gaz de Partage deacutetermineacutee en fonction du Rapport R au titre de chaque Anneacutee de constitution de la provision dAbandon il partir de la date douverture du oompte speacutecial

1

14

-

(c) LOpeacuterateurlem responsable de la preacuteparation cl de ]cx4culion du programme dAbandon et de remise en eacutetal des siles dexploitation en IICCOrd avec les pra1iltlllcs en usage dans Jindustrie peacutetroliegravere internationale

(d) A la fin des opeacutenllions dAbandon ETAI el lEntrepreneur reacutegulariseront la siruation et UpUTCroDiles complcs au prorata de leur proprieacuteteacute respeclic dans les eacutequipements

(c) lccedils pammHres Cl les modaliteacutes de consti tution el dutilisation de œue provision seront soumis il ]AUTORITE CONCEDANTE pour approbation

94 LEntrepreneur pourrd constituer reacuteserve pour reacuteinveslicircssement dans la limite de 20 de It pan de Peacutelm1e ou de Gaz de Partage lui revenant ct relati f Il la Concession COllsideacutereacutee IIU titre de JAnneacutee 8U eou de laquelle la provision est consti tueacutee destineacutee Il linancer des deacutepenses de Reccedilherche par lEmreprencur et ce dans les termes et c(mditions de lArt icle 1133 (a) du Code des Hydrocarbures En cas dc constitution de cette reacuteservc lc montant eorresJllndant sem preacuteleveacute sur le Peacutetrole ou Gill de Reltouemenl au moment de la constitution de celle reacuteserve Cellc reacuteserve doit ecirctre reacuteinestie en total iteacute ou en partie au cours de lexercice qui suit clui de sa constitution Faute de cc faire celle reacuteserve sera reacuteinteacutegreacutee dans le Peacutetrole ou le Gaz de Partage au titre de lAnneacutee au cours de laquelle la reacuteserve a eacuteleacute constitueacutee lEntrepreneur remboursant il ETAI les peacutenaliteacutes notammenl fiscales preacutellles par le Code des Hydrocarbures ct la leacuteg islat ion en viguellr Les conditions et mooaliteacutes de constitution ct dutil isation de celle reacuteserve polir reacute inves ti sse lllent seront soumises il lAUTORITE CONCEDANTE pour approbation

95 Au fur ct il mesure de lencaissement du produit de ses ventes de Peacutetro le 011 de Gaz de Recouvrement lEntrepreneur imputera ses revenus aux deacutepenses cUllluleacutees jusquagrave complet recouvre lllent des deacutepenses imputables agrave unc Concession donneacutee 1 ~

~ 1fA tA~ 96 LEnt repreMIir peut beacutenUicicr des avantages preacutevus par lArt icle 112 1 du Code des Hydrocarbures da ns les condit ions fixeacutees par led it Code des Hydrocarbures JI est entendu que le beacuteneacutefice de lA majoration pfeacuteYlle des deacutepenses sapplique pour le Peacutetrole etou pour le Gal de Recouvrement Pour cc faire jETAP et lEntrepreneur soumeuront agrave lAUTORITE CONCEDANTE pour approbation les conditions ct modaliteacutes de ceue majoration li ~ u-

c rI1ocircJJ 97 Dans les soixante (60) jours suivant la li n de chaque Trimestre lEntrepreneur (cm parvenir il ETAV un re leveacute du cumul des deacutepenses et des revenus agrave part ir du Peacutetrole o u Gaz de Reeouv~ment accompagneacute des piegraveces justificati lCs neacutecessaires

Pour le recouvrement par lEntrepreneuT des deacutepenses liCes il toutes Opeacuternticircons leacutetroliegraveres la valeur de la part de production correspmdante ct deacutefinie ci-dessus sera calculeacutee conformeacutement aux dispositions de lArt icle 13

98 Aux fins du preacutesent Article 9 il est preciseacute que poUT le calcul des droilS au Peacutetrole de RecouITement la monnaie de compte sera le Dollar ameacutericain

ARTICL E IO- IARTAGE DE rRoDucrlON

101 Le reliquat du Peacutetrole ou Gaz produit durant chaque Trimestre apregraves preacutel~vement des quanti teacutes preacutevues agrave lArticle 9 SCTa cjmiddotapregraves deacutenommeacute PeacutelrOle ou Gaz de Partaglt Il senl reacuteputeacute proprieacute eacute de JEntrepreneur et dETAP ct sera partageacute entre ETAP et JEntrepreneur conformeacuterne pourcentages deacutefinis ci-apregravegt

1

aux

15

lENTIlEPRENEUR ETAI

Rsi 35 65 1ltRgtIS 30 70 15ltR517 2250 775 17ltRS2 20 80 2ltRS23 175 825 Rgt2J 15 85

Le rapport R twnt Mfini il lllI1icle Il 1 ci-apregraves

102 Les Parties fixeront dans les six (6) mois preacuteceacutedant la mise e production dune Deurocourte Economique une procidure reacutegi ssant les modaliteacutes de programmation des enlegraveements de Peacutetrole pOur Je comple de chaque Parlic A cel effet 11lt5 concluront Wl Accord dcnlcverncnt (Lining Agreement) En cas de production de 037 les conditions CI modalicirclts de livraison du Gaz semlll conformc~ IIU contraI de cnte de gaz rdalifagrave 3 Concession consideacutereacutee

10J LEntrepreneur trente (30) jours au moins avan1 le deacutebut de chaque Trimestre suivant WlC production reacuteguliegravere soumettra par eacutecrit agrave ETA lune preacuteis ion faisant ressortir la quantiteacute totale de leacutetrole ou de Gal quo lEntrepreneur estime pouvoir ecirctre produite reacutecuJgtlrœ et transporteacutee en vertu des preacutesentes durent le Trimestre consideacutereacute

10A Aux fins du preacutesent Article 10 il est pr~ciseacute que la monnme de comptc scra le Dollar ameacutericain

ARTICLE 11- DEFI NITION DU RAlPOln H UTILISE lOUR LE CAt CUI DU l ETnOLE FT GAZ DE PARTAGE

111 lour une Almeacutee n R est le rapport de la valeur cumuleacutee de la production de la Concession jusquagrave ct y compris lAnneacutee n dimmueacutee de la valeur cumuleacutee de Peacutetrole ctou de Gaz de Partage revenant Il lETAI jusquil et y compris lAnneacutee n-I au total des deacutepenses cumuleacutees de lu Concession (immobilisations ct coucircts opeacuteratoires) j usquagrave et y compri s lAnneacutee n

112 Aux fin s de calcul du rapport R les Parties s infonncront mutuellement des prix obtenus pour leurs ventes respectives Un comiteacute paritaire sera institueacute ct deacuteterminera les eacuteleacutements et les principes directeurs du pr~scnt Article II afin de les soumcttre au Comiteacute JXlur approbation

113 Au COUTS du mois de deacutecembre de lAnneacutee preœdantle deacutebut de la Production Economique ct au cours du mois de deacutecembre dc ccedilhaque Anneacutee (n-I) qui suit les Parties se rencontreront JXlllf deacuteterminer le rapport ~R pour lAnneacutee suivante en prenant JXlur base IllS programmes de travaux et budgets approuveacutes les preacutevisions de production deacutetermineacutees ccedilonfonneacutement aux dispositions de lArticle 103 du preacutesent Contrat ct les prix pendant le dcmier Trimestre calculfs confornteacutement Il lAniele 13 du preacutesent ContraL Ledit rnpJXlr R sera utiliseacute JXlUf lAnneacutee suivante

Au COUD du mois de juin lEntrepreneur recalculera le rnpJXlrt OR pour lAnneacutee en rours sur la base des progrtlmmes de travaux des budgets reacuteviseacutes des nouvelles preacutevisions de production et des prix obtenus ct preacutevus

Au cours du mois de mars lEntrepreneur rccakulera le rapport R pour lAnneacutee preacuteoeacutedente sur la base des deacutepenses ct de la prodoction reacutealisecirces ainsi que des fX obtenus d~~ineacutes conformeacutement aux dispositions de lArticle 13 Si agrave la suite de ces ca culs le rapport i- lpour

1 Mf

1 16

bull

lAllneacutee consIcircdecircreacutee est d iffeacutere nt de celui qui avait eacuteleacute preacutevu l~s Part ies feront l~ ajustements lOTS des proehnins enleacutevcrncnts confonneacuterncnl aux dispositions de jArticle 103

AUTIC LE 12 CESSION AU MARCHE LOCAL

121 LEntrepreneur est exempteacute d IOUle obligation de cession ou de cnte de leacutetrole brut pour les besoins du marcheacute local En conseacutequence ]Entreprclleur nlt$t plS et ne Stra ra-~ tenu de vendre une p~rlic de Jp production de leacutetroJe bml lui rcvenant pour les besoins de la consommation inteacuterieure IIlnisiennc 61anl entendu que ceue opeacuteration de vente reste du ressort exclusif de lETAP

122 Il CSI nfanmoins ntendu que lEntrepreneur donnera pour ses vcnles de Peacutetrole prioriteacute ETA P il prix et conditions commerciales identiques el cC sous reacuteserc des engagements que JEnt repreneur peUl avoi r pris aveccedil des tiers

ARTICU 13- DETERMINAT ION DU lRIX DU PETROLE ET DU GAZ

131 Les deux Parties conviennent que pour les Hydrocarbures iquides produits dans le Permis ct les Concessions qui en seront issucs le prix du Baril vendu ceacuteda entre les Parties comptabiliseacute ou reacute fecircrenca est deacutetermineacute sur la base du prix de vente recirccl FOB (pon dcxponation tunisien) tel que deacutefini par le Code des Hydrocarbures ct lAnielc 53 du Cahier des Charges eonrormeacutement ~u)( modaliteacutes ci-apregraves

a) Les diffeacuterentes qualiteacutes dllydrocarbllILS Liquides produitcs dans les Concessioll$ issues du Penois seront regroupeacutees en cateacutegories baseacutees sur des carncteacuteristiques similaires en densitc teneur en soufre et meacutetaux point de liqueacutefaction rendement en produits etc

hl Le prix FOB ponr la peacuteriode applicable sera fixeacute par les Panics sur la base des prix reacutecls des livraisons faites par FrAP et lEntrepreneur 11 des tiers indeacutependants pendant ladite peacuteriode exclusion fa ite des livraisons sur le marcheacute local

Aux fins du preacutesent alineacutea Jes livraisons aux tiers indeacutependants dHydrocarbures Liquides incluront toutes opeacuterations commerciales il lexclusion des

- cntes directes ou indirectes par Jentremise de courtiers du vendeur fi une Socieacuteteacute Affilieacutee teHe que deacutefinie dans le prCscnt Contrat

bull eacutechanges dTlydfOCilrbures Liquides transaction par troc ou impliquant des restrictions ventes forceacutees et en seacuteneacuteral toute vente dHydrocarbures Liquides motiveacutee entiegraverement ou en partic par des consideacuterations autres que cellc~ preacutevalant normalement dans une ente libre dHydrocarbures Liquides

- ventes reacutesultant daccord entre gouvernements ou entre gouvtmement$ ct socieacuteteacutes eacutetatiques

e) Aussitocirct que possible apregraves la lin de chaque Trimestre la valeur moycnne des Hydrocarbures Liquides ayant fait lobjet de Clltes exclues par Ic pru1Igrnphc b) cishydessus sera deacutetermineacutee (en DoIlIUll US par Daril FOB Tunisie) par le Comiteacute par compU3ison avec les prix par Baril dun eacuteehantillonnage de peacutetroles librement neacutegocieacutes de qualiteacutes comparables aux prix des Hydrocarbures Liquides vendus Les prix retenus seront ceuJI publieacutes daM les marcheacutes inteTlUltionaux pendant la meurome peacuteriode el notamment par le middot Plans Crudc Oil Market Wire~

Les prix des llydrocarburcs Liquides de reacuteferencc seront ajusteacutes pour tenir compte des diffonnoes de qualiteacute quantiteacute notorieacuteteacute conditions de production coucircts de transport date de livraison temtes de paiement cl autres eacuteleacutements oontraelUels r

Il

1

17

Les qualil6i dHydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence seront seacutelCttionn~es pour cet eacutechantillonnage pnr accord mutuel entre les Parlies et le autoriteacutes tunisiennes lreacutefeacuterence sCm donneacutee mlX peacutetroles de qmliteacute com[llrable aux Ilydrocarbures Liquides tunisiens originaires dAfrique ou du Proche Orient CI cndus reacuteguliegraverement sur les mecircmes marelles que le ~mle tunisien

d) Pour la valorisation du stock final Mllucl IllTecircteacute au 31 d~rnbre de chaque exercice le prix F013 sera fLeacute par les Panics en tenant compte des prix reacuteels fOU des quatre Trimestres de lAnneacutee tels que ckfinis au paragraphe bl ci-dessus sur la base de la moyenne pondeacutereacutee des quantiteacutes enl~ durant chaque TrinleSlre par les Parties

c) En cas de diffeacuterend cmfe les Pnl1 ies sur la filiation du prix dC5 Hydrocarbures Liquides selon les modaliteacutes indiqures ci-dCS5ls il sem fail recours aux dispuumlsitions de jArticle 132 ci-apregraves

132 Toute conlClilation Ou di fTeacuterend entre les Pmties eOnltc mant le mode de deacuteterminution de prix oul~ seacuteleltlion des Hydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence selon les tennes de ect Article sera reacutesolu par un expert unique nonunc conjointement Jlltlr les Parties dans un deacutelai dun mois A deacutefaut dpeeord sur un tcl expert eclui middotci sera deacutesigneacute par lAmerican Petrolewll lnstitute (APJ) Lexpert devra rcndre sa sentence dam un deacutelai dun (1 ) mois il compter de sa deacutesignation La deacutecision de lexpert sem deacutefinitie ct liera les Parties

133 Sil sugit dHydrocarbures gazeux la valeur de Gazdc Recouvrement il laquelle lEntreprencur n droit sem deacutetermineacutee comme suit

a) pour le gaz endu au marcheacute Jocal le prix garanti par lAUTORJTE CONCEDANTE conformeacutement agrave la Convention et aux Articles 731 ct 732 d u Code des Hydrocarbuœs

b) pom le gaz e~JXlrteacute le prix sera deacutetermineacute mutatIcircs mlltands conformeacutement aux dispositions des paragraphes 1e12 dll preacutesent Arti cle

AHneLE 14- DISPOSITIONS ]AHTICULTERES AU GAZ

14 1 Si des Hydrocarbures gazeux sont produits ou sont susccptibles decirctre produi ts agrave partir des Concessions issues du Permis ETAI et lBntrepœneur eacutetudieront toutes les alternatives eacuteconomiques possibles pour son utililltion et Mcideront de la meilleure sollll ion aussi bien pour ETAP q ue pour lEntreprtneur

142 Les Parties conviennent quune telle eacutetude prendra en compte Jobligat ion dmiddotapprovisionner le mareheacute local tunisien Le prix de middotente de tout Gaz roumi au marcheacute tunisien sera celui garanti par lAUTORITE CONCEDANTB en vertu de la ConmiddotentIcircon ct de JArticle 73 1 du Code des Hydrocarbures

143 lEntrepreneur era autoriseacute 1 employer 1 titre gratui t le gaz associeacute et non-associeacute pour ses propres besoins sur Jes chantiers dex traction ou les uniteacutes de traitement ct de reacute- injection dans les Gisements du Permis

144 Tome quantiteacute de Gal ftssoci6 en dehors de celle utiliseacutee comme preacutevu ci-dessus ct q ui ne sera pas commercialiseacutee par lETAI etoll lEntrepreneur pourra ecirctre brucircleacutee par lEntrepreneur apregraves autorisation de lAUTORITE CONCEDANTE

ARTICL E I S- OISIOSIT IONS lAHl1CULIERES AUX EAUX SOUT EIffiAlNES

LEntrepreneur sefforeera de preserver la qualiteacute des nappes dcaux souterraines quil pourrait deacutecouTir loTS de ses Opeacuterations En particulier les programmes de tubage ct dabandon des uits de

1 r

18

Recherche seront tels quils pennctlronl le cas eacutecheacuteant la reacutecllpeacuteration par les 3moriteacutes tunisiennes de ccs puits aux fins dexploitation des nappes aquifegraveres

ARTICLE 16- PROPRIETE

161 Tous les actifs immobi liseacutes biens mobiliers et d~ faccedilon exhaustive toutes les acquisitions issues des Opeacuterations Peacutetroliegraveres exeacuteltllteacutee~ confomleacutemcnl nu preacutesent Contrat deviendront la proprieteacute de [ET AP au fur el il mesure que lEntrepreneur aura recouvreacute les cougravets correspondants

162 Le recouvrement des deacutepenses relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres sc fera dans Jordre suivant

1- Reccedilherchc y compris les deacutepense engageacutees au cours de la peacuteriode de validiteacute du Pemuumls de Prospection KERKOUANE

2- Deacuteveloppement

3- Production

Etant entendu que la prioriteacute de recouvrement sera dooneacutee aUX immobi lisations ct dans lordre de leur acquisition

163 Pendant la validiteacute du present Contrat lEntrepreneur a le droit dutiliser sans limitation et agrave titre gratuit tous les biens transfeacutereacutes agrave lETAP situeacutes ou afTeccedilteacutes au Pemlis et Concessions ct cc pour lusage exclusif dans le Permis eilou Concessions

t64 Pendant la validiteacute ou apregraves lexpiration du preacutesent Contrat lEntrepreneur pourra faire usage des biens proprieacuteteacute de lET AI sur ses autres Pemlis et Concessions conformement il des conditions il convenir entre les Parties k moment opportun

165 Les biens appartenant agrave tET AI sont inalieacutenables par IEntrcpreneur et ne peuvent ecirctre vendus ceacutedeacutes loueacutes ou cnvoyeacutes agrave leacutepave quavec laccord explicite de lETAP

166 Afin de ne pas compromellre la boIlle exeacutecution du present Contrat lETAP sengage formel lement agrave ne pas ceacuteder ou autrement disposer de tout bien susmentionneacute sans laccord preacutealable ct eacutecrit de lEntrepreneur ce dernier scngageant de son cocircteacute agrave ne pas refuser de donner un tel accord sans mnlifleacutegitime

ARTICLE 17- PROCEDURE COMPTABLE

171 LEntrepreneur devra tenir en Tunisie les livres comptables conformeacutement agrave la ProceacutedllTe Comptable preacutevue en Armexe et aux pratiques comptables admises CI geacuteneralement utilisees dans lindustrie peacutetroliegravere internationale ainsi quc tous autres livres ou arehives neacutecessaires pour justifier du travai l accompli et de la valeur de tout Hydrocarbure produit et reacutecupeacutereacute en vertu des preacutesentes

172 Sans preacutejudice des dispositions de lArticle 9 paragraphe 8 et de lArticle 10 paragraphe 4 eishydessus lEntrepreneur tiendra ses livres de comples en Dinars tunisiens en conformiteacute avec les

ipltoo leacutegJe ct If Il

19

173 LEntrepreneur preacutesentera agrave lETAT un tInt mensuel des dpense~ Cl revenus en Dollars ameacutericirccan~ qui fera ressonit les deacutepenses totales clles eacutears par rubrique budgeacutetaire

174 Le releveacute trimestriel sera preacutepareacute el cOlmmmiqueacute il JET Ar sur la basc des meacutemcs comptes que ceux fixeacutes pour les eacuteltans mensuels objet du paragraphe preeacutedcm

AHTIeLE 18- CONTROLE m s CHANGES

LEntrepreneur se conformera fi la tglcmentation de controle des Changes en vigueur Cn Tunisie telle quameacutenageacutee par la Proetdurc de Change annexeacutee Il la Convention (Annexe 3)

ARTICLE 19- ARCJII VES DES OPERATIONS

191 LEntrepreneur a Jobligation de la lenue et ru la conservation des archives techniques financiegraveres el administratives de toules les Opeacutemlions jeacutelrotiecircrcs sur le Pennis et ks COt1~inns

192 Les archives relulives aux opeacuterations dont l~ d~penses ) affeacuterentes ont eacuteteacute recOUTU$ par lEntrepreneur devienllCnt pro[lTieacutel~ de 111AP

193 A lexpiration du pr~sent Contrat toules les archives seront restitueacutees agrave lETAI

194 DUfant la validiteacute du preacutesent Contnll chacune des Parties a le libre acc~s ct lusage des arthives sou~ reacuteserve dcs obligations de confidentialiteacute

195 LEntrepreneur peut remettre par anticipation agrave ETAI ct agrave tout moment toute archive quil ne peUl ou ne veut conserver

196 LEntrepreneur communiquera li ETAP sous forme approprieacutee toute informmion technique financiegravere ou administrative relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegravercs selon (les modaliteacutes agrave eomeni r cmre les Parties

197 LETAl pourra disposer librement de toutes les donneacutees ct informations tecllniques et twnomiqucs recueillies dans le cadre des Opeacuterations Peacutetroliegraveres affeacuterentes nu preacutesent Contrat SOI1S

reacuteserve dexpimt ion dun deacutelai de trellte (30) mois agrave dater de leur acquisition ctou que les couts correspondants aient eacuteteacute JCltouvreacutes par l Entrepreneur

198 LEJltrepreneur pourra COJlserer et utiliser pour ses besoins propres copie de toutes donneacutees de toutes archhC$ ou de tous capporU ainsi quun eacutechantillonnage repreacutesentatif des forages effectueacutes sur lensemble du Permis

ARTICLE 20- ACCES AUX TRAVAUX PAR LES REPRESENTANT S DE LETAI

201 Les repreacutesentants dETAI auront accegraves agrave tout moment et aux frais de JfTAP aux chant iers de travallX sur le Permis et sur l~s Concessions qui en seraient issues afin dassister aUl[ Opeacuterations P~troli~res en cours ct ce scion des modalilCs agrave romcnir cntre les Parties

202 Laccegraves aux chantiers par les repreacutesentants dETAP nengagera jamais ln responsabilittcvile 011 alltre de lEntrepreneur

11

20

203 Les dilS represelltanlS beacuteneacuteficieront dune assistance de la part des agents el employeacutes de 1Fnlrep~nellr el de telle sorte que rien ne mettra en danger ou nentravera la sampuTiteacute ou lemcaciteacute des Opeacuterations Nlroliegraveres

204 LEntrepreneur Dccordera aux repreacutesentants dETAP tes megravemcs facilites quil accorde agrave $eS

propres employeacutes dans les zorns dopeacuterat ions Il leur accordcrn notamment acirc titre gratuit tusage dune superficie risonnable de buro=au( ainsi quun heacutebergement avec eacutequipement adeacutequat pendant la dureacutee de leur seacutejour agrave 1i Mrieur des 7DrlCS dopeacuterations

205 Toute inromlation obtenue par ETAP OU ses repreacutesentants lors des seacutejoun $ur les chanlIcircers de lEntrepreneur devra ecirctre gardeacutee confidentielle et ne JXlurra pas ecirclre divulgueacutee pendant la 1lliditeacute du preacutesent Contrat sans laccord ecrit pftalable de lEntrepreneur

AUTlCU 21 EMILOI DU lERSONNEL DANS LES OPERATIONS lETROLI ERES

LEntrepreneur emploiera du personnel local ri eacutetnmger confonneacuternent Il la reacuteglementation et agrave 1ft ltgis lation en vilgtueur et acirc lArticle 54 du Cahier des Charges annexeacute il la Convention

ARTICLE 22- Acn ATS ET fiO URtiITURES

1)alls lacquisition dinstallation~ eacutequipements et fournitures pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres lEntrepreneur donnera preacutef~rente aux mateacuteriels services et biens produits localement si de tels nml~r icl ~ services ct produits peuvent Hre fournis agrave des prix grades quantiteacutes qualiteacutes dtlais de li vraison ct autres ternies commerciaux eacutequivalents ou plus favorables que eell)( auxquels de tels nmt~ ri e l s ~ervices et produits peuvent ecirctre fournis il partir de leacutetranger

ARTICLE n -ASSURANCES ET RESPONSABILITES

231 LEntrepreneur j usti fiera (Ju il a souscrit les assurances couvrant les risques qu i lui incombent dans le eadre des di spositions ltgales en vigueur ct les deacutecisions prises par le Comiteacute Conjoint de Gestion Lesdites assurances doivent ecirctre souscrites aupregraves des compagnies tun isiennes

232 Sous reacuteserve des disposi tions de lArticle 28 paragraphe 3 ci-apregraves aucune Partie nest tenue daucun paiement au beacuteneacutefice de lautre Partie pour tout donullagc ou perte reacutesultant de la conduite des Opeacuterations Peacutetroliegraveres agrave m()ins que ce dommage ou perte ne reacutesu lte dune faute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee de run de ses dirigeants ou cadres Il est entendu toutefois que lexpression ~fuumlute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee ne saurait sappliquer aux omissions erreurs ou foutes commises de bonne foi par lun quelconque des cadres ou dirigeants dans Jexercice des pouvoirs et latitudes confeacutereacutees agrave lEntrepreneur en vertu du prtsent Contrat

233 A lexception dt d ispositions du paragraphe 2 ei lessus ou sauf disposition expresse contraire contenue dans le prtsent Contrat tous donunages pertes responsabi liteacutes ct deacutepenses connexes encourus o u ~s du fn1 des Opeacuterations Peacutetroliegraveres viseacutees dans Je preacutesenl Contrat ) compris blessures o u mort dhomme et y compris les installations de stockage ct dexportation fournies $Onl supporteacutes par la (les) Partic(s) agrave qui la faute incombe

ARTICLE 24- LOIS ET REGLEMENTS

241 LEntrepreneur sera soumis aux dispositions du precircsent Contrat ainsi quagrave toutes lois ou reacuteglementations ducircment tdicteacutees par AIJfORITE CONCEDANTE ct qui

1

2J

incompatibles ou conlmdiclOircs aVe la Convent ion ctou le preacutesent COntrat 11 est entendu eacutegnlement quaucune nouvelle reacuteglementation modificat cnl ou interpreacutetation pouvant ecirctre contrndiclOire ou incompatible avec les dispositions de la Convention etou du preacutesent Contrat ne lui 5enl appl icable

242 1eI droits cl obligations de lEnlreprcllCur ct dETAP en vertu Cl durant la vnlidit du preacutesent ContraI seront reacutegis par Cl confonneacutemcm aUI( dispositions du preacutesent Contrat lesquels ne pourront tlre modifieacutes compleacutelb rcctifies ou reacutesilifs que par accord mutuel CI eacutecri t des Panies contractames

nTICU 25- CESSION

Conf011lleacutemcnl aux dispositions de JArticle 1144 du Code des Hydrocarbures el de Anicle 5 de la Convention les Partics appliqueront les dispositions ci-apregraves dans le cas dalieacutenation totale ou plnielle sous quelque forme quo ce soi (tnmsfcrt cession etc) des droits obligations et inteacuterecircts deacutetenus par lEntrepreneur ct deacutecoulant du preacutesent Contrat 251 Sous reacuteserve des dispositions des Articles 16 ct 24 paragraphe 2 ei-dessus lEntrepreneur aura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer tTanSInCUre ou disposer de quelque autœ maniegravere que ce soit de tout ou IXIrtie de ses droits obligations ct inteacuterecircts deacutecoulant du preacutesent Contrat il des tiers conformeacutement BllX di~positions du Code des Hydrocarbures et de la Convention L Entrepreneur devra deacutemontrer la compeacutetenco techniquc ct laptitude financiegravere du cessionnaire pour ce qui concerne lexeacutecution du preacutesent Contrat Toute cession devra obtenir le consentement preacutealable dETAP lequel consentement ne peut ecirctre refuseacute sans motif leacutegitime Un accord de transfert (Acccedilord dc Transfert) sera conclu entre lETAP le ceacutedant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORlTE CONCEDANTE pour approbation

252 LEntrepreneur llura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer transmettre ou uutrement disposer de quelque Rutre maniegravere que ce soit et librement de tout ou part ie de ses dro its obligutions Ct i nt~recirct5 deacutecoulant du preacutesent Contrat il ses Socieacuteteacutes Affilieacutees Un Accord de Transfert sera conclu entre llIT Al le Cltdant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORJTE CONCEDANTE pour approbation

253 En application des dispositions de lArticle 98 (b) du Code des Hydrocarbures des paragraphes 251 et 252 cimiddotdessus lEntrepreneur sera formeacute dun groupe de socieacuteteacutes dom lune lIum les responsahi l i l ~s de lOpeacuterateur ct ce sans preacutejudice des dispositions de lArticle 62 eimiddotdessus

254 A lOCcaIion de tnute cession en vertu du preacutesent Article lEntrepreneur foumire egrave ETAI un engagement sans reacuteserve du cessionnaire par lequel ce dernier sengage li a~sumer toutes les obligations qui lui ont ~teacute ceacutedeacutees par lEntrepreneur el deacutecoulant de la Convention ct de ses Annexes ct du pnsent Contrat ETA I gamntit au cessionnaire le maintien inteacutegral des avantages accordeacutes il lEntrepreneur par le preacutesent Contrat

255 En cas de cession totale de ses droits el obligations par lEntrepreneur en eI1U du preacutesent Article les deux repreacutesentants de lEntrepreneur au sein du Comiteacute Conjoint de Gestion seront remplaceacutes par deux repreacutesenlaDts du cessionnaire et ETAI conservera ses deux siegraveges DU in dudit Comiteacute

r1

22

AIHIC LE 26- FORCE lIAJEURE

26 1 Toul manquement de lune des Parties acirc une quelconque clause ou condition du preacutesent Contrai ne lui sera pal opposable si cc manquement Meoule dun cas de Force Majeure et ce pendam toUle lA dureacutee de ladite FoTte Majeure

262 Tout dtlai engageant les Parties prhll dans le preacutesent Conlflll pour laccomplissement par une PartIcirce de toule accediltion devant ou pouvant eacutew faite en ICI1U des preacutesentes sera augmemeacute dune plriodc eacutequIcircalcnte acirc cclle durant laquelle ladite Panie se troUC dans lincapaciteacute de reacutealiser de telles actions pour cause de loree Majeure en plus dune peacuteriode adeacutequate pour la reacuteparation de Out dommage subi pendant celle dmeacutee

263 La Force Majeure signifie tout eacuteveacutenement Imprevisible irreacutesistible el exteacuterieur li la (an ie qui 1invoque nu scn prevaut lei que les tremblements de lem tempecirctes inondations foudre ou autre~

nlauaise~ conditions atmospheacuteriques guerre embargo blocus eacutemeutes ou deacutesordres civils les cas fortuits les actes du gouvernement et les faits du Princc

AHll CLE 27- ARJllTHAGE

271 Tout diITeacuterend d~coulant du preacutesent Contrat entre ETAP et lEntrepreneur sera trancheacute deacutefinitivement suivant le Regraveglement dArbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par Un

ou plusieurs Mbitres nomm~s conformeacutement agrave cc Regraveglement La loi et la proceacutedure applicables seront celles de la leacutegislation tunisienne Ie lieu de larbitrage sera Paris

272 Les Parties seng~gent li e~eacutecuter sans deacutelai la sentence rendue ct rcnonceHl agrave toutes voies de recours LhOmologation de la sentence auX fins dexequatur pourra ecirctre demandeacutee agrave tout tribunal compeacutetent

Ann CLE 28- STATUT DES PARTIES

281 Les droits devoirs obligations ct responsabili teacutes sc rapportant li ETAI ct li lEntrepreneur cn vcrtu du preacutesent Contrat sentendent seacutepareacutement et individue llement ct non so lidairement ou collectivement eacutetant admis que le preacutesent Contrat ne doit pas etre compris comme const ituaHl une associa tion

282 ETAP middotcillera agrave accomplir toute formaliteacute leacutega le ou administrative requise par la loi les r~glements ou ImiddotAdministration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du Permis et des Concessions Cil deacuter vant et preacuteservcr les inteacuterecircts de lEntrepreneur

bull283 Les requecirctes et demandes qui seront preacutesenteacutees par lEntrepreneur agrave ETAP pour lAUTORITE CONCEDANTE seront corlsideacutereacutecs conune des obligations de fairc vis-agrave-vis de lEntrepreneur et sc reacutesoudront en cas dabstention ou domission malgreacute les rappels de lEntrepreneur II cct effet en dommagcs e t inteacuterecircts

284 Le preacutesent Contrat est collclu dans le cadre de la Convention Sauf stipulation expresse du preacutesent COntrat les droits ct obligations du Titulaire du Permis reacutesultant de ladite Collvention seront applicables agrave lEntrepreneur

ARTICLE 29 RESILIATION

Il

23

29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

I l

- ~

24

ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

26

2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

27

ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

14

-

(c) LOpeacuterateurlem responsable de la preacuteparation cl de ]cx4culion du programme dAbandon et de remise en eacutetal des siles dexploitation en IICCOrd avec les pra1iltlllcs en usage dans Jindustrie peacutetroliegravere internationale

(d) A la fin des opeacutenllions dAbandon ETAI el lEntrepreneur reacutegulariseront la siruation et UpUTCroDiles complcs au prorata de leur proprieacuteteacute respeclic dans les eacutequipements

(c) lccedils pammHres Cl les modaliteacutes de consti tution el dutilisation de œue provision seront soumis il ]AUTORITE CONCEDANTE pour approbation

94 LEntrepreneur pourrd constituer reacuteserve pour reacuteinveslicircssement dans la limite de 20 de It pan de Peacutelm1e ou de Gaz de Partage lui revenant ct relati f Il la Concession COllsideacutereacutee IIU titre de JAnneacutee 8U eou de laquelle la provision est consti tueacutee destineacutee Il linancer des deacutepenses de Reccedilherche par lEmreprencur et ce dans les termes et c(mditions de lArt icle 1133 (a) du Code des Hydrocarbures En cas dc constitution de cette reacuteservc lc montant eorresJllndant sem preacuteleveacute sur le Peacutetrole ou Gill de Reltouemenl au moment de la constitution de celle reacuteserve Cellc reacuteserve doit ecirctre reacuteinestie en total iteacute ou en partie au cours de lexercice qui suit clui de sa constitution Faute de cc faire celle reacuteserve sera reacuteinteacutegreacutee dans le Peacutetrole ou le Gaz de Partage au titre de lAnneacutee au cours de laquelle la reacuteserve a eacuteleacute constitueacutee lEntrepreneur remboursant il ETAI les peacutenaliteacutes notammenl fiscales preacutellles par le Code des Hydrocarbures ct la leacuteg islat ion en viguellr Les conditions et mooaliteacutes de constitution ct dutil isation de celle reacuteserve polir reacute inves ti sse lllent seront soumises il lAUTORITE CONCEDANTE pour approbation

95 Au fur ct il mesure de lencaissement du produit de ses ventes de Peacutetro le 011 de Gaz de Recouvrement lEntrepreneur imputera ses revenus aux deacutepenses cUllluleacutees jusquagrave complet recouvre lllent des deacutepenses imputables agrave unc Concession donneacutee 1 ~

~ 1fA tA~ 96 LEnt repreMIir peut beacutenUicicr des avantages preacutevus par lArt icle 112 1 du Code des Hydrocarbures da ns les condit ions fixeacutees par led it Code des Hydrocarbures JI est entendu que le beacuteneacutefice de lA majoration pfeacuteYlle des deacutepenses sapplique pour le Peacutetrole etou pour le Gal de Recouvrement Pour cc faire jETAP et lEntrepreneur soumeuront agrave lAUTORITE CONCEDANTE pour approbation les conditions ct modaliteacutes de ceue majoration li ~ u-

c rI1ocircJJ 97 Dans les soixante (60) jours suivant la li n de chaque Trimestre lEntrepreneur (cm parvenir il ETAV un re leveacute du cumul des deacutepenses et des revenus agrave part ir du Peacutetrole o u Gaz de Reeouv~ment accompagneacute des piegraveces justificati lCs neacutecessaires

Pour le recouvrement par lEntrepreneuT des deacutepenses liCes il toutes Opeacuternticircons leacutetroliegraveres la valeur de la part de production correspmdante ct deacutefinie ci-dessus sera calculeacutee conformeacutement aux dispositions de lArt icle 13

98 Aux fins du preacutesent Article 9 il est preciseacute que poUT le calcul des droilS au Peacutetrole de RecouITement la monnaie de compte sera le Dollar ameacutericain

ARTICL E IO- IARTAGE DE rRoDucrlON

101 Le reliquat du Peacutetrole ou Gaz produit durant chaque Trimestre apregraves preacutel~vement des quanti teacutes preacutevues agrave lArticle 9 SCTa cjmiddotapregraves deacutenommeacute PeacutelrOle ou Gaz de Partaglt Il senl reacuteputeacute proprieacute eacute de JEntrepreneur et dETAP ct sera partageacute entre ETAP et JEntrepreneur conformeacuterne pourcentages deacutefinis ci-apregravegt

1

aux

15

lENTIlEPRENEUR ETAI

Rsi 35 65 1ltRgtIS 30 70 15ltR517 2250 775 17ltRS2 20 80 2ltRS23 175 825 Rgt2J 15 85

Le rapport R twnt Mfini il lllI1icle Il 1 ci-apregraves

102 Les Parties fixeront dans les six (6) mois preacuteceacutedant la mise e production dune Deurocourte Economique une procidure reacutegi ssant les modaliteacutes de programmation des enlegraveements de Peacutetrole pOur Je comple de chaque Parlic A cel effet 11lt5 concluront Wl Accord dcnlcverncnt (Lining Agreement) En cas de production de 037 les conditions CI modalicirclts de livraison du Gaz semlll conformc~ IIU contraI de cnte de gaz rdalifagrave 3 Concession consideacutereacutee

10J LEntrepreneur trente (30) jours au moins avan1 le deacutebut de chaque Trimestre suivant WlC production reacuteguliegravere soumettra par eacutecrit agrave ETA lune preacuteis ion faisant ressortir la quantiteacute totale de leacutetrole ou de Gal quo lEntrepreneur estime pouvoir ecirctre produite reacutecuJgtlrœ et transporteacutee en vertu des preacutesentes durent le Trimestre consideacutereacute

10A Aux fins du preacutesent Article 10 il est pr~ciseacute que la monnme de comptc scra le Dollar ameacutericain

ARTICLE 11- DEFI NITION DU RAlPOln H UTILISE lOUR LE CAt CUI DU l ETnOLE FT GAZ DE PARTAGE

111 lour une Almeacutee n R est le rapport de la valeur cumuleacutee de la production de la Concession jusquagrave ct y compris lAnneacutee n dimmueacutee de la valeur cumuleacutee de Peacutetrole ctou de Gaz de Partage revenant Il lETAI jusquil et y compris lAnneacutee n-I au total des deacutepenses cumuleacutees de lu Concession (immobilisations ct coucircts opeacuteratoires) j usquagrave et y compri s lAnneacutee n

112 Aux fin s de calcul du rapport R les Parties s infonncront mutuellement des prix obtenus pour leurs ventes respectives Un comiteacute paritaire sera institueacute ct deacuteterminera les eacuteleacutements et les principes directeurs du pr~scnt Article II afin de les soumcttre au Comiteacute JXlur approbation

113 Au COUTS du mois de deacutecembre de lAnneacutee preœdantle deacutebut de la Production Economique ct au cours du mois de deacutecembre dc ccedilhaque Anneacutee (n-I) qui suit les Parties se rencontreront JXlllf deacuteterminer le rapport ~R pour lAnneacutee suivante en prenant JXlur base IllS programmes de travaux et budgets approuveacutes les preacutevisions de production deacutetermineacutees ccedilonfonneacutement aux dispositions de lArticle 103 du preacutesent Contrat ct les prix pendant le dcmier Trimestre calculfs confornteacutement Il lAniele 13 du preacutesent ContraL Ledit rnpJXlr R sera utiliseacute JXlUf lAnneacutee suivante

Au COUD du mois de juin lEntrepreneur recalculera le rnpJXlrt OR pour lAnneacutee en rours sur la base des progrtlmmes de travaux des budgets reacuteviseacutes des nouvelles preacutevisions de production et des prix obtenus ct preacutevus

Au cours du mois de mars lEntrepreneur rccakulera le rapport R pour lAnneacutee preacuteoeacutedente sur la base des deacutepenses ct de la prodoction reacutealisecirces ainsi que des fX obtenus d~~ineacutes conformeacutement aux dispositions de lArticle 13 Si agrave la suite de ces ca culs le rapport i- lpour

1 Mf

1 16

bull

lAllneacutee consIcircdecircreacutee est d iffeacutere nt de celui qui avait eacuteleacute preacutevu l~s Part ies feront l~ ajustements lOTS des proehnins enleacutevcrncnts confonneacuterncnl aux dispositions de jArticle 103

AUTIC LE 12 CESSION AU MARCHE LOCAL

121 LEntrepreneur est exempteacute d IOUle obligation de cession ou de cnte de leacutetrole brut pour les besoins du marcheacute local En conseacutequence ]Entreprclleur nlt$t plS et ne Stra ra-~ tenu de vendre une p~rlic de Jp production de leacutetroJe bml lui rcvenant pour les besoins de la consommation inteacuterieure IIlnisiennc 61anl entendu que ceue opeacuteration de vente reste du ressort exclusif de lETAP

122 Il CSI nfanmoins ntendu que lEntrepreneur donnera pour ses vcnles de Peacutetrole prioriteacute ETA P il prix et conditions commerciales identiques el cC sous reacuteserc des engagements que JEnt repreneur peUl avoi r pris aveccedil des tiers

ARTICU 13- DETERMINAT ION DU lRIX DU PETROLE ET DU GAZ

131 Les deux Parties conviennent que pour les Hydrocarbures iquides produits dans le Permis ct les Concessions qui en seront issucs le prix du Baril vendu ceacuteda entre les Parties comptabiliseacute ou reacute fecircrenca est deacutetermineacute sur la base du prix de vente recirccl FOB (pon dcxponation tunisien) tel que deacutefini par le Code des Hydrocarbures ct lAnielc 53 du Cahier des Charges eonrormeacutement ~u)( modaliteacutes ci-apregraves

a) Les diffeacuterentes qualiteacutes dllydrocarbllILS Liquides produitcs dans les Concessioll$ issues du Penois seront regroupeacutees en cateacutegories baseacutees sur des carncteacuteristiques similaires en densitc teneur en soufre et meacutetaux point de liqueacutefaction rendement en produits etc

hl Le prix FOB ponr la peacuteriode applicable sera fixeacute par les Panics sur la base des prix reacutecls des livraisons faites par FrAP et lEntrepreneur 11 des tiers indeacutependants pendant ladite peacuteriode exclusion fa ite des livraisons sur le marcheacute local

Aux fins du preacutesent alineacutea Jes livraisons aux tiers indeacutependants dHydrocarbures Liquides incluront toutes opeacuterations commerciales il lexclusion des

- cntes directes ou indirectes par Jentremise de courtiers du vendeur fi une Socieacuteteacute Affilieacutee teHe que deacutefinie dans le prCscnt Contrat

bull eacutechanges dTlydfOCilrbures Liquides transaction par troc ou impliquant des restrictions ventes forceacutees et en seacuteneacuteral toute vente dHydrocarbures Liquides motiveacutee entiegraverement ou en partic par des consideacuterations autres que cellc~ preacutevalant normalement dans une ente libre dHydrocarbures Liquides

- ventes reacutesultant daccord entre gouvernements ou entre gouvtmement$ ct socieacuteteacutes eacutetatiques

e) Aussitocirct que possible apregraves la lin de chaque Trimestre la valeur moycnne des Hydrocarbures Liquides ayant fait lobjet de Clltes exclues par Ic pru1Igrnphc b) cishydessus sera deacutetermineacutee (en DoIlIUll US par Daril FOB Tunisie) par le Comiteacute par compU3ison avec les prix par Baril dun eacuteehantillonnage de peacutetroles librement neacutegocieacutes de qualiteacutes comparables aux prix des Hydrocarbures Liquides vendus Les prix retenus seront ceuJI publieacutes daM les marcheacutes inteTlUltionaux pendant la meurome peacuteriode el notamment par le middot Plans Crudc Oil Market Wire~

Les prix des llydrocarburcs Liquides de reacuteferencc seront ajusteacutes pour tenir compte des diffonnoes de qualiteacute quantiteacute notorieacuteteacute conditions de production coucircts de transport date de livraison temtes de paiement cl autres eacuteleacutements oontraelUels r

Il

1

17

Les qualil6i dHydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence seront seacutelCttionn~es pour cet eacutechantillonnage pnr accord mutuel entre les Parlies et le autoriteacutes tunisiennes lreacutefeacuterence sCm donneacutee mlX peacutetroles de qmliteacute com[llrable aux Ilydrocarbures Liquides tunisiens originaires dAfrique ou du Proche Orient CI cndus reacuteguliegraverement sur les mecircmes marelles que le ~mle tunisien

d) Pour la valorisation du stock final Mllucl IllTecircteacute au 31 d~rnbre de chaque exercice le prix F013 sera fLeacute par les Panics en tenant compte des prix reacuteels fOU des quatre Trimestres de lAnneacutee tels que ckfinis au paragraphe bl ci-dessus sur la base de la moyenne pondeacutereacutee des quantiteacutes enl~ durant chaque TrinleSlre par les Parties

c) En cas de diffeacuterend cmfe les Pnl1 ies sur la filiation du prix dC5 Hydrocarbures Liquides selon les modaliteacutes indiqures ci-dCS5ls il sem fail recours aux dispuumlsitions de jArticle 132 ci-apregraves

132 Toute conlClilation Ou di fTeacuterend entre les Pmties eOnltc mant le mode de deacuteterminution de prix oul~ seacuteleltlion des Hydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence selon les tennes de ect Article sera reacutesolu par un expert unique nonunc conjointement Jlltlr les Parties dans un deacutelai dun mois A deacutefaut dpeeord sur un tcl expert eclui middotci sera deacutesigneacute par lAmerican Petrolewll lnstitute (APJ) Lexpert devra rcndre sa sentence dam un deacutelai dun (1 ) mois il compter de sa deacutesignation La deacutecision de lexpert sem deacutefinitie ct liera les Parties

133 Sil sugit dHydrocarbures gazeux la valeur de Gazdc Recouvrement il laquelle lEntreprencur n droit sem deacutetermineacutee comme suit

a) pour le gaz endu au marcheacute Jocal le prix garanti par lAUTORJTE CONCEDANTE conformeacutement agrave la Convention et aux Articles 731 ct 732 d u Code des Hydrocarbuœs

b) pom le gaz e~JXlrteacute le prix sera deacutetermineacute mutatIcircs mlltands conformeacutement aux dispositions des paragraphes 1e12 dll preacutesent Arti cle

AHneLE 14- DISPOSITIONS ]AHTICULTERES AU GAZ

14 1 Si des Hydrocarbures gazeux sont produits ou sont susccptibles decirctre produi ts agrave partir des Concessions issues du Permis ETAI et lBntrepœneur eacutetudieront toutes les alternatives eacuteconomiques possibles pour son utililltion et Mcideront de la meilleure sollll ion aussi bien pour ETAP q ue pour lEntreprtneur

142 Les Parties conviennent quune telle eacutetude prendra en compte Jobligat ion dmiddotapprovisionner le mareheacute local tunisien Le prix de middotente de tout Gaz roumi au marcheacute tunisien sera celui garanti par lAUTORITE CONCEDANTB en vertu de la ConmiddotentIcircon ct de JArticle 73 1 du Code des Hydrocarbures

143 lEntrepreneur era autoriseacute 1 employer 1 titre gratui t le gaz associeacute et non-associeacute pour ses propres besoins sur Jes chantiers dex traction ou les uniteacutes de traitement ct de reacute- injection dans les Gisements du Permis

144 Tome quantiteacute de Gal ftssoci6 en dehors de celle utiliseacutee comme preacutevu ci-dessus ct q ui ne sera pas commercialiseacutee par lETAI etoll lEntrepreneur pourra ecirctre brucircleacutee par lEntrepreneur apregraves autorisation de lAUTORITE CONCEDANTE

ARTICL E I S- OISIOSIT IONS lAHl1CULIERES AUX EAUX SOUT EIffiAlNES

LEntrepreneur sefforeera de preserver la qualiteacute des nappes dcaux souterraines quil pourrait deacutecouTir loTS de ses Opeacuterations En particulier les programmes de tubage ct dabandon des uits de

1 r

18

Recherche seront tels quils pennctlronl le cas eacutecheacuteant la reacutecllpeacuteration par les 3moriteacutes tunisiennes de ccs puits aux fins dexploitation des nappes aquifegraveres

ARTICLE 16- PROPRIETE

161 Tous les actifs immobi liseacutes biens mobiliers et d~ faccedilon exhaustive toutes les acquisitions issues des Opeacuterations Peacutetroliegraveres exeacuteltllteacutee~ confomleacutemcnl nu preacutesent Contrat deviendront la proprieteacute de [ET AP au fur el il mesure que lEntrepreneur aura recouvreacute les cougravets correspondants

162 Le recouvrement des deacutepenses relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres sc fera dans Jordre suivant

1- Reccedilherchc y compris les deacutepense engageacutees au cours de la peacuteriode de validiteacute du Pemuumls de Prospection KERKOUANE

2- Deacuteveloppement

3- Production

Etant entendu que la prioriteacute de recouvrement sera dooneacutee aUX immobi lisations ct dans lordre de leur acquisition

163 Pendant la validiteacute du present Contrat lEntrepreneur a le droit dutiliser sans limitation et agrave titre gratuit tous les biens transfeacutereacutes agrave lETAP situeacutes ou afTeccedilteacutes au Pemlis et Concessions ct cc pour lusage exclusif dans le Permis eilou Concessions

t64 Pendant la validiteacute ou apregraves lexpiration du preacutesent Contrat lEntrepreneur pourra faire usage des biens proprieacuteteacute de lET AI sur ses autres Pemlis et Concessions conformement il des conditions il convenir entre les Parties k moment opportun

165 Les biens appartenant agrave tET AI sont inalieacutenables par IEntrcpreneur et ne peuvent ecirctre vendus ceacutedeacutes loueacutes ou cnvoyeacutes agrave leacutepave quavec laccord explicite de lETAP

166 Afin de ne pas compromellre la boIlle exeacutecution du present Contrat lETAP sengage formel lement agrave ne pas ceacuteder ou autrement disposer de tout bien susmentionneacute sans laccord preacutealable ct eacutecrit de lEntrepreneur ce dernier scngageant de son cocircteacute agrave ne pas refuser de donner un tel accord sans mnlifleacutegitime

ARTICLE 17- PROCEDURE COMPTABLE

171 LEntrepreneur devra tenir en Tunisie les livres comptables conformeacutement agrave la ProceacutedllTe Comptable preacutevue en Armexe et aux pratiques comptables admises CI geacuteneralement utilisees dans lindustrie peacutetroliegravere internationale ainsi quc tous autres livres ou arehives neacutecessaires pour justifier du travai l accompli et de la valeur de tout Hydrocarbure produit et reacutecupeacutereacute en vertu des preacutesentes

172 Sans preacutejudice des dispositions de lArticle 9 paragraphe 8 et de lArticle 10 paragraphe 4 eishydessus lEntrepreneur tiendra ses livres de comples en Dinars tunisiens en conformiteacute avec les

ipltoo leacutegJe ct If Il

19

173 LEntrepreneur preacutesentera agrave lETAT un tInt mensuel des dpense~ Cl revenus en Dollars ameacutericirccan~ qui fera ressonit les deacutepenses totales clles eacutears par rubrique budgeacutetaire

174 Le releveacute trimestriel sera preacutepareacute el cOlmmmiqueacute il JET Ar sur la basc des meacutemcs comptes que ceux fixeacutes pour les eacuteltans mensuels objet du paragraphe preeacutedcm

AHTIeLE 18- CONTROLE m s CHANGES

LEntrepreneur se conformera fi la tglcmentation de controle des Changes en vigueur Cn Tunisie telle quameacutenageacutee par la Proetdurc de Change annexeacutee Il la Convention (Annexe 3)

ARTICLE 19- ARCJII VES DES OPERATIONS

191 LEntrepreneur a Jobligation de la lenue et ru la conservation des archives techniques financiegraveres el administratives de toules les Opeacutemlions jeacutelrotiecircrcs sur le Pennis et ks COt1~inns

192 Les archives relulives aux opeacuterations dont l~ d~penses ) affeacuterentes ont eacuteteacute recOUTU$ par lEntrepreneur devienllCnt pro[lTieacutel~ de 111AP

193 A lexpiration du pr~sent Contrat toules les archives seront restitueacutees agrave lETAI

194 DUfant la validiteacute du preacutesent Contnll chacune des Parties a le libre acc~s ct lusage des arthives sou~ reacuteserve dcs obligations de confidentialiteacute

195 LEntrepreneur peut remettre par anticipation agrave ETAI ct agrave tout moment toute archive quil ne peUl ou ne veut conserver

196 LEntrepreneur communiquera li ETAP sous forme approprieacutee toute informmion technique financiegravere ou administrative relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegravercs selon (les modaliteacutes agrave eomeni r cmre les Parties

197 LETAl pourra disposer librement de toutes les donneacutees ct informations tecllniques et twnomiqucs recueillies dans le cadre des Opeacuterations Peacutetroliegraveres affeacuterentes nu preacutesent Contrat SOI1S

reacuteserve dexpimt ion dun deacutelai de trellte (30) mois agrave dater de leur acquisition ctou que les couts correspondants aient eacuteteacute JCltouvreacutes par l Entrepreneur

198 LEJltrepreneur pourra COJlserer et utiliser pour ses besoins propres copie de toutes donneacutees de toutes archhC$ ou de tous capporU ainsi quun eacutechantillonnage repreacutesentatif des forages effectueacutes sur lensemble du Permis

ARTICLE 20- ACCES AUX TRAVAUX PAR LES REPRESENTANT S DE LETAI

201 Les repreacutesentants dETAI auront accegraves agrave tout moment et aux frais de JfTAP aux chant iers de travallX sur le Permis et sur l~s Concessions qui en seraient issues afin dassister aUl[ Opeacuterations P~troli~res en cours ct ce scion des modalilCs agrave romcnir cntre les Parties

202 Laccegraves aux chantiers par les repreacutesentants dETAP nengagera jamais ln responsabilittcvile 011 alltre de lEntrepreneur

11

20

203 Les dilS represelltanlS beacuteneacuteficieront dune assistance de la part des agents el employeacutes de 1Fnlrep~nellr el de telle sorte que rien ne mettra en danger ou nentravera la sampuTiteacute ou lemcaciteacute des Opeacuterations Nlroliegraveres

204 LEntrepreneur Dccordera aux repreacutesentants dETAP tes megravemcs facilites quil accorde agrave $eS

propres employeacutes dans les zorns dopeacuterat ions Il leur accordcrn notamment acirc titre gratuit tusage dune superficie risonnable de buro=au( ainsi quun heacutebergement avec eacutequipement adeacutequat pendant la dureacutee de leur seacutejour agrave 1i Mrieur des 7DrlCS dopeacuterations

205 Toute inromlation obtenue par ETAP OU ses repreacutesentants lors des seacutejoun $ur les chanlIcircers de lEntrepreneur devra ecirctre gardeacutee confidentielle et ne JXlurra pas ecirclre divulgueacutee pendant la 1lliditeacute du preacutesent Contrat sans laccord ecrit pftalable de lEntrepreneur

AUTlCU 21 EMILOI DU lERSONNEL DANS LES OPERATIONS lETROLI ERES

LEntrepreneur emploiera du personnel local ri eacutetnmger confonneacuternent Il la reacuteglementation et agrave 1ft ltgis lation en vilgtueur et acirc lArticle 54 du Cahier des Charges annexeacute il la Convention

ARTICLE 22- Acn ATS ET fiO URtiITURES

1)alls lacquisition dinstallation~ eacutequipements et fournitures pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres lEntrepreneur donnera preacutef~rente aux mateacuteriels services et biens produits localement si de tels nml~r icl ~ services ct produits peuvent Hre fournis agrave des prix grades quantiteacutes qualiteacutes dtlais de li vraison ct autres ternies commerciaux eacutequivalents ou plus favorables que eell)( auxquels de tels nmt~ ri e l s ~ervices et produits peuvent ecirctre fournis il partir de leacutetranger

ARTICLE n -ASSURANCES ET RESPONSABILITES

231 LEntrepreneur j usti fiera (Ju il a souscrit les assurances couvrant les risques qu i lui incombent dans le eadre des di spositions ltgales en vigueur ct les deacutecisions prises par le Comiteacute Conjoint de Gestion Lesdites assurances doivent ecirctre souscrites aupregraves des compagnies tun isiennes

232 Sous reacuteserve des disposi tions de lArticle 28 paragraphe 3 ci-apregraves aucune Partie nest tenue daucun paiement au beacuteneacutefice de lautre Partie pour tout donullagc ou perte reacutesultant de la conduite des Opeacuterations Peacutetroliegraveres agrave m()ins que ce dommage ou perte ne reacutesu lte dune faute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee de run de ses dirigeants ou cadres Il est entendu toutefois que lexpression ~fuumlute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee ne saurait sappliquer aux omissions erreurs ou foutes commises de bonne foi par lun quelconque des cadres ou dirigeants dans Jexercice des pouvoirs et latitudes confeacutereacutees agrave lEntrepreneur en vertu du prtsent Contrat

233 A lexception dt d ispositions du paragraphe 2 ei lessus ou sauf disposition expresse contraire contenue dans le prtsent Contrat tous donunages pertes responsabi liteacutes ct deacutepenses connexes encourus o u ~s du fn1 des Opeacuterations Peacutetroliegraveres viseacutees dans Je preacutesenl Contrat ) compris blessures o u mort dhomme et y compris les installations de stockage ct dexportation fournies $Onl supporteacutes par la (les) Partic(s) agrave qui la faute incombe

ARTICLE 24- LOIS ET REGLEMENTS

241 LEntrepreneur sera soumis aux dispositions du precircsent Contrat ainsi quagrave toutes lois ou reacuteglementations ducircment tdicteacutees par AIJfORITE CONCEDANTE ct qui

1

2J

incompatibles ou conlmdiclOircs aVe la Convent ion ctou le preacutesent COntrat 11 est entendu eacutegnlement quaucune nouvelle reacuteglementation modificat cnl ou interpreacutetation pouvant ecirctre contrndiclOire ou incompatible avec les dispositions de la Convention etou du preacutesent Contrat ne lui 5enl appl icable

242 1eI droits cl obligations de lEnlreprcllCur ct dETAP en vertu Cl durant la vnlidit du preacutesent ContraI seront reacutegis par Cl confonneacutemcm aUI( dispositions du preacutesent Contrat lesquels ne pourront tlre modifieacutes compleacutelb rcctifies ou reacutesilifs que par accord mutuel CI eacutecri t des Panies contractames

nTICU 25- CESSION

Conf011lleacutemcnl aux dispositions de JArticle 1144 du Code des Hydrocarbures el de Anicle 5 de la Convention les Partics appliqueront les dispositions ci-apregraves dans le cas dalieacutenation totale ou plnielle sous quelque forme quo ce soi (tnmsfcrt cession etc) des droits obligations et inteacuterecircts deacutetenus par lEntrepreneur ct deacutecoulant du preacutesent Contrat 251 Sous reacuteserve des dispositions des Articles 16 ct 24 paragraphe 2 ei-dessus lEntrepreneur aura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer tTanSInCUre ou disposer de quelque autœ maniegravere que ce soit de tout ou IXIrtie de ses droits obligations ct inteacuterecircts deacutecoulant du preacutesent Contrat il des tiers conformeacutement BllX di~positions du Code des Hydrocarbures et de la Convention L Entrepreneur devra deacutemontrer la compeacutetenco techniquc ct laptitude financiegravere du cessionnaire pour ce qui concerne lexeacutecution du preacutesent Contrat Toute cession devra obtenir le consentement preacutealable dETAP lequel consentement ne peut ecirctre refuseacute sans motif leacutegitime Un accord de transfert (Acccedilord dc Transfert) sera conclu entre lETAP le ceacutedant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORlTE CONCEDANTE pour approbation

252 LEntrepreneur llura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer transmettre ou uutrement disposer de quelque Rutre maniegravere que ce soit et librement de tout ou part ie de ses dro its obligutions Ct i nt~recirct5 deacutecoulant du preacutesent Contrat il ses Socieacuteteacutes Affilieacutees Un Accord de Transfert sera conclu entre llIT Al le Cltdant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORJTE CONCEDANTE pour approbation

253 En application des dispositions de lArticle 98 (b) du Code des Hydrocarbures des paragraphes 251 et 252 cimiddotdessus lEntrepreneur sera formeacute dun groupe de socieacuteteacutes dom lune lIum les responsahi l i l ~s de lOpeacuterateur ct ce sans preacutejudice des dispositions de lArticle 62 eimiddotdessus

254 A lOCcaIion de tnute cession en vertu du preacutesent Article lEntrepreneur foumire egrave ETAI un engagement sans reacuteserve du cessionnaire par lequel ce dernier sengage li a~sumer toutes les obligations qui lui ont ~teacute ceacutedeacutees par lEntrepreneur el deacutecoulant de la Convention ct de ses Annexes ct du pnsent Contrat ETA I gamntit au cessionnaire le maintien inteacutegral des avantages accordeacutes il lEntrepreneur par le preacutesent Contrat

255 En cas de cession totale de ses droits el obligations par lEntrepreneur en eI1U du preacutesent Article les deux repreacutesentants de lEntrepreneur au sein du Comiteacute Conjoint de Gestion seront remplaceacutes par deux repreacutesenlaDts du cessionnaire et ETAI conservera ses deux siegraveges DU in dudit Comiteacute

r1

22

AIHIC LE 26- FORCE lIAJEURE

26 1 Toul manquement de lune des Parties acirc une quelconque clause ou condition du preacutesent Contrai ne lui sera pal opposable si cc manquement Meoule dun cas de Force Majeure et ce pendam toUle lA dureacutee de ladite FoTte Majeure

262 Tout dtlai engageant les Parties prhll dans le preacutesent Conlflll pour laccomplissement par une PartIcirce de toule accediltion devant ou pouvant eacutew faite en ICI1U des preacutesentes sera augmemeacute dune plriodc eacutequIcircalcnte acirc cclle durant laquelle ladite Panie se troUC dans lincapaciteacute de reacutealiser de telles actions pour cause de loree Majeure en plus dune peacuteriode adeacutequate pour la reacuteparation de Out dommage subi pendant celle dmeacutee

263 La Force Majeure signifie tout eacuteveacutenement Imprevisible irreacutesistible el exteacuterieur li la (an ie qui 1invoque nu scn prevaut lei que les tremblements de lem tempecirctes inondations foudre ou autre~

nlauaise~ conditions atmospheacuteriques guerre embargo blocus eacutemeutes ou deacutesordres civils les cas fortuits les actes du gouvernement et les faits du Princc

AHll CLE 27- ARJllTHAGE

271 Tout diITeacuterend d~coulant du preacutesent Contrat entre ETAP et lEntrepreneur sera trancheacute deacutefinitivement suivant le Regraveglement dArbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par Un

ou plusieurs Mbitres nomm~s conformeacutement agrave cc Regraveglement La loi et la proceacutedure applicables seront celles de la leacutegislation tunisienne Ie lieu de larbitrage sera Paris

272 Les Parties seng~gent li e~eacutecuter sans deacutelai la sentence rendue ct rcnonceHl agrave toutes voies de recours LhOmologation de la sentence auX fins dexequatur pourra ecirctre demandeacutee agrave tout tribunal compeacutetent

Ann CLE 28- STATUT DES PARTIES

281 Les droits devoirs obligations ct responsabili teacutes sc rapportant li ETAI ct li lEntrepreneur cn vcrtu du preacutesent Contrat sentendent seacutepareacutement et individue llement ct non so lidairement ou collectivement eacutetant admis que le preacutesent Contrat ne doit pas etre compris comme const ituaHl une associa tion

282 ETAP middotcillera agrave accomplir toute formaliteacute leacutega le ou administrative requise par la loi les r~glements ou ImiddotAdministration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du Permis et des Concessions Cil deacuter vant et preacuteservcr les inteacuterecircts de lEntrepreneur

bull283 Les requecirctes et demandes qui seront preacutesenteacutees par lEntrepreneur agrave ETAP pour lAUTORITE CONCEDANTE seront corlsideacutereacutecs conune des obligations de fairc vis-agrave-vis de lEntrepreneur et sc reacutesoudront en cas dabstention ou domission malgreacute les rappels de lEntrepreneur II cct effet en dommagcs e t inteacuterecircts

284 Le preacutesent Contrat est collclu dans le cadre de la Convention Sauf stipulation expresse du preacutesent COntrat les droits ct obligations du Titulaire du Permis reacutesultant de ladite Collvention seront applicables agrave lEntrepreneur

ARTICLE 29 RESILIATION

Il

23

29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

I l

- ~

24

ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

26

2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

27

ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

15

lENTIlEPRENEUR ETAI

Rsi 35 65 1ltRgtIS 30 70 15ltR517 2250 775 17ltRS2 20 80 2ltRS23 175 825 Rgt2J 15 85

Le rapport R twnt Mfini il lllI1icle Il 1 ci-apregraves

102 Les Parties fixeront dans les six (6) mois preacuteceacutedant la mise e production dune Deurocourte Economique une procidure reacutegi ssant les modaliteacutes de programmation des enlegraveements de Peacutetrole pOur Je comple de chaque Parlic A cel effet 11lt5 concluront Wl Accord dcnlcverncnt (Lining Agreement) En cas de production de 037 les conditions CI modalicirclts de livraison du Gaz semlll conformc~ IIU contraI de cnte de gaz rdalifagrave 3 Concession consideacutereacutee

10J LEntrepreneur trente (30) jours au moins avan1 le deacutebut de chaque Trimestre suivant WlC production reacuteguliegravere soumettra par eacutecrit agrave ETA lune preacuteis ion faisant ressortir la quantiteacute totale de leacutetrole ou de Gal quo lEntrepreneur estime pouvoir ecirctre produite reacutecuJgtlrœ et transporteacutee en vertu des preacutesentes durent le Trimestre consideacutereacute

10A Aux fins du preacutesent Article 10 il est pr~ciseacute que la monnme de comptc scra le Dollar ameacutericain

ARTICLE 11- DEFI NITION DU RAlPOln H UTILISE lOUR LE CAt CUI DU l ETnOLE FT GAZ DE PARTAGE

111 lour une Almeacutee n R est le rapport de la valeur cumuleacutee de la production de la Concession jusquagrave ct y compris lAnneacutee n dimmueacutee de la valeur cumuleacutee de Peacutetrole ctou de Gaz de Partage revenant Il lETAI jusquil et y compris lAnneacutee n-I au total des deacutepenses cumuleacutees de lu Concession (immobilisations ct coucircts opeacuteratoires) j usquagrave et y compri s lAnneacutee n

112 Aux fin s de calcul du rapport R les Parties s infonncront mutuellement des prix obtenus pour leurs ventes respectives Un comiteacute paritaire sera institueacute ct deacuteterminera les eacuteleacutements et les principes directeurs du pr~scnt Article II afin de les soumcttre au Comiteacute JXlur approbation

113 Au COUTS du mois de deacutecembre de lAnneacutee preœdantle deacutebut de la Production Economique ct au cours du mois de deacutecembre dc ccedilhaque Anneacutee (n-I) qui suit les Parties se rencontreront JXlllf deacuteterminer le rapport ~R pour lAnneacutee suivante en prenant JXlur base IllS programmes de travaux et budgets approuveacutes les preacutevisions de production deacutetermineacutees ccedilonfonneacutement aux dispositions de lArticle 103 du preacutesent Contrat ct les prix pendant le dcmier Trimestre calculfs confornteacutement Il lAniele 13 du preacutesent ContraL Ledit rnpJXlr R sera utiliseacute JXlUf lAnneacutee suivante

Au COUD du mois de juin lEntrepreneur recalculera le rnpJXlrt OR pour lAnneacutee en rours sur la base des progrtlmmes de travaux des budgets reacuteviseacutes des nouvelles preacutevisions de production et des prix obtenus ct preacutevus

Au cours du mois de mars lEntrepreneur rccakulera le rapport R pour lAnneacutee preacuteoeacutedente sur la base des deacutepenses ct de la prodoction reacutealisecirces ainsi que des fX obtenus d~~ineacutes conformeacutement aux dispositions de lArticle 13 Si agrave la suite de ces ca culs le rapport i- lpour

1 Mf

1 16

bull

lAllneacutee consIcircdecircreacutee est d iffeacutere nt de celui qui avait eacuteleacute preacutevu l~s Part ies feront l~ ajustements lOTS des proehnins enleacutevcrncnts confonneacuterncnl aux dispositions de jArticle 103

AUTIC LE 12 CESSION AU MARCHE LOCAL

121 LEntrepreneur est exempteacute d IOUle obligation de cession ou de cnte de leacutetrole brut pour les besoins du marcheacute local En conseacutequence ]Entreprclleur nlt$t plS et ne Stra ra-~ tenu de vendre une p~rlic de Jp production de leacutetroJe bml lui rcvenant pour les besoins de la consommation inteacuterieure IIlnisiennc 61anl entendu que ceue opeacuteration de vente reste du ressort exclusif de lETAP

122 Il CSI nfanmoins ntendu que lEntrepreneur donnera pour ses vcnles de Peacutetrole prioriteacute ETA P il prix et conditions commerciales identiques el cC sous reacuteserc des engagements que JEnt repreneur peUl avoi r pris aveccedil des tiers

ARTICU 13- DETERMINAT ION DU lRIX DU PETROLE ET DU GAZ

131 Les deux Parties conviennent que pour les Hydrocarbures iquides produits dans le Permis ct les Concessions qui en seront issucs le prix du Baril vendu ceacuteda entre les Parties comptabiliseacute ou reacute fecircrenca est deacutetermineacute sur la base du prix de vente recirccl FOB (pon dcxponation tunisien) tel que deacutefini par le Code des Hydrocarbures ct lAnielc 53 du Cahier des Charges eonrormeacutement ~u)( modaliteacutes ci-apregraves

a) Les diffeacuterentes qualiteacutes dllydrocarbllILS Liquides produitcs dans les Concessioll$ issues du Penois seront regroupeacutees en cateacutegories baseacutees sur des carncteacuteristiques similaires en densitc teneur en soufre et meacutetaux point de liqueacutefaction rendement en produits etc

hl Le prix FOB ponr la peacuteriode applicable sera fixeacute par les Panics sur la base des prix reacutecls des livraisons faites par FrAP et lEntrepreneur 11 des tiers indeacutependants pendant ladite peacuteriode exclusion fa ite des livraisons sur le marcheacute local

Aux fins du preacutesent alineacutea Jes livraisons aux tiers indeacutependants dHydrocarbures Liquides incluront toutes opeacuterations commerciales il lexclusion des

- cntes directes ou indirectes par Jentremise de courtiers du vendeur fi une Socieacuteteacute Affilieacutee teHe que deacutefinie dans le prCscnt Contrat

bull eacutechanges dTlydfOCilrbures Liquides transaction par troc ou impliquant des restrictions ventes forceacutees et en seacuteneacuteral toute vente dHydrocarbures Liquides motiveacutee entiegraverement ou en partic par des consideacuterations autres que cellc~ preacutevalant normalement dans une ente libre dHydrocarbures Liquides

- ventes reacutesultant daccord entre gouvernements ou entre gouvtmement$ ct socieacuteteacutes eacutetatiques

e) Aussitocirct que possible apregraves la lin de chaque Trimestre la valeur moycnne des Hydrocarbures Liquides ayant fait lobjet de Clltes exclues par Ic pru1Igrnphc b) cishydessus sera deacutetermineacutee (en DoIlIUll US par Daril FOB Tunisie) par le Comiteacute par compU3ison avec les prix par Baril dun eacuteehantillonnage de peacutetroles librement neacutegocieacutes de qualiteacutes comparables aux prix des Hydrocarbures Liquides vendus Les prix retenus seront ceuJI publieacutes daM les marcheacutes inteTlUltionaux pendant la meurome peacuteriode el notamment par le middot Plans Crudc Oil Market Wire~

Les prix des llydrocarburcs Liquides de reacuteferencc seront ajusteacutes pour tenir compte des diffonnoes de qualiteacute quantiteacute notorieacuteteacute conditions de production coucircts de transport date de livraison temtes de paiement cl autres eacuteleacutements oontraelUels r

Il

1

17

Les qualil6i dHydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence seront seacutelCttionn~es pour cet eacutechantillonnage pnr accord mutuel entre les Parlies et le autoriteacutes tunisiennes lreacutefeacuterence sCm donneacutee mlX peacutetroles de qmliteacute com[llrable aux Ilydrocarbures Liquides tunisiens originaires dAfrique ou du Proche Orient CI cndus reacuteguliegraverement sur les mecircmes marelles que le ~mle tunisien

d) Pour la valorisation du stock final Mllucl IllTecircteacute au 31 d~rnbre de chaque exercice le prix F013 sera fLeacute par les Panics en tenant compte des prix reacuteels fOU des quatre Trimestres de lAnneacutee tels que ckfinis au paragraphe bl ci-dessus sur la base de la moyenne pondeacutereacutee des quantiteacutes enl~ durant chaque TrinleSlre par les Parties

c) En cas de diffeacuterend cmfe les Pnl1 ies sur la filiation du prix dC5 Hydrocarbures Liquides selon les modaliteacutes indiqures ci-dCS5ls il sem fail recours aux dispuumlsitions de jArticle 132 ci-apregraves

132 Toute conlClilation Ou di fTeacuterend entre les Pmties eOnltc mant le mode de deacuteterminution de prix oul~ seacuteleltlion des Hydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence selon les tennes de ect Article sera reacutesolu par un expert unique nonunc conjointement Jlltlr les Parties dans un deacutelai dun mois A deacutefaut dpeeord sur un tcl expert eclui middotci sera deacutesigneacute par lAmerican Petrolewll lnstitute (APJ) Lexpert devra rcndre sa sentence dam un deacutelai dun (1 ) mois il compter de sa deacutesignation La deacutecision de lexpert sem deacutefinitie ct liera les Parties

133 Sil sugit dHydrocarbures gazeux la valeur de Gazdc Recouvrement il laquelle lEntreprencur n droit sem deacutetermineacutee comme suit

a) pour le gaz endu au marcheacute Jocal le prix garanti par lAUTORJTE CONCEDANTE conformeacutement agrave la Convention et aux Articles 731 ct 732 d u Code des Hydrocarbuœs

b) pom le gaz e~JXlrteacute le prix sera deacutetermineacute mutatIcircs mlltands conformeacutement aux dispositions des paragraphes 1e12 dll preacutesent Arti cle

AHneLE 14- DISPOSITIONS ]AHTICULTERES AU GAZ

14 1 Si des Hydrocarbures gazeux sont produits ou sont susccptibles decirctre produi ts agrave partir des Concessions issues du Permis ETAI et lBntrepœneur eacutetudieront toutes les alternatives eacuteconomiques possibles pour son utililltion et Mcideront de la meilleure sollll ion aussi bien pour ETAP q ue pour lEntreprtneur

142 Les Parties conviennent quune telle eacutetude prendra en compte Jobligat ion dmiddotapprovisionner le mareheacute local tunisien Le prix de middotente de tout Gaz roumi au marcheacute tunisien sera celui garanti par lAUTORITE CONCEDANTB en vertu de la ConmiddotentIcircon ct de JArticle 73 1 du Code des Hydrocarbures

143 lEntrepreneur era autoriseacute 1 employer 1 titre gratui t le gaz associeacute et non-associeacute pour ses propres besoins sur Jes chantiers dex traction ou les uniteacutes de traitement ct de reacute- injection dans les Gisements du Permis

144 Tome quantiteacute de Gal ftssoci6 en dehors de celle utiliseacutee comme preacutevu ci-dessus ct q ui ne sera pas commercialiseacutee par lETAI etoll lEntrepreneur pourra ecirctre brucircleacutee par lEntrepreneur apregraves autorisation de lAUTORITE CONCEDANTE

ARTICL E I S- OISIOSIT IONS lAHl1CULIERES AUX EAUX SOUT EIffiAlNES

LEntrepreneur sefforeera de preserver la qualiteacute des nappes dcaux souterraines quil pourrait deacutecouTir loTS de ses Opeacuterations En particulier les programmes de tubage ct dabandon des uits de

1 r

18

Recherche seront tels quils pennctlronl le cas eacutecheacuteant la reacutecllpeacuteration par les 3moriteacutes tunisiennes de ccs puits aux fins dexploitation des nappes aquifegraveres

ARTICLE 16- PROPRIETE

161 Tous les actifs immobi liseacutes biens mobiliers et d~ faccedilon exhaustive toutes les acquisitions issues des Opeacuterations Peacutetroliegraveres exeacuteltllteacutee~ confomleacutemcnl nu preacutesent Contrat deviendront la proprieteacute de [ET AP au fur el il mesure que lEntrepreneur aura recouvreacute les cougravets correspondants

162 Le recouvrement des deacutepenses relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres sc fera dans Jordre suivant

1- Reccedilherchc y compris les deacutepense engageacutees au cours de la peacuteriode de validiteacute du Pemuumls de Prospection KERKOUANE

2- Deacuteveloppement

3- Production

Etant entendu que la prioriteacute de recouvrement sera dooneacutee aUX immobi lisations ct dans lordre de leur acquisition

163 Pendant la validiteacute du present Contrat lEntrepreneur a le droit dutiliser sans limitation et agrave titre gratuit tous les biens transfeacutereacutes agrave lETAP situeacutes ou afTeccedilteacutes au Pemlis et Concessions ct cc pour lusage exclusif dans le Permis eilou Concessions

t64 Pendant la validiteacute ou apregraves lexpiration du preacutesent Contrat lEntrepreneur pourra faire usage des biens proprieacuteteacute de lET AI sur ses autres Pemlis et Concessions conformement il des conditions il convenir entre les Parties k moment opportun

165 Les biens appartenant agrave tET AI sont inalieacutenables par IEntrcpreneur et ne peuvent ecirctre vendus ceacutedeacutes loueacutes ou cnvoyeacutes agrave leacutepave quavec laccord explicite de lETAP

166 Afin de ne pas compromellre la boIlle exeacutecution du present Contrat lETAP sengage formel lement agrave ne pas ceacuteder ou autrement disposer de tout bien susmentionneacute sans laccord preacutealable ct eacutecrit de lEntrepreneur ce dernier scngageant de son cocircteacute agrave ne pas refuser de donner un tel accord sans mnlifleacutegitime

ARTICLE 17- PROCEDURE COMPTABLE

171 LEntrepreneur devra tenir en Tunisie les livres comptables conformeacutement agrave la ProceacutedllTe Comptable preacutevue en Armexe et aux pratiques comptables admises CI geacuteneralement utilisees dans lindustrie peacutetroliegravere internationale ainsi quc tous autres livres ou arehives neacutecessaires pour justifier du travai l accompli et de la valeur de tout Hydrocarbure produit et reacutecupeacutereacute en vertu des preacutesentes

172 Sans preacutejudice des dispositions de lArticle 9 paragraphe 8 et de lArticle 10 paragraphe 4 eishydessus lEntrepreneur tiendra ses livres de comples en Dinars tunisiens en conformiteacute avec les

ipltoo leacutegJe ct If Il

19

173 LEntrepreneur preacutesentera agrave lETAT un tInt mensuel des dpense~ Cl revenus en Dollars ameacutericirccan~ qui fera ressonit les deacutepenses totales clles eacutears par rubrique budgeacutetaire

174 Le releveacute trimestriel sera preacutepareacute el cOlmmmiqueacute il JET Ar sur la basc des meacutemcs comptes que ceux fixeacutes pour les eacuteltans mensuels objet du paragraphe preeacutedcm

AHTIeLE 18- CONTROLE m s CHANGES

LEntrepreneur se conformera fi la tglcmentation de controle des Changes en vigueur Cn Tunisie telle quameacutenageacutee par la Proetdurc de Change annexeacutee Il la Convention (Annexe 3)

ARTICLE 19- ARCJII VES DES OPERATIONS

191 LEntrepreneur a Jobligation de la lenue et ru la conservation des archives techniques financiegraveres el administratives de toules les Opeacutemlions jeacutelrotiecircrcs sur le Pennis et ks COt1~inns

192 Les archives relulives aux opeacuterations dont l~ d~penses ) affeacuterentes ont eacuteteacute recOUTU$ par lEntrepreneur devienllCnt pro[lTieacutel~ de 111AP

193 A lexpiration du pr~sent Contrat toules les archives seront restitueacutees agrave lETAI

194 DUfant la validiteacute du preacutesent Contnll chacune des Parties a le libre acc~s ct lusage des arthives sou~ reacuteserve dcs obligations de confidentialiteacute

195 LEntrepreneur peut remettre par anticipation agrave ETAI ct agrave tout moment toute archive quil ne peUl ou ne veut conserver

196 LEntrepreneur communiquera li ETAP sous forme approprieacutee toute informmion technique financiegravere ou administrative relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegravercs selon (les modaliteacutes agrave eomeni r cmre les Parties

197 LETAl pourra disposer librement de toutes les donneacutees ct informations tecllniques et twnomiqucs recueillies dans le cadre des Opeacuterations Peacutetroliegraveres affeacuterentes nu preacutesent Contrat SOI1S

reacuteserve dexpimt ion dun deacutelai de trellte (30) mois agrave dater de leur acquisition ctou que les couts correspondants aient eacuteteacute JCltouvreacutes par l Entrepreneur

198 LEJltrepreneur pourra COJlserer et utiliser pour ses besoins propres copie de toutes donneacutees de toutes archhC$ ou de tous capporU ainsi quun eacutechantillonnage repreacutesentatif des forages effectueacutes sur lensemble du Permis

ARTICLE 20- ACCES AUX TRAVAUX PAR LES REPRESENTANT S DE LETAI

201 Les repreacutesentants dETAI auront accegraves agrave tout moment et aux frais de JfTAP aux chant iers de travallX sur le Permis et sur l~s Concessions qui en seraient issues afin dassister aUl[ Opeacuterations P~troli~res en cours ct ce scion des modalilCs agrave romcnir cntre les Parties

202 Laccegraves aux chantiers par les repreacutesentants dETAP nengagera jamais ln responsabilittcvile 011 alltre de lEntrepreneur

11

20

203 Les dilS represelltanlS beacuteneacuteficieront dune assistance de la part des agents el employeacutes de 1Fnlrep~nellr el de telle sorte que rien ne mettra en danger ou nentravera la sampuTiteacute ou lemcaciteacute des Opeacuterations Nlroliegraveres

204 LEntrepreneur Dccordera aux repreacutesentants dETAP tes megravemcs facilites quil accorde agrave $eS

propres employeacutes dans les zorns dopeacuterat ions Il leur accordcrn notamment acirc titre gratuit tusage dune superficie risonnable de buro=au( ainsi quun heacutebergement avec eacutequipement adeacutequat pendant la dureacutee de leur seacutejour agrave 1i Mrieur des 7DrlCS dopeacuterations

205 Toute inromlation obtenue par ETAP OU ses repreacutesentants lors des seacutejoun $ur les chanlIcircers de lEntrepreneur devra ecirctre gardeacutee confidentielle et ne JXlurra pas ecirclre divulgueacutee pendant la 1lliditeacute du preacutesent Contrat sans laccord ecrit pftalable de lEntrepreneur

AUTlCU 21 EMILOI DU lERSONNEL DANS LES OPERATIONS lETROLI ERES

LEntrepreneur emploiera du personnel local ri eacutetnmger confonneacuternent Il la reacuteglementation et agrave 1ft ltgis lation en vilgtueur et acirc lArticle 54 du Cahier des Charges annexeacute il la Convention

ARTICLE 22- Acn ATS ET fiO URtiITURES

1)alls lacquisition dinstallation~ eacutequipements et fournitures pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres lEntrepreneur donnera preacutef~rente aux mateacuteriels services et biens produits localement si de tels nml~r icl ~ services ct produits peuvent Hre fournis agrave des prix grades quantiteacutes qualiteacutes dtlais de li vraison ct autres ternies commerciaux eacutequivalents ou plus favorables que eell)( auxquels de tels nmt~ ri e l s ~ervices et produits peuvent ecirctre fournis il partir de leacutetranger

ARTICLE n -ASSURANCES ET RESPONSABILITES

231 LEntrepreneur j usti fiera (Ju il a souscrit les assurances couvrant les risques qu i lui incombent dans le eadre des di spositions ltgales en vigueur ct les deacutecisions prises par le Comiteacute Conjoint de Gestion Lesdites assurances doivent ecirctre souscrites aupregraves des compagnies tun isiennes

232 Sous reacuteserve des disposi tions de lArticle 28 paragraphe 3 ci-apregraves aucune Partie nest tenue daucun paiement au beacuteneacutefice de lautre Partie pour tout donullagc ou perte reacutesultant de la conduite des Opeacuterations Peacutetroliegraveres agrave m()ins que ce dommage ou perte ne reacutesu lte dune faute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee de run de ses dirigeants ou cadres Il est entendu toutefois que lexpression ~fuumlute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee ne saurait sappliquer aux omissions erreurs ou foutes commises de bonne foi par lun quelconque des cadres ou dirigeants dans Jexercice des pouvoirs et latitudes confeacutereacutees agrave lEntrepreneur en vertu du prtsent Contrat

233 A lexception dt d ispositions du paragraphe 2 ei lessus ou sauf disposition expresse contraire contenue dans le prtsent Contrat tous donunages pertes responsabi liteacutes ct deacutepenses connexes encourus o u ~s du fn1 des Opeacuterations Peacutetroliegraveres viseacutees dans Je preacutesenl Contrat ) compris blessures o u mort dhomme et y compris les installations de stockage ct dexportation fournies $Onl supporteacutes par la (les) Partic(s) agrave qui la faute incombe

ARTICLE 24- LOIS ET REGLEMENTS

241 LEntrepreneur sera soumis aux dispositions du precircsent Contrat ainsi quagrave toutes lois ou reacuteglementations ducircment tdicteacutees par AIJfORITE CONCEDANTE ct qui

1

2J

incompatibles ou conlmdiclOircs aVe la Convent ion ctou le preacutesent COntrat 11 est entendu eacutegnlement quaucune nouvelle reacuteglementation modificat cnl ou interpreacutetation pouvant ecirctre contrndiclOire ou incompatible avec les dispositions de la Convention etou du preacutesent Contrat ne lui 5enl appl icable

242 1eI droits cl obligations de lEnlreprcllCur ct dETAP en vertu Cl durant la vnlidit du preacutesent ContraI seront reacutegis par Cl confonneacutemcm aUI( dispositions du preacutesent Contrat lesquels ne pourront tlre modifieacutes compleacutelb rcctifies ou reacutesilifs que par accord mutuel CI eacutecri t des Panies contractames

nTICU 25- CESSION

Conf011lleacutemcnl aux dispositions de JArticle 1144 du Code des Hydrocarbures el de Anicle 5 de la Convention les Partics appliqueront les dispositions ci-apregraves dans le cas dalieacutenation totale ou plnielle sous quelque forme quo ce soi (tnmsfcrt cession etc) des droits obligations et inteacuterecircts deacutetenus par lEntrepreneur ct deacutecoulant du preacutesent Contrat 251 Sous reacuteserve des dispositions des Articles 16 ct 24 paragraphe 2 ei-dessus lEntrepreneur aura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer tTanSInCUre ou disposer de quelque autœ maniegravere que ce soit de tout ou IXIrtie de ses droits obligations ct inteacuterecircts deacutecoulant du preacutesent Contrat il des tiers conformeacutement BllX di~positions du Code des Hydrocarbures et de la Convention L Entrepreneur devra deacutemontrer la compeacutetenco techniquc ct laptitude financiegravere du cessionnaire pour ce qui concerne lexeacutecution du preacutesent Contrat Toute cession devra obtenir le consentement preacutealable dETAP lequel consentement ne peut ecirctre refuseacute sans motif leacutegitime Un accord de transfert (Acccedilord dc Transfert) sera conclu entre lETAP le ceacutedant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORlTE CONCEDANTE pour approbation

252 LEntrepreneur llura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer transmettre ou uutrement disposer de quelque Rutre maniegravere que ce soit et librement de tout ou part ie de ses dro its obligutions Ct i nt~recirct5 deacutecoulant du preacutesent Contrat il ses Socieacuteteacutes Affilieacutees Un Accord de Transfert sera conclu entre llIT Al le Cltdant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORJTE CONCEDANTE pour approbation

253 En application des dispositions de lArticle 98 (b) du Code des Hydrocarbures des paragraphes 251 et 252 cimiddotdessus lEntrepreneur sera formeacute dun groupe de socieacuteteacutes dom lune lIum les responsahi l i l ~s de lOpeacuterateur ct ce sans preacutejudice des dispositions de lArticle 62 eimiddotdessus

254 A lOCcaIion de tnute cession en vertu du preacutesent Article lEntrepreneur foumire egrave ETAI un engagement sans reacuteserve du cessionnaire par lequel ce dernier sengage li a~sumer toutes les obligations qui lui ont ~teacute ceacutedeacutees par lEntrepreneur el deacutecoulant de la Convention ct de ses Annexes ct du pnsent Contrat ETA I gamntit au cessionnaire le maintien inteacutegral des avantages accordeacutes il lEntrepreneur par le preacutesent Contrat

255 En cas de cession totale de ses droits el obligations par lEntrepreneur en eI1U du preacutesent Article les deux repreacutesentants de lEntrepreneur au sein du Comiteacute Conjoint de Gestion seront remplaceacutes par deux repreacutesenlaDts du cessionnaire et ETAI conservera ses deux siegraveges DU in dudit Comiteacute

r1

22

AIHIC LE 26- FORCE lIAJEURE

26 1 Toul manquement de lune des Parties acirc une quelconque clause ou condition du preacutesent Contrai ne lui sera pal opposable si cc manquement Meoule dun cas de Force Majeure et ce pendam toUle lA dureacutee de ladite FoTte Majeure

262 Tout dtlai engageant les Parties prhll dans le preacutesent Conlflll pour laccomplissement par une PartIcirce de toule accediltion devant ou pouvant eacutew faite en ICI1U des preacutesentes sera augmemeacute dune plriodc eacutequIcircalcnte acirc cclle durant laquelle ladite Panie se troUC dans lincapaciteacute de reacutealiser de telles actions pour cause de loree Majeure en plus dune peacuteriode adeacutequate pour la reacuteparation de Out dommage subi pendant celle dmeacutee

263 La Force Majeure signifie tout eacuteveacutenement Imprevisible irreacutesistible el exteacuterieur li la (an ie qui 1invoque nu scn prevaut lei que les tremblements de lem tempecirctes inondations foudre ou autre~

nlauaise~ conditions atmospheacuteriques guerre embargo blocus eacutemeutes ou deacutesordres civils les cas fortuits les actes du gouvernement et les faits du Princc

AHll CLE 27- ARJllTHAGE

271 Tout diITeacuterend d~coulant du preacutesent Contrat entre ETAP et lEntrepreneur sera trancheacute deacutefinitivement suivant le Regraveglement dArbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par Un

ou plusieurs Mbitres nomm~s conformeacutement agrave cc Regraveglement La loi et la proceacutedure applicables seront celles de la leacutegislation tunisienne Ie lieu de larbitrage sera Paris

272 Les Parties seng~gent li e~eacutecuter sans deacutelai la sentence rendue ct rcnonceHl agrave toutes voies de recours LhOmologation de la sentence auX fins dexequatur pourra ecirctre demandeacutee agrave tout tribunal compeacutetent

Ann CLE 28- STATUT DES PARTIES

281 Les droits devoirs obligations ct responsabili teacutes sc rapportant li ETAI ct li lEntrepreneur cn vcrtu du preacutesent Contrat sentendent seacutepareacutement et individue llement ct non so lidairement ou collectivement eacutetant admis que le preacutesent Contrat ne doit pas etre compris comme const ituaHl une associa tion

282 ETAP middotcillera agrave accomplir toute formaliteacute leacutega le ou administrative requise par la loi les r~glements ou ImiddotAdministration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du Permis et des Concessions Cil deacuter vant et preacuteservcr les inteacuterecircts de lEntrepreneur

bull283 Les requecirctes et demandes qui seront preacutesenteacutees par lEntrepreneur agrave ETAP pour lAUTORITE CONCEDANTE seront corlsideacutereacutecs conune des obligations de fairc vis-agrave-vis de lEntrepreneur et sc reacutesoudront en cas dabstention ou domission malgreacute les rappels de lEntrepreneur II cct effet en dommagcs e t inteacuterecircts

284 Le preacutesent Contrat est collclu dans le cadre de la Convention Sauf stipulation expresse du preacutesent COntrat les droits ct obligations du Titulaire du Permis reacutesultant de ladite Collvention seront applicables agrave lEntrepreneur

ARTICLE 29 RESILIATION

Il

23

29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

I l

- ~

24

ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

26

2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

27

ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

1 16

bull

lAllneacutee consIcircdecircreacutee est d iffeacutere nt de celui qui avait eacuteleacute preacutevu l~s Part ies feront l~ ajustements lOTS des proehnins enleacutevcrncnts confonneacuterncnl aux dispositions de jArticle 103

AUTIC LE 12 CESSION AU MARCHE LOCAL

121 LEntrepreneur est exempteacute d IOUle obligation de cession ou de cnte de leacutetrole brut pour les besoins du marcheacute local En conseacutequence ]Entreprclleur nlt$t plS et ne Stra ra-~ tenu de vendre une p~rlic de Jp production de leacutetroJe bml lui rcvenant pour les besoins de la consommation inteacuterieure IIlnisiennc 61anl entendu que ceue opeacuteration de vente reste du ressort exclusif de lETAP

122 Il CSI nfanmoins ntendu que lEntrepreneur donnera pour ses vcnles de Peacutetrole prioriteacute ETA P il prix et conditions commerciales identiques el cC sous reacuteserc des engagements que JEnt repreneur peUl avoi r pris aveccedil des tiers

ARTICU 13- DETERMINAT ION DU lRIX DU PETROLE ET DU GAZ

131 Les deux Parties conviennent que pour les Hydrocarbures iquides produits dans le Permis ct les Concessions qui en seront issucs le prix du Baril vendu ceacuteda entre les Parties comptabiliseacute ou reacute fecircrenca est deacutetermineacute sur la base du prix de vente recirccl FOB (pon dcxponation tunisien) tel que deacutefini par le Code des Hydrocarbures ct lAnielc 53 du Cahier des Charges eonrormeacutement ~u)( modaliteacutes ci-apregraves

a) Les diffeacuterentes qualiteacutes dllydrocarbllILS Liquides produitcs dans les Concessioll$ issues du Penois seront regroupeacutees en cateacutegories baseacutees sur des carncteacuteristiques similaires en densitc teneur en soufre et meacutetaux point de liqueacutefaction rendement en produits etc

hl Le prix FOB ponr la peacuteriode applicable sera fixeacute par les Panics sur la base des prix reacutecls des livraisons faites par FrAP et lEntrepreneur 11 des tiers indeacutependants pendant ladite peacuteriode exclusion fa ite des livraisons sur le marcheacute local

Aux fins du preacutesent alineacutea Jes livraisons aux tiers indeacutependants dHydrocarbures Liquides incluront toutes opeacuterations commerciales il lexclusion des

- cntes directes ou indirectes par Jentremise de courtiers du vendeur fi une Socieacuteteacute Affilieacutee teHe que deacutefinie dans le prCscnt Contrat

bull eacutechanges dTlydfOCilrbures Liquides transaction par troc ou impliquant des restrictions ventes forceacutees et en seacuteneacuteral toute vente dHydrocarbures Liquides motiveacutee entiegraverement ou en partic par des consideacuterations autres que cellc~ preacutevalant normalement dans une ente libre dHydrocarbures Liquides

- ventes reacutesultant daccord entre gouvernements ou entre gouvtmement$ ct socieacuteteacutes eacutetatiques

e) Aussitocirct que possible apregraves la lin de chaque Trimestre la valeur moycnne des Hydrocarbures Liquides ayant fait lobjet de Clltes exclues par Ic pru1Igrnphc b) cishydessus sera deacutetermineacutee (en DoIlIUll US par Daril FOB Tunisie) par le Comiteacute par compU3ison avec les prix par Baril dun eacuteehantillonnage de peacutetroles librement neacutegocieacutes de qualiteacutes comparables aux prix des Hydrocarbures Liquides vendus Les prix retenus seront ceuJI publieacutes daM les marcheacutes inteTlUltionaux pendant la meurome peacuteriode el notamment par le middot Plans Crudc Oil Market Wire~

Les prix des llydrocarburcs Liquides de reacuteferencc seront ajusteacutes pour tenir compte des diffonnoes de qualiteacute quantiteacute notorieacuteteacute conditions de production coucircts de transport date de livraison temtes de paiement cl autres eacuteleacutements oontraelUels r

Il

1

17

Les qualil6i dHydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence seront seacutelCttionn~es pour cet eacutechantillonnage pnr accord mutuel entre les Parlies et le autoriteacutes tunisiennes lreacutefeacuterence sCm donneacutee mlX peacutetroles de qmliteacute com[llrable aux Ilydrocarbures Liquides tunisiens originaires dAfrique ou du Proche Orient CI cndus reacuteguliegraverement sur les mecircmes marelles que le ~mle tunisien

d) Pour la valorisation du stock final Mllucl IllTecircteacute au 31 d~rnbre de chaque exercice le prix F013 sera fLeacute par les Panics en tenant compte des prix reacuteels fOU des quatre Trimestres de lAnneacutee tels que ckfinis au paragraphe bl ci-dessus sur la base de la moyenne pondeacutereacutee des quantiteacutes enl~ durant chaque TrinleSlre par les Parties

c) En cas de diffeacuterend cmfe les Pnl1 ies sur la filiation du prix dC5 Hydrocarbures Liquides selon les modaliteacutes indiqures ci-dCS5ls il sem fail recours aux dispuumlsitions de jArticle 132 ci-apregraves

132 Toute conlClilation Ou di fTeacuterend entre les Pmties eOnltc mant le mode de deacuteterminution de prix oul~ seacuteleltlion des Hydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence selon les tennes de ect Article sera reacutesolu par un expert unique nonunc conjointement Jlltlr les Parties dans un deacutelai dun mois A deacutefaut dpeeord sur un tcl expert eclui middotci sera deacutesigneacute par lAmerican Petrolewll lnstitute (APJ) Lexpert devra rcndre sa sentence dam un deacutelai dun (1 ) mois il compter de sa deacutesignation La deacutecision de lexpert sem deacutefinitie ct liera les Parties

133 Sil sugit dHydrocarbures gazeux la valeur de Gazdc Recouvrement il laquelle lEntreprencur n droit sem deacutetermineacutee comme suit

a) pour le gaz endu au marcheacute Jocal le prix garanti par lAUTORJTE CONCEDANTE conformeacutement agrave la Convention et aux Articles 731 ct 732 d u Code des Hydrocarbuœs

b) pom le gaz e~JXlrteacute le prix sera deacutetermineacute mutatIcircs mlltands conformeacutement aux dispositions des paragraphes 1e12 dll preacutesent Arti cle

AHneLE 14- DISPOSITIONS ]AHTICULTERES AU GAZ

14 1 Si des Hydrocarbures gazeux sont produits ou sont susccptibles decirctre produi ts agrave partir des Concessions issues du Permis ETAI et lBntrepœneur eacutetudieront toutes les alternatives eacuteconomiques possibles pour son utililltion et Mcideront de la meilleure sollll ion aussi bien pour ETAP q ue pour lEntreprtneur

142 Les Parties conviennent quune telle eacutetude prendra en compte Jobligat ion dmiddotapprovisionner le mareheacute local tunisien Le prix de middotente de tout Gaz roumi au marcheacute tunisien sera celui garanti par lAUTORITE CONCEDANTB en vertu de la ConmiddotentIcircon ct de JArticle 73 1 du Code des Hydrocarbures

143 lEntrepreneur era autoriseacute 1 employer 1 titre gratui t le gaz associeacute et non-associeacute pour ses propres besoins sur Jes chantiers dex traction ou les uniteacutes de traitement ct de reacute- injection dans les Gisements du Permis

144 Tome quantiteacute de Gal ftssoci6 en dehors de celle utiliseacutee comme preacutevu ci-dessus ct q ui ne sera pas commercialiseacutee par lETAI etoll lEntrepreneur pourra ecirctre brucircleacutee par lEntrepreneur apregraves autorisation de lAUTORITE CONCEDANTE

ARTICL E I S- OISIOSIT IONS lAHl1CULIERES AUX EAUX SOUT EIffiAlNES

LEntrepreneur sefforeera de preserver la qualiteacute des nappes dcaux souterraines quil pourrait deacutecouTir loTS de ses Opeacuterations En particulier les programmes de tubage ct dabandon des uits de

1 r

18

Recherche seront tels quils pennctlronl le cas eacutecheacuteant la reacutecllpeacuteration par les 3moriteacutes tunisiennes de ccs puits aux fins dexploitation des nappes aquifegraveres

ARTICLE 16- PROPRIETE

161 Tous les actifs immobi liseacutes biens mobiliers et d~ faccedilon exhaustive toutes les acquisitions issues des Opeacuterations Peacutetroliegraveres exeacuteltllteacutee~ confomleacutemcnl nu preacutesent Contrat deviendront la proprieteacute de [ET AP au fur el il mesure que lEntrepreneur aura recouvreacute les cougravets correspondants

162 Le recouvrement des deacutepenses relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres sc fera dans Jordre suivant

1- Reccedilherchc y compris les deacutepense engageacutees au cours de la peacuteriode de validiteacute du Pemuumls de Prospection KERKOUANE

2- Deacuteveloppement

3- Production

Etant entendu que la prioriteacute de recouvrement sera dooneacutee aUX immobi lisations ct dans lordre de leur acquisition

163 Pendant la validiteacute du present Contrat lEntrepreneur a le droit dutiliser sans limitation et agrave titre gratuit tous les biens transfeacutereacutes agrave lETAP situeacutes ou afTeccedilteacutes au Pemlis et Concessions ct cc pour lusage exclusif dans le Permis eilou Concessions

t64 Pendant la validiteacute ou apregraves lexpiration du preacutesent Contrat lEntrepreneur pourra faire usage des biens proprieacuteteacute de lET AI sur ses autres Pemlis et Concessions conformement il des conditions il convenir entre les Parties k moment opportun

165 Les biens appartenant agrave tET AI sont inalieacutenables par IEntrcpreneur et ne peuvent ecirctre vendus ceacutedeacutes loueacutes ou cnvoyeacutes agrave leacutepave quavec laccord explicite de lETAP

166 Afin de ne pas compromellre la boIlle exeacutecution du present Contrat lETAP sengage formel lement agrave ne pas ceacuteder ou autrement disposer de tout bien susmentionneacute sans laccord preacutealable ct eacutecrit de lEntrepreneur ce dernier scngageant de son cocircteacute agrave ne pas refuser de donner un tel accord sans mnlifleacutegitime

ARTICLE 17- PROCEDURE COMPTABLE

171 LEntrepreneur devra tenir en Tunisie les livres comptables conformeacutement agrave la ProceacutedllTe Comptable preacutevue en Armexe et aux pratiques comptables admises CI geacuteneralement utilisees dans lindustrie peacutetroliegravere internationale ainsi quc tous autres livres ou arehives neacutecessaires pour justifier du travai l accompli et de la valeur de tout Hydrocarbure produit et reacutecupeacutereacute en vertu des preacutesentes

172 Sans preacutejudice des dispositions de lArticle 9 paragraphe 8 et de lArticle 10 paragraphe 4 eishydessus lEntrepreneur tiendra ses livres de comples en Dinars tunisiens en conformiteacute avec les

ipltoo leacutegJe ct If Il

19

173 LEntrepreneur preacutesentera agrave lETAT un tInt mensuel des dpense~ Cl revenus en Dollars ameacutericirccan~ qui fera ressonit les deacutepenses totales clles eacutears par rubrique budgeacutetaire

174 Le releveacute trimestriel sera preacutepareacute el cOlmmmiqueacute il JET Ar sur la basc des meacutemcs comptes que ceux fixeacutes pour les eacuteltans mensuels objet du paragraphe preeacutedcm

AHTIeLE 18- CONTROLE m s CHANGES

LEntrepreneur se conformera fi la tglcmentation de controle des Changes en vigueur Cn Tunisie telle quameacutenageacutee par la Proetdurc de Change annexeacutee Il la Convention (Annexe 3)

ARTICLE 19- ARCJII VES DES OPERATIONS

191 LEntrepreneur a Jobligation de la lenue et ru la conservation des archives techniques financiegraveres el administratives de toules les Opeacutemlions jeacutelrotiecircrcs sur le Pennis et ks COt1~inns

192 Les archives relulives aux opeacuterations dont l~ d~penses ) affeacuterentes ont eacuteteacute recOUTU$ par lEntrepreneur devienllCnt pro[lTieacutel~ de 111AP

193 A lexpiration du pr~sent Contrat toules les archives seront restitueacutees agrave lETAI

194 DUfant la validiteacute du preacutesent Contnll chacune des Parties a le libre acc~s ct lusage des arthives sou~ reacuteserve dcs obligations de confidentialiteacute

195 LEntrepreneur peut remettre par anticipation agrave ETAI ct agrave tout moment toute archive quil ne peUl ou ne veut conserver

196 LEntrepreneur communiquera li ETAP sous forme approprieacutee toute informmion technique financiegravere ou administrative relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegravercs selon (les modaliteacutes agrave eomeni r cmre les Parties

197 LETAl pourra disposer librement de toutes les donneacutees ct informations tecllniques et twnomiqucs recueillies dans le cadre des Opeacuterations Peacutetroliegraveres affeacuterentes nu preacutesent Contrat SOI1S

reacuteserve dexpimt ion dun deacutelai de trellte (30) mois agrave dater de leur acquisition ctou que les couts correspondants aient eacuteteacute JCltouvreacutes par l Entrepreneur

198 LEJltrepreneur pourra COJlserer et utiliser pour ses besoins propres copie de toutes donneacutees de toutes archhC$ ou de tous capporU ainsi quun eacutechantillonnage repreacutesentatif des forages effectueacutes sur lensemble du Permis

ARTICLE 20- ACCES AUX TRAVAUX PAR LES REPRESENTANT S DE LETAI

201 Les repreacutesentants dETAI auront accegraves agrave tout moment et aux frais de JfTAP aux chant iers de travallX sur le Permis et sur l~s Concessions qui en seraient issues afin dassister aUl[ Opeacuterations P~troli~res en cours ct ce scion des modalilCs agrave romcnir cntre les Parties

202 Laccegraves aux chantiers par les repreacutesentants dETAP nengagera jamais ln responsabilittcvile 011 alltre de lEntrepreneur

11

20

203 Les dilS represelltanlS beacuteneacuteficieront dune assistance de la part des agents el employeacutes de 1Fnlrep~nellr el de telle sorte que rien ne mettra en danger ou nentravera la sampuTiteacute ou lemcaciteacute des Opeacuterations Nlroliegraveres

204 LEntrepreneur Dccordera aux repreacutesentants dETAP tes megravemcs facilites quil accorde agrave $eS

propres employeacutes dans les zorns dopeacuterat ions Il leur accordcrn notamment acirc titre gratuit tusage dune superficie risonnable de buro=au( ainsi quun heacutebergement avec eacutequipement adeacutequat pendant la dureacutee de leur seacutejour agrave 1i Mrieur des 7DrlCS dopeacuterations

205 Toute inromlation obtenue par ETAP OU ses repreacutesentants lors des seacutejoun $ur les chanlIcircers de lEntrepreneur devra ecirctre gardeacutee confidentielle et ne JXlurra pas ecirclre divulgueacutee pendant la 1lliditeacute du preacutesent Contrat sans laccord ecrit pftalable de lEntrepreneur

AUTlCU 21 EMILOI DU lERSONNEL DANS LES OPERATIONS lETROLI ERES

LEntrepreneur emploiera du personnel local ri eacutetnmger confonneacuternent Il la reacuteglementation et agrave 1ft ltgis lation en vilgtueur et acirc lArticle 54 du Cahier des Charges annexeacute il la Convention

ARTICLE 22- Acn ATS ET fiO URtiITURES

1)alls lacquisition dinstallation~ eacutequipements et fournitures pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres lEntrepreneur donnera preacutef~rente aux mateacuteriels services et biens produits localement si de tels nml~r icl ~ services ct produits peuvent Hre fournis agrave des prix grades quantiteacutes qualiteacutes dtlais de li vraison ct autres ternies commerciaux eacutequivalents ou plus favorables que eell)( auxquels de tels nmt~ ri e l s ~ervices et produits peuvent ecirctre fournis il partir de leacutetranger

ARTICLE n -ASSURANCES ET RESPONSABILITES

231 LEntrepreneur j usti fiera (Ju il a souscrit les assurances couvrant les risques qu i lui incombent dans le eadre des di spositions ltgales en vigueur ct les deacutecisions prises par le Comiteacute Conjoint de Gestion Lesdites assurances doivent ecirctre souscrites aupregraves des compagnies tun isiennes

232 Sous reacuteserve des disposi tions de lArticle 28 paragraphe 3 ci-apregraves aucune Partie nest tenue daucun paiement au beacuteneacutefice de lautre Partie pour tout donullagc ou perte reacutesultant de la conduite des Opeacuterations Peacutetroliegraveres agrave m()ins que ce dommage ou perte ne reacutesu lte dune faute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee de run de ses dirigeants ou cadres Il est entendu toutefois que lexpression ~fuumlute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee ne saurait sappliquer aux omissions erreurs ou foutes commises de bonne foi par lun quelconque des cadres ou dirigeants dans Jexercice des pouvoirs et latitudes confeacutereacutees agrave lEntrepreneur en vertu du prtsent Contrat

233 A lexception dt d ispositions du paragraphe 2 ei lessus ou sauf disposition expresse contraire contenue dans le prtsent Contrat tous donunages pertes responsabi liteacutes ct deacutepenses connexes encourus o u ~s du fn1 des Opeacuterations Peacutetroliegraveres viseacutees dans Je preacutesenl Contrat ) compris blessures o u mort dhomme et y compris les installations de stockage ct dexportation fournies $Onl supporteacutes par la (les) Partic(s) agrave qui la faute incombe

ARTICLE 24- LOIS ET REGLEMENTS

241 LEntrepreneur sera soumis aux dispositions du precircsent Contrat ainsi quagrave toutes lois ou reacuteglementations ducircment tdicteacutees par AIJfORITE CONCEDANTE ct qui

1

2J

incompatibles ou conlmdiclOircs aVe la Convent ion ctou le preacutesent COntrat 11 est entendu eacutegnlement quaucune nouvelle reacuteglementation modificat cnl ou interpreacutetation pouvant ecirctre contrndiclOire ou incompatible avec les dispositions de la Convention etou du preacutesent Contrat ne lui 5enl appl icable

242 1eI droits cl obligations de lEnlreprcllCur ct dETAP en vertu Cl durant la vnlidit du preacutesent ContraI seront reacutegis par Cl confonneacutemcm aUI( dispositions du preacutesent Contrat lesquels ne pourront tlre modifieacutes compleacutelb rcctifies ou reacutesilifs que par accord mutuel CI eacutecri t des Panies contractames

nTICU 25- CESSION

Conf011lleacutemcnl aux dispositions de JArticle 1144 du Code des Hydrocarbures el de Anicle 5 de la Convention les Partics appliqueront les dispositions ci-apregraves dans le cas dalieacutenation totale ou plnielle sous quelque forme quo ce soi (tnmsfcrt cession etc) des droits obligations et inteacuterecircts deacutetenus par lEntrepreneur ct deacutecoulant du preacutesent Contrat 251 Sous reacuteserve des dispositions des Articles 16 ct 24 paragraphe 2 ei-dessus lEntrepreneur aura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer tTanSInCUre ou disposer de quelque autœ maniegravere que ce soit de tout ou IXIrtie de ses droits obligations ct inteacuterecircts deacutecoulant du preacutesent Contrat il des tiers conformeacutement BllX di~positions du Code des Hydrocarbures et de la Convention L Entrepreneur devra deacutemontrer la compeacutetenco techniquc ct laptitude financiegravere du cessionnaire pour ce qui concerne lexeacutecution du preacutesent Contrat Toute cession devra obtenir le consentement preacutealable dETAP lequel consentement ne peut ecirctre refuseacute sans motif leacutegitime Un accord de transfert (Acccedilord dc Transfert) sera conclu entre lETAP le ceacutedant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORlTE CONCEDANTE pour approbation

252 LEntrepreneur llura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer transmettre ou uutrement disposer de quelque Rutre maniegravere que ce soit et librement de tout ou part ie de ses dro its obligutions Ct i nt~recirct5 deacutecoulant du preacutesent Contrat il ses Socieacuteteacutes Affilieacutees Un Accord de Transfert sera conclu entre llIT Al le Cltdant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORJTE CONCEDANTE pour approbation

253 En application des dispositions de lArticle 98 (b) du Code des Hydrocarbures des paragraphes 251 et 252 cimiddotdessus lEntrepreneur sera formeacute dun groupe de socieacuteteacutes dom lune lIum les responsahi l i l ~s de lOpeacuterateur ct ce sans preacutejudice des dispositions de lArticle 62 eimiddotdessus

254 A lOCcaIion de tnute cession en vertu du preacutesent Article lEntrepreneur foumire egrave ETAI un engagement sans reacuteserve du cessionnaire par lequel ce dernier sengage li a~sumer toutes les obligations qui lui ont ~teacute ceacutedeacutees par lEntrepreneur el deacutecoulant de la Convention ct de ses Annexes ct du pnsent Contrat ETA I gamntit au cessionnaire le maintien inteacutegral des avantages accordeacutes il lEntrepreneur par le preacutesent Contrat

255 En cas de cession totale de ses droits el obligations par lEntrepreneur en eI1U du preacutesent Article les deux repreacutesentants de lEntrepreneur au sein du Comiteacute Conjoint de Gestion seront remplaceacutes par deux repreacutesenlaDts du cessionnaire et ETAI conservera ses deux siegraveges DU in dudit Comiteacute

r1

22

AIHIC LE 26- FORCE lIAJEURE

26 1 Toul manquement de lune des Parties acirc une quelconque clause ou condition du preacutesent Contrai ne lui sera pal opposable si cc manquement Meoule dun cas de Force Majeure et ce pendam toUle lA dureacutee de ladite FoTte Majeure

262 Tout dtlai engageant les Parties prhll dans le preacutesent Conlflll pour laccomplissement par une PartIcirce de toule accediltion devant ou pouvant eacutew faite en ICI1U des preacutesentes sera augmemeacute dune plriodc eacutequIcircalcnte acirc cclle durant laquelle ladite Panie se troUC dans lincapaciteacute de reacutealiser de telles actions pour cause de loree Majeure en plus dune peacuteriode adeacutequate pour la reacuteparation de Out dommage subi pendant celle dmeacutee

263 La Force Majeure signifie tout eacuteveacutenement Imprevisible irreacutesistible el exteacuterieur li la (an ie qui 1invoque nu scn prevaut lei que les tremblements de lem tempecirctes inondations foudre ou autre~

nlauaise~ conditions atmospheacuteriques guerre embargo blocus eacutemeutes ou deacutesordres civils les cas fortuits les actes du gouvernement et les faits du Princc

AHll CLE 27- ARJllTHAGE

271 Tout diITeacuterend d~coulant du preacutesent Contrat entre ETAP et lEntrepreneur sera trancheacute deacutefinitivement suivant le Regraveglement dArbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par Un

ou plusieurs Mbitres nomm~s conformeacutement agrave cc Regraveglement La loi et la proceacutedure applicables seront celles de la leacutegislation tunisienne Ie lieu de larbitrage sera Paris

272 Les Parties seng~gent li e~eacutecuter sans deacutelai la sentence rendue ct rcnonceHl agrave toutes voies de recours LhOmologation de la sentence auX fins dexequatur pourra ecirctre demandeacutee agrave tout tribunal compeacutetent

Ann CLE 28- STATUT DES PARTIES

281 Les droits devoirs obligations ct responsabili teacutes sc rapportant li ETAI ct li lEntrepreneur cn vcrtu du preacutesent Contrat sentendent seacutepareacutement et individue llement ct non so lidairement ou collectivement eacutetant admis que le preacutesent Contrat ne doit pas etre compris comme const ituaHl une associa tion

282 ETAP middotcillera agrave accomplir toute formaliteacute leacutega le ou administrative requise par la loi les r~glements ou ImiddotAdministration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du Permis et des Concessions Cil deacuter vant et preacuteservcr les inteacuterecircts de lEntrepreneur

bull283 Les requecirctes et demandes qui seront preacutesenteacutees par lEntrepreneur agrave ETAP pour lAUTORITE CONCEDANTE seront corlsideacutereacutecs conune des obligations de fairc vis-agrave-vis de lEntrepreneur et sc reacutesoudront en cas dabstention ou domission malgreacute les rappels de lEntrepreneur II cct effet en dommagcs e t inteacuterecircts

284 Le preacutesent Contrat est collclu dans le cadre de la Convention Sauf stipulation expresse du preacutesent COntrat les droits ct obligations du Titulaire du Permis reacutesultant de ladite Collvention seront applicables agrave lEntrepreneur

ARTICLE 29 RESILIATION

Il

23

29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

I l

- ~

24

ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

26

2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

27

ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

1

17

Les qualil6i dHydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence seront seacutelCttionn~es pour cet eacutechantillonnage pnr accord mutuel entre les Parlies et le autoriteacutes tunisiennes lreacutefeacuterence sCm donneacutee mlX peacutetroles de qmliteacute com[llrable aux Ilydrocarbures Liquides tunisiens originaires dAfrique ou du Proche Orient CI cndus reacuteguliegraverement sur les mecircmes marelles que le ~mle tunisien

d) Pour la valorisation du stock final Mllucl IllTecircteacute au 31 d~rnbre de chaque exercice le prix F013 sera fLeacute par les Panics en tenant compte des prix reacuteels fOU des quatre Trimestres de lAnneacutee tels que ckfinis au paragraphe bl ci-dessus sur la base de la moyenne pondeacutereacutee des quantiteacutes enl~ durant chaque TrinleSlre par les Parties

c) En cas de diffeacuterend cmfe les Pnl1 ies sur la filiation du prix dC5 Hydrocarbures Liquides selon les modaliteacutes indiqures ci-dCS5ls il sem fail recours aux dispuumlsitions de jArticle 132 ci-apregraves

132 Toute conlClilation Ou di fTeacuterend entre les Pmties eOnltc mant le mode de deacuteterminution de prix oul~ seacuteleltlion des Hydrocarbures Liquides de reacutefeacuterence selon les tennes de ect Article sera reacutesolu par un expert unique nonunc conjointement Jlltlr les Parties dans un deacutelai dun mois A deacutefaut dpeeord sur un tcl expert eclui middotci sera deacutesigneacute par lAmerican Petrolewll lnstitute (APJ) Lexpert devra rcndre sa sentence dam un deacutelai dun (1 ) mois il compter de sa deacutesignation La deacutecision de lexpert sem deacutefinitie ct liera les Parties

133 Sil sugit dHydrocarbures gazeux la valeur de Gazdc Recouvrement il laquelle lEntreprencur n droit sem deacutetermineacutee comme suit

a) pour le gaz endu au marcheacute Jocal le prix garanti par lAUTORJTE CONCEDANTE conformeacutement agrave la Convention et aux Articles 731 ct 732 d u Code des Hydrocarbuœs

b) pom le gaz e~JXlrteacute le prix sera deacutetermineacute mutatIcircs mlltands conformeacutement aux dispositions des paragraphes 1e12 dll preacutesent Arti cle

AHneLE 14- DISPOSITIONS ]AHTICULTERES AU GAZ

14 1 Si des Hydrocarbures gazeux sont produits ou sont susccptibles decirctre produi ts agrave partir des Concessions issues du Permis ETAI et lBntrepœneur eacutetudieront toutes les alternatives eacuteconomiques possibles pour son utililltion et Mcideront de la meilleure sollll ion aussi bien pour ETAP q ue pour lEntreprtneur

142 Les Parties conviennent quune telle eacutetude prendra en compte Jobligat ion dmiddotapprovisionner le mareheacute local tunisien Le prix de middotente de tout Gaz roumi au marcheacute tunisien sera celui garanti par lAUTORITE CONCEDANTB en vertu de la ConmiddotentIcircon ct de JArticle 73 1 du Code des Hydrocarbures

143 lEntrepreneur era autoriseacute 1 employer 1 titre gratui t le gaz associeacute et non-associeacute pour ses propres besoins sur Jes chantiers dex traction ou les uniteacutes de traitement ct de reacute- injection dans les Gisements du Permis

144 Tome quantiteacute de Gal ftssoci6 en dehors de celle utiliseacutee comme preacutevu ci-dessus ct q ui ne sera pas commercialiseacutee par lETAI etoll lEntrepreneur pourra ecirctre brucircleacutee par lEntrepreneur apregraves autorisation de lAUTORITE CONCEDANTE

ARTICL E I S- OISIOSIT IONS lAHl1CULIERES AUX EAUX SOUT EIffiAlNES

LEntrepreneur sefforeera de preserver la qualiteacute des nappes dcaux souterraines quil pourrait deacutecouTir loTS de ses Opeacuterations En particulier les programmes de tubage ct dabandon des uits de

1 r

18

Recherche seront tels quils pennctlronl le cas eacutecheacuteant la reacutecllpeacuteration par les 3moriteacutes tunisiennes de ccs puits aux fins dexploitation des nappes aquifegraveres

ARTICLE 16- PROPRIETE

161 Tous les actifs immobi liseacutes biens mobiliers et d~ faccedilon exhaustive toutes les acquisitions issues des Opeacuterations Peacutetroliegraveres exeacuteltllteacutee~ confomleacutemcnl nu preacutesent Contrat deviendront la proprieteacute de [ET AP au fur el il mesure que lEntrepreneur aura recouvreacute les cougravets correspondants

162 Le recouvrement des deacutepenses relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres sc fera dans Jordre suivant

1- Reccedilherchc y compris les deacutepense engageacutees au cours de la peacuteriode de validiteacute du Pemuumls de Prospection KERKOUANE

2- Deacuteveloppement

3- Production

Etant entendu que la prioriteacute de recouvrement sera dooneacutee aUX immobi lisations ct dans lordre de leur acquisition

163 Pendant la validiteacute du present Contrat lEntrepreneur a le droit dutiliser sans limitation et agrave titre gratuit tous les biens transfeacutereacutes agrave lETAP situeacutes ou afTeccedilteacutes au Pemlis et Concessions ct cc pour lusage exclusif dans le Permis eilou Concessions

t64 Pendant la validiteacute ou apregraves lexpiration du preacutesent Contrat lEntrepreneur pourra faire usage des biens proprieacuteteacute de lET AI sur ses autres Pemlis et Concessions conformement il des conditions il convenir entre les Parties k moment opportun

165 Les biens appartenant agrave tET AI sont inalieacutenables par IEntrcpreneur et ne peuvent ecirctre vendus ceacutedeacutes loueacutes ou cnvoyeacutes agrave leacutepave quavec laccord explicite de lETAP

166 Afin de ne pas compromellre la boIlle exeacutecution du present Contrat lETAP sengage formel lement agrave ne pas ceacuteder ou autrement disposer de tout bien susmentionneacute sans laccord preacutealable ct eacutecrit de lEntrepreneur ce dernier scngageant de son cocircteacute agrave ne pas refuser de donner un tel accord sans mnlifleacutegitime

ARTICLE 17- PROCEDURE COMPTABLE

171 LEntrepreneur devra tenir en Tunisie les livres comptables conformeacutement agrave la ProceacutedllTe Comptable preacutevue en Armexe et aux pratiques comptables admises CI geacuteneralement utilisees dans lindustrie peacutetroliegravere internationale ainsi quc tous autres livres ou arehives neacutecessaires pour justifier du travai l accompli et de la valeur de tout Hydrocarbure produit et reacutecupeacutereacute en vertu des preacutesentes

172 Sans preacutejudice des dispositions de lArticle 9 paragraphe 8 et de lArticle 10 paragraphe 4 eishydessus lEntrepreneur tiendra ses livres de comples en Dinars tunisiens en conformiteacute avec les

ipltoo leacutegJe ct If Il

19

173 LEntrepreneur preacutesentera agrave lETAT un tInt mensuel des dpense~ Cl revenus en Dollars ameacutericirccan~ qui fera ressonit les deacutepenses totales clles eacutears par rubrique budgeacutetaire

174 Le releveacute trimestriel sera preacutepareacute el cOlmmmiqueacute il JET Ar sur la basc des meacutemcs comptes que ceux fixeacutes pour les eacuteltans mensuels objet du paragraphe preeacutedcm

AHTIeLE 18- CONTROLE m s CHANGES

LEntrepreneur se conformera fi la tglcmentation de controle des Changes en vigueur Cn Tunisie telle quameacutenageacutee par la Proetdurc de Change annexeacutee Il la Convention (Annexe 3)

ARTICLE 19- ARCJII VES DES OPERATIONS

191 LEntrepreneur a Jobligation de la lenue et ru la conservation des archives techniques financiegraveres el administratives de toules les Opeacutemlions jeacutelrotiecircrcs sur le Pennis et ks COt1~inns

192 Les archives relulives aux opeacuterations dont l~ d~penses ) affeacuterentes ont eacuteteacute recOUTU$ par lEntrepreneur devienllCnt pro[lTieacutel~ de 111AP

193 A lexpiration du pr~sent Contrat toules les archives seront restitueacutees agrave lETAI

194 DUfant la validiteacute du preacutesent Contnll chacune des Parties a le libre acc~s ct lusage des arthives sou~ reacuteserve dcs obligations de confidentialiteacute

195 LEntrepreneur peut remettre par anticipation agrave ETAI ct agrave tout moment toute archive quil ne peUl ou ne veut conserver

196 LEntrepreneur communiquera li ETAP sous forme approprieacutee toute informmion technique financiegravere ou administrative relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegravercs selon (les modaliteacutes agrave eomeni r cmre les Parties

197 LETAl pourra disposer librement de toutes les donneacutees ct informations tecllniques et twnomiqucs recueillies dans le cadre des Opeacuterations Peacutetroliegraveres affeacuterentes nu preacutesent Contrat SOI1S

reacuteserve dexpimt ion dun deacutelai de trellte (30) mois agrave dater de leur acquisition ctou que les couts correspondants aient eacuteteacute JCltouvreacutes par l Entrepreneur

198 LEJltrepreneur pourra COJlserer et utiliser pour ses besoins propres copie de toutes donneacutees de toutes archhC$ ou de tous capporU ainsi quun eacutechantillonnage repreacutesentatif des forages effectueacutes sur lensemble du Permis

ARTICLE 20- ACCES AUX TRAVAUX PAR LES REPRESENTANT S DE LETAI

201 Les repreacutesentants dETAI auront accegraves agrave tout moment et aux frais de JfTAP aux chant iers de travallX sur le Permis et sur l~s Concessions qui en seraient issues afin dassister aUl[ Opeacuterations P~troli~res en cours ct ce scion des modalilCs agrave romcnir cntre les Parties

202 Laccegraves aux chantiers par les repreacutesentants dETAP nengagera jamais ln responsabilittcvile 011 alltre de lEntrepreneur

11

20

203 Les dilS represelltanlS beacuteneacuteficieront dune assistance de la part des agents el employeacutes de 1Fnlrep~nellr el de telle sorte que rien ne mettra en danger ou nentravera la sampuTiteacute ou lemcaciteacute des Opeacuterations Nlroliegraveres

204 LEntrepreneur Dccordera aux repreacutesentants dETAP tes megravemcs facilites quil accorde agrave $eS

propres employeacutes dans les zorns dopeacuterat ions Il leur accordcrn notamment acirc titre gratuit tusage dune superficie risonnable de buro=au( ainsi quun heacutebergement avec eacutequipement adeacutequat pendant la dureacutee de leur seacutejour agrave 1i Mrieur des 7DrlCS dopeacuterations

205 Toute inromlation obtenue par ETAP OU ses repreacutesentants lors des seacutejoun $ur les chanlIcircers de lEntrepreneur devra ecirctre gardeacutee confidentielle et ne JXlurra pas ecirclre divulgueacutee pendant la 1lliditeacute du preacutesent Contrat sans laccord ecrit pftalable de lEntrepreneur

AUTlCU 21 EMILOI DU lERSONNEL DANS LES OPERATIONS lETROLI ERES

LEntrepreneur emploiera du personnel local ri eacutetnmger confonneacuternent Il la reacuteglementation et agrave 1ft ltgis lation en vilgtueur et acirc lArticle 54 du Cahier des Charges annexeacute il la Convention

ARTICLE 22- Acn ATS ET fiO URtiITURES

1)alls lacquisition dinstallation~ eacutequipements et fournitures pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres lEntrepreneur donnera preacutef~rente aux mateacuteriels services et biens produits localement si de tels nml~r icl ~ services ct produits peuvent Hre fournis agrave des prix grades quantiteacutes qualiteacutes dtlais de li vraison ct autres ternies commerciaux eacutequivalents ou plus favorables que eell)( auxquels de tels nmt~ ri e l s ~ervices et produits peuvent ecirctre fournis il partir de leacutetranger

ARTICLE n -ASSURANCES ET RESPONSABILITES

231 LEntrepreneur j usti fiera (Ju il a souscrit les assurances couvrant les risques qu i lui incombent dans le eadre des di spositions ltgales en vigueur ct les deacutecisions prises par le Comiteacute Conjoint de Gestion Lesdites assurances doivent ecirctre souscrites aupregraves des compagnies tun isiennes

232 Sous reacuteserve des disposi tions de lArticle 28 paragraphe 3 ci-apregraves aucune Partie nest tenue daucun paiement au beacuteneacutefice de lautre Partie pour tout donullagc ou perte reacutesultant de la conduite des Opeacuterations Peacutetroliegraveres agrave m()ins que ce dommage ou perte ne reacutesu lte dune faute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee de run de ses dirigeants ou cadres Il est entendu toutefois que lexpression ~fuumlute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee ne saurait sappliquer aux omissions erreurs ou foutes commises de bonne foi par lun quelconque des cadres ou dirigeants dans Jexercice des pouvoirs et latitudes confeacutereacutees agrave lEntrepreneur en vertu du prtsent Contrat

233 A lexception dt d ispositions du paragraphe 2 ei lessus ou sauf disposition expresse contraire contenue dans le prtsent Contrat tous donunages pertes responsabi liteacutes ct deacutepenses connexes encourus o u ~s du fn1 des Opeacuterations Peacutetroliegraveres viseacutees dans Je preacutesenl Contrat ) compris blessures o u mort dhomme et y compris les installations de stockage ct dexportation fournies $Onl supporteacutes par la (les) Partic(s) agrave qui la faute incombe

ARTICLE 24- LOIS ET REGLEMENTS

241 LEntrepreneur sera soumis aux dispositions du precircsent Contrat ainsi quagrave toutes lois ou reacuteglementations ducircment tdicteacutees par AIJfORITE CONCEDANTE ct qui

1

2J

incompatibles ou conlmdiclOircs aVe la Convent ion ctou le preacutesent COntrat 11 est entendu eacutegnlement quaucune nouvelle reacuteglementation modificat cnl ou interpreacutetation pouvant ecirctre contrndiclOire ou incompatible avec les dispositions de la Convention etou du preacutesent Contrat ne lui 5enl appl icable

242 1eI droits cl obligations de lEnlreprcllCur ct dETAP en vertu Cl durant la vnlidit du preacutesent ContraI seront reacutegis par Cl confonneacutemcm aUI( dispositions du preacutesent Contrat lesquels ne pourront tlre modifieacutes compleacutelb rcctifies ou reacutesilifs que par accord mutuel CI eacutecri t des Panies contractames

nTICU 25- CESSION

Conf011lleacutemcnl aux dispositions de JArticle 1144 du Code des Hydrocarbures el de Anicle 5 de la Convention les Partics appliqueront les dispositions ci-apregraves dans le cas dalieacutenation totale ou plnielle sous quelque forme quo ce soi (tnmsfcrt cession etc) des droits obligations et inteacuterecircts deacutetenus par lEntrepreneur ct deacutecoulant du preacutesent Contrat 251 Sous reacuteserve des dispositions des Articles 16 ct 24 paragraphe 2 ei-dessus lEntrepreneur aura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer tTanSInCUre ou disposer de quelque autœ maniegravere que ce soit de tout ou IXIrtie de ses droits obligations ct inteacuterecircts deacutecoulant du preacutesent Contrat il des tiers conformeacutement BllX di~positions du Code des Hydrocarbures et de la Convention L Entrepreneur devra deacutemontrer la compeacutetenco techniquc ct laptitude financiegravere du cessionnaire pour ce qui concerne lexeacutecution du preacutesent Contrat Toute cession devra obtenir le consentement preacutealable dETAP lequel consentement ne peut ecirctre refuseacute sans motif leacutegitime Un accord de transfert (Acccedilord dc Transfert) sera conclu entre lETAP le ceacutedant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORlTE CONCEDANTE pour approbation

252 LEntrepreneur llura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer transmettre ou uutrement disposer de quelque Rutre maniegravere que ce soit et librement de tout ou part ie de ses dro its obligutions Ct i nt~recirct5 deacutecoulant du preacutesent Contrat il ses Socieacuteteacutes Affilieacutees Un Accord de Transfert sera conclu entre llIT Al le Cltdant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORJTE CONCEDANTE pour approbation

253 En application des dispositions de lArticle 98 (b) du Code des Hydrocarbures des paragraphes 251 et 252 cimiddotdessus lEntrepreneur sera formeacute dun groupe de socieacuteteacutes dom lune lIum les responsahi l i l ~s de lOpeacuterateur ct ce sans preacutejudice des dispositions de lArticle 62 eimiddotdessus

254 A lOCcaIion de tnute cession en vertu du preacutesent Article lEntrepreneur foumire egrave ETAI un engagement sans reacuteserve du cessionnaire par lequel ce dernier sengage li a~sumer toutes les obligations qui lui ont ~teacute ceacutedeacutees par lEntrepreneur el deacutecoulant de la Convention ct de ses Annexes ct du pnsent Contrat ETA I gamntit au cessionnaire le maintien inteacutegral des avantages accordeacutes il lEntrepreneur par le preacutesent Contrat

255 En cas de cession totale de ses droits el obligations par lEntrepreneur en eI1U du preacutesent Article les deux repreacutesentants de lEntrepreneur au sein du Comiteacute Conjoint de Gestion seront remplaceacutes par deux repreacutesenlaDts du cessionnaire et ETAI conservera ses deux siegraveges DU in dudit Comiteacute

r1

22

AIHIC LE 26- FORCE lIAJEURE

26 1 Toul manquement de lune des Parties acirc une quelconque clause ou condition du preacutesent Contrai ne lui sera pal opposable si cc manquement Meoule dun cas de Force Majeure et ce pendam toUle lA dureacutee de ladite FoTte Majeure

262 Tout dtlai engageant les Parties prhll dans le preacutesent Conlflll pour laccomplissement par une PartIcirce de toule accediltion devant ou pouvant eacutew faite en ICI1U des preacutesentes sera augmemeacute dune plriodc eacutequIcircalcnte acirc cclle durant laquelle ladite Panie se troUC dans lincapaciteacute de reacutealiser de telles actions pour cause de loree Majeure en plus dune peacuteriode adeacutequate pour la reacuteparation de Out dommage subi pendant celle dmeacutee

263 La Force Majeure signifie tout eacuteveacutenement Imprevisible irreacutesistible el exteacuterieur li la (an ie qui 1invoque nu scn prevaut lei que les tremblements de lem tempecirctes inondations foudre ou autre~

nlauaise~ conditions atmospheacuteriques guerre embargo blocus eacutemeutes ou deacutesordres civils les cas fortuits les actes du gouvernement et les faits du Princc

AHll CLE 27- ARJllTHAGE

271 Tout diITeacuterend d~coulant du preacutesent Contrat entre ETAP et lEntrepreneur sera trancheacute deacutefinitivement suivant le Regraveglement dArbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par Un

ou plusieurs Mbitres nomm~s conformeacutement agrave cc Regraveglement La loi et la proceacutedure applicables seront celles de la leacutegislation tunisienne Ie lieu de larbitrage sera Paris

272 Les Parties seng~gent li e~eacutecuter sans deacutelai la sentence rendue ct rcnonceHl agrave toutes voies de recours LhOmologation de la sentence auX fins dexequatur pourra ecirctre demandeacutee agrave tout tribunal compeacutetent

Ann CLE 28- STATUT DES PARTIES

281 Les droits devoirs obligations ct responsabili teacutes sc rapportant li ETAI ct li lEntrepreneur cn vcrtu du preacutesent Contrat sentendent seacutepareacutement et individue llement ct non so lidairement ou collectivement eacutetant admis que le preacutesent Contrat ne doit pas etre compris comme const ituaHl une associa tion

282 ETAP middotcillera agrave accomplir toute formaliteacute leacutega le ou administrative requise par la loi les r~glements ou ImiddotAdministration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du Permis et des Concessions Cil deacuter vant et preacuteservcr les inteacuterecircts de lEntrepreneur

bull283 Les requecirctes et demandes qui seront preacutesenteacutees par lEntrepreneur agrave ETAP pour lAUTORITE CONCEDANTE seront corlsideacutereacutecs conune des obligations de fairc vis-agrave-vis de lEntrepreneur et sc reacutesoudront en cas dabstention ou domission malgreacute les rappels de lEntrepreneur II cct effet en dommagcs e t inteacuterecircts

284 Le preacutesent Contrat est collclu dans le cadre de la Convention Sauf stipulation expresse du preacutesent COntrat les droits ct obligations du Titulaire du Permis reacutesultant de ladite Collvention seront applicables agrave lEntrepreneur

ARTICLE 29 RESILIATION

Il

23

29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

I l

- ~

24

ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

26

2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

27

ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

18

Recherche seront tels quils pennctlronl le cas eacutecheacuteant la reacutecllpeacuteration par les 3moriteacutes tunisiennes de ccs puits aux fins dexploitation des nappes aquifegraveres

ARTICLE 16- PROPRIETE

161 Tous les actifs immobi liseacutes biens mobiliers et d~ faccedilon exhaustive toutes les acquisitions issues des Opeacuterations Peacutetroliegraveres exeacuteltllteacutee~ confomleacutemcnl nu preacutesent Contrat deviendront la proprieteacute de [ET AP au fur el il mesure que lEntrepreneur aura recouvreacute les cougravets correspondants

162 Le recouvrement des deacutepenses relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres sc fera dans Jordre suivant

1- Reccedilherchc y compris les deacutepense engageacutees au cours de la peacuteriode de validiteacute du Pemuumls de Prospection KERKOUANE

2- Deacuteveloppement

3- Production

Etant entendu que la prioriteacute de recouvrement sera dooneacutee aUX immobi lisations ct dans lordre de leur acquisition

163 Pendant la validiteacute du present Contrat lEntrepreneur a le droit dutiliser sans limitation et agrave titre gratuit tous les biens transfeacutereacutes agrave lETAP situeacutes ou afTeccedilteacutes au Pemlis et Concessions ct cc pour lusage exclusif dans le Permis eilou Concessions

t64 Pendant la validiteacute ou apregraves lexpiration du preacutesent Contrat lEntrepreneur pourra faire usage des biens proprieacuteteacute de lET AI sur ses autres Pemlis et Concessions conformement il des conditions il convenir entre les Parties k moment opportun

165 Les biens appartenant agrave tET AI sont inalieacutenables par IEntrcpreneur et ne peuvent ecirctre vendus ceacutedeacutes loueacutes ou cnvoyeacutes agrave leacutepave quavec laccord explicite de lETAP

166 Afin de ne pas compromellre la boIlle exeacutecution du present Contrat lETAP sengage formel lement agrave ne pas ceacuteder ou autrement disposer de tout bien susmentionneacute sans laccord preacutealable ct eacutecrit de lEntrepreneur ce dernier scngageant de son cocircteacute agrave ne pas refuser de donner un tel accord sans mnlifleacutegitime

ARTICLE 17- PROCEDURE COMPTABLE

171 LEntrepreneur devra tenir en Tunisie les livres comptables conformeacutement agrave la ProceacutedllTe Comptable preacutevue en Armexe et aux pratiques comptables admises CI geacuteneralement utilisees dans lindustrie peacutetroliegravere internationale ainsi quc tous autres livres ou arehives neacutecessaires pour justifier du travai l accompli et de la valeur de tout Hydrocarbure produit et reacutecupeacutereacute en vertu des preacutesentes

172 Sans preacutejudice des dispositions de lArticle 9 paragraphe 8 et de lArticle 10 paragraphe 4 eishydessus lEntrepreneur tiendra ses livres de comples en Dinars tunisiens en conformiteacute avec les

ipltoo leacutegJe ct If Il

19

173 LEntrepreneur preacutesentera agrave lETAT un tInt mensuel des dpense~ Cl revenus en Dollars ameacutericirccan~ qui fera ressonit les deacutepenses totales clles eacutears par rubrique budgeacutetaire

174 Le releveacute trimestriel sera preacutepareacute el cOlmmmiqueacute il JET Ar sur la basc des meacutemcs comptes que ceux fixeacutes pour les eacuteltans mensuels objet du paragraphe preeacutedcm

AHTIeLE 18- CONTROLE m s CHANGES

LEntrepreneur se conformera fi la tglcmentation de controle des Changes en vigueur Cn Tunisie telle quameacutenageacutee par la Proetdurc de Change annexeacutee Il la Convention (Annexe 3)

ARTICLE 19- ARCJII VES DES OPERATIONS

191 LEntrepreneur a Jobligation de la lenue et ru la conservation des archives techniques financiegraveres el administratives de toules les Opeacutemlions jeacutelrotiecircrcs sur le Pennis et ks COt1~inns

192 Les archives relulives aux opeacuterations dont l~ d~penses ) affeacuterentes ont eacuteteacute recOUTU$ par lEntrepreneur devienllCnt pro[lTieacutel~ de 111AP

193 A lexpiration du pr~sent Contrat toules les archives seront restitueacutees agrave lETAI

194 DUfant la validiteacute du preacutesent Contnll chacune des Parties a le libre acc~s ct lusage des arthives sou~ reacuteserve dcs obligations de confidentialiteacute

195 LEntrepreneur peut remettre par anticipation agrave ETAI ct agrave tout moment toute archive quil ne peUl ou ne veut conserver

196 LEntrepreneur communiquera li ETAP sous forme approprieacutee toute informmion technique financiegravere ou administrative relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegravercs selon (les modaliteacutes agrave eomeni r cmre les Parties

197 LETAl pourra disposer librement de toutes les donneacutees ct informations tecllniques et twnomiqucs recueillies dans le cadre des Opeacuterations Peacutetroliegraveres affeacuterentes nu preacutesent Contrat SOI1S

reacuteserve dexpimt ion dun deacutelai de trellte (30) mois agrave dater de leur acquisition ctou que les couts correspondants aient eacuteteacute JCltouvreacutes par l Entrepreneur

198 LEJltrepreneur pourra COJlserer et utiliser pour ses besoins propres copie de toutes donneacutees de toutes archhC$ ou de tous capporU ainsi quun eacutechantillonnage repreacutesentatif des forages effectueacutes sur lensemble du Permis

ARTICLE 20- ACCES AUX TRAVAUX PAR LES REPRESENTANT S DE LETAI

201 Les repreacutesentants dETAI auront accegraves agrave tout moment et aux frais de JfTAP aux chant iers de travallX sur le Permis et sur l~s Concessions qui en seraient issues afin dassister aUl[ Opeacuterations P~troli~res en cours ct ce scion des modalilCs agrave romcnir cntre les Parties

202 Laccegraves aux chantiers par les repreacutesentants dETAP nengagera jamais ln responsabilittcvile 011 alltre de lEntrepreneur

11

20

203 Les dilS represelltanlS beacuteneacuteficieront dune assistance de la part des agents el employeacutes de 1Fnlrep~nellr el de telle sorte que rien ne mettra en danger ou nentravera la sampuTiteacute ou lemcaciteacute des Opeacuterations Nlroliegraveres

204 LEntrepreneur Dccordera aux repreacutesentants dETAP tes megravemcs facilites quil accorde agrave $eS

propres employeacutes dans les zorns dopeacuterat ions Il leur accordcrn notamment acirc titre gratuit tusage dune superficie risonnable de buro=au( ainsi quun heacutebergement avec eacutequipement adeacutequat pendant la dureacutee de leur seacutejour agrave 1i Mrieur des 7DrlCS dopeacuterations

205 Toute inromlation obtenue par ETAP OU ses repreacutesentants lors des seacutejoun $ur les chanlIcircers de lEntrepreneur devra ecirctre gardeacutee confidentielle et ne JXlurra pas ecirclre divulgueacutee pendant la 1lliditeacute du preacutesent Contrat sans laccord ecrit pftalable de lEntrepreneur

AUTlCU 21 EMILOI DU lERSONNEL DANS LES OPERATIONS lETROLI ERES

LEntrepreneur emploiera du personnel local ri eacutetnmger confonneacuternent Il la reacuteglementation et agrave 1ft ltgis lation en vilgtueur et acirc lArticle 54 du Cahier des Charges annexeacute il la Convention

ARTICLE 22- Acn ATS ET fiO URtiITURES

1)alls lacquisition dinstallation~ eacutequipements et fournitures pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres lEntrepreneur donnera preacutef~rente aux mateacuteriels services et biens produits localement si de tels nml~r icl ~ services ct produits peuvent Hre fournis agrave des prix grades quantiteacutes qualiteacutes dtlais de li vraison ct autres ternies commerciaux eacutequivalents ou plus favorables que eell)( auxquels de tels nmt~ ri e l s ~ervices et produits peuvent ecirctre fournis il partir de leacutetranger

ARTICLE n -ASSURANCES ET RESPONSABILITES

231 LEntrepreneur j usti fiera (Ju il a souscrit les assurances couvrant les risques qu i lui incombent dans le eadre des di spositions ltgales en vigueur ct les deacutecisions prises par le Comiteacute Conjoint de Gestion Lesdites assurances doivent ecirctre souscrites aupregraves des compagnies tun isiennes

232 Sous reacuteserve des disposi tions de lArticle 28 paragraphe 3 ci-apregraves aucune Partie nest tenue daucun paiement au beacuteneacutefice de lautre Partie pour tout donullagc ou perte reacutesultant de la conduite des Opeacuterations Peacutetroliegraveres agrave m()ins que ce dommage ou perte ne reacutesu lte dune faute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee de run de ses dirigeants ou cadres Il est entendu toutefois que lexpression ~fuumlute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee ne saurait sappliquer aux omissions erreurs ou foutes commises de bonne foi par lun quelconque des cadres ou dirigeants dans Jexercice des pouvoirs et latitudes confeacutereacutees agrave lEntrepreneur en vertu du prtsent Contrat

233 A lexception dt d ispositions du paragraphe 2 ei lessus ou sauf disposition expresse contraire contenue dans le prtsent Contrat tous donunages pertes responsabi liteacutes ct deacutepenses connexes encourus o u ~s du fn1 des Opeacuterations Peacutetroliegraveres viseacutees dans Je preacutesenl Contrat ) compris blessures o u mort dhomme et y compris les installations de stockage ct dexportation fournies $Onl supporteacutes par la (les) Partic(s) agrave qui la faute incombe

ARTICLE 24- LOIS ET REGLEMENTS

241 LEntrepreneur sera soumis aux dispositions du precircsent Contrat ainsi quagrave toutes lois ou reacuteglementations ducircment tdicteacutees par AIJfORITE CONCEDANTE ct qui

1

2J

incompatibles ou conlmdiclOircs aVe la Convent ion ctou le preacutesent COntrat 11 est entendu eacutegnlement quaucune nouvelle reacuteglementation modificat cnl ou interpreacutetation pouvant ecirctre contrndiclOire ou incompatible avec les dispositions de la Convention etou du preacutesent Contrat ne lui 5enl appl icable

242 1eI droits cl obligations de lEnlreprcllCur ct dETAP en vertu Cl durant la vnlidit du preacutesent ContraI seront reacutegis par Cl confonneacutemcm aUI( dispositions du preacutesent Contrat lesquels ne pourront tlre modifieacutes compleacutelb rcctifies ou reacutesilifs que par accord mutuel CI eacutecri t des Panies contractames

nTICU 25- CESSION

Conf011lleacutemcnl aux dispositions de JArticle 1144 du Code des Hydrocarbures el de Anicle 5 de la Convention les Partics appliqueront les dispositions ci-apregraves dans le cas dalieacutenation totale ou plnielle sous quelque forme quo ce soi (tnmsfcrt cession etc) des droits obligations et inteacuterecircts deacutetenus par lEntrepreneur ct deacutecoulant du preacutesent Contrat 251 Sous reacuteserve des dispositions des Articles 16 ct 24 paragraphe 2 ei-dessus lEntrepreneur aura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer tTanSInCUre ou disposer de quelque autœ maniegravere que ce soit de tout ou IXIrtie de ses droits obligations ct inteacuterecircts deacutecoulant du preacutesent Contrat il des tiers conformeacutement BllX di~positions du Code des Hydrocarbures et de la Convention L Entrepreneur devra deacutemontrer la compeacutetenco techniquc ct laptitude financiegravere du cessionnaire pour ce qui concerne lexeacutecution du preacutesent Contrat Toute cession devra obtenir le consentement preacutealable dETAP lequel consentement ne peut ecirctre refuseacute sans motif leacutegitime Un accord de transfert (Acccedilord dc Transfert) sera conclu entre lETAP le ceacutedant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORlTE CONCEDANTE pour approbation

252 LEntrepreneur llura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer transmettre ou uutrement disposer de quelque Rutre maniegravere que ce soit et librement de tout ou part ie de ses dro its obligutions Ct i nt~recirct5 deacutecoulant du preacutesent Contrat il ses Socieacuteteacutes Affilieacutees Un Accord de Transfert sera conclu entre llIT Al le Cltdant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORJTE CONCEDANTE pour approbation

253 En application des dispositions de lArticle 98 (b) du Code des Hydrocarbures des paragraphes 251 et 252 cimiddotdessus lEntrepreneur sera formeacute dun groupe de socieacuteteacutes dom lune lIum les responsahi l i l ~s de lOpeacuterateur ct ce sans preacutejudice des dispositions de lArticle 62 eimiddotdessus

254 A lOCcaIion de tnute cession en vertu du preacutesent Article lEntrepreneur foumire egrave ETAI un engagement sans reacuteserve du cessionnaire par lequel ce dernier sengage li a~sumer toutes les obligations qui lui ont ~teacute ceacutedeacutees par lEntrepreneur el deacutecoulant de la Convention ct de ses Annexes ct du pnsent Contrat ETA I gamntit au cessionnaire le maintien inteacutegral des avantages accordeacutes il lEntrepreneur par le preacutesent Contrat

255 En cas de cession totale de ses droits el obligations par lEntrepreneur en eI1U du preacutesent Article les deux repreacutesentants de lEntrepreneur au sein du Comiteacute Conjoint de Gestion seront remplaceacutes par deux repreacutesenlaDts du cessionnaire et ETAI conservera ses deux siegraveges DU in dudit Comiteacute

r1

22

AIHIC LE 26- FORCE lIAJEURE

26 1 Toul manquement de lune des Parties acirc une quelconque clause ou condition du preacutesent Contrai ne lui sera pal opposable si cc manquement Meoule dun cas de Force Majeure et ce pendam toUle lA dureacutee de ladite FoTte Majeure

262 Tout dtlai engageant les Parties prhll dans le preacutesent Conlflll pour laccomplissement par une PartIcirce de toule accediltion devant ou pouvant eacutew faite en ICI1U des preacutesentes sera augmemeacute dune plriodc eacutequIcircalcnte acirc cclle durant laquelle ladite Panie se troUC dans lincapaciteacute de reacutealiser de telles actions pour cause de loree Majeure en plus dune peacuteriode adeacutequate pour la reacuteparation de Out dommage subi pendant celle dmeacutee

263 La Force Majeure signifie tout eacuteveacutenement Imprevisible irreacutesistible el exteacuterieur li la (an ie qui 1invoque nu scn prevaut lei que les tremblements de lem tempecirctes inondations foudre ou autre~

nlauaise~ conditions atmospheacuteriques guerre embargo blocus eacutemeutes ou deacutesordres civils les cas fortuits les actes du gouvernement et les faits du Princc

AHll CLE 27- ARJllTHAGE

271 Tout diITeacuterend d~coulant du preacutesent Contrat entre ETAP et lEntrepreneur sera trancheacute deacutefinitivement suivant le Regraveglement dArbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par Un

ou plusieurs Mbitres nomm~s conformeacutement agrave cc Regraveglement La loi et la proceacutedure applicables seront celles de la leacutegislation tunisienne Ie lieu de larbitrage sera Paris

272 Les Parties seng~gent li e~eacutecuter sans deacutelai la sentence rendue ct rcnonceHl agrave toutes voies de recours LhOmologation de la sentence auX fins dexequatur pourra ecirctre demandeacutee agrave tout tribunal compeacutetent

Ann CLE 28- STATUT DES PARTIES

281 Les droits devoirs obligations ct responsabili teacutes sc rapportant li ETAI ct li lEntrepreneur cn vcrtu du preacutesent Contrat sentendent seacutepareacutement et individue llement ct non so lidairement ou collectivement eacutetant admis que le preacutesent Contrat ne doit pas etre compris comme const ituaHl une associa tion

282 ETAP middotcillera agrave accomplir toute formaliteacute leacutega le ou administrative requise par la loi les r~glements ou ImiddotAdministration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du Permis et des Concessions Cil deacuter vant et preacuteservcr les inteacuterecircts de lEntrepreneur

bull283 Les requecirctes et demandes qui seront preacutesenteacutees par lEntrepreneur agrave ETAP pour lAUTORITE CONCEDANTE seront corlsideacutereacutecs conune des obligations de fairc vis-agrave-vis de lEntrepreneur et sc reacutesoudront en cas dabstention ou domission malgreacute les rappels de lEntrepreneur II cct effet en dommagcs e t inteacuterecircts

284 Le preacutesent Contrat est collclu dans le cadre de la Convention Sauf stipulation expresse du preacutesent COntrat les droits ct obligations du Titulaire du Permis reacutesultant de ladite Collvention seront applicables agrave lEntrepreneur

ARTICLE 29 RESILIATION

Il

23

29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

I l

- ~

24

ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

26

2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

27

ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

19

173 LEntrepreneur preacutesentera agrave lETAT un tInt mensuel des dpense~ Cl revenus en Dollars ameacutericirccan~ qui fera ressonit les deacutepenses totales clles eacutears par rubrique budgeacutetaire

174 Le releveacute trimestriel sera preacutepareacute el cOlmmmiqueacute il JET Ar sur la basc des meacutemcs comptes que ceux fixeacutes pour les eacuteltans mensuels objet du paragraphe preeacutedcm

AHTIeLE 18- CONTROLE m s CHANGES

LEntrepreneur se conformera fi la tglcmentation de controle des Changes en vigueur Cn Tunisie telle quameacutenageacutee par la Proetdurc de Change annexeacutee Il la Convention (Annexe 3)

ARTICLE 19- ARCJII VES DES OPERATIONS

191 LEntrepreneur a Jobligation de la lenue et ru la conservation des archives techniques financiegraveres el administratives de toules les Opeacutemlions jeacutelrotiecircrcs sur le Pennis et ks COt1~inns

192 Les archives relulives aux opeacuterations dont l~ d~penses ) affeacuterentes ont eacuteteacute recOUTU$ par lEntrepreneur devienllCnt pro[lTieacutel~ de 111AP

193 A lexpiration du pr~sent Contrat toules les archives seront restitueacutees agrave lETAI

194 DUfant la validiteacute du preacutesent Contnll chacune des Parties a le libre acc~s ct lusage des arthives sou~ reacuteserve dcs obligations de confidentialiteacute

195 LEntrepreneur peut remettre par anticipation agrave ETAI ct agrave tout moment toute archive quil ne peUl ou ne veut conserver

196 LEntrepreneur communiquera li ETAP sous forme approprieacutee toute informmion technique financiegravere ou administrative relatives aux Opeacuterations Peacutetroliegravercs selon (les modaliteacutes agrave eomeni r cmre les Parties

197 LETAl pourra disposer librement de toutes les donneacutees ct informations tecllniques et twnomiqucs recueillies dans le cadre des Opeacuterations Peacutetroliegraveres affeacuterentes nu preacutesent Contrat SOI1S

reacuteserve dexpimt ion dun deacutelai de trellte (30) mois agrave dater de leur acquisition ctou que les couts correspondants aient eacuteteacute JCltouvreacutes par l Entrepreneur

198 LEJltrepreneur pourra COJlserer et utiliser pour ses besoins propres copie de toutes donneacutees de toutes archhC$ ou de tous capporU ainsi quun eacutechantillonnage repreacutesentatif des forages effectueacutes sur lensemble du Permis

ARTICLE 20- ACCES AUX TRAVAUX PAR LES REPRESENTANT S DE LETAI

201 Les repreacutesentants dETAI auront accegraves agrave tout moment et aux frais de JfTAP aux chant iers de travallX sur le Permis et sur l~s Concessions qui en seraient issues afin dassister aUl[ Opeacuterations P~troli~res en cours ct ce scion des modalilCs agrave romcnir cntre les Parties

202 Laccegraves aux chantiers par les repreacutesentants dETAP nengagera jamais ln responsabilittcvile 011 alltre de lEntrepreneur

11

20

203 Les dilS represelltanlS beacuteneacuteficieront dune assistance de la part des agents el employeacutes de 1Fnlrep~nellr el de telle sorte que rien ne mettra en danger ou nentravera la sampuTiteacute ou lemcaciteacute des Opeacuterations Nlroliegraveres

204 LEntrepreneur Dccordera aux repreacutesentants dETAP tes megravemcs facilites quil accorde agrave $eS

propres employeacutes dans les zorns dopeacuterat ions Il leur accordcrn notamment acirc titre gratuit tusage dune superficie risonnable de buro=au( ainsi quun heacutebergement avec eacutequipement adeacutequat pendant la dureacutee de leur seacutejour agrave 1i Mrieur des 7DrlCS dopeacuterations

205 Toute inromlation obtenue par ETAP OU ses repreacutesentants lors des seacutejoun $ur les chanlIcircers de lEntrepreneur devra ecirctre gardeacutee confidentielle et ne JXlurra pas ecirclre divulgueacutee pendant la 1lliditeacute du preacutesent Contrat sans laccord ecrit pftalable de lEntrepreneur

AUTlCU 21 EMILOI DU lERSONNEL DANS LES OPERATIONS lETROLI ERES

LEntrepreneur emploiera du personnel local ri eacutetnmger confonneacuternent Il la reacuteglementation et agrave 1ft ltgis lation en vilgtueur et acirc lArticle 54 du Cahier des Charges annexeacute il la Convention

ARTICLE 22- Acn ATS ET fiO URtiITURES

1)alls lacquisition dinstallation~ eacutequipements et fournitures pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres lEntrepreneur donnera preacutef~rente aux mateacuteriels services et biens produits localement si de tels nml~r icl ~ services ct produits peuvent Hre fournis agrave des prix grades quantiteacutes qualiteacutes dtlais de li vraison ct autres ternies commerciaux eacutequivalents ou plus favorables que eell)( auxquels de tels nmt~ ri e l s ~ervices et produits peuvent ecirctre fournis il partir de leacutetranger

ARTICLE n -ASSURANCES ET RESPONSABILITES

231 LEntrepreneur j usti fiera (Ju il a souscrit les assurances couvrant les risques qu i lui incombent dans le eadre des di spositions ltgales en vigueur ct les deacutecisions prises par le Comiteacute Conjoint de Gestion Lesdites assurances doivent ecirctre souscrites aupregraves des compagnies tun isiennes

232 Sous reacuteserve des disposi tions de lArticle 28 paragraphe 3 ci-apregraves aucune Partie nest tenue daucun paiement au beacuteneacutefice de lautre Partie pour tout donullagc ou perte reacutesultant de la conduite des Opeacuterations Peacutetroliegraveres agrave m()ins que ce dommage ou perte ne reacutesu lte dune faute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee de run de ses dirigeants ou cadres Il est entendu toutefois que lexpression ~fuumlute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee ne saurait sappliquer aux omissions erreurs ou foutes commises de bonne foi par lun quelconque des cadres ou dirigeants dans Jexercice des pouvoirs et latitudes confeacutereacutees agrave lEntrepreneur en vertu du prtsent Contrat

233 A lexception dt d ispositions du paragraphe 2 ei lessus ou sauf disposition expresse contraire contenue dans le prtsent Contrat tous donunages pertes responsabi liteacutes ct deacutepenses connexes encourus o u ~s du fn1 des Opeacuterations Peacutetroliegraveres viseacutees dans Je preacutesenl Contrat ) compris blessures o u mort dhomme et y compris les installations de stockage ct dexportation fournies $Onl supporteacutes par la (les) Partic(s) agrave qui la faute incombe

ARTICLE 24- LOIS ET REGLEMENTS

241 LEntrepreneur sera soumis aux dispositions du precircsent Contrat ainsi quagrave toutes lois ou reacuteglementations ducircment tdicteacutees par AIJfORITE CONCEDANTE ct qui

1

2J

incompatibles ou conlmdiclOircs aVe la Convent ion ctou le preacutesent COntrat 11 est entendu eacutegnlement quaucune nouvelle reacuteglementation modificat cnl ou interpreacutetation pouvant ecirctre contrndiclOire ou incompatible avec les dispositions de la Convention etou du preacutesent Contrat ne lui 5enl appl icable

242 1eI droits cl obligations de lEnlreprcllCur ct dETAP en vertu Cl durant la vnlidit du preacutesent ContraI seront reacutegis par Cl confonneacutemcm aUI( dispositions du preacutesent Contrat lesquels ne pourront tlre modifieacutes compleacutelb rcctifies ou reacutesilifs que par accord mutuel CI eacutecri t des Panies contractames

nTICU 25- CESSION

Conf011lleacutemcnl aux dispositions de JArticle 1144 du Code des Hydrocarbures el de Anicle 5 de la Convention les Partics appliqueront les dispositions ci-apregraves dans le cas dalieacutenation totale ou plnielle sous quelque forme quo ce soi (tnmsfcrt cession etc) des droits obligations et inteacuterecircts deacutetenus par lEntrepreneur ct deacutecoulant du preacutesent Contrat 251 Sous reacuteserve des dispositions des Articles 16 ct 24 paragraphe 2 ei-dessus lEntrepreneur aura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer tTanSInCUre ou disposer de quelque autœ maniegravere que ce soit de tout ou IXIrtie de ses droits obligations ct inteacuterecircts deacutecoulant du preacutesent Contrat il des tiers conformeacutement BllX di~positions du Code des Hydrocarbures et de la Convention L Entrepreneur devra deacutemontrer la compeacutetenco techniquc ct laptitude financiegravere du cessionnaire pour ce qui concerne lexeacutecution du preacutesent Contrat Toute cession devra obtenir le consentement preacutealable dETAP lequel consentement ne peut ecirctre refuseacute sans motif leacutegitime Un accord de transfert (Acccedilord dc Transfert) sera conclu entre lETAP le ceacutedant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORlTE CONCEDANTE pour approbation

252 LEntrepreneur llura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer transmettre ou uutrement disposer de quelque Rutre maniegravere que ce soit et librement de tout ou part ie de ses dro its obligutions Ct i nt~recirct5 deacutecoulant du preacutesent Contrat il ses Socieacuteteacutes Affilieacutees Un Accord de Transfert sera conclu entre llIT Al le Cltdant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORJTE CONCEDANTE pour approbation

253 En application des dispositions de lArticle 98 (b) du Code des Hydrocarbures des paragraphes 251 et 252 cimiddotdessus lEntrepreneur sera formeacute dun groupe de socieacuteteacutes dom lune lIum les responsahi l i l ~s de lOpeacuterateur ct ce sans preacutejudice des dispositions de lArticle 62 eimiddotdessus

254 A lOCcaIion de tnute cession en vertu du preacutesent Article lEntrepreneur foumire egrave ETAI un engagement sans reacuteserve du cessionnaire par lequel ce dernier sengage li a~sumer toutes les obligations qui lui ont ~teacute ceacutedeacutees par lEntrepreneur el deacutecoulant de la Convention ct de ses Annexes ct du pnsent Contrat ETA I gamntit au cessionnaire le maintien inteacutegral des avantages accordeacutes il lEntrepreneur par le preacutesent Contrat

255 En cas de cession totale de ses droits el obligations par lEntrepreneur en eI1U du preacutesent Article les deux repreacutesentants de lEntrepreneur au sein du Comiteacute Conjoint de Gestion seront remplaceacutes par deux repreacutesenlaDts du cessionnaire et ETAI conservera ses deux siegraveges DU in dudit Comiteacute

r1

22

AIHIC LE 26- FORCE lIAJEURE

26 1 Toul manquement de lune des Parties acirc une quelconque clause ou condition du preacutesent Contrai ne lui sera pal opposable si cc manquement Meoule dun cas de Force Majeure et ce pendam toUle lA dureacutee de ladite FoTte Majeure

262 Tout dtlai engageant les Parties prhll dans le preacutesent Conlflll pour laccomplissement par une PartIcirce de toule accediltion devant ou pouvant eacutew faite en ICI1U des preacutesentes sera augmemeacute dune plriodc eacutequIcircalcnte acirc cclle durant laquelle ladite Panie se troUC dans lincapaciteacute de reacutealiser de telles actions pour cause de loree Majeure en plus dune peacuteriode adeacutequate pour la reacuteparation de Out dommage subi pendant celle dmeacutee

263 La Force Majeure signifie tout eacuteveacutenement Imprevisible irreacutesistible el exteacuterieur li la (an ie qui 1invoque nu scn prevaut lei que les tremblements de lem tempecirctes inondations foudre ou autre~

nlauaise~ conditions atmospheacuteriques guerre embargo blocus eacutemeutes ou deacutesordres civils les cas fortuits les actes du gouvernement et les faits du Princc

AHll CLE 27- ARJllTHAGE

271 Tout diITeacuterend d~coulant du preacutesent Contrat entre ETAP et lEntrepreneur sera trancheacute deacutefinitivement suivant le Regraveglement dArbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par Un

ou plusieurs Mbitres nomm~s conformeacutement agrave cc Regraveglement La loi et la proceacutedure applicables seront celles de la leacutegislation tunisienne Ie lieu de larbitrage sera Paris

272 Les Parties seng~gent li e~eacutecuter sans deacutelai la sentence rendue ct rcnonceHl agrave toutes voies de recours LhOmologation de la sentence auX fins dexequatur pourra ecirctre demandeacutee agrave tout tribunal compeacutetent

Ann CLE 28- STATUT DES PARTIES

281 Les droits devoirs obligations ct responsabili teacutes sc rapportant li ETAI ct li lEntrepreneur cn vcrtu du preacutesent Contrat sentendent seacutepareacutement et individue llement ct non so lidairement ou collectivement eacutetant admis que le preacutesent Contrat ne doit pas etre compris comme const ituaHl une associa tion

282 ETAP middotcillera agrave accomplir toute formaliteacute leacutega le ou administrative requise par la loi les r~glements ou ImiddotAdministration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du Permis et des Concessions Cil deacuter vant et preacuteservcr les inteacuterecircts de lEntrepreneur

bull283 Les requecirctes et demandes qui seront preacutesenteacutees par lEntrepreneur agrave ETAP pour lAUTORITE CONCEDANTE seront corlsideacutereacutecs conune des obligations de fairc vis-agrave-vis de lEntrepreneur et sc reacutesoudront en cas dabstention ou domission malgreacute les rappels de lEntrepreneur II cct effet en dommagcs e t inteacuterecircts

284 Le preacutesent Contrat est collclu dans le cadre de la Convention Sauf stipulation expresse du preacutesent COntrat les droits ct obligations du Titulaire du Permis reacutesultant de ladite Collvention seront applicables agrave lEntrepreneur

ARTICLE 29 RESILIATION

Il

23

29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

I l

- ~

24

ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

26

2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

27

ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

20

203 Les dilS represelltanlS beacuteneacuteficieront dune assistance de la part des agents el employeacutes de 1Fnlrep~nellr el de telle sorte que rien ne mettra en danger ou nentravera la sampuTiteacute ou lemcaciteacute des Opeacuterations Nlroliegraveres

204 LEntrepreneur Dccordera aux repreacutesentants dETAP tes megravemcs facilites quil accorde agrave $eS

propres employeacutes dans les zorns dopeacuterat ions Il leur accordcrn notamment acirc titre gratuit tusage dune superficie risonnable de buro=au( ainsi quun heacutebergement avec eacutequipement adeacutequat pendant la dureacutee de leur seacutejour agrave 1i Mrieur des 7DrlCS dopeacuterations

205 Toute inromlation obtenue par ETAP OU ses repreacutesentants lors des seacutejoun $ur les chanlIcircers de lEntrepreneur devra ecirctre gardeacutee confidentielle et ne JXlurra pas ecirclre divulgueacutee pendant la 1lliditeacute du preacutesent Contrat sans laccord ecrit pftalable de lEntrepreneur

AUTlCU 21 EMILOI DU lERSONNEL DANS LES OPERATIONS lETROLI ERES

LEntrepreneur emploiera du personnel local ri eacutetnmger confonneacuternent Il la reacuteglementation et agrave 1ft ltgis lation en vilgtueur et acirc lArticle 54 du Cahier des Charges annexeacute il la Convention

ARTICLE 22- Acn ATS ET fiO URtiITURES

1)alls lacquisition dinstallation~ eacutequipements et fournitures pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres lEntrepreneur donnera preacutef~rente aux mateacuteriels services et biens produits localement si de tels nml~r icl ~ services ct produits peuvent Hre fournis agrave des prix grades quantiteacutes qualiteacutes dtlais de li vraison ct autres ternies commerciaux eacutequivalents ou plus favorables que eell)( auxquels de tels nmt~ ri e l s ~ervices et produits peuvent ecirctre fournis il partir de leacutetranger

ARTICLE n -ASSURANCES ET RESPONSABILITES

231 LEntrepreneur j usti fiera (Ju il a souscrit les assurances couvrant les risques qu i lui incombent dans le eadre des di spositions ltgales en vigueur ct les deacutecisions prises par le Comiteacute Conjoint de Gestion Lesdites assurances doivent ecirctre souscrites aupregraves des compagnies tun isiennes

232 Sous reacuteserve des disposi tions de lArticle 28 paragraphe 3 ci-apregraves aucune Partie nest tenue daucun paiement au beacuteneacutefice de lautre Partie pour tout donullagc ou perte reacutesultant de la conduite des Opeacuterations Peacutetroliegraveres agrave m()ins que ce dommage ou perte ne reacutesu lte dune faute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee de run de ses dirigeants ou cadres Il est entendu toutefois que lexpression ~fuumlute professionnelle caracteacuteriseacutee ou deacutelibeacutereacutee ne saurait sappliquer aux omissions erreurs ou foutes commises de bonne foi par lun quelconque des cadres ou dirigeants dans Jexercice des pouvoirs et latitudes confeacutereacutees agrave lEntrepreneur en vertu du prtsent Contrat

233 A lexception dt d ispositions du paragraphe 2 ei lessus ou sauf disposition expresse contraire contenue dans le prtsent Contrat tous donunages pertes responsabi liteacutes ct deacutepenses connexes encourus o u ~s du fn1 des Opeacuterations Peacutetroliegraveres viseacutees dans Je preacutesenl Contrat ) compris blessures o u mort dhomme et y compris les installations de stockage ct dexportation fournies $Onl supporteacutes par la (les) Partic(s) agrave qui la faute incombe

ARTICLE 24- LOIS ET REGLEMENTS

241 LEntrepreneur sera soumis aux dispositions du precircsent Contrat ainsi quagrave toutes lois ou reacuteglementations ducircment tdicteacutees par AIJfORITE CONCEDANTE ct qui

1

2J

incompatibles ou conlmdiclOircs aVe la Convent ion ctou le preacutesent COntrat 11 est entendu eacutegnlement quaucune nouvelle reacuteglementation modificat cnl ou interpreacutetation pouvant ecirctre contrndiclOire ou incompatible avec les dispositions de la Convention etou du preacutesent Contrat ne lui 5enl appl icable

242 1eI droits cl obligations de lEnlreprcllCur ct dETAP en vertu Cl durant la vnlidit du preacutesent ContraI seront reacutegis par Cl confonneacutemcm aUI( dispositions du preacutesent Contrat lesquels ne pourront tlre modifieacutes compleacutelb rcctifies ou reacutesilifs que par accord mutuel CI eacutecri t des Panies contractames

nTICU 25- CESSION

Conf011lleacutemcnl aux dispositions de JArticle 1144 du Code des Hydrocarbures el de Anicle 5 de la Convention les Partics appliqueront les dispositions ci-apregraves dans le cas dalieacutenation totale ou plnielle sous quelque forme quo ce soi (tnmsfcrt cession etc) des droits obligations et inteacuterecircts deacutetenus par lEntrepreneur ct deacutecoulant du preacutesent Contrat 251 Sous reacuteserve des dispositions des Articles 16 ct 24 paragraphe 2 ei-dessus lEntrepreneur aura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer tTanSInCUre ou disposer de quelque autœ maniegravere que ce soit de tout ou IXIrtie de ses droits obligations ct inteacuterecircts deacutecoulant du preacutesent Contrat il des tiers conformeacutement BllX di~positions du Code des Hydrocarbures et de la Convention L Entrepreneur devra deacutemontrer la compeacutetenco techniquc ct laptitude financiegravere du cessionnaire pour ce qui concerne lexeacutecution du preacutesent Contrat Toute cession devra obtenir le consentement preacutealable dETAP lequel consentement ne peut ecirctre refuseacute sans motif leacutegitime Un accord de transfert (Acccedilord dc Transfert) sera conclu entre lETAP le ceacutedant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORlTE CONCEDANTE pour approbation

252 LEntrepreneur llura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer transmettre ou uutrement disposer de quelque Rutre maniegravere que ce soit et librement de tout ou part ie de ses dro its obligutions Ct i nt~recirct5 deacutecoulant du preacutesent Contrat il ses Socieacuteteacutes Affilieacutees Un Accord de Transfert sera conclu entre llIT Al le Cltdant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORJTE CONCEDANTE pour approbation

253 En application des dispositions de lArticle 98 (b) du Code des Hydrocarbures des paragraphes 251 et 252 cimiddotdessus lEntrepreneur sera formeacute dun groupe de socieacuteteacutes dom lune lIum les responsahi l i l ~s de lOpeacuterateur ct ce sans preacutejudice des dispositions de lArticle 62 eimiddotdessus

254 A lOCcaIion de tnute cession en vertu du preacutesent Article lEntrepreneur foumire egrave ETAI un engagement sans reacuteserve du cessionnaire par lequel ce dernier sengage li a~sumer toutes les obligations qui lui ont ~teacute ceacutedeacutees par lEntrepreneur el deacutecoulant de la Convention ct de ses Annexes ct du pnsent Contrat ETA I gamntit au cessionnaire le maintien inteacutegral des avantages accordeacutes il lEntrepreneur par le preacutesent Contrat

255 En cas de cession totale de ses droits el obligations par lEntrepreneur en eI1U du preacutesent Article les deux repreacutesentants de lEntrepreneur au sein du Comiteacute Conjoint de Gestion seront remplaceacutes par deux repreacutesenlaDts du cessionnaire et ETAI conservera ses deux siegraveges DU in dudit Comiteacute

r1

22

AIHIC LE 26- FORCE lIAJEURE

26 1 Toul manquement de lune des Parties acirc une quelconque clause ou condition du preacutesent Contrai ne lui sera pal opposable si cc manquement Meoule dun cas de Force Majeure et ce pendam toUle lA dureacutee de ladite FoTte Majeure

262 Tout dtlai engageant les Parties prhll dans le preacutesent Conlflll pour laccomplissement par une PartIcirce de toule accediltion devant ou pouvant eacutew faite en ICI1U des preacutesentes sera augmemeacute dune plriodc eacutequIcircalcnte acirc cclle durant laquelle ladite Panie se troUC dans lincapaciteacute de reacutealiser de telles actions pour cause de loree Majeure en plus dune peacuteriode adeacutequate pour la reacuteparation de Out dommage subi pendant celle dmeacutee

263 La Force Majeure signifie tout eacuteveacutenement Imprevisible irreacutesistible el exteacuterieur li la (an ie qui 1invoque nu scn prevaut lei que les tremblements de lem tempecirctes inondations foudre ou autre~

nlauaise~ conditions atmospheacuteriques guerre embargo blocus eacutemeutes ou deacutesordres civils les cas fortuits les actes du gouvernement et les faits du Princc

AHll CLE 27- ARJllTHAGE

271 Tout diITeacuterend d~coulant du preacutesent Contrat entre ETAP et lEntrepreneur sera trancheacute deacutefinitivement suivant le Regraveglement dArbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par Un

ou plusieurs Mbitres nomm~s conformeacutement agrave cc Regraveglement La loi et la proceacutedure applicables seront celles de la leacutegislation tunisienne Ie lieu de larbitrage sera Paris

272 Les Parties seng~gent li e~eacutecuter sans deacutelai la sentence rendue ct rcnonceHl agrave toutes voies de recours LhOmologation de la sentence auX fins dexequatur pourra ecirctre demandeacutee agrave tout tribunal compeacutetent

Ann CLE 28- STATUT DES PARTIES

281 Les droits devoirs obligations ct responsabili teacutes sc rapportant li ETAI ct li lEntrepreneur cn vcrtu du preacutesent Contrat sentendent seacutepareacutement et individue llement ct non so lidairement ou collectivement eacutetant admis que le preacutesent Contrat ne doit pas etre compris comme const ituaHl une associa tion

282 ETAP middotcillera agrave accomplir toute formaliteacute leacutega le ou administrative requise par la loi les r~glements ou ImiddotAdministration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du Permis et des Concessions Cil deacuter vant et preacuteservcr les inteacuterecircts de lEntrepreneur

bull283 Les requecirctes et demandes qui seront preacutesenteacutees par lEntrepreneur agrave ETAP pour lAUTORITE CONCEDANTE seront corlsideacutereacutecs conune des obligations de fairc vis-agrave-vis de lEntrepreneur et sc reacutesoudront en cas dabstention ou domission malgreacute les rappels de lEntrepreneur II cct effet en dommagcs e t inteacuterecircts

284 Le preacutesent Contrat est collclu dans le cadre de la Convention Sauf stipulation expresse du preacutesent COntrat les droits ct obligations du Titulaire du Permis reacutesultant de ladite Collvention seront applicables agrave lEntrepreneur

ARTICLE 29 RESILIATION

Il

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29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

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ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

26

2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

27

ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

2J

incompatibles ou conlmdiclOircs aVe la Convent ion ctou le preacutesent COntrat 11 est entendu eacutegnlement quaucune nouvelle reacuteglementation modificat cnl ou interpreacutetation pouvant ecirctre contrndiclOire ou incompatible avec les dispositions de la Convention etou du preacutesent Contrat ne lui 5enl appl icable

242 1eI droits cl obligations de lEnlreprcllCur ct dETAP en vertu Cl durant la vnlidit du preacutesent ContraI seront reacutegis par Cl confonneacutemcm aUI( dispositions du preacutesent Contrat lesquels ne pourront tlre modifieacutes compleacutelb rcctifies ou reacutesilifs que par accord mutuel CI eacutecri t des Panies contractames

nTICU 25- CESSION

Conf011lleacutemcnl aux dispositions de JArticle 1144 du Code des Hydrocarbures el de Anicle 5 de la Convention les Partics appliqueront les dispositions ci-apregraves dans le cas dalieacutenation totale ou plnielle sous quelque forme quo ce soi (tnmsfcrt cession etc) des droits obligations et inteacuterecircts deacutetenus par lEntrepreneur ct deacutecoulant du preacutesent Contrat 251 Sous reacuteserve des dispositions des Articles 16 ct 24 paragraphe 2 ei-dessus lEntrepreneur aura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer tTanSInCUre ou disposer de quelque autœ maniegravere que ce soit de tout ou IXIrtie de ses droits obligations ct inteacuterecircts deacutecoulant du preacutesent Contrat il des tiers conformeacutement BllX di~positions du Code des Hydrocarbures et de la Convention L Entrepreneur devra deacutemontrer la compeacutetenco techniquc ct laptitude financiegravere du cessionnaire pour ce qui concerne lexeacutecution du preacutesent Contrat Toute cession devra obtenir le consentement preacutealable dETAP lequel consentement ne peut ecirctre refuseacute sans motif leacutegitime Un accord de transfert (Acccedilord dc Transfert) sera conclu entre lETAP le ceacutedant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORlTE CONCEDANTE pour approbation

252 LEntrepreneur llura le droit de vendre ceacuteder transfeacuterer transmettre ou uutrement disposer de quelque Rutre maniegravere que ce soit et librement de tout ou part ie de ses dro its obligutions Ct i nt~recirct5 deacutecoulant du preacutesent Contrat il ses Socieacuteteacutes Affilieacutees Un Accord de Transfert sera conclu entre llIT Al le Cltdant et le cessionnaire et soumis agrave lAUTORJTE CONCEDANTE pour approbation

253 En application des dispositions de lArticle 98 (b) du Code des Hydrocarbures des paragraphes 251 et 252 cimiddotdessus lEntrepreneur sera formeacute dun groupe de socieacuteteacutes dom lune lIum les responsahi l i l ~s de lOpeacuterateur ct ce sans preacutejudice des dispositions de lArticle 62 eimiddotdessus

254 A lOCcaIion de tnute cession en vertu du preacutesent Article lEntrepreneur foumire egrave ETAI un engagement sans reacuteserve du cessionnaire par lequel ce dernier sengage li a~sumer toutes les obligations qui lui ont ~teacute ceacutedeacutees par lEntrepreneur el deacutecoulant de la Convention ct de ses Annexes ct du pnsent Contrat ETA I gamntit au cessionnaire le maintien inteacutegral des avantages accordeacutes il lEntrepreneur par le preacutesent Contrat

255 En cas de cession totale de ses droits el obligations par lEntrepreneur en eI1U du preacutesent Article les deux repreacutesentants de lEntrepreneur au sein du Comiteacute Conjoint de Gestion seront remplaceacutes par deux repreacutesenlaDts du cessionnaire et ETAI conservera ses deux siegraveges DU in dudit Comiteacute

r1

22

AIHIC LE 26- FORCE lIAJEURE

26 1 Toul manquement de lune des Parties acirc une quelconque clause ou condition du preacutesent Contrai ne lui sera pal opposable si cc manquement Meoule dun cas de Force Majeure et ce pendam toUle lA dureacutee de ladite FoTte Majeure

262 Tout dtlai engageant les Parties prhll dans le preacutesent Conlflll pour laccomplissement par une PartIcirce de toule accediltion devant ou pouvant eacutew faite en ICI1U des preacutesentes sera augmemeacute dune plriodc eacutequIcircalcnte acirc cclle durant laquelle ladite Panie se troUC dans lincapaciteacute de reacutealiser de telles actions pour cause de loree Majeure en plus dune peacuteriode adeacutequate pour la reacuteparation de Out dommage subi pendant celle dmeacutee

263 La Force Majeure signifie tout eacuteveacutenement Imprevisible irreacutesistible el exteacuterieur li la (an ie qui 1invoque nu scn prevaut lei que les tremblements de lem tempecirctes inondations foudre ou autre~

nlauaise~ conditions atmospheacuteriques guerre embargo blocus eacutemeutes ou deacutesordres civils les cas fortuits les actes du gouvernement et les faits du Princc

AHll CLE 27- ARJllTHAGE

271 Tout diITeacuterend d~coulant du preacutesent Contrat entre ETAP et lEntrepreneur sera trancheacute deacutefinitivement suivant le Regraveglement dArbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par Un

ou plusieurs Mbitres nomm~s conformeacutement agrave cc Regraveglement La loi et la proceacutedure applicables seront celles de la leacutegislation tunisienne Ie lieu de larbitrage sera Paris

272 Les Parties seng~gent li e~eacutecuter sans deacutelai la sentence rendue ct rcnonceHl agrave toutes voies de recours LhOmologation de la sentence auX fins dexequatur pourra ecirctre demandeacutee agrave tout tribunal compeacutetent

Ann CLE 28- STATUT DES PARTIES

281 Les droits devoirs obligations ct responsabili teacutes sc rapportant li ETAI ct li lEntrepreneur cn vcrtu du preacutesent Contrat sentendent seacutepareacutement et individue llement ct non so lidairement ou collectivement eacutetant admis que le preacutesent Contrat ne doit pas etre compris comme const ituaHl une associa tion

282 ETAP middotcillera agrave accomplir toute formaliteacute leacutega le ou administrative requise par la loi les r~glements ou ImiddotAdministration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du Permis et des Concessions Cil deacuter vant et preacuteservcr les inteacuterecircts de lEntrepreneur

bull283 Les requecirctes et demandes qui seront preacutesenteacutees par lEntrepreneur agrave ETAP pour lAUTORITE CONCEDANTE seront corlsideacutereacutecs conune des obligations de fairc vis-agrave-vis de lEntrepreneur et sc reacutesoudront en cas dabstention ou domission malgreacute les rappels de lEntrepreneur II cct effet en dommagcs e t inteacuterecircts

284 Le preacutesent Contrat est collclu dans le cadre de la Convention Sauf stipulation expresse du preacutesent COntrat les droits ct obligations du Titulaire du Permis reacutesultant de ladite Collvention seront applicables agrave lEntrepreneur

ARTICLE 29 RESILIATION

Il

23

29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

I l

- ~

24

ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

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2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

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ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

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AIHIC LE 26- FORCE lIAJEURE

26 1 Toul manquement de lune des Parties acirc une quelconque clause ou condition du preacutesent Contrai ne lui sera pal opposable si cc manquement Meoule dun cas de Force Majeure et ce pendam toUle lA dureacutee de ladite FoTte Majeure

262 Tout dtlai engageant les Parties prhll dans le preacutesent Conlflll pour laccomplissement par une PartIcirce de toule accediltion devant ou pouvant eacutew faite en ICI1U des preacutesentes sera augmemeacute dune plriodc eacutequIcircalcnte acirc cclle durant laquelle ladite Panie se troUC dans lincapaciteacute de reacutealiser de telles actions pour cause de loree Majeure en plus dune peacuteriode adeacutequate pour la reacuteparation de Out dommage subi pendant celle dmeacutee

263 La Force Majeure signifie tout eacuteveacutenement Imprevisible irreacutesistible el exteacuterieur li la (an ie qui 1invoque nu scn prevaut lei que les tremblements de lem tempecirctes inondations foudre ou autre~

nlauaise~ conditions atmospheacuteriques guerre embargo blocus eacutemeutes ou deacutesordres civils les cas fortuits les actes du gouvernement et les faits du Princc

AHll CLE 27- ARJllTHAGE

271 Tout diITeacuterend d~coulant du preacutesent Contrat entre ETAP et lEntrepreneur sera trancheacute deacutefinitivement suivant le Regraveglement dArbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par Un

ou plusieurs Mbitres nomm~s conformeacutement agrave cc Regraveglement La loi et la proceacutedure applicables seront celles de la leacutegislation tunisienne Ie lieu de larbitrage sera Paris

272 Les Parties seng~gent li e~eacutecuter sans deacutelai la sentence rendue ct rcnonceHl agrave toutes voies de recours LhOmologation de la sentence auX fins dexequatur pourra ecirctre demandeacutee agrave tout tribunal compeacutetent

Ann CLE 28- STATUT DES PARTIES

281 Les droits devoirs obligations ct responsabili teacutes sc rapportant li ETAI ct li lEntrepreneur cn vcrtu du preacutesent Contrat sentendent seacutepareacutement et individue llement ct non so lidairement ou collectivement eacutetant admis que le preacutesent Contrat ne doit pas etre compris comme const ituaHl une associa tion

282 ETAP middotcillera agrave accomplir toute formaliteacute leacutega le ou administrative requise par la loi les r~glements ou ImiddotAdministration pour sauvegarder ses droits en tant que Titulaire du Permis et des Concessions Cil deacuter vant et preacuteservcr les inteacuterecircts de lEntrepreneur

bull283 Les requecirctes et demandes qui seront preacutesenteacutees par lEntrepreneur agrave ETAP pour lAUTORITE CONCEDANTE seront corlsideacutereacutecs conune des obligations de fairc vis-agrave-vis de lEntrepreneur et sc reacutesoudront en cas dabstention ou domission malgreacute les rappels de lEntrepreneur II cct effet en dommagcs e t inteacuterecircts

284 Le preacutesent Contrat est collclu dans le cadre de la Convention Sauf stipulation expresse du preacutesent COntrat les droits ct obligations du Titulaire du Permis reacutesultant de ladite Collvention seront applicables agrave lEntrepreneur

ARTICLE 29 RESILIATION

Il

23

29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

I l

- ~

24

ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

26

2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

27

ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

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29] Chaque Partie pourra reacutesi lier le preacutesent ConlrM si la llire llIrtie nexeacutecute pas [llnC des obligations que le preacutesent Contrat met li sa chnrge sous reacuteserve que la lartie deacutefai llante ai t au pr~alablc fCCcedilU une mise en demeure eacutecrite ducircment motiveacutee concernant la deacutefaillance constateacutee cl que la artie deacutefaillame ny remeacutedie pas dans un deacutelai de quatre-vingt-dix (90) jours li compter de la dale de recircceplion de la mise en demeure

292 ANSCI-IUTZ pourra reacutesilier le preacutesent Contrat si dans un deacutelai de six mois (6) li compter de la date de sa signature Une Convention cl un Cahier des Charges relatifs au Pennis ne sonl pas signeacutes entre lEtal Tunisien JETAI en tant que TilUlaire CI ANSCI IUTZ en tant quEnlrcprcneur el que Je Pcnnis ncst pas auribueacute li ETAI

293 En cas de reacutesiliation du present Contrat les immobilisations ct autres actifs ct proprieacuteteacutes seront repanIcircs entre les Part ie en fonction de leacutetut de rcrouIremeht tics deacutepnses eorrespolldant aux dites immobi lisations et actifs Il e~t entendu que les obligations de chacune des Panics tleacutecoulant du Contrat de la Convention el du Cotie des Hydrocarbures ainsi que celles neacutelts des deacutecisions valablement prise en application du preacutesent Contrat survivront notamment pour les besoins de lapurement des comptes

AHTICLE 30 FNREGISTlŒll fIT

r Le present Contrat est dispenseacute des droits de timbre ct sera cnregislrt sous le reacutegime du droit fixe conformeacutement aux dispositions de ran icle 100a du Code des Hydrocarbures

ARTICLE 31 10UIF1CAT10N OU CONTRAT

Les dispositions du preacutesent Contrat ne peuvent Hre amcndtcs que par avenant conclu cnlre les Parlies et approuveacute par lAUTORITE CONCEDANTE et ce conformeacutement aux dispositions de ] Art icle 97 du Code des lIydrocarbures

ARTICLE 32 ENTREE EN VIGUEUR ET OUlŒE UU CONTRAT

321 Le preacutesent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis il prendra effet agrave la dat de ~ignature de ecllc-ei Il sern soumis agrave lAUTORITE CONCEDAIumloTE pour approbation

322 Sauf les cas de r~siliation preacutevus Il lArt icle 29 ci -dessus les effets du preacutesent COntrat sc prolongent tant que les Parties deacutetienncnt en commun un titre d hydrocarbures deacutecou lant do Permis et que tous les comptes entre les Parties nont pas eacuteteacute deacutefinitivement apures

ARTICLE 33- I)ISrOSITIONS DIVERSES

33 1 Toute notification requecirctc demande accord approbation consentement instruction decircleacutegation renonciation ou uulre commwtication requise ou pouvant ecirctre donneacutee en vertu du plisent Contrat sera raite par eacutecrIcirct ct sera consideacutereacutee avoir eacuteteacute correctement effectueacutee quand elle est remise personnellement Il Un repriscntant autoriseacute de la Panic Il laquelle celte notification est destineacutee ou quand elle est adresstc par lettre reccedilommandtc teacutelex teacuteleacutegramme ou messagerie eacutelectronique agrave une Partie agrave ladresse ci-apregraves ou agrave toute adresse deacutesigneacutee par une Part ie par eacutecrit

ENTREPRISE TUNISIENNE DACTIVITES PETROLIERES 27 bis Amiddotenuc Kheacutereddine Pacha TUnis TUNISIE Teacuteleacutephone (71) 782288 Teacutelex 15 128-13877

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ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

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2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

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ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

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ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISA CORPORATION cio Madame Meacutelika KASSAR 0 rudOOO 1002 Tunis teacuteleacutephone (7 1) 890551 fax (71) 782994

En cas de oolilication par message eacutelectronique la notification devra ecirctre confinnœ par eacutecrit En cas de changement dadrossc de lune des Parties la Partie conceme devra Je notifier aux autres Parte~

332 Les obligations de chaque llIrt ie reacutes lIltant de la Convention du preacutesent Contral ou de IOUle deacutecision du Comiteacute Conjoint de Gestion devront ecirctre exeacutecuteacutees par la Partie concerneacutee liVelt

ceacuteleacuteriteacute en prenant en consici6ration 1exeacutecution efficace et eacuteconomique des Opeacuterations Peacutetroliegraveres Les Parties coordonnerontlcurs efforts pour atte indre cel objectif

r Fait agrave Tunis Je 09 HAl 2002 en cinq (5) exemplaires originaux

Puur lEN ErruSE TUNI SIENNE lQur ANSClIUTZ OVERSEAS OACTIVI S lETROLIERES TUNISIA CORlORATlON

Edward C WELLER President Direlt eur G~neacuteral Vice-Preacutesident

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

26

2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

l

27

ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

(f~

ANNEXE

ACCORD COlI PTAllLE

PROCEDURE COMPTAULE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSe lun ET ET Ar POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS [E PERMIS

KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERlVANT)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

LENTREPRl SE TUNISIENNE VACTIVITES PETROLIERES ci-apregraves deacutenomm~ ETAImiddot dont le siegravege esl t Tunis 27 bis Avenue KMreddine Pacha reprtsemec lUX fins de~ preacutesentes par son Preacutesident Directeur Geacuteneacuterol Momieur Beacutechir NAHDI

DUNE PART

r ET

ANSCIIUTZ TUN ISIA QVERSEAS CORPORATION ci-aprts deacutenommeacutee ANSCIIUTZ ayant son siegravege social il Suite 2400 555 Sccnlccnlh Street [Agravegtnver Colorado 80202 USA eacutelisant domicile agrave Tunis 10 rue 7000 cio Madame Meacutelika Kassar repreacutesenteacutee plU son Vice-Preacutesident Monsieur Edward C WELLER ducircment habiliteacute agrave cet effet

DAUTRE PART

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QIn SUIT

AUTI CLI- 1- OBJET

Lobjet de ln preacutesente Proc6dure Comptable annexeacutee au Contrat de Partage de Production Commtraquo pour les Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans k Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraIcircent issues ct dont elle fait partie inteacutegrante est de deacutefinir les principes ct les meacutethodes relati fs agrave la comptabilisation deacutetailleacutee ct A la tenue des livres et rapports financiers liecircs li la deacuteclaration par lEntrepreneur agrave ETAI dCll Deacutepenses lieacutees acirc tous les Travaux de Recherche dAppreacuteciation et de Deacuteveloppement de Production dc Production Economique (Exploitation) el dAbandon ainsi quc des eacutetats relatirs au Peacutetrole et Gazdc Reltouvrement el dc Panage

La Proceacutedure Comptable est subordoJIDeacutee au Contrat dc panage de Production et sera en conseacutequence appliqueacutee confonneacutemcnt aux tenncs de ce ContraI

ARTICU 2- 1lHINITIONS

Les deacutefinitions cn usage dans cctte Proceacutedure Comptable seront eclles du Contrat de Partage de Production les deacutefinitions additionnelles sui vantes sappliqueront eacutegalement

1 Mateacuteriel signi fi e les biens meubles y compris les amp]uipemcnts mat~riels et mateacuteriaux acquis ct deacutetenus polir ecirctre utiliseacutes dans les Opeacuterations Peacutetroliegraveres

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2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

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ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

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2 Petrole ou Gaz de Recouvrencnl signifie Peacutetrole ou Gaz produit el reacutecupeacutereacute du Permi~ cllou de loue Concession dExploitalion en deacuteriBn1 non ulitiSll dans les O~rl1ions ]eacutelroliegraveres ct qui sera attribueacute agrave lEntrepreneur pour le recouvrement de IoUles ses deacutepenses conformeacutemcllI A r Article 9 du Contrat de Pariage de Production dans le c1ldrc desdill$ Opeacuterations

3 Peacutetrole ou Galt de Pariage signifie Peacutetrole ou Gaz produit et rlaquou~re du ]cmlis elou de Ioule Concession dExploitation en deacuterivant el non ut iliseacute dans les Opeacuterations feacutetrolitres ou reacutecupeacutereacute par l Entrepreneur IlU li tre du Peacutetrole ou Gaz de Rlaquoouvremenl Ce r eacutetrole ou Gaz de Panage sera reacutepart i cnlre ETAI ct lEntrepreneur selon les dispositions de JAnicle 10 du Conlral de Partage de Production

ARTICLE 3- 0ATE l)En--f ET DUREE

La Dale dEffet CI la dureacutee de I ~ preacutesente lroceacutedure Comptable 50nt celles du Comrnt de Pariage de Production dom eUe fait partic inteacutegrante

Toutefois dansleacutevcllllIalileacute de reacutesiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation dcITo pour tOUt autre motif que pM deacutefam dobjet la preStnte Proceacutedure Comptable eacuteventuellement modi neacutee Cil conseacutequence testera en vigueur entre lEntrepreneur ct ETAI tant quil subs isteTII entre cugt des li ens linanciers ct comptllbles issus du Pennis ou de Concession(s) cn deacuterivant

ARTIC LE 4- T ENUE DE LA COMPTABILITE

41 LEntrepreneur tiendra la comptabi liteacute analytique des deacutepenses reacutealiseacutees SLiT le Permis ct toute(s) Concession(s) cn deacuterivant eonronneacutement au deacutecoupage budgeacutetaire cest-agrave-dire ventileacutee selon les diITeacute Tcn te~ phnses des opeacuterations geacuteologie geacuteophysiquc forages installations de production egtploitation etc

4 2 LEntrepreneur tiendra les comptes financiers des Opeacuterations Peacutetroliegraveres sur des comptes speacutecialement ouverts agrave cet effet oil seront enregistreacutees les deacutepenscs imputeacutees aux dites Opeacuterations le~ paiements effectueacutes par lEntrepreneur et les eacutetats affeacuterenls au Pttrolc ou Gaz de Rcccedilouvrement ct de Purtagc calculeacutes conformeacutemcnt aux Articles 9 ct la du Contrat de Panage de roduction

43 LEntrepreneur conservera pour des raisons leacutegales ses livres de comptes el piegraveces de comptes en Dinars tunisiens

44 La morUlaie de ~ompte pour les calculs du Peacutetrole ct Gaz de Partage et de Recouvrement sera neacuteanmoins le Dollar amtrieain (Dollar ou $) Les deacutepenses en Dinars mnisiens ou tOllle autre mOMaie eacutetrangegravere autre que Ic Dollar ameacutericain ($) seront traduites en Dollars US au cours moyen interbancaire du mois en qllcstion tel que publieacute par la Banque Centrale de Tunisie (BCT)

4 5 LEntrepreneur Ilura la faculteacute de preacutesen ter Un eacutetat mensuel des deacutepenses et revenus en Dollars ameacutericains Ledit eacutetat fera ressort ir les deacutepenses totales par rubrique budgeacutetaire

46 Le releveacute trimestriel objet de lArticle 10 paragraphe 3 du Contrat de Partage de Production sera preacutepareacute ct communiqueacute il lETAI sur la base des meacutemes principes que ceux fixeacutes raquoOur les eacutetats mensuels objet du paragraphe preacuteceacutedent

47 Aux fins des dispositions du paragraphe 43 ci-dessus les deacutepenses encourues en devises

=g ~ro oomobm 00 o~ oro ~ firu pb 4ltfr

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ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

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ARTICLE Smiddot COUTS ET DEIENSES IMIUTABLES

Les deacutepen~es de toute nature lieacutees Il toutCli les Opeacuterations Peacutetrolihcs engaMes par lEntrepreneur pour la reacutealisation des objectifs difinis pu- les programmes el budgets adopt6s par te Comiteacute Conjoint de Gestion seront imputeacutees sur les comptes analytiques OUerts agrave cet eITel el conformeacutement aux dispositions de [AJ1iclc 4 ci-dessus

5 1 Les Charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou deacutepen~ d i~les Elles rcprcsemcJU des charges de tiers ct des deacutepenses chlrgeacutecs au coQI reacuteel ct comprennent agrave litre eacutenoncimIcirc f et non 1imitmi f ce qui suit

511 Les eacutequipements cl les matiegraveres consommnbles destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes ct consommeacutes sur le Permis ct les Concessions qui en seront issues Le coucircl comprendra le prix dachat ct les autres frais y affeacuterents effecticmcnt encourus tcls que emballages lranspon fret stockage chargement et deacutechargement asSlll1ll1ees droits ct taxes douaniegraveres ct autres taxes locales

Les rcgles applicables agrave Jacquisition agrave la cession ct agrave la gestion des matiegraveres consommables sont deacutefinies agrave lAniele 6 ci-dessous

512

a) Les prestations fournies par Ics contractnll1S et autres entreprises externes y compris les prestatiom speacutecifiques techniqucs et alltrcs fomnies par toute Socieacuteteacute Affilieacutee Il lEntreprcncm Lesdites prestuumltions sont fournies au prix eougravetllnl

b) IEnlrcprellCur pourra demander agrave ETAI de fournir des prestations tels queacuteludes mesures ct analyses de labomtoi re retruitement sismique etc Les condi tions ct les modaliteacutes de reacutealisation ct de factumtion seront arrecircteacutees dun commun accord le moment opponun

c) Il est preacuteltiseacute que par npresltions il faut entendre tous tnl3UX ct services exteacuterieurs au sens du Plan Comptable National Tunisien

513 Le transport les frais de deacuteplacement ct de subsistance du personnel requis poUt la reacutealisation des Opeacuterations Peacutetroliegraveres y compris les frais de deacuteplacement des repreacutesentants de lEntrepreneur en dehors de la Tunisie poUT des discussions techniques Lorsque le deacuteplacement ooncem~ eacutegalement daulres accediltiviteacutes 111 deacutepense scra reacutepanic quitablement entre lccedilnscmble de ces activiteacutes

5 14 Impocircts droits et taxes laquovenrueHement dus au titrc de la reacutealisation des rlvallx il lcxe1usion de lImpocirct sur les Socieacuteteacutes

5 J5 Frais bBncaires encourus il loccasion de tOUles opeacutemtions financicres ct bancaires lieacutees agrave lactivileacute dans le Permis etou la Concession

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516 Frais directs du pcronnel el toutes charges conJgtlxes les frais du personnel technique ainsi que le~ charges connexes du personnel pris acirc sa charge par lEntrepreneur (charge~ socin1es avantages en nalure et aulres) engageacutes directement dans les Opeacuterations Peacutelroliegraveres soit Sur une base permanente soi t lempomircmcnl Il est entendu quils ne doivent pas consimcr 10 double emplui hVCC les frais couverts par ]Arlidc 52

Le temps effectivement consacreacute par le personnel technique sera impute difC(tcmcnl au Permis etou acirc la Concession

517 Dommages cl Pertes IOU5 frais ct deacutepenses neacutecessaires agrave la reacuteparation ou nu remplacement des biens agrave lu suite de dommages ou pertes dus il lincendie leacuteruption la tempecircte le 01 laccident ou tout putTe cause en dehors du controcircle de lEntrepreneur

Ce demier devra notifier aussitot que possible ~ Comiteacute Conjoint de Gestion par eacutecrit dans chaque cas les dommages ou pertes exceacutedant cinquante mille (50000) Dinars tuni siens

518 Assurances et regraveglements de sinistres a) Les primes dassurances sousentes par lEntreprellCUJ dans le cadre dcs dispositions de lArticle 23 du Contrat de Partage de Production afin de couvrir les risques inheacuterents aux Opeacuterations Peacutetroliegraveres conformeacutement aux pratiques et usages dc lindustrie petrolitro internationale

b) Les deacutepenses encourues pour le regraveglement de tOllles pertes rttlamations dOmll1l1gcs jugements d loutes autres deacutepenses de meumlme nature effectueacutees pour la conduite des Opeacuterations Peacutetrol iegravere~

c) Les remboursements reccedilus des compagnies dassurances seront panageacutes aprts deacuteduction eacuteventuelle des frais de reacuteparation ellou de remplacement entre ETAI et lEntrepreneur nu prorata de leur proprieacuteteacute respective des biens sinistreacutes Ct suivant les stipulations de la Convention ct de son Annelte B Etant entendu que les dits frais ne seront pas pris en consideacuteration dans ln deacutetermination du Peacutetrole ou Gaz de Rceouvrement

5 19 Fmis de consei l juridique ct de justice

Le cas eacutecheacuteant tous les frais deacutepenses et honoraires relatifs agrave la conduite lexamen et la conclusion des litiges ou reacuteclamations survenant du fait des Opeacuterltltions Peacutetroliegraveres ou necessaircs 11 la protcction ou la reacutecupeacuteration de biens y compris sans que cettc eacutenumeacuteration soit limitative les frais de justice les frais dinstruction ou de recherche de preumiddotes et les montants payeacutes en conclusion ou regraveglement desdits litiges ou reacuteclamations

5110 frais de bureaux camps ct instal lations diverses

Les frois de fonctionnement et dentretien de tous bureaux campgt en~pocircts logemenll et autrcs installations servant directement aux Opeacuterations Peacutetroliegravercs dans la mesure ou ils ne constituent pas un double emploi IIVCC les frais de fonctionnement couverts par lArticle 52

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29

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5111 Autres charges non preacutevues par les paragraphes ci-dessus et que lEntrepreneur aura jugeacute neacutecessaires pour la conduite d ~ s Opeacuterations Peacutetroliegraveres dans la limite des budgets approuveacutes

52 Frais geacuteneacuteraux

Ces [rais repreacutesentent une participation aux frais du siege de lEntrepreneur ou de jOpeacuterateur scion le cas CI de ses Socieacuteteacutes Affilieacutees affeacuterents aux 5crvices administratifs juridiques compmbles financiers fiscaux dachats des rclations avec le personnel dinfomlatiquc pour aSsurer la bonne marche des Opeacuterations Peacutetroliegraveres ct qui nc sont autrement ilnpntables au compte du Permis ctou Concession en vertu des dispositions des alineacuteas 512 Cl 516 ci-dessus

Le montant de cette participation sera calcul ~ au moyen des laux qui seront fix~ s annuellement par le Comiteacute Conjoint de Gestion qui examinera chaque fin dAlmeacutee le programme de travaux ct le budget correspondant pour lAnneacutee suivante

Lesdits laux seront variables selon la nature des travaux agrave reacuteali ser et le niveau des deacutepenses il engager pour lAnneacutee en question

Les taux annuels applicables ne doivent en aucun cas deacutepasser

5 des deacutepenses relatives aux Travaux de Recherche ct dAppreacuteciation eacutetant entendu que le montant deacutecoulant de lapplication dudit taux ne devra en aucun cas deacutepasser un maximum alllluel de 300000$

3 des deacutepenses relatives aux Travaux de Deacuteveloppement Clant entendu que le montant deacutecou lant de lapplication dudit taux ne devra cn aucuil cas deacutepasser un maximum annuel de 800000$ ct UII montant maximum de 2500000$ pour chaque projet de deacuteveloppement ct par Concession Ledit taux sera applicable pour une dureacutee de deacuteveloppement dnn projet de deux anneacutee5 et demi Toutefois si la dureacutee de reacutealisation dun projet de deacuteveloppement deacutepasse la peacuterioile de deux anneacutees ct demi ou si le projet de deacuteveloppement preacutesente des caracteacuteristiques pnrticuliegraveres (utilisation dune technologie avanceacutee ) les Parties sc comerteront afin de deacutecider dun conunua accord de leacuteventuelle reacutevision dudit taux pour la peacuteriode exceacutedant les deux aruleacutees et demi

15 des deacutepenses relative~ aUX travaux de production eacutetant en tendu que le montant deacutecoulant de lapplication dudit taux ne devra en aueun cas deacutepa5ser un maximum annuel de 100000S par Concession Toutefois lcs Parties en fonction de limportance de la deacutecouverte et des coucircts dexploitation y affeacuterents deacutecideront de porter cc plafond agrave 300000$

Ces frais de prestation ne font pas donblc emploi avee les prestations techniques speacutecifiques ct autres conformeacutement il lArticle 5 12 de la preacutesente Proceacutedure Comptable

ARTICLE 6- MATERIEL ET MATJERES CONSOtl-Itl-lABLES

Gl Acquisition Les mateacuteriaux ct matiegraveres consommables acquis pour les besoins de lactiviteacute sur le Permis etou Concession seront impnteacutes il leur prix de revient net au compte du stock du Permis

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52 Frais geacuteneacuteraux

Ces [rais repreacutesentent une participation aux frais du siege de lEntrepreneur ou de jOpeacuterateur scion le cas CI de ses Socieacuteteacutes Affilieacutees affeacuterents aux 5crvices administratifs juridiques compmbles financiers fiscaux dachats des rclations avec le personnel dinfomlatiquc pour aSsurer la bonne marche des Opeacuterations Peacutetroliegraveres ct qui nc sont autrement ilnpntables au compte du Permis ctou Concession en vertu des dispositions des alineacuteas 512 Cl 516 ci-dessus

Le montant de cette participation sera calcul ~ au moyen des laux qui seront fix~ s annuellement par le Comiteacute Conjoint de Gestion qui examinera chaque fin dAlmeacutee le programme de travaux ct le budget correspondant pour lAnneacutee suivante

Lesdits laux seront variables selon la nature des travaux agrave reacuteali ser et le niveau des deacutepenses il engager pour lAnneacutee en question

Les taux annuels applicables ne doivent en aucun cas deacutepasser

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ARTICLE 6- MATERIEL ET MATJERES CONSOtl-Itl-lABLES

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65 Inventaires

651 Des inventaires de 10111 le Mateacuteriel Ilormalement soumIS agrave ce conlrocircle dms lindustrie peacutetroliegravere intemalionale devront ~tre dTeclueacutes peacuteriodiquement el au moins une fois par an par JEmrcprcneur LEntrepreneur noti fiera il ETAP la peacuteriode durant laquelle linventaire sera effectueacute liumlAP peUl se faire repreacutesenter il ses [rois aux opeacuterations

652 Linventaire devra ecirctre mpprocheacute du compte du Permis ou de la Concession Cl IUle liste des diffeacuterences eacutevcnluel le~ sera fnite par lEntrepreneur q u ajustera ces comptes cn conseacutequence et ceci apregraves approbation du ComiTeacute Conj oint de Gestion

ARTICLE 7- IlISIOSn JONS FI NANCIERES

71 Releveacute peacuteriodique des deacutepenses dans le cadre du ITCOlVremenl des deacutepenses (Peacutetrole ou Gaz de ReltGuvremenl) el du Peacutetrole ou Gaz de Partage

r VEntrepreneur lura le droit d~ le deacutebut de la production de recouvrer totalement toutes les Deacutepenses lieacutees agrave tOUS les TravaWl de Rechcrehe dAppreacuteciation el de Deacuteveloppement de Production ct de Production Economique (Activiteacutes dExploillltion) dan le cadre des dispositions de [Article 9 du Contrai dc Partage de Production

7 11 Dans les 60 jours suivant la fin de chaque Trimestre lEntrepreneur adressera agrave ETAI un t tat des deacutepenses mentionneacutees aux Articles 5 et 6 cimiddotdessus

ne tels eacutetats sont destineacutes il faire ressortir les deacutepenses cumuleacutees engageacutees dans le cadre des budgets an nuels

LEntrepreneur cnmmuniquera au Titulaire trimestriellement un eacutetat des enlegravevements effectueacutes au ltours du Trimestre au plus taro la premiegravere quinzaine qui suit le Trimestre en question

712 En lt85 de production et dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trime~tre lEntrepreneur adressera Il ETAI en plus de leacutetat relatifaux deacutepenses susmentionneacutees

un releveacute de compte affeacuterent au Peacutetrole ou Gaz produit preacutecisant

(1) les quantiteacutes ct valeurs de Peacutetrole ou Gaz affeetuuml aux fins de recouvrement des deacutepenses confonneacutement aux dispositions de lArticlc 9 du Contrat de Partage de Production

(2) les quantiteacutes ct valeurs de Peacutetrole ou Gaz preacuteleveacutes au ti tre de Peacutetrole ou Gaz de Partage eonfonneacutement aux dispositions de JArticle JO du Contrat de Partage de lroduction

(3) les quantiteacutes de leacutetrole ou Gaz revenant il ET AP

Un ttat valoriSl des enlegravevements effectueacutes sera toutefnis communiqueacute nu Titulaire dans les vingt (20) jours qui suivent chaque Trimestre ct cc afin de lui pemtettre de respecter ses engageme nts fiscaU)

713 Les nleveacutes trimestriels comprenant eacutegalement la liste ct la nature des deacutepenses reacutee lEntrepreneur au titre de recouvrement des deacutepenses ainsi que la liste des biens et uipements

32

dont la proprieacuteteacute est transfeacutereacutee agrave ETAI conformeacutement aux dispositjon~ de [Article 16 du COntrat de Partage de Production Cette liste comprendra le deacutetail neacutecessaire agrave la (enlie adeacutequate des comptes du TilUlaire

72 LEntrepreneur fournira aussi une liste deacutetaillant les mOlllalllS CI [a nature des deacutepenses ainsi que des biens acquis par lEntrepreneur au litre de la Concession

Aux fins de la deacuteclaration fiscal e agrave eacutetablir par ETAP au titre de la Concession lEntrepreneur sengage agrave fournir par ailleurs le deacutelail des montants reccedilouvrabl es et imputables il la Concession Elant entendu que cette deacuteclaration se fait sur la base dun compte dexploitation lequel est tenu confonneacutement il la reacuteglementation en vigueur

73 Le Titulaire imputera annuellement au compte dexploitation de la Concession une fraction des frais generaux dETAP eacutegale agrave cinq pour cent (5) du montant recouvre durant l Ann~ en question _

74 Pour leacutetablissement des releveacutes viseacute aux alineacuteas 71 et 72 ci-dessus lEntrepreneur tiendra compte des divers prix de revient des travaux issus de sa comptabili t~ analytique en distingu31l1les types de deacutepenses indiqueacutes agrave lArticle 5 ci-dessus et en indiquant pour chaque prix de revient le montant et la nature des deacuteponscs provisionneacutees Par deacutepenses provision neacutees il faut entendre le montant eacutevalue des travaux reacutealiseacutes mais non encore factureacutes qui sem reacuteajusteacute degraves reacuteception et comptabilisation des faclUres correspondantes

LEntrepreneur sefforcera de remettre le releveacute correspondant au dernier Trimestre calendaire dans Un deacutelai de quarante cinq (45) jours apregraves la fin de celui-ci

75 LEntrepreneur soumettra agrave ETAP agrave la fin de chaque exercice un eacutetat alllluel reacutecapitulatif des deacutepenses et coIcirclts engageacutes pour permettre il ETAP de calculer lcs Impocircts sur les Beacuteneacutefices agrave acquilter par elle en conformiteacute avœ lArticle 1141 du Code des Hydrocarbures

A la demande de lEntrepreneur ETAP fournira les justificatifs attestant le paiement des impocircts acquilteacutes par clIc pour le compte de lEntrepreneur et ce eonfonneacutement aux dispositions de lArticle 1141 du Code des Hydrocarbures

Il

ARTICLE 8 VERlFICATIONS

Les veacuterifications des deacutepenses et ~oit1S eumuleacutes sc feront annuellement par Jintenneacutediaire dun cabinet dexpertise comptable indeacutependant et agreacuteeacute mutuellement par les deux Parties

Les couts de ces interventions seront partageacutes par le Titulain et lEntrepreneur agrave raiSQn de 50 chacun et riglts par lEntrepreneur eacutetant entendu que seule la quote-part dET AI sera chargeacutee au compte du Peacutetrole ou Gaz de Recouvrement

Toutefois ETAI peut si elle le juge uti le prooeacuteder agrave ses fraisli des veacuteri fications directes sur des sujets particuliers Apregraves IICcord entre les Parties les ajustements comptables se feront comme dc besoin

T 1 fI -1 l 101Fal ta urus e l ill ~ en cinq (5) exemplaires originaux

TUJ lSIENNE Poor AllSCHUTZ OVERSEAS TUNISIA CORPORATION

Beacutehir NAHO Edward C WELlER Vice-Preacutesident

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33

ARTICLE 8 VERIFICATIONS

Les veacuterifications des deacutepenses el coucircts cumuleacutes se feront DllSlueliement par lintermeacutediaire dun cabinet dexpertise comptable ind~pendant et agreacuteeacute mutuellement par les deux Parties

Les coOts de ces interv~nlions seront partageacutes par le Titulaire ct JEntrepreneur agrave rai son de 50 chacun ct reacutegleacutes par l Entrepreneur eacutetant entendu que scule la quote-part dETAP sem chargeacutee au compte du Peacutetrole ou Gagt de Recouvrement

Toutefois ETAP peut si elle le juge utile proceacuteder li ~ fTllist des veacuterifications directes sur des st~elS particuliers Apregraves accord cnlre [es Parties les ajustements comptables sc feront comme de besoin

F T 0middot9 liAI 2DDt Cn cinq (5) exemplaires originaux

laur l EN lruSE TUNISIENNE DACTlVI PETROLI RES

Oeacutechir NAHDI r SI ent Direc eur Geacuteneacuteral

Pour ANSCHlITZ OVERSEAS TUJI1SlA CORPORATION

~--Edward C WELLER Vice-Prtsident

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dont la proprieacuteteacute est transfeacutereacutee agrave ETAI conformeacutement aux dispositjon~ de [Article 16 du COntrat de Partage de Production Cette liste comprendra le deacutetail neacutecessaire agrave la (enlie adeacutequate des comptes du TilUlaire

72 LEntrepreneur fournira aussi une liste deacutetaillant les mOlllalllS CI [a nature des deacutepenses ainsi que des biens acquis par lEntrepreneur au litre de la Concession

Aux fins de la deacuteclaration fiscal e agrave eacutetablir par ETAP au titre de la Concession lEntrepreneur sengage agrave fournir par ailleurs le deacutelail des montants reccedilouvrabl es et imputables il la Concession Elant entendu que cette deacuteclaration se fait sur la base dun compte dexploitation lequel est tenu confonneacutement il la reacuteglementation en vigueur

73 Le Titulaire imputera annuellement au compte dexploitation de la Concession une fraction des frais generaux dETAP eacutegale agrave cinq pour cent (5) du montant recouvre durant l Ann~ en question _

74 Pour leacutetablissement des releveacutes viseacute aux alineacuteas 71 et 72 ci-dessus lEntrepreneur tiendra compte des divers prix de revient des travaux issus de sa comptabili t~ analytique en distingu31l1les types de deacutepenses indiqueacutes agrave lArticle 5 ci-dessus et en indiquant pour chaque prix de revient le montant et la nature des deacuteponscs provisionneacutees Par deacutepenses provision neacutees il faut entendre le montant eacutevalue des travaux reacutealiseacutes mais non encore factureacutes qui sem reacuteajusteacute degraves reacuteception et comptabilisation des faclUres correspondantes

LEntrepreneur sefforcera de remettre le releveacute correspondant au dernier Trimestre calendaire dans Un deacutelai de quarante cinq (45) jours apregraves la fin de celui-ci

75 LEntrepreneur soumettra agrave ETAP agrave la fin de chaque exercice un eacutetat alllluel reacutecapitulatif des deacutepenses et coIcirclts engageacutes pour permettre il ETAP de calculer lcs Impocircts sur les Beacuteneacutefices agrave acquilter par elle en conformiteacute avœ lArticle 1141 du Code des Hydrocarbures

A la demande de lEntrepreneur ETAP fournira les justificatifs attestant le paiement des impocircts acquilteacutes par clIc pour le compte de lEntrepreneur et ce eonfonneacutement aux dispositions de lArticle 1141 du Code des Hydrocarbures

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Les couts de ces interventions seront partageacutes par le Titulain et lEntrepreneur agrave raiSQn de 50 chacun et riglts par lEntrepreneur eacutetant entendu que seule la quote-part dET AI sera chargeacutee au compte du Peacutetrole ou Gaz de Recouvrement

Toutefois ETAI peut si elle le juge uti le prooeacuteder agrave ses fraisli des veacuteri fications directes sur des sujets particuliers Apregraves IICcord entre les Parties les ajustements comptables se feront comme dc besoin

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Les coOts de ces interv~nlions seront partageacutes par le Titulaire ct JEntrepreneur agrave rai son de 50 chacun ct reacutegleacutes par l Entrepreneur eacutetant entendu que scule la quote-part dETAP sem chargeacutee au compte du Peacutetrole ou Gagt de Recouvrement

Toutefois ETAP peut si elle le juge utile proceacuteder li ~ fTllist des veacuterifications directes sur des st~elS particuliers Apregraves accord cnlre [es Parties les ajustements comptables sc feront comme de besoin

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