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    'e

    t

    Ir

    Av. Paso

    de

    1 RepbLic cdr I

    pso

    4.

    F

    (511)

    619

    44r I

    (51r)

    619 4400

    Seors:

    Atencin;

    Ref.:

    Superntendencia del

    Mercado de Valores

    -

    SMV

    Presente,

    rQ

    cinePlanet

    Lma,

    3

    de

    abrl

    de

    2014

    I

    Alx

    Godos

    Intendenca General de

    Supervisin

    de

    Conductas

    gE

    Iq d-?91400CC59

    lnscripcn del Primer Programa de Bonos Corporativos Cneplex

    y

    de la Primera Emisin

    en

    el

    Registro Pblico

    del

    Mercado

    de

    Valores

    de

    la

    Sl\4V

    Estimados seores:

    Por medo

    de

    la

    presente

    nos

    es

    grato

    saludarlos

    y

    enviarles

    los

    sguientes documentos con

    los cuales

    subsanamos las

    observaciones realzadas mediante

    el

    Otico No

    1330-2014-SMV/1'1.1 a

    la nscripcin

    del

    Primer Programa de Bonos Corporatvos Cineplex en el Registro Pblico

    del Mercado de Valores

    de

    la

    SMV.

    .

    Prospeclo

    Marco

    del

    Primer Programa

    de

    Bonos Corporativos Cneplex de

    fecha

    3 de abril de 2014.

    A

    su

    vez,

    adjuntamos

    una

    versin

    comparada del Prospecto

    Marco en la

    cual

    podrn

    aprecar

    las

    modmcacones

    realizadas respecto

    al Prospecto Marco de fecha

    5 de

    marzo

    de 2014.

    .

    lnformacn

    a la

    cual se refiere el Reglamento

    de Propiedad Indrecta, Vnculacn

    y

    Grupos

    Econmicos,

    aprobado

    por

    Resolucin CONASEV N'090-2005-EF/94.10.

    .

    Estados Financieros

    trimestrales consolidados

    no auditados al

    31 de dciembre

    de 2013.

    A

    conlnuacn

    pasmos a detallar las subsanaciones efectuadas a cada una

    de las observaciones

    indicadas

    en

    el Ofico

    No

    1330-2014-Sl\4V/11.1

    Nuestra

    empresa acepta

    el criterio adoptado

    por

    la Superintendenca

    del Mercado

    de Valores,

    con

    respecto

    a la

    presuncin

    de vnculacn

    prevista

    en el

    literal

    d) del numeral I

    del

    Artculo

    5 del

    Reglamento

    de Propedad Indirecta,

    Vinculacin

    y

    Grupos

    Econmicos,

    aprobado

    por

    Resolucin

    CONASEV

    090-2005-EF/94.10

    (el

    "8egleoentoje-.1Q&po

    Egqlimi99),

    concordante

    con

    etArtcuto

    7

    del

    Reglamento

    de Grupo Econmico,

    y

    consecuencia acepta

    que

    existe

    un Grupo Econmico

    conformado

    por

    Nexus Film

    Corp.,

    Cineplex

    S.A.

    y

    Cines

    e

    Inversiones

    Cneplex Limitada. Consecuentemenle,

    adiunto

    a

    la

    presente

    les acompaamos

    la

    nformacn

    a

    la

    cual se refiere el Reglamento

    de Grupo

    Econmico.

    ll.

    Observacones

    referdas a ltima informacn

    fnancsra

    trimestral

    consoldada_

    Adiunlamos

    a la

    presente

    los

    Estados

    Financieros

    lrimestrales

    consolidados no audtados l

    3l

    oe

    diciembre de 2013.

    Finalmente,

    en relacin

    al trmte de inscrpcn de la Primera

    Emisin

    del

    Primer

    Programa de

    Bonos

    Corporativos Cneplex,

    adjuntamos

    los

    siguentes documentos;

    .

    Complemenlo

    del Prospecto Marco

    de la Prmera Emisin del Prmer

    Programa

    de

    Bonos Corporalivos

    CneDlex de

    fecha

    3 de

    abrlde

    2014.

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    EI

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    I

    rl

    a

    IT

    Av. Paseo de l Repbt

    c

    cc]. 1

    piso

    4.

    C.C. RetPt Cenlfo Civ

    co.

    F

    (5111619

    '

    4411

    r(s1r)61eAltrevez,

    adjuntamds una versin @mparada

    o","oro,"r"n:*"",ii"T:"P"rl"Pr"L:l

    aoreciar

    las mlicaciones realizadas respecto

    al

    Complemento

    del

    Prospecto

    Marco

    de

    fecha 14

    de

    mazo

    de 2014.

    a

    f{uevas

    versones

    de

    los informes de clasifcacn de riesgo conespondientes a

    la

    Primera

    Emsn del

    Programa, elaborados

    en

    base

    a

    nformacn

    fnanciera

    al

    3l

    de

    diciembre

    de

    2013,

    conforme

    al

    siguente detalle:

    )

    Copia

    del

    nforme

    de clasficacn

    de

    riesgo

    de

    la

    Emisn

    emitido

    por

    la

    agencia

    Apoyo &

    Asociados Internacionales S.A.C, de fecha 14 de

    maeo

    de 2014.

    )

    Copia

    del

    infome

    de

    clasifcacin

    de

    riesgo de la Emisin

    emitido

    por

    la

    agenca Class &

    Asocados

    S.A., de

    fecha

    17 de maro de 2014.

    En base

    a

    lo expuesto, les solcitamos respetuosamente levantar las

    observcones

    formuladas

    mediante el

    Ofcio N" 1330-2014-SMV/11.1

    y

    proceder

    con

    la inscrpcin

    del

    "Primer Programa

    de

    Bonos Corporativos

    Cneplex"

    y de la

    "Primera

    Emsin

    del

    Primer Programa

    de

    Bonos Corporativos

    Cineplel', asi

    como con

    el

    regstro del Prospecto Marco

    y

    del

    Complemento del Prospecto Marco

    en el

    Regstro Pblco

    del

    Mercado de

    Valores

    de

    la

    SMV.

    Sn

    otro

    particular quedamos

    de ustedes,

    Atentamente,

    '')

    Jos

    Antonio

    Rosas Dulanto

    Cineolex

    S.A.

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    EI

    N

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    ,

    m

    E

    Prospecto

    Marco

    del

    Primer

    Programa

    de

    EI

    Bonos Corporativos Gineplex

    E

    EI

    EI

    ,t

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    4/170

    PROSPECTO MARCO

    El

    presente

    prospecto

    marco

    (el

    "Prospecto

    Marco") debe

    ser

    lefdo

    conjuntamente

    con

    el

    complemento

    correspondiente

    a los valorea

    que

    sern ofrecidos

    (8egn

    corresponda,

    el

    "Prospecto

    Complementario"l, a fln

    de

    estar

    en

    la

    posibildad

    de

    acceder a

    la

    informacin

    necesara

    para

    entendr

    todas

    las

    implicancias

    Elativas

    a

    las

    ofertas

    pblicas

    que

    sern efectuadas.

    -G

    cineplanel

    Cineplex

    S.A.

    Sociedad annima

    constituida bajo las leyes de la Repblca

    del

    Per

    Oferta

    Pblica Prmaria

    Primer Programa de

    Bonos Corporativos Cineplex

    Hasta

    por

    un monto

    mximo

    de emisin de US$150'000,000

    (Cento

    cincuenta millones

    y

    00/100

    Dlares

    de

    los

    Estados

    Unidos

    de

    Norteamrca) o su

    equivalente en

    Nuevos

    Soles

    Cneplex S.A.

    (indstntamente,

    el

    "Emsot'',

    la

    "Compaa"

    "

    o

    "Cineplex")

    ha acordado emtir

    bonos

    corporativos

    (los

    "Bonos") hasta

    por

    un

    impofte mximo de emisln de

    US$

    150'000,000

    (Cento

    cincuenta mllones

    y

    00/100

    Dlarcs

    de

    /os Esfados Unidos

    de

    Noloamrca,

    'Dlares') o

    su equivalente en moneda nacional

    ('Nuevos

    So/es'), a travs de

    un

    prognma

    de

    emsn

    (el

    "Programa"

    o el

    'Primer

    Prcgrama de Bonos Corporativos Cneplex"), bajo los

    alcances

    de

    la

    Ley del

    Mercado de

    Valores,

    cuyo

    Texto

    lJnico

    Ordenado

    fue

    aprobado

    por

    Decreto

    Supremo

    N'

    093

    -

    2002

    -

    EF

    (la

    "Ley")

    y del

    Reglamento

    de

    Ofea

    Pblca Prmara

    y

    de

    Venta

    de Valores

    Mobiliarios,

    Resolucin

    CONASEy

    N"

    141-9&EFn4.10

    y

    dems

    d/sposrbrbnes

    modficatoras

    y

    complementaias.

    El Programa

    tendr una duracin

    de

    hasta

    ses

    (6)

    aos

    contados a

    patr

    de

    su

    inscrpcn

    en

    el Registto

    Pblico del Mercado

    de

    Valores

    de la

    Superintendencia

    del Mercado de Valores

    ('SMV").

    EI Programa establece la realizacin de mltples emsbnes

    de

    Eonos

    (cada

    una,

    una

    "Emisin'

    y,

    conjuntamente, las

    'Emisiones"),

    cada una de

    /as

    cuales

    podr

    contar con una o

    ms se7es

    (cada

    una,

    una

    "Serie"

    y

    en

    conjunto,

    /as

    "Senbs),

    cuyos

    trminos

    y

    condciones

    sern determnados

    por

    el Emisor en

    los

    respectivos

    contratos complementaros de emisin

    ("Contratos

    Complementaros"), Prospecfos Complementarios

    y

    avsos

    de

    ofela

    (Avisos

    de

    Ofea"). Los Bonos a

    ser

    emitidos

    tendrn

    un

    valor nominal

    a ser establecdo

    en

    el Contrato

    Complemsntaio

    y

    en el Prcspecto Complementario rcspectivo

    (vase

    Seccin I

    "Resuen

    Ejecutivo

    y

    Financiero'de

    esfe

    Prospecao

    Marco).

    Los

    Bonos

    estarn

    representados

    por

    anotacones

    en cusnta

    lnscnfos

    en

    CAVALI S.A. ICLV

    (CAVALI")

    o en

    cualquier institucin

    de

    compensacin

    y

    liquidacin

    de

    valores

    designada

    confome a

    lo

    establecido

    en este

    Prospecto Marco

    y

    podrn

    ser negociados

    en

    la

    Rueda de Bolsa

    de la Boba

    de Valorcs de

    Lima

    ("BVL"),

    o en otro

    macan$mo centralzado

    de

    negociacn

    autoizado

    por

    SMy, segn se

    establezca

    en el

    respectivo Prospecto

    Complementaro

    y/o

    Contrato Complementario.

    Los Bonos

    sern nomnativos,

    indivsbles

    y

    lbremente

    negocabls.

    Los Eonos

    devengarn

    intereses

    o

    genenrn

    un

    rendimiento,

    segrn sea e/ caso, a determinarse antes de la fecha de

    emsin

    (la'Fecha

    de

    Emisin"),

    con

    arreglo al

    proceso

    de colocacn

    que

    se

    detalla

    en

    el

    prcsante

    Prospecto Marco

    y

    la

    nformacn adicional

    que

    se ncluya en el Prospecto

    Complementaio,

    Contrato

    Complementario

    y

    Aviso

    de Ofefta

    respectivo.

    Las Fechas de

    Emisn de los Bonos sern defndas

    por

    el Em,sor despus

    de

    la inscripcn

    del

    Progmma

    en

    el

    Registro P(tblico

    del

    Mercado

    de

    Valores de

    la

    SMV

    y

    sern nformadas

    a

    los inversionstas

    y

    a

    la

    SMV

    a

    travs del

    Aviso

    de

    Oferta

    respectivo.

    Cineplex

    pod

    rescatar los

    Bonos

    emtidos

    si

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    EI

    r

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    5/170

    asi /o

    esfab/eciese

    el

    Contrato

    Complementaro

    y

    Prospecto Complementaio.

    Adcionalmente,

    y

    aun cuando

    no se

    hubiera

    contemplado la

    existenca de una opcn

    de

    rescate

    en

    los

    Prospecfos

    Complementarbs

    y

    Contmtos Complementaros, el Emsor

    podr

    rescatar los

    Bonos emtdos o

    pale

    de ellos en cualquera

    de

    los

    casos confe mplados

    en

    los numerales

    del

    2

    al

    5 del adculo

    330 de

    la

    Ley Gene/a

    En

    cualquet caso,

    el

    procedmento

    de

    rescate

    prcveer

    un trato

    equitativo en

    esa

    materia

    para todos

    los

    ffulares de /os

    8onos.

    El

    pr$ente

    Prospecto Marco

    no constituye

    una

    oferta

    ni

    una

    invitacin

    a

    ofeftar n autoiza

    fales

    yenfas

    o nvtaciones

    en

    los lugares

    donde tales ofeas

    o

    invitaciones

    sean

    contrarias a

    /as respecflvas

    /eyes aplicables.

    E

    presente

    Prcspecto Marco

    debe leerse

    conjuntamente

    con

    el

    Prcspecto

    Complementaro correspondente

    y

    con

    los

    estados financieros

    que

    forman

    o

    fomsn

    pae

    integnnte

    de

    los

    mismos.

    @

    rNrEuco

    Entdad

    Estructuradora

    Agnte

    Colocador

    Bilnr;rtttb)BCP)

    Reprosentante d los

    Oblgacionistas

    Vase la

    seccin

    "Factores de Riesgo" en

    la

    pgina

    22,

    la

    cual contiene una discusin de

    ciertos

    factores

    que

    deberfan

    ser

    consdrados

    por

    los

    potenciales

    adquirentes

    de

    los

    Bonos

    ofrecldos,

    ESTE PROSPECTO

    MARCO

    HA

    SIDO

    REGISTRADO

    EN

    EL REGISTRO

    PBLICO DEL

    MERCADO DE VALORES DE

    LA SUPERINTENDENCIA

    DEL MERCAOO

    DE

    VALORES, LO

    QUE

    NO IMPLICA

    QUE

    ELLA

    RECOMIENDE

    LA INVERSTN

    EN LOS BONOS

    QUE

    SEAN

    OFERTADOS

    EN

    VIRTUD

    DEL

    MISMO

    U

    OPINE

    FAVORABLEMENTE

    SOBRE

    LAS

    PERSPECTIVAS

    DEL

    NEGOCIO

    O

    GERTIFIQUE

    LA VERACIDAD

    O SUFICIENCIA DE LA

    INFORMAGIN CONTENIDA

    EN EL PRESENTE

    DOCUMENTO,

    La fecha de elaboracin

    de

    este Prospecto Marco

    es

    3

    de

    abrll d 2014.

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    6/170

    DEC

    /.RAC N D E

    RES

    PON

    S

    ABILID

    AD

    Esfe

    Prospecfo Marco

    debe ser

    lefdo conjuntamente

    con /os eslados financeros auditados

    y

    /os

    esfados

    frnancleros

    no

    audtads

    ds Clneplex S.A.

    ncluidos

    en

    el

    presente

    documento, con

    /as

    rospctvs

    actualzaciones

    al

    Prospecto Marco

    y con

    los

    correspondientes Complementos

    del

    Prcspecto

    Marco de

    /os

    yalolss

    a ser emtdos.

    Los firmantes

    declaran

    haber

    realizado una

    investigacln, dentrc del mbito

    de

    su

    competenca

    y

    en el

    modo

    que

    re$ulta apopado de acuerdo con

    las

    circunstancias,

    que

    los

    Ileva a considenr

    que

    la

    nformacn

    proporcionada

    por

    el

    Emisor cumple de manera

    razonable con

    lo exigido en

    las

    no

    nas vlgentes, es decr,

    que

    es

    revelada

    en

    fotma

    veraz,

    sufciente,

    opouna

    y

    clara;

    y,

    con

    respecto a

    /as ocaslones en

    que

    dcha nformacin es

    objeto del

    pronunciamiento

    de un expefo en la matera, o se

    deriva

    de dicho

    pronunciamento,

    que

    carecen

    de

    motvos

    para

    considenr

    que

    el referido

    pronunciamiento

    contraviene

    las

    exigencias

    menconadas

    anteriormente,

    o

    que

    dicha

    informacin se

    encuentrc en dscoldancia

    con lo

    aqu expresado.

    La

    responsabilidad

    por

    el contenido

    de

    ste Prospecto Marco se

    ige

    por

    las

    dt:sposiclones

    contempladas en

    el

    T.U.O. de

    la Ley del Mercado

    de

    yalores (aprobado por Decreto Supremo

    N"

    093-2002-EF),

    y

    en el

    Reglamento de Ofertas P(tblcas

    Pimaias

    y

    de

    Venta de Valorcs

    Moblarios

    (aprcbado

    medante

    Resolucin

    CONASEy

    141-98-EFP4.10)

    y

    sus nornas

    modfcatorias

    y

    complementarias.

    Quien

    desee adqurir

    los

    Bonos

    que

    se ofrccen deber basarse en

    su

    pmpia

    evaluacn

    de la

    infomacin

    presentada

    en

    el

    presente

    documento

    respecto al valor

    y

    a

    la

    trcnsaccn

    La adqusicn

    de

    los valores

    presupone

    la

    aceptacin

    por

    el

    suscriptor

    de fodos /os

    tminos

    y

    condiciones

    de la ofeda

    pblica

    tal como aparecen en el

    presente

    Prospecto Marco

    y

    en

    el

    respectivo

    Prospecto Complementario.

    El

    presente

    documento

    se

    encuentra enmarcado

    dentro de

    la ley

    peruana

    por

    lo

    que

    cualquer

    persona

    interesada

    en adquirir

    los Bonos

    que

    pudera

    estar sujeta

    a otra

    legislacin,

    deber

    informarse

    sobre

    el

    alcance

    de

    las

    leyes

    que

    le

    resulten aplicables,

    baio

    su

    exclusva

    responsabilidad.

    El

    presente

    documento no

    podr

    ser distribuido

    en cualquier otra

    jurisdccin

    donde

    est

    prohbida

    o

    est

    restringda

    su divulgacin.

    La

    Compaa

    se encuentra

    sujeta

    a

    las oblgaciones de informar estipuladas

    en la

    Ley del

    Mercado

    de Valores, as como otras disposiciones

    pertinentes.

    Los documentos

    e informacin

    necesarios

    para

    una evaluacin

    complementaria estn

    a

    dbposicn

    de

    los

    interesados

    en

    el

    Rgistro Pblico

    del

    Mercado

    de

    Valores,

    en

    la

    dreccin

    de

    SMV,

    Av.

    Santa Cruz 315,

    Miraflores,

    Lima,

    Per, donde

    podrn

    ser

    revisados

    y

    reproducidos.

    Asimismo,

    dicha

    informacin estar disponible

    para

    su revisin en:

    (i)

    Intligo S.A.B. S.A.

    y (i)

    la

    pgna

    web de

    la Bolsa de

    Velores

    de

    Lima

    a

    travs del

    sstema

    Bolsa

    News en la direccn

    de

    Internot:

    www.bvl.com,oe luego

    de

    su

    inscripcin en el

    Registro Pblico del Mercado de Valores de

    la

    SMV.

    La Compaa

    declara haber

    cumpldo con

    lo

    dispuesto

    por

    la normatividad

    aplicable

    para

    efectos de

    la

    validez,

    y,

    segn

    sea el caso, oponbildad de

    los

    derechos

    que

    confieran

    los

    valores

    a

    ser vendidos en virtud del

    presente

    Prospecto Marco.

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    EI

    f

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    7/170

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    8/170

    t.

    ll.

    t.

    vt.

    v[.

    VIII.

    tx.

    X.

    Anexo

    I

    Anexo ll

    Anexo lll

    Anexo

    lV

    Tabla de Contenldo

    Informacn Disponible

    Definiciones del Contrato Marco de Emisin

    Resumen Ejecutivo

    y

    Financiero

    Factores de Riesgo

    Aplcacn de

    los Recursos Captadog

    Descripcin

    de

    la

    Oferta

    Descripcin de

    los Valores

    ofrecidos

    Informacin General

    y

    Descriptva de las Operaconos

    y

    Desarollo del

    Emisor

    Adminislracin

    Procesos Judiciales

    Arbitrales o Procedimientos Administratvos.

    Informacin

    Financera Seleccionada

    del

    Emisor

    Anlisis

    y

    Discusin

    de la Administraci acrca dl Resultedo de las Operacones

    '

    b

    7

    13

    30

    31

    33

    CJ

    72

    75

    to

    83

    Situacin

    Econmica

    y

    Financiera

    Xl.

    Restrcciones a

    la

    Venta

    Contrato

    Marco

    de

    Emisin.

    Estados fnancieros indivduales audilados del

    Emsor

    por

    los aos trminados

    el 31 de diciembre de

    2011

    y

    2012.

    Estados

    financieros individuales

    no

    terminado el 3l de dicembre

    de

    2013.

    lnforme Tributario del Estudio

    auditados

    del

    Emisor

    por

    el

    periodo

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    EI

    fn

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    9/170

    Informacin Disponib16

    Este

    Prospecto

    Marco

    contene, a la fecha de su elaboracin, en forma veraz

    y

    suficente,

    aquella informacn

    provsta por

    el

    Emisor

    que

    es

    relevante

    a

    efectos de entender las

    mplcncias

    positivas

    y

    negativas

    de la transaccin

    propuesta

    con la finaldad

    de

    que

    los

    potenciales

    inversonistas

    en

    los

    Bonos se encuentren en condicones

    de

    adoptar

    decisiones

    libres

    e informadas respecto

    de

    la

    misma,

    El

    presente

    Prospecto

    Marco

    se entrega nicamente con el fn de

    permitir

    a

    los

    potencales

    nversionistas

    en

    los

    Bonos

    evaluar

    los

    trminos del Programa

    y

    no deber

    ser considerado

    como una

    evaluacin credtica

    o una recomendacin

    para

    comprar

    los

    Bonos

    por

    parte

    del

    Emisor,

    de la Entdad

    Estructuradora

    o del Agente

    Colocador

    (tal

    como

    se

    definen ms

    adelante).

    Las

    obligaciones

    de

    las

    partes

    nvolucradas en

    la

    transaccin descrta

    en este Prospecto Marco

    han sido

    establecidas

    y

    sern

    gobernadas

    por

    aquellos

    documentos mencionados

    en

    el

    presenle

    Prospecto

    Marco

    o

    en los respectivos Prospectos

    Complementarios

    y

    estarn

    sometdas,

    en su

    integridad,

    a dichos documenlos. Este Prospecto Marco

    contiene

    como

    Anexo

    I

    una copia del

    Contrato Marco de

    Emsin

    de fecha 27 de enero

    de

    2014

    (el

    "Contrato

    Marco")i

    para

    una completa descripcn

    de los derechos

    y

    obligaciones de las

    partes

    involucradas

    en

    cada Emlsin,

    el

    potencal

    nversionista

    en

    los Bonos

    podr

    revsar

    y

    reproducir

    el Contrato

    Marco, los

    Prospectos

    Complementarios,

    los

    Contratos Complementarios

    y

    el

    Contrato de

    Colocacin

    respectvo,

    una copia de los cuales estar disponible en el Registro Pblco

    del

    Mercado

    de Valores de la

    SMV. Adicionalmente, se debe considerar al momento

    de

    evaluar

    el

    contenido

    de un Prospecto

    Complementario determinado,

    que

    ste

    incluir

    un

    resumn

    de

    las

    clusulas relevantes

    del respectivo

    Contrato ComDlementario.

    La dstribucin de este Prospecto

    Marco,

    as

    como

    la

    oferta

    y

    venta

    de

    los Bonos en

    ciertas

    jurisdcciones,

    puede

    estar

    restringida

    por

    las

    leyes

    aplicables

    de

    tales

    urisdiccones.

    La

    Entidad Eetructuradora

    y el

    Emisor instan

    a

    las personas que tengan acceso a

    este

    Progpecto

    l\ilarco,

    a

    cuaquier Progpecto

    Complementario o cualquier tipo de

    documentacn referente

    a

    los Bonos,

    a

    nformarse

    sobre tales regtricciones

    y

    re8petadas.

    La informacin

    contenida

    en

    el Prospecto Marco

    y

    en

    cualquiera

    de

    los

    Prospectog

    Complementarios

    no

    constituye

    ningn tipo de recomendacin legal,

    comercial,

    fnanciera

    o

    tributaria

    sobre

    ningn

    aspecto.

    Cada inversionsta

    que

    contemple la

    posibildad

    de

    suscrbir

    o

    adqurir los Bonos deber realzar

    su

    propia

    investigacin

    acerca

    de

    la

    stuacn

    legel, contable

    y

    fnancera

    del Emisor, as

    como

    consultar

    con

    sus

    propios

    asesores

    legales,

    contables,

    fnancierog

    u

    otros acerca de tales aspectos.

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    10/170

    Deflnlcionos

    del Contrato Marco

    ds Emsin

    A

    contnuacin

    se

    presentan

    la9

    definicones

    que

    se

    consgnan

    en

    la

    Clusula Segunda

    del

    Contrato Mafco

    y

    que

    se aplicarn

    a

    los mismos

    trminos

    que

    se encuentren en

    el

    presente

    Prospecto

    Marco. Los lrminos

    que

    inicien en mayscula o se encuentren en

    maysculas

    y que

    no estn

    defnidos en este Prospecto Marco tendrn

    el

    mismo

    significado

    que

    el establecido en

    el Contrato

    Marco.

    "2.1

    Actos

    de Disposicin:

    Es

    cualquier

    acto

    jurldco

    que

    tenga

    por

    objeto vender,

    arrendar, usufiuctuar,

    enajenar,

    transferir,

    disponer,

    ceder

    derechos bajo cualquier tltulo

    o modalidad

    (incluidas

    las

    titulizaciones

    o

    las

    transferencas

    en

    domino

    fiduciario),

    otorgar

    garantas perconales

    o

    garantias

    reales,

    gravar

    o

    afectar los ingresos, derechos

    y/o

    activos del Emsor.

    ?.2

    Perfodo de doce (12)

    meses consecutivos,

    de acuerdo

    al

    calendario

    gregoriano,

    contado desde

    una

    fecha

    especffca.

    La Asamblea General,

    la

    Asamblea Especial o ambas,

    segn corresponda.

    rgano de representacn de los titulares de los Bonos en

    circulacin de una Emisn esoecffica realizada en el

    merco

    def Programa,

    que

    se

    sujeta

    al

    qurum

    y

    a

    las

    mayorfas

    establecidas

    en el

    presente

    Contrato Marco.

    rgano

    de representacin de los

    titulares

    de

    todos los

    Bonos

    en

    circulacin,

    de

    todas

    las Emisiones del

    Programa, aplicndose

    el

    qurum

    y

    las

    mayoras

    establecidas en el

    Dresente

    Contrato Marco.

    Cualquier autoridad

    judicial,

    arbitral, legislativa,

    polftica

    o

    administrativa del Per, facultada conforme a la Leyes

    Aplicables,

    pra

    emitir

    o

    interpreiar

    normas o decisiones,

    generales

    o

    particulares,

    con efectos obligatorios

    para

    quienes

    se encuentren somtidos a sus alcances,

    Cualquier

    mencin a una Autoridad

    Gubemamental

    especlfica deber entenderse efectuada a

    sta o

    a

    quien

    la suceda o a

    quien

    sta designe

    para

    realizar los actos a

    que

    se refiere este Contralo Marco o las Leyes Aplcables.

    Es el aviso de oferta

    pblica

    mediante

    el

    cual

    se

    inf'orma

    los trminos

    y

    condiciones

    de cada

    una

    de

    las

    dslnts

    Emisiones

    y/o

    Series,

    que

    no hyan

    sido especificados

    en

    el Contrato

    Marco

    o en el Contrato Complementario,

    y

    que

    deber ser

    publicado

    hasta el Da Hbil anterior a la fecha

    de colocacin

    (subasta)

    de cada Emisin o Serie, segn

    se

    describa

    en

    el

    mecanismo

    de

    colocacin

    establecido

    en los respectvos Prospectos Complementarios.

    El

    avso

    de

    oferta se

    publicr

    en:

    (i)

    uno de los daros de

    mayor

    cculacin nacional o,

    (ii)

    cualquier

    otro

    medio

    autorizado oor

    la

    SMV.

    Asamblea:

    Asamblea Especial:

    2.5

    Asamblea General:

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    EI

    \

    -o

    Autordad

    Gubernamental:

    2.7 Aviso de Oferta:

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    11/170

    2.8

    2.10

    2.11

    2.12

    2.13

    Bonos:

    BVL:

    CAVALI:

    Clasificadoras

    de

    Riesgo:

    Complejos

    de Cines:

    Complejos Excluidos:

    Compleos

    Compomedos:

    Conocmento:

    Contrato(s)

    Complementario(s):

    Contrato

    Marco o

    Contrato:

    Contratos de Garantfa:

    Control

    Valores mobilierios representativos de deuda

    con

    un

    plazo

    de vencmiento mayor a un

    (1)

    ao

    que

    sern emtidos

    por

    el

    Emsor

    dentro del marco del Programa,

    Bolsa

    de Valores de Lima.

    CAVALI

    S.A. ICLV,

    institucin

    de

    compensacn

    y

    liquidacn

    de

    valores,

    autorizada a operar como tal

    por

    la

    SMV, o

    la

    que

    la sustituya.

    Son las

    empr$as clasiflcadoras de riesgo, debdamente

    autorizadas

    por

    la

    SMV

    para

    actuar

    como tales,

    que

    clasmcan las

    Emisones.

    Son los

    Complejos

    Comprometidos

    y

    los

    Compleios

    Excluidos.

    Son todos

    y

    cada

    uno

    de

    los

    complejos de

    cines

    que

    pudesen

    ser abertos

    por

    el

    Emsor

    con

    posteriordad

    a la

    fecha

    del

    presente

    Contrato Marco

    y que

    no se encuentren

    ncluidos

    en el

    Anexo I

    del

    presente

    Contrato.

    Son

    todos

    y

    cada

    uno de

    los

    complejos de cines operados

    oor el Emisor a

    Ia

    fecha del Dr$ente Contrato Marco, Los

    Complejos Comprometdog se enumeren

    en

    el

    Anexo

    I

    del

    presente

    Contrato.

    Es

    el

    efectivo

    conocmento

    que

    tiene o deberla tener, en

    razn de su

    actividad

    habitual o del

    cumplmiento

    de

    sus

    funciones, su directorio, su

    gerencia

    general

    o cualquiera

    de

    sus

    gerencias

    o

    cualquier Persona

    que

    realice

    funciones

    simlares, conforme a los

    parmetros

    de

    dligencia

    ordinaria exigidos

    para

    la

    clase

    de negocos

    a

    los

    que

    se dedica,

    Contrato(s)

    Complementario(s) al

    presente

    Contrato

    Marco

    en

    el

    que

    se

    establecern los

    trminos

    y

    condicones esoecfcos de cada una de las Emisones

    dentro del

    presente

    Programa.

    Es el

    presente

    Contrato Marco de Emsin

    de

    Bonos

    Corporativos

    corespondiente

    al

    'Primer

    Programa

    de

    Bonos Corporatvos

    Cneplex".

    Son los actos jurdicos mediante los cuales se constituyan

    las

    Garantas EsDecfcas.

    Una Persona tene Control de otra Dersona iurfdica

    cuando:

    a) Es

    titular, de

    manera

    directa

    o

    indirecta,

    de mg

    del

    cncuenta

    por

    cento

    (50%)

    de

    las

    accones con

    derecho

    a

    voto

    en

    su

    junta

    general

    de

    acconstas:

    b)

    Sin contar

    con

    ms del

    cncuenta

    por

    ciento

    (50%)

    de

    los

    derechos de voto en su

    unta

    general

    de

    acconistas,

    puede

    designar

    o

    remover

    a

    la

    2.14

    2.15

    .

    to

    2.17

    2.18

    2.

    19

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    12/170

    mayorla de los miembros del Directoro u rgano

    equivalente;

    Posee,

    de

    manera

    directa

    o

    indrecta,

    una

    representacin

    en su

    Directorio,

    u

    rgano

    equivalente, o

    puede

    designar

    a

    un nmero

    de

    miembros, superior

    al cincuenta

    por

    ciento

    (50%)

    de sus ntegrantes; o

    Por

    cualouier

    medio

    no

    Drevisto

    anteriormente

    (sea

    contractual

    o

    no)

    controla

    el

    poder

    de

    decsn al

    nterior de la otra Persona.

    Son los Derechos

    de

    Explotacin

    Comprometdos

    y

    los

    Derechos

    de

    Explotacn

    Excluidos

    Son log derechos

    reales,

    personales

    o

    de cualquer

    naturaleza,

    que

    otorgan al Emisor el derecho

    a

    poseer,

    usar y explotar los

    inmuebles

    en

    los

    cuales se

    ubican los

    Compleios Comprometidos.

    Son los derechos reales,

    personales

    o

    de

    cualquier

    naturaleza,

    que

    otorgan al

    Emsor

    el derecho

    a

    poseer,

    usar

    y

    explotar los inmuebles en los cuales se ubican

    lo9

    Compleos Excluidos.

    Da calenderio, comprende un

    periodo

    de veinticuatro

    horas

    que

    se

    inicia

    a

    las

    cero

    (0:00)

    horas

    y

    termna a las

    vinticuatro

    (24:00)

    horas.

    Signfica cualquer da laborable

    en

    la

    Repblica

    del

    Pen,

    que

    no incluye sbados, domingos, feriados u otros dlas

    en

    que

    las empresas

    del

    sistema financiero

    y

    las cmaras

    de

    compensacin

    de

    la Repblca del Peru estn

    autorizadas a

    permanecer

    ceradas. No

    obstante

    ello,

    para

    efectos

    del

    pago

    del

    principal

    y/o

    intereses

    de los

    Bonos, son Das Hbiles aquellos dfas en

    que

    CAVALI

    y

    las

    empresas

    del sistema financiero

    que

    operan

    en Pen

    brinden

    atencin regular al

    pblico

    en sus oficinas

    principales.

    Son, de manera conjunta:

    (i)

    el Contrato Marco,

    (ii)

    el

    Prospecto Marco,

    (iii)

    los Contratos Complementarios,

    (iv)

    los Prospectos

    Complementaros

    y (v)

    los Contratos de

    Garantia.

    Es

    la

    moneda

    de curso

    legal

    en

    los

    Estados Unids

    de

    Amrica.

    Son

    aquellas empresas con las cuales el Emisor

    mantenga

    'Vinculacin',

    en cualquier

    momento

    durante

    la

    vigencia del Contrato Marco, tal como dicho concepto se

    encuentra definido

    en

    el Reglamento

    de

    Propiedad

    Indire6ta,

    Vinculacin

    y

    Grupo

    Econmico,

    aprobado

    mediante Resolucin CONASEV

    N'

    90-2005-EF/94.10,

    y

    sus

    normas

    modificatorias, complementarias

    y

    sustitutorias.

    c)

    d)

    2.20 Derechos de

    Explotacin:

    Derechos de

    Explotacn

    Comprometidos:

    Derechos de

    Explotacn Excluidos:

    Dla:

    Dla Hbil:

    Documentos del

    Programa:

    Dlar o

    US$:

    Empresas Vinculadas:

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    EI

    m

    .24

    2.26

    2.27

    2.25

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    13/170

    Efecto

    Sustancialmente

    Adverso:

    Eventos

    de

    Incumplmiento:

    Garantf as Especifcas:

    2.31

    Hecho

    de

    lmoortancia:

    Es cualquier

    acontecimento

    o cambio

    en

    la

    condcin

    econmca o financera

    del

    Emisor,

    en sus negocios, en

    el

    resultado

    de sus

    operaciones,

    o

    en las

    perspectivas

    del

    Emisor

    que,

    razonablemente

    9e

    prevea pueda

    afectar

    sustancal

    y

    adversamente

    la

    capacidad

    del

    Emisor

    para

    cumplir

    con sus

    obligaciones

    derivadas del Contrato

    Marco

    y/o

    de

    los respectivos

    Contratos

    Complementarios.

    Son

    aquellos

    hechos, eventos

    o

    circunstancas

    gealados

    en la Clusula

    Octava del Contrato Marco.

    Son cada

    una de

    las

    garantlas

    especlficas

    que podrn

    ser

    constitudas

    para garantizar

    una Emisin en

    particular,

    segn

    sea determinado

    por

    el

    Emisor

    en coordinacn con

    la Entidad

    Estructuradora,

    conforme se

    establezca en los

    respectivos Contratos

    Complementarios

    y

    Prospectos

    Complementarios.

    Las

    garantas

    especlfcas

    podrn

    ser

    fianzas

    bancarias

    o

    dinero en efectivo

    depostado

    en

    una

    cuenta aberta en

    una

    empresa

    del Sistema Fnanciero Naconal

    segn sea

    determinado

    por

    el

    Emisor

    en coordinacin con la

    Entidad

    Estructuradora.

    A efectos

    de evitar cualquier duda,

    se deja constanca

    que

    podrfan

    existir Emsiones

    que

    no

    cuenten con Garantfas

    Especfflcas, segn sea determinado

    por

    el

    Emisor

    en

    coordinacin

    con

    la Entidad Eslructuradora.

    conforme

    se

    establezca

    en los

    respectivos

    Contratos Complementarios

    y Prospectos Complementaros.

    Tiene

    el

    significado

    que

    se

    le asigna

    a

    dicho

    trmno en el

    articulo 4' de la Resolucin CONASEV

    N'

    107-2002-EF-

    94.10

    y

    sus

    normas

    modflcatorlas, complementarias

    o

    sustitutorias.

    Es

    la

    Ley

    del Mercado

    de Valores, segn Texto

    nco

    Ordenado

    aprobado

    por

    Decreto Supremo

    N'

    093-2002-

    EF

    y

    sus

    normas modifcatoras

    complementarias o

    susttutoras.

    La Ley

    General

    de Sociedades, Ley N'26887,

    y

    sus

    normas modficatorias, complementarias o susttutorias.

    Las

    leyes

    de

    la

    Repblica

    del

    Per.

    La moneda de curso legal en la Repblica

    del

    Per.

    Es cualquier

    persona

    natural

    o

    jurdca,

    asociacn

    de

    hecho o

    de

    derecho,

    patrimono

    en

    fdecomiso, entidad

    del

    gobierno

    o similar.

    Es el

    prstamo

    que

    originalmente

    se

    pact

    hasta

    por

    la

    suma de S/, 54'825,000.00

    (Cincuenta

    y

    cuatro

    millones

    2.32 Ley:

    2.34

    2.35

    2.36

    2.37

    Ley

    General:

    Leyes Aplicables:

    Nuevo

    Sol

    o S/.:

    Persona:

    Hreslamo E U,:

    l0

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    14/170

    2.38 PrstamoSantander:

    2.39 PrstamoScotiabank:

    2.40 Prstamoslnterbank:

    ochocentos

    veinticinco mil

    y

    00/100

    Nuevos

    Soles)

    otorgado

    por

    el Banco

    de

    Crdto

    del

    Per

    al Emisor en

    virtud

    del

    Contrato

    de

    Prstamo

    de

    Mediano Plazo

    de

    fecha 20 de mayo de 2010.

    E6 el

    prstamo que

    orignalmente se

    pact

    hasta

    por

    la

    suma de US$ 5'000,000

    (cinco

    millones

    y

    00/100 Dlares)

    otorgado

    por

    Banco

    Santander Penl

    S.A.

    al Emisor

    en

    virtud del

    Contrato de Prstamo

    de

    Mediano

    Plazo de

    fecha

    14

    de rnayo de2012.

    Es

    el

    prstamo

    que

    originalmente se

    pact

    hasta

    por

    la

    suma

    de

    US$ 9'500,000.00

    (Nueve

    millones

    quinientos

    mil

    y

    00/100

    Dlares)

    otorcado

    por

    Scotiabank

    Per S.A.A. al

    Emisor en viud del Contrato de Prstamo de Mediano

    Plazo

    de

    fecha 2 de agosto

    de

    2011, segn ha

    sido

    modificado en

    el

    tiempo.

    Son los

    prstamos

    otorgados

    por

    Banco lnternacional

    del

    Peru S.A.A.

    -

    INTERBANK- a favor

    del Emisor,

    y que

    se

    encuentran representados en os siguientes

    pagars

    emitidos

    por

    el

    Emisor:

    (i)

    pagar

    de

    fecha 13

    de agosto

    de 2012

    por

    un

    importe

    de US$

    2,650,000.00

    (Dos

    millones sescientos cincuenta

    mil

    y

    00/100

    Dlares)

    y

    (i)

    pagar

    de fecha 23 de mayo de 2013

    por

    un importe de

    US$ 600,000.00

    (Seiscientos

    mil

    y

    00/100

    Dlares).

    El

    "Primer

    Programa de Bonos

    Corporatvos Cineplex".

    Son

    los

    complementos del Prospecto Marco

    en

    los

    que

    se

    establecern

    los

    trminos

    y

    condiciones especficos

    de

    cada

    una de las Emisiones dentro del Programa.

    Es

    el

    prospecto

    informativo

    en el

    que

    se describen los

    trminos

    y

    condiciones del Programa.

    Es el Reglamento

    de

    Oferta

    Pblica Primaria

    y

    de Venta

    de Valores Mobiliarios,

    aprobado

    por

    Resolucin

    CONASEV N' 141-98-EF/94.10,

    y

    sus

    normas

    modifi

    catorias, complementarias o sustitutorias.

    Es la

    Superntendencia de

    Banca,

    Seguros

    y

    Administradoras Privadas

    de

    Fondos

    de

    Pensiones del

    Peni.

    Es

    la

    suma de los

    intereses

    y

    la

    amortizacin

    parcial

    o

    total de capital de cada

    Serie

    o Emsin

    conesDondiente a

    una Fecha

    de

    Vencimento o Fecha

    de Redencin.

    Es

    la

    agrupacn de los titulares de los Bonos de cada

    Emsin

    que

    efecte el Emisor en el marco del Programa,

    para

    el caso de la Asamblea Especal

    y/o

    la agrupacin de

    los titulares de

    los

    Bonos

    de todo

    el Programa,

    para

    el

    caso de

    la

    Asamblea General.

    Superntendencia

    del

    Mercado

    de Valores del Peru, antes

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    EI

    f

    .41

    2.43

    2.44

    Programa:

    Prospectos

    Complementaros:

    Prospecto Marco:

    Reglamento:

    SBS:

    Servicio de Deuda:

    Sindcato

    de

    Obligacionstas:

    2.45

    2.46

    2.47

    SMV:

    .48

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    15/170

    2.49 Tipo

    de Cambio

    Contable

    SBS:

    denominede Comein Naoional Supervsora de Empr6ag

    y

    Valores, segn

    lo

    estableodo en la Ley N' 29782

    publioda

    el

    28

    de ulo

    de

    201

    1.

    Es

    el

    tipo

    de

    oambio contable

    que

    se

    publque

    en le

    pgina

    web

    de

    la SBS

    (www.sbs.oob.oe)

    pre

    cl Dfe

    Hbil

    inmediab anterior

    a una

    fecha

    determinada.

    A falta

    de lo

    anterior se ulizar el tipo

    de

    cembio

    de venta

    corespondente a

    la

    "Cotzaon

    de Oferb

    y

    Demanda

    -

    Tipo de

    Cambio

    Promedio Ponderedo"

    (Resoluoin

    Cambiaria N'007-gr-EF/90)

    qrc publique

    la SBS en el

    Diario Ofoial

    "El

    Peruano"

    para

    el Dla Hbil inmedato

    anterior

    a

    dioha feche,

    y

    en csso de

    no

    xistir

    publioacin

    para

    tal

    feche,

    se tomar la

    publioeoin pera

    l Dfa

    Hbil

    inmediato

    anterior; de

    no

    o

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    16/170

    Resumen Ejecutivo

    y

    Financiero

    Resumen de

    Tmnos

    y

    Condiciones del Prcgmma

    Los trmnos

    y

    condciones

    del

    Programa

    que

    se

    presentan

    a continuacin hacen referencia a

    los trminos

    y

    condiciones

    defnidos

    en

    la

    Clusula Cuarta del Contrato Marco. Los

    trminos

    que

    incen

    en

    mayscula o se encuentren

    en

    maysculas

    y que

    no

    estn

    defnidos en este

    Prospecto Marco tendrn

    el mismo significado

    que

    el

    establecido en el Contrato l\arco.

    4.2

    4.3

    4.4

    4.5

    Emisor:

    Denominacin:

    Tpo

    de

    Instrumento:

    Entdad

    Estructuradora:

    Agente Colocador:

    Representante de

    Oblgaconistas:

    Tpo de Oferta:

    Moneda:

    Monto

    del

    Programa:

    Cineplex

    S.A.

    Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex.

    Bonos

    Corporativos.

    Banco lnternacional del

    Penl

    S,A.A.- INTERBANK.

    Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.4.,

    y

    su domcilo es

    Av. Rivera Navarrete

    N'

    501,

    Piso

    21, dstrito de San

    lsidro, Lima

    27.

    Banco

    de

    Crdito

    del

    Per,

    o

    la entidad

    que

    lo

    sustituya

    de

    acuerdo a lo

    establecido

    en la Clusula Dcima

    y

    Undcima del

    presente

    Contrato Marco.

    Asimsmo,

    este

    trmino

    se

    refiere a aquellas

    entidades

    que pudieran

    ser designadas como representante de los

    obligaconistas

    por

    alguna de las Asambleas Especales.

    A

    efectos de

    evtar

    cualquier duda, se establece

    que

    puede

    exstir un representante de los oblgacionistas

    para

    une

    o

    ms

    Emisiones

    en

    partcular

    distinto

    al

    Representante

    de

    los

    Oblgacionistas del

    Programa.

    Oferta Dblica.

    Dlares

    o

    Nuevos

    Soles,

    segn lo

    determine

    el Emisor,

    la

    cual ser establecida en el Contrato Complementario

    e nformada

    a

    los inversionistas a

    travs

    del Prospecto

    Complementario

    y

    del

    Avso

    de

    Oferta

    respectivos.

    En los cesos en

    que

    sea aplicble, el tipo

    de

    cambio

    a

    utilzar

    ser

    el

    Tipo

    de

    Cambio Contable SBS.

    Hasta

    por

    un

    importe mxmo

    de

    emsin

    de

    US$150'000,000.00 (Ciento

    cincuenta

    millones

    y

    00/100

    Dlares) o

    su

    equivalente en Nuevos Soles.

    Para determinar el monto en Dlares de una Emsn en

    Nuevos Sols, se utilzar el Tipo de Cambio Contable

    SBS conespondiente

    al

    D Hbil nterior a la respectiva

    Fecha de Colocacin.

    El

    Programa

    tendr

    una

    vigencia

    de

    seis

    (6)

    aos

    contados a

    partr

    de

    la fecha de

    su inscripcin en el

    Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV, de

    acuerdo con lo dispuesto

    por

    las Leyes Aplicables.

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    EI

    4.7

    4.8

    4.10

    Vigencia

    del

    Programa:

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    17/170

    4.'11

    Emisiones:

    4.12

    Series:

    4.1

    3

    4.14 Valor

    Nominal:

    Feche

    de

    Colocacin

    Subasta:

    Se

    podr

    efectuar una o ms Emisiones de Bonos

    en el

    marco del Programa.

    El

    mporte, los trmnos

    y

    las condiciones

    especfficas

    de

    cada una de

    las

    Emsiones sern definidos

    oor

    las

    perBonas

    facultedas

    por

    el Emisor

    y

    constarn en

    los

    correspondentes Contratos

    Complementaros,

    y

    sern

    informados a la SMV

    y

    a los inversionistas

    a

    travs de

    los respectivos Prospectos Complementaros

    y

    Avsos

    de

    Ofert,

    En ningn caso la suma del monto

    total de los Bonos

    emitidos

    (a

    su valor

    en la Fecha

    de

    Colocacin

    en

    la

    moneda

    de

    referencia del Programa)

    por

    todas

    las

    Emisones

    podr

    ser mayor al Monto del Programa.

    Las

    Emisiones

    que

    se realicen

    en la

    primera

    Fecha

    de

    Emisin

    de

    los

    Bonos

    del Progrema estarn suetas a la

    condcin

    referida

    en

    le

    clusula adiconal

    del

    oresente

    Contrato Marco.

    Cada una de

    lag

    Emisones

    que

    formen

    parte

    del

    Programa

    podr

    comprender una o ms Series,

    en cuyo

    cso

    el

    nmero de

    Seres

    ser definido

    por

    el Emisor.

    El

    monto de cada Serie ser

    establecido

    oor

    las

    personas

    facultadas

    por

    el

    Emisor,

    con

    sujecn

    al

    mecanismo de

    coloccn detallado en el ProsDecto

    Complementario resDectvo.

    Instrumentos representativos de deuda, nominatvos,

    en

    la modalidad de bonos

    corporativos, indivisibles,

    libremente

    negocables

    y

    representados

    por

    anotaciones

    en cuenta.

    Ser

    establecido

    en

    el Contrato Comolementario

    correspondiente e

    nformado

    a los

    inversionistas

    y

    a

    la

    SMV a travs del

    Prospecto

    Complementario

    y

    del

    Aviso

    de

    Oferta

    respectivos.

    Fecha

    en la cual

    se

    realza

    el

    proceso

    de subasta

    de

    la

    Emsin o Serie, siguiendo el mecanismo

    de colocacn

    establecido en el Prospecto Complementario respectivo.

    Este

    fecha ser deflnide por

    el

    Emisor

    en

    coordinacin

    con la Entdad Estructuradora

    y

    el Agente Colocador

    e

    nformada como Hecho de lmportancia,

    asl como

    a

    travs del Aviso de Oferta,

    el

    mismo

    que

    deber

    publicarse

    con

    una

    anticipacin no menor de un

    (1)

    Dfa

    Hbl a la Fecha de Colocacin.

    Le Fecha de Emisin ser determinada

    por

    las

    personas

    facultadas

    por

    el Emisor e informada a la SMV

    y

    a los

    inversionistas a travs del Aviso de Oferta.

    Los Bonos

    emtidos bajo el

    Programa

    se

    podrn

    colocar

    14

    4.15

    4.16

    4.17

    Fecha

    de

    Em9in:

    Precio de

    Colocacn:

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    18/170

    4.18

    Tasa de Inters:

    4.

    t9

    Fecha de Vencimiento y

    Fechas de

    Redencin:

    4.20

    Pago

    de

    Intereses

    y

    del

    Prncipal:

    4.21 Plazo de las Emisiones:

    a

    la

    par,

    sobre

    la

    par

    o bajo

    la

    par,

    segn

    las

    condiciones

    del

    mercado

    en

    el momento

    de la

    colocacin

    y

    de

    acuerdo

    a

    lo

    que

    se

    indique

    en

    los

    Contratos

    Comolementarios.

    Prospectos

    Complementarios

    y

    Avisos de Oferta.

    La

    tasa

    de inters de cada

    una de las Emisiones

    y/o

    Series

    del Prcgrama, ser

    defnida

    por

    el

    Emsor

    con

    arreglo

    al mecansmo de colocacin establecido en el

    Prospecto

    Marco

    y/o

    Prospecto

    Complementario

    y/o

    Aviso de Oferta.

    conesDondiente

    a cada Emisn.

    La

    tasa

    de inters de

    los Bonos

    podr

    ser:

    (i)

    fija,

    (ii)

    variable;

    (ii)

    vinculada

    a

    la

    evolucin

    de

    un indcador o

    Moneda, o,

    (v)

    cupn

    cero

    (descuento).

    La

    Fecha

    de

    Redencin

    es

    aquella

    en

    la que vence

    el

    plazo

    de

    Ia

    respectiva Emisin o

    Serie.

    Las Fechas

    de

    Vencimiento

    son

    aquellas

    en las

    que

    se

    pagar

    el

    Servico

    d Deuda de los Bonos.

    Las Fechas de Vencmiento

    y

    la

    Fecha de Redencin

    sern establecidas

    por

    las

    personas

    facultadas

    por

    el

    Emisor e informadas a la SMV

    y

    a

    los inversionstas a

    travs

    de

    los Prospects Complementarog

    y/o

    del

    Aviso

    de Oferta corresDondiente.

    En caso alguna Fecha de Vencimiento

    y/o

    la Fecha de

    Redencin no

    fuese

    un Dla Hbil, el

    pago

    conespondiente

    ser

    efectuado el

    primer

    DIa Hbil

    sguiente

    y

    por

    el

    mismo monto

    establecido

    para

    le

    Fecha

    de

    Vencimiento correspondiente

    y/o

    la Fecha de

    Redencin, sin

    que

    los titulares

    de los Bonos

    tengan

    derecho a

    percibr

    intereses

    por

    dicho diferimiento.

    El

    pago

    del

    principal y

    de los intereses de los Bonos se

    realizar en los tminos, condiciones

    y plazos

    defnidos

    en cada uno de los

    Contratos

    Complementaros

    y

    Prospectos

    Complementaros corespondientes

    a una

    Emisin

    determinada.

    En

    todos

    los casos el

    pago

    ser a travs de CAVALI en la

    moneda conespondiente a la respectiva Emi8in

    y

    de

    acuerdo con lo establecido en el resoectlvo Confato

    Complementario.

    Para

    efectos del

    pago

    se reconocer a los titulares de los

    Bonos cuyas operacones hayan sido liquidadas a ms

    tardar el Dia Hbil anterior

    a la Fecha de Vencimento o

    Fecha de

    Redencin, segn sea el caso.

    El Dlazo

    de los

    Bonos

    de cada una de

    las Emisiones ser

    determinado Dor

    el Emsor

    e

    informado

    a

    travs

    del

    respectivo Prospecto Complementario,

    Contrato

    Complemeniario

    y

    Aviso

    de

    Ofrta.

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    19/170

    4.?2

    Amortzacin

    / Redencin del

    Prncipal:

    4.23

    Opcin de Rescate

    4.24

    Garantlas:

    4.25 Destino de los recursos:

    La forma

    en

    que

    el

    principal

    d6 los Bonos ser

    amortizado ser

    determinada

    por

    el Emsor

    e

    informada

    en

    los

    respectivos Prospectos

    Complementarios,

    Contratos Complementarios

    y

    Avisos de Oferta,

    De

    ser el caso, ser

    especificado

    pare

    cada Emisn

    por

    el

    Emisor

    en los respectvog

    Contratos Comolementarios

    y

    Prospectos

    Complementarios.

    Adicionalmente,

    el Emsor

    podr

    rescatar las obligacones

    emitidas

    o

    parte

    de ellas,

    en cualouiere de los casos

    contemplados

    en los numerales

    2

    y

    siguientes del artfculo

    330 de la Ley

    General.

    De

    producirse

    estos supuestos,

    se

    provee

    un trato

    equitetivo

    pa

    todos

    los

    obligacionstas, en concordancia

    con lo

    previsto

    en

    el

    artfculo 89" de la

    Ley.

    Los Bonos

    a ser emitdos

    bajo el Programa

    estarn

    garantizados

    por

    una

    garantfa genrice

    sobre el

    patrimono

    del

    Emsor.

    Sln

    perjucio

    de lo

    anterior, una

    o

    m9

    Emsiones en

    prticular podrn

    estar

    garantizadas

    cada

    una de

    ellag

    con una Garantfa Especlfica

    segn sea

    determnado

    por

    el Emlsor en coordinacin con la

    Entidad Estructuradora,

    conforme se establezca en los

    respectivos

    Contratos

    Complementarios

    y

    Prospectos

    ComplementarioE.

    A

    efectos de evltar cualquier duda,

    se dea constancia

    que

    podrn

    existir Emisiones

    que

    no

    cuenten

    con GaEntlag

    Especiflcas, segn

    sea

    determnado

    por

    el Emsor

    en

    coordinacin

    con la

    Entidad Egtructuradora, conforme

    se

    establezca en los

    respectivos

    Contratos

    Complementarios

    y

    Prospectos

    Complementarios.

    Los recursos

    que

    se obtengan mediante la

    emisin de

    los

    Bonos sern utlizados

    para:

    (i)

    El

    prepago

    del

    fntegro

    del

    Prstamo

    BCP,

    Prstamo

    Santander,

    Prstemo

    Scotiabank

    y

    Prstamos Interbank:

    (iD

    El

    fnanciamento

    del

    programa

    de

    nuevas

    inversiones

    del

    Emsor,

    para

    nuevos

    Complejos de

    Cines

    y

    para

    las remodelacones

    y/o

    ampliaciones

    de los actuales Compleios de Cines;

    y,

    (ii)

    Inversiones

    en

    mejoras

    de

    los

    sistemas

    y

    equpos

    y

    en

    nuevas tecnologas

    para

    el desarrollo

    del

    objeto socal del Emisor.

    Todos los

    costos relacionados con la colocacin

    y

    la

    emisn

    de los Bonos

    sern asumdos

    Dor

    el Emsor.

    Los Bonos

    podrn

    ser negocados

    en

    rueda

    de bolsa de

    la BVL

    o en otro mecanismo centralizado de negociacin

    que

    se

    defina

    en

    los respectivos

    Prospectos

    l6

    4.26

    4.27

    Costos

    de

    la Emisin:

    Mercado

    Secundario:

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    20/170

    Lugar

    y

    Agente de

    Pago:

    Destino

    del Principal

    y

    de

    los

    intereses

    no

    cobrados:

    Clasificacin de Riesgo:

    lnters Moratorio:

    4.32 Copropedad:

    Complementarios

    y

    Contratos

    Complementarios.

    Los

    costos de la inscriDcin de los

    Bonos

    en

    dichos

    mecanismos centralzados

    de

    negociacn

    sern

    por

    cuenta

    y

    costo del Emisor,

    CAVALI con domicilio

    en

    Avenida Santo

    Toribio

    Nro.

    143, Oflcina 503, San lsdro.

    El

    principal y

    los intereses

    que

    no

    sean

    cobrados dentro

    del

    plazo

    de

    prescripcin

    que

    establezcan

    las

    Leyes

    Aplicables, incrementarn

    las

    reservas

    de libre

    disDosicin

    del Emisor.

    Cada

    Emisn tendr

    las clasificaciones

    de

    riesgo

    que

    le

    sean

    otorgadas

    por

    el nmero de Clasificadors de

    Riesgo

    que

    determine

    la Ley

    Aplicable.

    De ser

    el

    caso, ser

    determinado

    para

    cada Emisin

    por

    las

    personas

    facultadas

    para

    ello

    por

    el

    Emisor

    en el

    Prospecto Complementario

    y

    en el

    Contrato

    Complementario correspondiente.

    En

    el caso

    de copropiedad

    de los Bonos, los

    propietarios que

    representan ms

    del

    cincuenta

    por

    ciento

    (50%)

    de los

    mismos debern designar

    ante el

    Emisor,

    por

    escrito

    con

    firma

    notariamente legalizada, a

    una sola

    persona para

    el ejercicio de sus derechos

    como ttular,

    pero

    todos

    ellos

    respondern

    soldariamente

    frente al Emsor de cuantas oblgaciones

    deriven

    de su caldad de titular de los

    Bonos.

    Los Bonos sern libremente

    negociables-

    No

    existe Drelacin

    entre las Series de

    una

    misma

    Emisn,

    ni entre

    las Emisiones

    que

    se realicen como

    parte

    del Programa,

    pactndose

    de

    esta

    forma en

    contrario

    de lo establecido

    por

    el

    artfculo

    309'

    de la Ley

    General.

    En

    tal sentido,

    en caso

    de liquidacn del

    Emisor, todos

    los titulares de los Bonos

    que

    se emitan

    en

    el

    marco

    del

    Programa

    a

    partir

    de

    la fecha de

    suscripcin

    de

    este Contrato

    l\larco, sea cual

    fuere

    la

    Emisn o Serie

    a

    la

    que pertenezcan,

    tendrn

    el

    carcter de

    par passu

    en

    cuanto

    al

    pago

    de

    los

    ntereses

    y

    el

    principal

    adeudados.

    Trmite antcipado.

    La Constitucin del

    Per, cualquier

    Ley,

    Decreto de

    Urgencia, Decreto

    Ley,

    Decreto Legislativo, Decreto

    Supremo,

    y

    en

    gneral,

    cualquier

    norma

    u

    otra

    disposicn

    legal o

    reglamentaria de

    carcter

    general,

    vigente en la Repblica del Per."

    4.28

    4.29

    4.30

    4.3'l

    4,33

    4.34

    4.35

    4.36

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    N

    Rgimen de Transferenca:

    Orden de Prelacin:

    Modalidad de Inscripcin:

    Leyes

    Aplicables:

    t7

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    21/170

    Los tmnos

    y

    condiciones

    6pecffrcos de cada una de las Emisiones

    de Bonos

    que

    formen

    parte

    del

    Programa

    y

    que

    no hayan

    sdo determinados en la

    presente

    Clusula,

    sern def,nidos

    en

    los

    respestivos

    Confatos

    Complementarios,

    Prospectos

    Complementarios

    y/o

    Avisos de

    Oferta.

    1.2. Denominacin

    y

    domicilio

    del

    Emsor

    El

    Emisor

    se denomina

    Cneplex S.A,

    y

    tiene su domicilio

    en

    Av- Paseo

    de

    la Repblca

    cuadra

    l,

    piso

    4,

    Cenho Comercial

    Real Plaze Centro Cfvico,

    distrto

    de Cercado

    de Lima,

    provnca

    y

    departamento

    de

    Lima,

    Per.

    El nmero de su central telefnica

    es

    (5fl)

    6194400

    y

    su fax

    es

    (511)

    619-441

    1.

    1.3. Denominacin

    y

    domlc

    o de Ia Endad Estructu1adorc

    La Entidad

    Estructuradora

    es el Banco Intemacional del Peru- INTERBANK,

    con

    domiclio en

    Jr. Carlos Villarn

    N' 140,

    dstrito

    de

    La

    Victoria, Lima

    13, Peru.

    Su central

    telefnica es

    (511)

    219-2000

    1.4. Denominacin

    y

    clomicilio del Agente

    Colocador

    El Agente

    Colocador

    es

    Inteligo Sociedad

    Agente

    de

    Bolsa

    S.A., con

    domclo en Av. Rivera

    Navarrete N"

    501,

    Pso

    21

    ,

    dstrto de San lsidro,

    Lima 27, Per. Su

    centrat telefnca

    es

    (S1

    1)

    619-4400

    1,5,

    Denominacin

    y

    domicilio del Reprcsentante

    de los Obligacionistas

    El

    Representante de los Obligacionistas

    es

    Banco

    de

    Crdito

    del

    Per,

    con

    domicilo

    en

    Av.

    El

    Derby 055,

    Tone

    4,

    Piso

    16, Centro Empresarial

    Cronos, Santiago de Surco, Lima,

    Su central

    telefnica es

    (511)

    416-3333.

    1,4,

    Denominacin

    y

    domicilio

    del Agente

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    22/170

    estar

    fntegramente sometida a dichos estadG fnancieros,

    los msmos

    que

    estn ncluidos en

    los Anexos

    N' ll

    y

    lll del

    presente

    Prospecto

    Marco.

    Los estados

    financieros

    al

    31 de

    diciembre

    de

    2012

    y

    2011 han sido auditados

    por la

    frma

    Medina,

    Zaldvar,

    Paredes

    y

    Asociados

    Socedad

    Cvl

    de

    Responsabilidad Lmitada, membro

    de

    Ernst & Young Global.

    Para un mayor detalle

    acerca del resultado

    de

    las operaciones

    y

    situacin financiera del

    Emsor,

    es importante

    que

    el

    potencial

    inversionista de los Bonos revse la seccin

    "Anlss

    y

    Discusn

    de

    la

    Administracin acerca del

    Resultado de las Operaciones

    y

    de la Situacin Econmca

    y

    Financera'.

    Los

    estados

    ftnancieros

    se

    preparan y presentan

    de acuerdo con los

    principios

    de contabilidad

    generalmente

    aceptados

    en el

    Per, Conforme

    a

    lo

    establecdo

    en

    la

    Resolucin

    SMV N' 11-

    2012-SMV-01. la aDlicacin de

    las Normas Internacionales de Informacin Financiera

    (NllF)

    ser

    exigible

    al

    Emisor a

    partir

    de

    la elaboracin

    de

    la informacin financiera al cierre

    del

    ejercicio

    econmico 20'l3.

    Taquilla

    Dulcera

    Publicidad

    Otros

    Total

    Ingresos Ntos

    Costo de Ventas

    Utilidad Bruta

    Utilidad Operativa

    Utilidad Neta

    -114,020

    112,631

    71

    tqo

    4,784

    4,638

    193,953

    -'l?9,?70

    64,684

    50,510

    102,437

    65,448

    4,980

    4,923

    177,788

    63,768

    50,49?

    32,585

    90,982

    56,275

    4,141

    4,875

    156,273

    -98,508

    57

    ,765

    45,814

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    ,t

    26,457 29,351

    Fuente: Estados fnanceros del Emisor auditados

    oara

    los aos 2012

    v

    2011

    v

    no

    auditados

    Dara

    el

    Deriodo al cerre

    de

    dicembre

    2013.

    lnformacin del

    Estado de

    Resultados

    l9

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    23/170

    Informacin del

    Estado

    de Stuacn Fnancera mles

    ds

    Nusvos

    Total Activo

    Corriente

    Total Activo No

    Corriente

    Total Activo

    Total Pasivo Coniente

    Total

    Pasvo

    No Corriente

    Total Pasivo

    Total Patrimonio

    TOTAL

    Pasivo

    y

    Patrimono

    fndices de Liquidez

    Prueba Coniente

    Prueba

    Acda

    ndices de Gestin

    Margen Bruto

    Margen Operativo

    Indices de Solvencia

    Endeudamiento

    Patrmonal

    Endeudamiento

    de Largo Plazo

    ndicss de rentabilidad

    Rentabilidad Neta

    sobre

    Patrimonio

    Rentabldad Neta

    sobre Ingresos

    Prueba

    Corrente

    Prueba

    Acida

    Margen Bruto

    Margen

    Operativo

    Endeudamento

    Patrimonal

    Endeudamiento

    de Largo Plazo

    Total activo corrente / Total

    pasivo

    corriente

    (Total

    activo corrente

    -

    existencias

    -

    gastos

    pagados por

    anticpado)

    / Total

    pasivo

    corrente

    Utlidad bruta / Ventas totales

    Utldad

    operatva / Ventas totales

    Total

    pasivo

    /

    Total

    patrmonio

    Total

    pasivo

    de largo

    plazo

    /

    (lnmueble,

    20

    45,231

    146,929

    192,160

    70

    ?o7

    60,061

    145,883

    46,277

    192,160

    29,169

    104,831

    134,000

    42,216

    47

    ,113

    92,034

    41,967

    134,000

    23,617

    104,235

    127,851

    34,395

    52,678

    89,743

    38,108

    r27,851

    Fuente: Estados fnancieros del

    Emsor

    audtados para los

    aos

    2012

    y

    201 1

    y

    no auditados

    para

    el

    perodo

    al

    cierre

    de diciembre 2013. Gananca

    dferda se

    incluve

    en total oasivo.

    Indcadorss

    Financeros

    0.57

    0.32

    33.4%

    26.0%

    3,01

    0.42

    57

    .20k

    13.6%

    0.69

    0.57

    37.0%

    29.3Vo

    2.28

    0.52

    77.0%

    18.8%

    0,69

    0.41

    35.gyo

    28.4o/o

    2.13

    0.46

    77 .6o/o

    18.3%

    Fuenter

    Estados flnancieos

    del

    Emisor

    audtados

    para

    los aos 2012

    y

    20l

    l

    y

    no

    auditados

    para el periodo

    al

    cierre de diciembre 2013.

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    24/170

    ,

    maquinaria

    y

    equipo,

    neto

    +

    lnversn

    e

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    r

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    25/170

    ll. Factores

    de

    Riesgo

    Antes

    de tomar la decisn de nvertir

    en los

    Bonos,

    los

    poslbles

    nversonistas debern

    considerar cuidadosamente la informacn

    presentada

    en este Prospecto Marco,

    sus

    complemenlos

    y

    dems

    informacin

    disponible

    en el

    Registro Pblico

    del Mercado de Valores

    de

    la

    SMV

    y

    en

    particular

    la

    que

    se

    incluye

    en

    esta

    seccin,

    sobr

    la base de su

    propia

    situacin

    fnancera

    y

    sus objetivos de nversin. La inversin en los Bonos

    conlleva ciertos

    riesgos

    relacionados

    tanto a factores internos como a

    factores

    externos

    al

    Emisor

    que podrlan

    afectar

    el

    nivel

    de resgo

    asociado a

    la

    inversin. A continuacin se

    presenta

    una

    breve

    descripcin

    de

    los

    principales

    factores

    de

    resgo

    e incertidumbres

    que podrian

    afectar el nivel

    de riesgo

    asociado a

    la

    nversn

    en

    log Bonos.

    Deber

    tenerse en cuenta

    que

    los riesgos

    e ncertidumbres

    que

    se describen a continuacin

    no

    son los nicos

    que

    podrlan

    afectar

    al Emisor.

    Podran

    surgr resgos e incertidumbres

    adcionales

    que

    el Emisor no

    conoca al momento en

    que

    se elabor el

    presente

    documento.

    Adiconalmente, los riesgos considerados actualmente como nmateriales

    por

    el

    Emsor no

    han

    sido

    includos.

    2.1. Factores

    relatvos

    a le economa

    global

    2.1.1. Riesgo

    cle

    la

    Coyuntu

    lnternacional

    La crisis de la

    deuda soberana de Europa,

    asi

    como

    la crisis financiera

    por

    la

    que

    vienen

    atravesando los Estados

    Unidos

    de

    Amrica

    pueden

    dar inicio e un

    periodo

    de

    recesin

    global.

    De

    generarse

    esta situacn,

    el nversionista

    debe considerar

    que

    las

    perspectvas

    de

    crecimiento

    de la

    economfa

    peruana,

    asl

    como

    la

    de sus diversos sectores

    econmicos,

    podran

    afectar

    los

    ingresos

    del

    Emisor.

    Por tanto, el nversonsta

    deber consderar

    que

    la

    situecin econmica

    nternaconal

    puede

    afectar los niveles

    de

    consumo, asi

    como Ia

    capacdad de recaudacin fiscal

    en el

    pafs.

    2.2. Factores

    de Resgo

    en el Pas

    2.2.1,

    Riesgo Macroeconmico

    Los resultados de Cineplex,

    al

    igual

    que

    los

    de

    la

    mayoria

    de empresas en

    el

    Pe,

    podrfan

    verse afectados

    por

    el

    nivel

    de

    la

    actividad

    econmica

    en el

    pals.

    Variaciones en indcdores

    econmcos

    tales como

    la

    inflacin,

    el

    producto

    bruto nterno,

    el saldo de la balanza de

    pagos,

    la

    depreciacn

    de

    la

    moneda, el crdito, las tasas

    de

    inters, la inversin

    y

    el

    ahorro, el

    consumo,

    el

    gasto

    y

    el

    ingreso

    fiscal,

    entre otras

    variables,

    podrfan

    afectar el desarrollo

    de

    la

    economla

    peruana

    y,

    por

    Io tanto, influir en los resultados

    de Cineplex.

    De

    esta

    manera,

    un

    deterioro

    en los

    indicadores macroeconmicos

    y

    en

    las

    expectativas

    futuras

    de

    los

    agentes

    econmicos, traerfa como consecuencia

    una disminucin en el volumen

    de sus ingresos, impactando

    fnelmente

    en los resultados del Emisor.

    2.2.2.

    Resgo Pas

    o

    Riesgo

    Estructural

    El

    Per

    ha

    logrado

    alcanzar

    tras varios aos de estabilidad macroeconmica,

    prudencia

    en

    la

    polftica

    flscal

    y

    monetaria

    y

    un

    crecmento

    sostenido.

    El

    Per mantiene una

    clasificacin de

    grado

    de

    inversin

    por

    las tres

    princpales

    agencias clasiflcadoras del mundo: Moody's Investor

    Service, Standard

    &

    Poor's

    y

    Fitch

    Ratngs con ratngs de

    Baa2, BBB+

    y

    BBB+,

    respectivamente.

    Sin

    embargo,

    el

    riesgo del

    posible

    inversionista

    en los Bonos

    incluye la

    posbldad

    de

    que

    varie

    cualquiera

    de

    las

    situaciones antes menconadas, as

    como

    la

    posblidad

    de

    que

    el

    goberno

    actual o un

    gobierno

    futuro modifquen

    el

    rumbo de

    la

    polltica

    econmica de manera talque las

    condiciones

    operativas del Emisor se vean

    perjudcadas.

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    26/170

    Asmsmo,

    el Emisor

    y

    sus operacones

    se

    ubican

    en

    el Per

    y

    por

    lo tanto estn sujetas

    a

    hechos

    y

    cambios

    de

    orden polltico, social

    y

    econmico,

    tales

    como

    contlictos

    armados,

    expropiaciones,

    nacionalizaciones

    y

    restriccones

    o

    contmles

    cambiarios, entre otros. Los

    posibles

    inversionistas

    de los Bonos deben evaluar

    el

    potencial

    impacto de

    estos

    hechos en las

    oDeraciones

    del Emisor.

    2,2,3.

    Riesgo de Contrcl

    Cambieo

    y

    Fluctuacones Cambiartas

    Durante

    dcadas

    pasadas,

    el

    Estado

    peruano

    adopt

    pollticas

    de control del

    mercado

    cambiario

    lo6al

    de divisas

    y

    aplic restdcciones sobre el

    mercado cambario

    y

    sobre el comercio

    en

    moneda extranjera.

    Desde

    mazo de

    1991 no existen

    controles cambiarios en el

    Per.

    Actualmente,

    las operaciones

    de compra

    y

    venta de moneda extranjera

    se realizan a la tasa de

    cambio sujeta

    a la

    oferta

    y

    la

    demanda. No obstante, se debe evaluar

    la

    posbilidad,

    de

    que

    estas

    restricciones

    o controles

    puedan

    volver a

    aplicarse, tomando

    en cuenta

    que

    dichas

    regtricciones

    o controles

    podran

    periudicar

    los resultados flnanceros del

    Emisor.

    Asimismo,

    dumnte

    las

    dcadas

    previas,

    la

    moneda

    peruana

    experiment

    fuertes

    depreciaciones.

    En el Per,

    gracias

    a la estabilidad macroeconmica alcanzada,

    no

    se

    prevn

    niveles importantes

    de

    depreciacin o

    apreciacin

    de

    la moneda,

    no

    obstante,

    no 3e

    puede

    asegurar

    que

    dicha tendencia

    no

    vare

    en el

    futuro

    debido, fundamentalmente, a

    factores

    exgenos

    a la

    polftica

    econmica

    local.

    2,2,4, Riesgo

    de Conllicto

    Socal, Terro'|,smo

    ylo

    Venclelismo

    El

    pafs

    todava

    muestra niveles de

    pobreza

    altos, desempleo

    y

    subempleo a

    pesar

    de

    los logros

    obtendos

    en el

    mbito

    de

    la

    estabilidad econmica. Los beneflciaros

    de la

    politica

    econmica

    han sdo en

    su mayorfa los habitantes de

    las

    grandes

    ciudades costeras,

    mientras

    que

    el

    mpacto

    para

    el

    habitnte rural andino ha sido

    poco

    signflcativo.

    En

    el

    pasado,

    el

    Per experiment niveles significativos

    de

    actividad

    terorista,

    con

    actos

    mportantes de volencia en contra del

    gobierno

    y

    del sector

    privado

    desde fnales de los aos

    80 hasta

    inicios

    de

    los aos 90.

    Si bien el accionar terrorista

    ha

    sdo

    suprimido con xito en los ltimos aos, no existe

    garantla

    de

    que

    no se

    produzca

    un

    rebrote

    tenorista

    en el futuro

    y

    no se

    puede

    asegurar cul

    podrla

    ser

    el

    moacto

    de dichas actividades en los

    resultados financieros del Emisor.

    2,2,5. Riesgo de Cambios

    en la Legislacin

    No

    se

    puede garantizar que

    eventuales cambios

    en

    la legislacin, incluyendo la

    legislacin

    laboral

    y

    contable,

    puedan

    afectar la forma en la

    que

    el Emisor

    viene

    desarrollando

    sus

    actividades

    y

    que

    tales cambios no vayan a tener

    un

    efecto adverso en

    el Emisor.

    2,3.

    Factores

    de

    Resgo Relacionados

    al

    Negocio

    2.3.1. Factores

    de

    Mercado

    Debido a

    la

    coyuntura econmca

    favorable, el ingreso de nuevos competidores se

    presenta

    como un

    hecho

    probable,

    sin

    embargo, no resulta

    posble

    determinar con exactitud

    qu

    efecto

    podria

    tener

    dcho

    evento sobre

    las ventas

    y

    mrgenes del Emisor..

    Asimismo, si bien el

    mercado

    peruano

    de salas de exhibicin de

    pelculas

    cinematogrfcas

    muestra una baja

    penetracin

    en comparacin con

    los

    dems

    pafses

    latinoamericanos, no hay

    manera de

    determinar

    con exactitud

    la magnitud del

    posible

    efecto

    que

    tendr la apertura de

    nuevas salas de

    cne

    sobre las

    ventas de los

    Complejos

    existentes.

    .

    m

    E

    {

    EI

    EI

    EI

    EI

    f

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    27/170

    Por otro lado, si ben el desarrollo

    del

    mercado nformal

    e

    ilegal

    de

    pelfculas

    (Piraterfa)

    en los

    ltimos aos

    ha

    venido

    afectando

    al sector cinematogrfco naconal, la asistencia

    del

    pblico

    a

    los

    cines

    no

    se ha afectado en

    mayor

    forma. Si

    ben los efectos negatvos

    de la

    .Pirateria"

    ya

    estn incorporados

    plenamente

    en los

    resultados

    de

    las

    operadoras de cines,

    y

    se vienen

    desarrollando esfuezos

    por

    elminarla

    que permten

    tener

    proyecciones

    positivas

    a

    futuro,

    no

    es

    posible

    asegurar

    que

    no

    se

    puede presentar

    un rebrote

    de

    la

    "Piraterfa".

    2.3.2. Produccin

    de Pelculas

    La

    ndustria

    de

    exhibicin

    de

    pelculas

    est nfluenciada

    por

    la

    produccin

    de

    pellculas.

    Es

    asl

    que

    exsten aspectos como la

    calidad, la

    cantdad

    y

    el timing de las

    pelfculas que

    se

    encuentran fuera del control del Emisor

    y pueden

    determinar

    el

    xito

    de un

    mes o

    del

    ao, en

    este

    sentdo, los

    ngresos

    de

    los

    exhibdores

    son muy

    dependientes de las

    pelfculas

    ms

    taqulleras

    y populares.

    Adiconalmente, debe

    tenerse en

    consideracin

    que,

    conforme a las

    prctcas

    del mercado

    el

    Emisor

    no mantiene

    acuerdos

    de

    largo

    plazo

    con los distribuidores de

    pellculas para

    la

    proyeccn

    de

    las mismas.

    Por

    tanto,

    el

    Emisor debe negociar cso por ceso los acuerdos para

    la

    proyeccin

    de

    pelfculas.

    Como

    consecuencia

    de

    ello,

    ()

    cada

    uno de

    los acuerdos

    podrfa

    tener

    condciones

    y

    tarifas distintas

    y (ii)

    de no llegar

    a un acuerdo con los distribuidores,

    el

    Emsor

    podra

    no obtener los

    derechos

    para

    la

    proyeccin

    de determinadas

    pelculas,

    sin

    embargo,

    gracas

    al favorable

    poder

    de

    negociacin

    del

    Emisor,

    al tratarse

    de

    la cadena

    con

    mayor

    cantidad de salas del Peru,

    ambos

    resgos

    se

    mitigan

    de

    manera

    mportante.

    2.3,3.

    Riesgo vinculado con las licencias

    y

    autozacones Dcesenbs

    para

    la

    oparacin

    de

    los

    Complejos

    de Cnes

    Para efectos de la operacin

    de los Complejos

    de Cnes,

    el Emisor

    requiere

    contar en

    cada

    caso con lcencas

    de las respectivas municipalidades

    donde

    se ubican los Complejos de Cines,

    asl como

    con

    autorizaciones

    y

    certificaciones

    de

    otras

    ingtitucones

    gubernamentales.

    Dchas

    lcencias,

    autorizacones

    y

    certifcaciones

    tienen en

    ia mayorla

    de casog

    un

    periodo

    de

    vigenca

    determnado

    y

    requieren ser renovadas a su vencimiento.

    En

    caso

    que

    las

    licencias, autorizaciones

    y

    certificaciones

    antes

    mencionadas

    no fueran

    renovadas

    a

    su vencimiento

    o fueran

    revocadas

    (de

    forma

    anticipada e su vencmiento)

    por

    incumplmiento

    de la

    respectiva

    normatvdad

    aplcable,

    adems

    de

    las

    mults aplicables, las

    respectivas

    municipaldades

    o nslituciones

    gubemamentales podrlan

    ordenar

    el

    cierre temporal

    o

    permanente

    de los complejos de

    cnes.

    De acuerdo

    con

    lo

    ndcado

    por

    el Emisor, ste cuenta con un

    departamento encargado

    de

    mantener vigentes

    las lcencas

    y

    eutorizaciones necesarias

    para

    la

    operacin

    de

    los

    Comple.jos

    de Cines

    y

    ha venido

    renovando

    las mismas oportunamente, En

    ese sentido,

    considera

    remoto

    que pueda

    ser sanconado

    por

    no contar con tales licencias

    y

    autorzaciones. Adicionalmente,

    a

    la

    fecha no ha

    sido multado

    o recbido

    sancin alguna vinculada con stas en relacin

    con

    ninguno

    de sus locales.

    2,4,

    Factofes

    de

    Riesgo

    Relativos

    al

    Emlsol

    2.4.1.

    Va

    dez

    y

    eficecia

    de

    ,os

    corrtratos

    celebrados

    por

    el

    Emisor en

    viud

    de los

    cuales

    utiliza os

    inmuebres

    sobre ,os

    que

    se ublcan loa Complejos de Cines

    El Emisor

    mantiene el

    derecho a operar

    los nmuebles

    sobre

    los

    cuales

    se

    encuenlran

    los

    Compleos

    de

    Cines

    en

    vidud

    de contratos

    de arrendamiento, usufructo, superficie,

    y

    sub-

    arrendamiento.

    Al respecto,

    algunos

    de los

    contratos

    de

    arendamiento

    celebrados

    para

    la

    explotacin de los

  • 7/23/2019 Cineplanet 1.pdf

    28/170

    Complejos

    de Cines,

    que

    contemplan

    plazos

    originales

    de

    dez

    (10)

    aos, establecen

    mecanismos

    (opciones)

    para

    la

    suscripcn

    de nuevos

    contratos de arrendamento, en virtud de

    los

    cuals

    se

    iniciara

    un

    nuevo

    plazo

    del derecho

    concedido en los mismos, o

    similares,

    trminos

    y

    condiciones

    que el

    contrato orignal. Cabe destacar

    que en

    uno

    de

    los

    casos

    antes

    menconados, el mecanismo

    utlizado ha sido

    la

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