Certificados Bursátiles Fiduciarios 9 2009.pdf · - Tapas metálicas-de rosca - Casquillos de aluminio - Tapas metálicas-giratapas - Casquillo para bebidas . La nueva alternativa

La nueva alternativa en calificación de valores.

*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.

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Certificados Bursátiles Fiduciarios

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15 de Septiembre de 2009 Finanzas Estructuradas

HR AAA

Contactos Rogelio Argüelles Cavazos Director General de Deuda E-mail: [email protected] Dania Calderón Almodovar Analista Senior E-mail: [email protected] Félix Boni Brandani Director General de Análisis E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130

Calificación Calificación HR AAA Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para la presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios es HR AAA, lo cual significa que el emisor o la emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.

Características Generales Monto: $300 millones de pesos Plazo Legal: 924 días Fecha de Emisión: 17 de Septiembre 2009 Vencimiento: 29 de Marzo 2012 Servicio de deuda: Cada 28 días Tasa de interés: TIIE28 días + 2.5-3.0%

Participantes Fideicomitentes y Administradores: Industria Metálica del Envase, S.A. de C.V. Envases de Plástico Zapata, S.A. de C.V. Envases de Sinaloa, S.A. de C.V. Envases de Tamaulipas, S.A. de C.V. Zapata Hermanos Sucesores, S.A. de C.V. Fiduciario Emisor: Bank of America México, S.A. Institución de Banca Múltiple Administrador Maestro: Finacity Corporation Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Agente Estructurador y Colocador: Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Ixe Grupo Financiero y Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México

HR Ratings de México, S.A. de C.V., asignó la calificación de HR AAA a la emisión de certificados bursátiles fiduciarios (CBs) con clave de pizarra ZAPATCB09 por un monto de hasta $300,000,000.00 (trescientos millones de pesos 00/100 M.N.) con un plazo legal de 924 días siendo la fecha de vencimiento legal 29 de Marzo de 2012. Los certificados bursátiles se emitirán por el fideicomiso emisor F/00404 constituido por Industria Metálica del Envase, S.A. de C.V., Envases de Plástico Zapata, S.A. de C.V., Envases de Sinaloa, S.A. de C.V., Envases de Tamaulipas, S.A. de C.V. y Zapata Hermanos Sucesores, S.A. de C.V. en su carácter de fideicomitentes y fideicomisarios en segundo lugar y Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, División Fiduciaria en su calidad de fiduciario del fideicomiso emisor. Entre los factores en que se fundamenta nuestra calificación se encuentran: La experiencia de Grupo Zapata con más de 83 años de operación como uno de

los principales participantes en la industria de empaques, siendo líder de mercado en los productos de lata promocional, cubeta metálica, casquillo vinícola, bote alcoholero, cubeta de lámina entre otros.

La diversidad de sus productos en diversas industriales tales como la alimenticia, química, cosmética, farmacéutica, de pinturas, aceites, lubricantes, bebidas y licores.

El activo subyacente son las cuentas por cobrar sustentadas a través de un Contrato de Factoraje.

Se transfieren al fideicomiso la totalidad de las cuentas por cobrar independientemente de que para el cálculo del aforo sólo se consideren aquellas cuentas por cobrar elegibles que cumplan con los Criterios de Elegibilidad previamente establecidos en el Contrato de Factoraje.

La alta calidad de la cartera de clientes, entre los cuales destacan: Corfuerte, Marindustrias, Sayerlack, Lala, Exxon Mobile, Henkel entre otras.

Reservas Mínima Dinámica: se ha fijado en 25%, este porcentaje puede variar sólo si se cuenta con el acuerdo de Finacity y las agencias calificadoras.

Reserva de Mantenimiento: la suma de los gastos de mantenimiento que deban pagarse en los siguientes tres meses de pago.

Reserva de Rendimiento: saldo promedio mensual que resulta de sumar 1.5 veces la TIIE aplicable a la fecha de corte más el margen todo multiplicado por 2.5 y el saldo insoluto del principal de los CBs.

Reserva de Fluctuaciones en el tipo de cambio: cubre diferencias que pudieran existir entre la contraprestación pagada por el Fiduciario a los Fideicomitentes por derechos elegibles transmitidos denominados en Dólares y las cantidades que efectivamente reciba el Fiduciario por el pago de dichos Derechos Elegibles, como resultado de variaciones en el tipo de cambio del Peso contra el Dólar, por un monto igual al 26% del monto total de los Derechos Elegibles Transmitidos denominados en dólares

En términos generales el portafolio de cuentas por cobrar ha presentado un buen historial de desempeño y niveles de cobranza.

Alta diversificación de la cartera de cuentas por cobrar de los Fideicomitentes.

Diversificación de las cuentas por cobrar por tipo de moneda de originación.

La experiencia y capacidad de los administradores de la cartera de las cuentas por cobrar así como los servicios de administración proporcionados por Finacity mitigan el riesgo operativo y de crédito del portafolio, optimizando los períodos de recuperación y facilitando su financiamiento al proporcionar control sobre los activos y los flujos derivados de los mismos.

Ninguna bursatilización de cuentas por cobrar en la que Finacity haya participado como administrador ha incumplido con el pago de la deuda.

Los resultados de nuestro modelo de flujo de efectivo, la estructura financiera y la prelación de pagos definida para esta emisión; muestran la habilidad de la misma para cubrir sus obligaciones en tiempo y forma, soportando altos niveles de incumplimiento en las cuentas por cobrar.



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Descripción del Emisor Grupo Zapata fue fundado en 1926 por Don Cayo Zapata Molinero, desde su origen, el Grupo Zapata se ha identificado como uno de los grupos empresariales más importantes de México en la industria del empaque. Hoy con 83 años de operación el Grupo Zapata mantiene su liderazgo a través del desarrollo de tecnología de punta en procesos de producción, diseño, maquinaria y equipo para la elaboración de envases con el fin de responder de manera profesional a los requerimientos de sus clientes. Por la diversidad de sus productos, los clientes de Grupo Zapata se encuentran entre los principales actores de la industria alimenticia para la fabricación de conservas y productos del mar, industria química, cosmética y farmacéutica, industria de pinturas, aceites, lubricantes, bebidas y licores.

Estrategias de Grupo Zapata La estrategia del Grupo tiene sus cimientos en la mejora continua de las operaciones, la renovación tecnológica, la mejora y creación de nuevos productos, la búsqueda y generación constante de nuevos negocios. La situación actual del Grupo se debe a que en los últimos años se han hecho diversos esfuerzos encaminados a mejorar nuestros resultados, siendo éstos básicamente los siguientes:

Cambio de cultura laboral, mejoramiento de las condiciones de trabajo y capacitación a todo el personal del Grupo.

Implantación de programas de calidad y servicio que satisfagan las necesidades de los clientes.

Programas de reducción de costos que involucran la revisión de nuestros productos.

Enfoque a resultados y orientación al mercado.

Reestructuración del área comercial y adopción de nuevas estrategias de ventas.

En Grupo Zapata están convencidos de que a través de las inversiones en tecnología e infraestructura, como las realizadas en los últimos años y en las cuales han mantenido su especialización e introducido nuevos procesos y productos al mercado, proveerán a sus clientes importantes ventajas competitivas.

Con estas inversiones, Grupo Zapata obtuvo la mejor tecnología y se convirtió en el productor de menor costo, todo esto apoyado con programas de calidad y servicio lo que les asegura continuar con su liderazgo en la industria.



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Otra estrategia del Grupo para asegurar las exportaciones a los Estados Unidos y Canadá ha sido el situar tres plantas en el norte del país. Asimismo mediante la adquisición de nuevas empresas como es el caso de Industrial Sermart en 2004, Grupo Zapata Guatemala y Grupo Zapata Costa Rica en 2005, siguen asegurando su expansión en los mercados nacionales e internacionales. Grupo Zapata cuenta con 11 plantas en México, una en Guatemala, una en Costa Rica y dos en Brasil.

Productos Grupo Zapata maneja diversas líneas de productos entre las cuales se encuentran:

Líneas de productos de metal - Bote Sanitario/Conservas - Tapa Full Open - Bote para aerosol - Bote TSP (Promocional) - Bote Flip Top - Bote TTP para pinturas - Lata Alcoholera - Cubeta de lámina - Tapas metálicas-de rosca - Casquillos de aluminio - Tapas metálicas-giratapas - Casquillo para bebidas



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Línea de productos promocionales - Bote decorado - Anuncios, banderolas y otros

Línea de productos de plástico - Garrafa de plástico - Cubeta de plástico - Envases de pared delgada - Envases promocionales - Bote TTP para pintura

Principales Clientes Los principales clientes de Grupo Zapata en México son:

Marindustrias

Confuerte

Texas Citrus

Sayer Lack

La Morena

Pinturas Berel

Mexlub

Lee Kum Kee

Campbells

Henkel Resistol

Exxon Mobil

Lala

Chevron Chemical

Sherwin Williams

Houston Pail

Indel Food

Pinturas Acuario

Monteblanco

Elías Pando

Reckitt Benckiser México

Los principales clientes en Centroamérica son:

Kerns

La Florida

Red Stripe

FEMSA Panama

Westrade Guatemala

PBG México (PEPSI)

Alimentos Maravilla

FEMSA Costa Rica

ABASA Guatemala (Coca Cola)

Grupo Industrial Alpizar

Embotelladora Nacional (PEPSI)



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Órdenes de producción.- se refieren a casos en que no existe inventario o se trata de un producto de diseño especial. Órdenes de envío.- se refieren a productos que existen en el inventario.

Embotelladora Central (Coca Cola)

Cervecería Panamá

Ajeper Group

Alfredo Herburguer

DEMASA

Sun Chemical

Grupo Solid

Corporación CEk Costa Rica

Carib Brewery

Proceso de Originación La mayoría de las ventas de los Fideicomitentes son a clientes establecidos con límites de crédito fijados de antemano. Las órdenes de compra son generalmente recibidas por fax o por correo electrónico. Las órdenes de compra son capturadas en la plataforma SAP y dicha plataforma genera automáticamente órdenes de producción u órdenes de envío que transmite inmediatamente vía electrónica a las plantas de los Fideicomitentes, según corresponda. De manera simultánea a la generación de las órdenes de producción u órdenes de envío, la Plataforma SAP genera las facturas correspondientes a las órdenes de compra respectivas. Las facturas se entregan ya sea personalmente al momento de hacer la entrega de los productos amparados por las mismas o mediante servicio de mensajería con posterioridad a la entrega de los productos cubiertos por las mismas. Los clientes cuentan con un plazo, que varía de cliente a cliente conforme a las políticas de crédito y cobranza de los Fideicomitentes, para la revisión de las facturas. Una vez que dicho plazo ha vencido sin que el cliente hubiere hecho alguna observación a las facturas o el cliente ha confirmado su aceptación de la factura correspondiente antes del vencimiento del plazo, los clientes deben pagar las cantidades cubiertas por la factura que corresponda dentro de los plazos para el pago aplicables conforme a las políticas de crédito y cobranza de los Fideicomitentes. En caso de que algún cliente tenga observaciones a una factura, el personal de cobranza se reúne con dicho cliente a efecto de determinar si existe un error en la factura de que se trate. Si a juicio de los Fideicomitentes no existe error, el personal de cobranza indica tal situación al cliente y comienza a correr el plazo que corresponda para el pago, de conformidad con las políticas de crédito y cobranza de los Fideicomitentes.



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En caso de que los clientes no lleven a cabo el pago correspondiente en los plazos referidos, el supervisor de crédito y cobranza de los Fideicomitentes determina, de acuerdo con las políticas de crédito y cobranza, la conveniencia de intentar el cobro de manera extrajudicial o de iniciar el proceso de cobranza judicial de las cantidades representadas por dicha factura.

Proceso de Cobranza Dado que los Fideicomitentes actuarán inicialmente como Administradores conforme al Contrato de Servicios, el servicio y proceso de cobro seguirá llevándose a cabo de la manera en que los Fideicomitentes lo han hecho hasta antes de la Emisión. Los servicios que prestarán los Fideicomitentes, en su carácter de Administradores, incluyen servicios de pre-cobranza, cobranza, cobranza de los derechos al cobro, servicios de post-cobranza y servicios a Clientes. Dichos servicios incluyen la recepción de órdenes de Compra, impresión de facturación, distribución de facturas, cobros, aplicación e efectivo, identificación de disputas y resolución y conciliación de derechos al cobro. Los Administradores serán responsables de las siguientes tareas:

1. Crear un perfil crediticio de cada Cliente;

2. Preparar y enviar facturas;

3. Junto con el Administrador Maestro, verificar que los derechos al cobro cumplan con los Requisitos de Elegibilidad;

4. Junto con el Administrador Maestro, procesar todos los pagos y determinar cuales pertenecen al Fiduciario y cuales se deben pagar a los Fideicomitentes;

5. Monitorear el desempeño de pagos de derechos al cobro adquiridos por el Fiduciario;

6. Asegurarse que no se hagan envíos a algún Cliente con cartera vencida;

7. Tratar de cobrar derechos al cobro vencidos de hasta 90 días, después de este punto todos los derechos a cobro vencidos se transfieren a los abogados internos o externos de los Fideicomitentes para cobro legal, excepto en los casos en que los Administradores recomienden lo contrario de conformidad con lo establecido en el Contrato Maestro de Servicios y el Contrato de Servicios;



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8. Preparar reportes de desempeño de la cobranza para la operación;

9. Dar servicio por medio de un centro de atención a Clientes para reclamos o negociación de repagos, y

10. Tener archivos actualizados en línea para cada cuenta para que el Fiduciario pueda revisar cualquier cuenta en cualquier tiempo.

Políticas de Crédito La determinación de las condiciones en las cuales los Fideicomitentes otorgan crédito a sus Clientes es responsabilidad de la Gerencia de Crédito y Cobranzas de Grupo Zapata. Grupo Zapata cuenta además con un Comité de Crédito, con objeto de asegurar la objetividad, eficaz administración del crédito y el comportamiento de los Clientes. Conforme a las políticas de crédito de Grupo Zapata, el crédito que se podrá otorgar a los Clientes depende de la naturaleza de los mismos. Para tales efectos, conforme a las políticas de crédito, los clientes se clasifican como AAA, A, B, L, dependiendo del volumen de ventas, solvencia y antecedentes de su comportamiento crediticio. Los Clientes AAA son Clientes corporativos con ventas anuales de más de $100 MM de USD, los Clientes A son Clientes importantes con ventas anuales de más de $50 MM de USD, los Clientes B son Clientes de tamaño medio con ventas anuales de hasta $50 MM de USD y, los Clientes L son Clientes morosos o en recuperación de saldos por la vía Legal que requieren un tratamiento especial. El plazo máximo a otorgar para el pago del crédito es de 45 días naturales para exportaciones y de 90 días naturales para ventas nacionales. En casos excepcionales, tanto el plazo como el límite pueden ampliarse o reducirse de acuerdo con la experiencia del comportamiento crediticio del Cliente. Para el otorgamiento de crédito a Clientes de exportación, además de ser aplicables los lineamientos a los que los Clientes nacionales se encuentran sujetos, los Fideicomisarios solicitan referencias comerciales a agencias investigadoras internacionales. Las condiciones, precios de los productos, descuentos, precios relacionados con los fletes, material de empaque, servicios y otros, son negociadas previamente por los responsables comerciales de los Fideicomitentes con el Cliente. La liberación de pedidos y/o embarques a crédito se lleva a cabo únicamente cuando el Cliente:

1. Tenga asignada una línea de crédito.



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2. No existan cheques devueltos en los últimos seis meses.

3. No rebase en un 20% el monto de la línea de crédito asignada.

4. Haya entregado una solicitud expresa de convenio de pago a los Fideicomitentes.

Las condiciones de crédito, plazo, descuentos por pronto pago, fecha de vencimiento y tasas de intereses moratorios se especifican en las facturas correspondientes.

Descripción de la Transacción

Esta transacción corresponde a la bursatilización de los derechos de cobro de las cuentas por cobrar originadas y administradas por Industria Metálica del Envase, S.A. de C.V., Envases de Plástico Zapata, S.A. de C.V., Envases de Sinaloa, S.A. de C.V., Envases de Tamaulipas, S.A. de C.V. y Zapata Hermanos Sucesores, S.A. de C.V. (las “Fideicomitentes”) mediante la oferta pública de estos CBs a ser emitidos por el Fideicomiso Emisor Número F/404. Las Fideicomitentes aportarán al patrimonio del fideicomiso F/404 los derechos de cobro a cambio de una contraprestación que el mismo fideicomiso pagará por dichos derechos. El Fideicomiso conservará la titularidad de los derechos al cobro que le sean transmitidos periódicamente por los Fideicomitentes durante el periodo de revolvencia para que, con el flujo de la cobranza de dichos derechos al cobro, se cubran los gastos de mantenimiento de la emisión y se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores. Durante el periodo de revolvencia, las cantidades remanentes después de hacer dichos pagos se utilizarán para adquirir nuevos derechos al cobro. Al término del periodo de revolvencia, el flujo de la cobranza de los derechos al cobro que entonces se encuentren en el patrimonio del fideicomiso se utilizará para liquidar las cantidades que se adeuden a los Tenedores. Los Derechos al Cobro derivan de la venta de los productos de los Fideicomitentes a sus Clientes. El portafolio de Clientes de cada uno de los Fideicomitentes está compuesto por compañías que participan en distintas industrias. La mayoría de los derechos de cobro aportados al Fideicomiso reúnen ciertos requisitos de elegibilidad establecidos en el Fideicomiso y en tal virtud se clasifican como derechos elegibles.



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Derechos al cobro transmitidos: significa todos los derechos al cobro que en cualquier momento sean transmitidos por los Fideicomitentes al Fiduciario, conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje. Aforo: significa en cualquier fecha, el resultado de dividir (i) el Saldo Neto Total más todas las cantidades que en esa fecha se encuentren depositadas en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, entre (ii) el saldo insoluto de principal de los CBs, más las Reservas Requeridas.

Periodo de Revolvencia: iniciará en la fecha de emisión y terminará en la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha esperada de prepago (15 de Septiembre de 2011) y (ii) la fecha en que ocurra una causa de incumplimiento o la fecha en la que, después de haber ocurrido un evento de amortización anticipada, la Asamblea de Tenedores declaré la terminación del periodo de revolvencia.

Aquellos derechos al cobro que no reúnan los requisitos de elegibilidad se clasifican como derechos no elegibles, sin embargo, aún cuando todos los derechos al cobro transmitidos formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso y respaldarán el pago de los CBs, únicamente los derechos al cobro elegibles son considerados para determinar si en cualquier fecha se cumple con el Aforo Requerido. Los clientes de los Fideicomitentes, Deudores de los derechos al cobro, serán notificados por escrito de la transmisión de los derechos al cobro al Fideicomiso y se les solicitará que paguen directamente al Fiduciario, el principal y, en su caso, intereses que adeuden bajo dichos derechos al cobro. Los recursos provenientes de la cobranza se depositarán en las cuentas de ingresos o en cualquier otra cuenta controlada por el Fiduciario conforme a lo que se establece en el Fideicomiso. En caso de que por cualquier motivo los clientes hagan dichos pagos a las cuentas de cobranza de los Fideicomitentes, éstos se considerarán como depositarios y comisionistas de cobro y deberán entregar dichos fondos al Fideicomiso a más tardar dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha en que los reciban. Sólo se harán pagos de las Contraprestaciones por los derechos al cobro adquiridos durante el periodo de revolvencia en la medida en que, después de dar efecto a dichos pagos, se mantenga el Aforo Requerido. Ello permitirá que en todo tiempo el saldo neto total de los derechos elegibles transmitidos, más todas las cantidades que se encuentren depositadas en las cuentas y fondos del Fideicomiso sea por lo menos igual al saldo insoluto de principal de los CBs, más las Reservas Requeridas. Para llevar a cabo la administración de los derechos al cobro, el Fiduciario y los Fideicomitentes celebrarán un Contrato de Administración con Finacity mediante el cual está asumirá la obligación de administrar los derechos al cobro que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Finacity a su vez sub-contratará ciertas actividades con los Fideicomitentes, en calidad de Administradores, mediante la celebración del Contrato de Servicios.

Propósito y Motivación de la Transacción Los recursos obtenidos de la colocación de los CBs serán utilizados por las Fideicomitentes para capital de trabajo. Durante los primeros veinticuatro periodos de 28 días cada uno de la emisión, las Fideicomitentes seguirán originando nuevos derechos de cobro con sus clientes, para ser adquiridos por el fideicomiso de emisión, lo que constituye el período de revolvencia, a menos que se presente un evento de amortización anticipada o una causa de incumplimiento, en cuyo caso el periodo de revolvencia terminará e iniciará un periodo de amortización



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anticipada haciendo uso de los recursos disponibles en el fideicomiso emisor.

Diagrama de la Estructura

Estructura del flujo de la operación de bursatilización:

Patrimonio del Fideicomiso El patrimonio del fideicomiso se integrara con los siguientes bienes y derechos:

A. la cantidad que los Fideicomitentes transmiten al Fiduciario en

términos del contrato de fideicomiso de emisión y las cantidades que en el futuro aporten, así como los derechos al cobro que transmitan conforme al contrato de factoraje;

B. los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso anterior;

Público Inversionista

Intermediarios Colocadores


Representante Común -Cuentas de Ingresos

-Fondo de Gastos de Mantenimiento

-Fondo de Rendimiento

-Fondo General

Fideicomiso de Emisión

(Administrador Maestro)

Clientes Nacionales y Extranjeros

Fideicomitentes: Industria Metálica del Envase, S.A. de C.V., Envases de Plástico Zapata, S.A. de C.V., Envases de Sinaloa, S.A. de C.V., Envases de Tamaulipas, S.A. de C.V., Zapata Hermanos Sucesores, S.A. de C.V.,

$ Obtención de Recursos

provenientes de la Emisión

Registrados en RNV Listados en BMV

Depositados en Indeval

$ 5) Emisión

3) $ Pago Facturas

4) Servicios y Reportes

2) Contrato de Administración / Contrato Maestro de Servicios

1) Venta de Productos

Periodo de Revolvencia D / C

$

2) Servicios de Administración y Cobranza

2) Contrato de Factoraje



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C. los recursos que se obtengan como producto de la emisión y colocación de los CBs, en términos del contrato de fideicomiso de emisión;

D. los recursos que se obtengan como producto de la cobranza

de los derechos al cobro transmitidos;

E. cualquier otro bien o derecho que integre las cuentas y fondos del fideicomiso o las reservas requeridas;

F. los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del patrimonio del fideicomiso;

G. los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del fideicomiso o como consecuencia de ello, y

H. cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del patrimonio del fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por cualquiera de los Fideicomitentes.

Prelación de Pagos

1. Los recursos de la cobranza de los derechos al cobro fluyen directo al fideicomiso.

2. El fiduciario crea el Fondo de Mantenimiento con el fin de cubrir los gastos de mantenimiento del siguiente mes.

3. Se crea el Fondo de Rendimiento para hacer los pagos de intereses y principal que correspondan a los tenedores de los CBs.

4. Una vez cubierto el saldo de los fondos anteriores, el resto de los recursos de la cuenta de ingresos serán destinados al Fondo General; dichos recursos podrán ser utilizados para la compra de derechos al cobro adicionales siempre y cuando se cumpla con el nivel de aforo requerido.



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Las cantidades y recursos que provengan de los derechos al cobro transmitidos, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto quede depositada en las Cuentas de Ingresos, deberán aplicarse conforme al siguiente orden de prelación:

1. Las cantidades que integren el Fondo de Mantenimiento, se

aplicarán en cada fecha de conciliación al pago de los gastos de mantenimiento; en el entendido, sin embargo, de que en caso de que en dicha fecha las cantidades del Fondo de Mantenimiento no fueren suficientes para el pago de los gastos de mantenimiento, el Fiduciario tomará las demás cantidades que sean necesarias del Fondo General, y en el entendido, además, de que en caso de que se hubiere presentado una causa de incumplimiento o un evento de amortización anticipada, el Fiduciario (i) no pagará los honorarios de la Agencia Calificadora en este orden de prelación, sino conforme a lo que se establece en el párrafo 6 del inciso c de la cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, (ii) no pagará las contraprestaciones a favor de los Administradores, sino conforme a lo que se establece en el párrafo 5 del inciso c de la cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, y (iii) no pagará los honorarios por terminación pagaderos al Administrador Maestro, en su caso, sino conforme a lo que se establece en el párrafo 5 del inciso c de la cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso;

2. Las cantidades que integren el Fondo de Rendimiento, se

aplicarán, en primer lugar al pago de los intereses moratorios devengados y no pagados, en su caso, al amparo de los CBs; en el entendido, sin embargo, de que en caso de que en la fecha de pago de que se trate las cantidades del Fondo de Rendimiento no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses moratorios que correspondan al amparo de los CBs, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias;


aplicarán en segundo lugar al pago de los intereses ordinarios devengados y no pagados que deban pagarse en la fecha de pago que corresponda, en su caso, al amparo de los CBs; en el entendido, sin embargo, de que en caso de que en la fecha de pago de que se trate las cantidades del Fondo de Rendimiento no fueren suficientes para realizar dichos pagos, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias para realizar los mismos;


aplicarán, en tercer lugar, al pago de principal de los CBs, en la fecha final de pago de la emisión, o en cualquier otra fecha anterior que indiquen los Administradores a partir de la fecha



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esperada de prepago (o en cualquier otra fecha que corresponda en caso de que se presente una causa de incumplimiento, un evento de amortización anticipada o que se lleve a cabo una amortización anticipada voluntaria de conformidad con los CBs), en el entendido, sin embargo, de que en caso de que en cualquiera de dichas fechas las cantidades del Fondo de Rendimiento no fueren suficientes para realizar dicho pago, el Fiduciario tomará primero del Fondo General y luego del Fondo de Mantenimiento las demás cantidades que sean necesarias, y en el entendido, además, de que a la terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, todas las cantidades que integren el Fondo de Rendimiento y el Fondo General se destinarán al pago de intereses y principal de los CBs, según sea el caso;

5. En caso de que se hubiere presentado una causa de

incumplimiento o un evento de amortización anticipada, una vez que los CBs hayan sido íntegramente amortizados, las cantidades del Patrimonio del Fideicomiso se aplicarán al pago de (i) las contraprestaciones a favor de los Administradores, y (ii) los honorarios por terminación pagaderos al Administrador Maestro, en su caso, y dichos pagos se harán precisamente en las fechas en que se lleve a cabo la amortización de los CBs;

6. En caso de que se hubiere presentado una causa de

incumplimiento o un evento de amortización anticipada, una vez que los CBs hayan sido íntegramente amortizados, las cantidades del Patrimonio del Fideicomiso se aplicarán al pago de los honorarios de la Agencia Calificadora que hubieren quedado pendientes de pago, y dichos pagos se harán precisamente en las fechas en las que se lleve a cabo la amortización total de los CBs;

7. A menos que deban ser utilizadas para el pago de otros

conceptos de conformidad con lo que se establece en la cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, todas las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán durante el Periodo de Revolvencia para adquirir y pagar derechos al cobro y para pagar saldos pendientes de Contraprestaciones por transmisiones anteriores de derechos al cobro, todo ello siempre que después de dar efectos a los pagos correspondientes el Aforo sea igual o mayor al Aforo Requerido conforme al Contrato de Factoraje, y de conformidad con el inciso d de la cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso.

En caso de terminación del periodo de revolvencia por

cualquier causa, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en el párrafo 8 del Contrato de Fideicomiso y todas las



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cantidades que integren el Fondo General deberán dedicarse al pago de los conceptos indicados en los párrafos 1 a 7 anteriores en el orden de prelación que se establece.

8. Después de la terminación del Periodo de Revolvencia, y una

vez que los CBs hayan sido íntegramente amortizados, y siempre que no existan saldos pendientes de pago por gastos de mantenimiento, todas las cantidades remanentes serán entregadas a los Fideicomitentes según corresponda a cada uno de ellos, en su carácter de Fideicomisarios en Segundo Lugar en pago de cualquier saldo insoluto de las contraprestaciones pagaderas a su favor conforme al Contrato de Factoraje.

La amortización anticipada voluntaria de los CBs podrá llevarse a cabo

parcial o totalmente conforme a los que se establezca en el Título en

cualquier fecha antes de la fecha esperada de prepago en que los

Fideicomitentes lo instruyan por escrito al Fiduciario. El Fiduciario llevará

a cabo dicha amortización conforme existan recursos líquidos en el

Patrimonio del Fideicomiso suficientes para llevarla a cabo. La

amortización anticipada de los CBs en los términos antes mencionados

no constituirá un incumplimiento del Contrato de Fideicomiso o de

cualquiera de los Documentos de la Operación y para llevarla a cabo no

se requerirá el consentimiento de los Tenedores. En caso de

amortización anticipada voluntaria se aplicará la prima por terminación

anticipada que se señale en el Título.

Las amortizaciones parciales únicamente podrán ser por montos de 20%

(veinte por ciento) o más del saldo insoluto de principal de los CBs.

Mejoras crediticias Aforo: significa en cualquier fecha, el resultado de dividir (i) el Saldo Neto Total más todas las cantidades que en esa fecha se encuentren depositadas en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, entre (ii) el saldo insoluto de principal de los CBs, más las Reservas Requeridas. La determinación del aforo siempre incluirá, por lo menos, los intereses de los siguientes dos meses y medio, los gastos de mantenimiento de la Emisión de los siguientes tres meses, y 26% del monto total de los derechos elegibles transmitidos denominados en dólares (o un porcentaje menor si se cuenta con el acuerdo de Finacity y la Agencia Calificadora), mas reservas adicionales de por lo menos 25% del saldo neto total.



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Saldo Neto Total: significa, en cualquier fecha, el Saldo Pendiente de todos los Derechos Elegibles Transmitidos en una fecha determinada, menos (i) con respecto a los saldos de los Derechos al Cobro de cada Deudor y sus Afiliadas (excepto los Clientes Principales) cuya Concentración por Cliente exceda en esa fecha del Límite Base de Concentración por Cliente, la suma que exceda dicho límite, (ii) con respecto al saldo total de los Derechos al Cobro de los Clientes Principales, la suma que exceda 25% (veinticinco por ciento) del total de los Derechos al Cobro Transmitidos, y (iii) las cantidades en efectivo recibidas hasta dicha fecha en el Patrimonio del Fideicomiso, provenientes de pagos hechos por los Deudores, que aún no hubieren sido asignados a un Derecho Elegible Transmitido en particular (excepto aquellas cantidades provenientes del pago de Derechos No Elegibles Transmitidos) o el monto de notas de crédito expedidas a favor de Clientes que aún no hubieren sido aplicadas a un Derecho Elegible Transmitido en particular. Dilución: significa el hecho de que el saldo insoluto de cualquiera de los derechos elegibles transmitidos se vea reducido (con posterioridad a su transmisión al Patrimonio del Fideicomiso) como consecuencia de descuentos (distintos a los acordados originalmente), rebajas, devoluciones, compensaciones, reembolsos, inexistencia, invalidez, prescripción, inexigibilidad o cualquier otro evento (distinto de un pago) que implique que el saldo insoluto del derecho al cobro de que se trate sea menor a la contraprestación de dicho derecho al cobro, según lo determine el Administrador Maestro conforme al Contrato de Administración.

Reservas requeridas: significa en cualquier fecha, el resultado de sumar (i) la reserva de rendimiento, más (ii) la reserva de fluctuaciones en el tipo de cambio, más (iii) el producto de multiplicar (a) el saldo neto en dicha fecha, por (b) lo que resulte mayor entre (i) la reserva mínima dinámica, y (ii) la suma de la reserva de dilución más la reserva para pérdidas en la fecha de corte anterior al periodo de cálculo en que se haga el cálculo, en el entendido, sin embargo de que el componente a que se refiere este inciso no podrá ser menor en ningún caso a la reserva mínima estática.

Reserva de rendimientoi.- significa en cualquier fecha, la

razón de: (a) el producto de multiplicar la tasa TIIE por 1.5 más el margen, por el horizonte de pérdida por el saldo insoluto de principal de los CBs en dicha fecha, entre (b) doce.

Reserva para gastos de mantenimiento.- significa la suma los gastos de mantenimiento que deban pagarse en las siguientes tres fechas de pago.

Reserva para pérdidasii.- significa en cada periodo de pago,

el resultado, expresado como porcentaje, de multiplicar 2.5 veces la Razón de Incumplimiento Promedio por la Razón de Horizonte de Incumplimiento en la fecha de corte.

Reserva de fluctuaciones en el tipo de cambio.- significa en cualquier fecha, una cantidad igual a 265 del monto total de los derechos elegibles transmitidos denominados en dólares, que hayan sido transmitidos al Fideicomiso en dicha fecha (o cualquier otra cantidad menor que determinen conjuntamente el Administrador Maestro y las Agencias Calificadoras).

Reserva mínima estática.- significa el 25% o cualquier otro porcentaje que en el futuro determinen de mutuo acuerdo por escrito el Administrador Maestro y las Agencias Calificadoras con el consentimiento de los Factorados y que el Administrador Maestro comunique a las partes por escrito.

Reserva de dilucióniii.- significa para cada periodo de cálculo, la cantidad (expresada como porcentaje) que resulte multiplicar la razón de dilución promedio por 2.5 más el componente de volatilidad de dilución por la razón horizonte de dilución en la fecha de corte que corresponda.

Reserva mínima dinámicaiv.- significa la suma, expresada en

porcentaje, del Componente de Concentración y el Componente de Dilución.

Límite Máximo de Concentración por Cliente.- significa 3% del total de los derechos al cobro transmitidos, en el entendido de que (i) el Saldo Pendiente de los Derechos al Cobro Transmitidos pagaderos por cada uno de los Clientes Principales podrá exceder dicho 3% hasta la cantidad



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que determine el Administrador Maestro para cada uno de ellos, siempre que el Porcentaje de Concentración de Clientes Principales no exceda de 25% (veinticinco por ciento).

Criterios de Elegibilidad Para que cualquier derecho al cobro pueda ser considerado como un derecho elegible, éste tiene que cumplir los Requisitos de Elegibilidad que se establecen a continuación:

A. Que no se trate de un derecho al cobro cancelado, de un

derecho al cobro moroso o de un derecho al cobro incumplido;

B. Que dicho derecho al cobro haya sido generado en el curso normal de los negocios del Factorado;

C. Que no se trate de un derecho excluido;

D. Que el Deudor respectivo (a) haya sido legalmente notificado de la transmisión del derecho al cobro respectivo a favor del Factorante y se haya obtenido evidencia de la recepción de dicha notificación, (b) haya recibido instrucciones para realizar pagos en alguna de las Cuentas de Ingresos del Fideicomiso de conformidad con lo que se establece en el Contrato de Factoraje y (c) en caso de que sea necesario el consentimiento del Deudor para dicha transmisión, que el Deudor respectivo haya otorgado su consentimiento;

E. Que su plazo de pago original no exceda de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha base, en el entendido de que se considerará que aquellos derechos al cobro cuyos plazos originales de vencimiento sean superiores a 90 (noventa) días, reúnen el requisito a que se refiere este párrafo una vez que el plazo pendiente de transcurrir para su pago sea igual o inferior a 90 (noventa) días naturales; en el entendido, además, de que en el caso de los Clientes que se mencionan en el Anexo “A” del Contrato de Factoraje, los plazos a los que se refiere este párrafo serán de 120 (ciento veinte) días naturales;

F. Que el derecho al cobro de que se trate venza y sea exigible antes de la fecha final de pago;

G. Que los derechos del Factorado de que se trate sobre el derecho al cobro se encuentren libres de cualquier gravamen, y que en la fecha en que sea transmitido conforme al Contrato de Factoraje, el Deudor correspondiente no tenga derecho a compensación o reclamación alguna, con excepción de descuentos acordados o reclamaciones por incumplimiento de garantías pactadas conforme a la Orden de Compra; en el



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entendido, sin embargo, de que: (a) si la reclamación o compensación de que se trate únicamente afecta una porción del Saldo Pendiente del Derecho al Cobro correspondiente, entonces se considerará que la porción no afectada de dicho Derecho al Cobro reúne los Requisitos de Elegibilidad conforme a este Contrato, y (b) los Derechos al Cobro a cargo de un Deudor que a su vez tenga cuentas por cobrar en contra del Factorado respectivo, cumplirán los Requisitos de Elegibilidad conforme a este Contrato, siempre y cuando el Deudor firme un convenio en términos razonablemente aceptables para el Factorante, conforme al cual dicho Deudor renuncie a su derecho a exigir la compensación de las cantidades que dicho Factorado le adeude contra las cantidades adeudadas conforme al derecho de cobro;

H. Que dicho derecho al cobro se encuentre en vigor y constituya una obligación válida del Deudor respectivo, exigible en contra de dicho Deudor, de conformidad con sus términos y condiciones;

I. Que el derecho al cobro y la Orden de Compra de la cual derive, en su caso, no violen disposición legal aplicable alguna;

J. Que dicho derecho al cobro se haya generado de acuerdo con los requisitos aplicables conforme a las Políticas de Crédito y Cobranza;

K. Que dicho derecho al cobro sea legal y válidamente transmitido a favor del Factorante, y que dicha transmisión sea oponible a terceros;

L. Que el Factorado de que se trate haya cumplido con sus principales obligaciones de conformidad con la Orden de Compra respectiva;

M. Que inmediatamente antes de su transmisión, el Factorado respectivo sea legítimo titular de dicho derecho al cobro y que al transmitirlo al Factorante éste último adquiera todos los derechos sobre el mismo y, en su caso, sus accesorios, libres de Gravámenes y reclamaciones, y

N. Que dicho derecho al cobro no sea pagadero por un Deudor que se encuentre en quiebra o en concurso mercantil que hubiere sido declarado con anterioridad a la fecha de la Lista Diaria de que se trate, en el entendido de que los derechos al cobro pagaderos por un Deudor que se encuentre en quiebra o en concurso mercantil que hubiere sido declarado con anterioridad a la fecha de la Lista Diaria de que se trate, cumplirán este Requisito de Elegibilidad si el conciliador en el



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proceso de concurso mercantil hubiere determinado que no se opondrá a que el Deudor de que se trate continúe pagando las cantidades que dicho Deudor adeude conforme a sus Órdenes de Compra conforme al artículo 92 de la Ley de Concursos Mercantiles.

Cada uno de los Factorados será responsable por la exactitud de la información que proporcione al Factorante o al Administrador Maestro para la determinación de la elegibilidad de los Derechos al Cobro conforme a lo anterior.

Eventos de Contingencia En el supuesto de que durante la vigencia de los CBs se presente algún evento de contingencia y el mismo no sea subsanado a más tardar el último día hábil del segundo periodo de intereses (según se señala en el Título) siguiente al periodo de intereses en que dicho evento de contingencia se hubiere presentado, la Asamblea de Tenedores podrá resolver que dicho evento de contingencia sea considerado como un evento de amortización anticipada en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser notificada al Fiduciario, a los Fideicomitentes, al Representante Común y al Administrador Maestro. Serán eventos de contingencia los siguientes:

A. el retraso o incumplimiento por parte del Administrador

Maestro en la entrega de los Reportes del Administrador Maestro si dicho incumplimiento no es subsanado al término de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Fiduciario notifique al Administrador Maestro, a los Fideicomitentes y al Representante Común respecto de dicha demora;

B. el incumplimiento de cualquiera de los Fideicomitentes con cualquiera de sus obligaciones derivadas de la legislación aplicable que impliquen un efecto material y adverso en el patrimonio del fideicomiso, y

C. el incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer según se establezca en la Sesión del Comité de Emisión y en los CBs.

Causas de incumplimiento Las causas de incumplimiento de los CBs darán lugar a la terminación automática del periodo de revolvencia y a la amortización anticipada de los CBs Preferentes.



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Las causas de incumplimiento de los CBs Preferentes se enlistan a continuación:

A. El incumplimiento con cualquier pago de intereses de los CBs

a más tardar 3 (tres) días hábiles después de cualquier fecha de pago de intereses que corresponda, así como el incumplimiento con el pago de principal de los CBs en la fecha final de pago de la emisión;

B. la terminación anticipada del Contrato de Factoraje de conformidad con lo que en el mismo se establezca;

C. en caso de que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Administración, del Contrato Maestro de Servicios o del Contrato de Servicios y al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Administración, del Contrato Maestro de Servicios o el Contrato de Servicios, según sea el caso), no se hubiere designado a un Administrador Maestro Sustituto o Administrador Sustituto, no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Maestro Sustituto o Administrador Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en los contratos respectivos;

D. en caso de que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el Contrato de Fideicomiso.

E. en caso de que cualquiera de los Fideicomitentes (i) instituya de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil o (ii) haga una cesión generalizada de sus bienes a favor de sus acreedores;

F. en caso de que cualquiera de los Fideicomitentes manifieste por escrito que no tiene capacidad para cumplir en general con sus obligaciones de pago a su vencimiento;

G. en caso de que cualquier autoridad gubernamental embargue, expropie o de cualquier otra forma tome el control de todos o una parte importante de los bienes de cualquiera de los Fideicomitentes, o impida a cualquiera de los Fideicomitentes continuar con el curso normal de sus actividades, y dicha medida o acción tenga un efecto material adverso e importante en la capacidad de cualquiera de los Fideicomitentes o del Fiduciario de cumplir con sus



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obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación, y

H. en caso de que la inscripción de la emisión en la RNV se

cancele por cualquier razón.

Eventos de Amortización Anticipada En el supuesto que se presente cualquier evento de amortización anticipada, la Asamblea de Tenedores podrá decretar la amortización anticipada de los CBs, en cuyo caso el periodo de revolvencia terminará y el Fiduciario deberá proceder a la amortización anticipada de los CBs, para lo cual deberá recibir instrucciones por escrito de la Asamblea de Tenedores a través del Representante Común. Los eventos de amortización anticipada de los CBs Preferentes serán los que se indican a continuación.

A. que la calificación otorgada a los CBs por la Agencia

Calificadora se reduzca a un nivel inferior a mxAA- en la escala de Standard & Poor’s o “HR AA-” en la escala utilizada por HR Ratings de México, S.A. de C.V;

B. en caso de que la Asamblea de Tenedores hubiere resuelto que algún evento de contingencia sea considerado como evento de amortización anticipada;

C. en el caso de que se instituya por cualquier tercero un procedimiento con el fin de declarar a alguno de los Fideicomitentes en quiebra o concurso mercantil; en el entendido, sin embargo, de que dicho procedimiento no constituirá un evento de amortización anticipada si el mismo es declarado improcedente o desechado por el tribunal correspondiente dentro de los 120 (ciento veinte) días posteriores a la fecha en que éste se hubiera iniciado;

D. el incumplimiento por parte de los Fideicomitentes a cualquiera de sus obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso o en los demás Documentos de la Operación, en cualquier aspecto de importancia, y

E. en caso de que las declaraciones de cualquiera de los Fideicomitentes en cualquiera de los Documentos de la Operación hayan sido falsas o incorrectas en cualquier aspecto de importancia.

Al terminar el periodo de revolvencia de conformidad con lo anterior o por cualquier otra causa, (i) se dará por terminado anticipadamente el Contrato de Factoraje; (ii) el Fiduciario dejará de adquirir derechos al



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cobro, y (iii) el Fiduciario deberá proceder a la amortización anticipada de los CBs.

En caso de que proceda la amortización anticipada de los CBs, los

Tenedores tendrán derecho a recibir el monto total de principal, los

intereses devengados y no pagados de los CBs hasta la fecha en que se

haga la fecha en que se haga la amortización anticipada así como el

pago de cualquier otra cantidad pagadera de conformidad con los CBs.

Cualquier cantidad remanente en el Patrimonio del Fideicomiso una vez

realizado todo lo anterior será entregada a los Fideicomitentes según

corresponda conforme a lo que se establece en el Contrato de

Fideicomiso.

Características de los derechos de cobro Al 31 de julio de 2009 (fecha de último corte de la cartera cedida), el saldo insoluto de las cuentas por cobrar era igual a $531,574,284.44 pesos de los cuales $488,231,516.49 eran cuentas por cobrar netas elegibles. Los clientes con mayor concentración se muestran a continuación:



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Calidad del Colateral

Ventas Las ventas de Grupo Zapata han presentado crecimiento en los últimos años como se aprecia en la siguiente grafica, el crecimiento en ventas durante el 2008 con respecto al 2007 fue de 8.59%

Durante el periodo de Enero a Julio de 2009 con respecto al mismo periodo del 2008, las ventas muestran un incremento del 5.62%.

Cuentas por Cobrar Vigente Históricamente la cartera de Grupo Zapata ha mostrado que las cuentas por cobrar vigentes o al corriente en promedio se ubican en los niveles del 77.8% alcanzando niveles máximos de 83.7% con un mínimo del 68.8%.



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En la siguiente gráfica se muestra el comportamiento histórico de la cartera de cuentas por cobrar que han estado vigentes, es decir cuentas por cobrar que no presentan atraso alguno: Durante el año 2008 las cuentas por cobrar al corriente representaban el 74% mientras que en el periodo de enero a julio de 2009 las cuentas por cobrar vigentes representan el 75% del portafolio de cuentas por cobrar.

Cuentas por Cobrar por nivel de mora

La evolución histórica de los atrasos por nivel de mora se puede apreciar en la siguiente grafica:

De las cuentas por cobrar que presentan algún atraso, la mayor parte de los atrasos se dan en el nivel de atraso de 1 a 30 días donde se



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presentan niveles de atraso entre 9.2% y 21% de la cartera. El promedio para este nivel es de 14.2%.

En promedio el 7.92% de las cuentas por cobrar se encuentran en los niveles de atraso mayores a 60 días. En el nivel de atraso de 31 a 60 días se presentan niveles de atraso entre 2.08% a 5.59% siendo el promedio de 3.55% mientras que el nivel de 61 a 90 días se ha mantenido entre 0.56% y 3.04% con un promedio de 1.43%. Con respecto a los niveles de 91 a 120 días y más de 120 días, muestran atrasos entre 0.16% y 1.68% y 0.98% a 4.65% respectivamente siendo el promedio de cada uno de 0.81% y 2.12% respectivamente. Las siguientes gráficas muestran el comportamiento de la cartera en los diferentes niveles de mora superiores a 30 días de atraso:



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Modelo de Flujo de Efectivo y Estructura Financiera Para efectos de determinar la capacidad de pago de los flujos futuros de las cuentas por cobrar de Grupo Zapata y del conjunto de mejoras crediticias que forman parte de la estructura de la transacción, elaboramos nuestro análisis y modelo de flujo de efectivo de acuerdo a nuestra metodología. La curva de la tasa de referencia TIIE a 28 días utilizada en nuestro escenario estrés se muestra a continuación:

En nuestro escenario de estrés consideramos un decremento en ventas de 35% con respecto a las proyecciones realizadas por Grupo Zapata. Para los niveles de atraso superiores a 60 días consideramos que no se consigue cobro alguno, en este sentido del portafolio inicial seleccionado se cobra el 65% y el 35% restante incumple su pago.



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En la siguiente tabla se puede apreciar los niveles de cobro que se proyectaron en nuestro escenario estrés:

De acuerdo a las características de la estructura y considerando las premisas de recuperación de cuentas por cobrar antes mencionadas la estructura paga en forma y tiempo la emisión de CBs. Esto es considerando adicionalmente las siguientes premisas de proyección:

A. Saldo de las cuentas por cobrar al cierre de julio de 2009 en

$531,574,284.44 pesos.

B. Tasa para los CBs calculada base TIIE a 28 días sobre la

estimación de HR Ratings más un spread de + 300 puntos

base de acuerdo a la estimación del agente estructurador.

C. Un nivel de emisión de $300 millones de pesos

D. Ventas estimadas sobre las proyecciones enviadas por Grupo

Zapata considerando un decremento sobre éstas de un 35%.

E. Los plazos promedio de cobro de las cuentas por cobrar considerados en nuestro escenario estrés fue de 150 días.

La siguiente gráfica muestra el comportamiento de la cobertura natural de

deuda en el periodo de amortización. Esto es sin considerar las reservas

con las que cuenta la estructura.

Durante el periodo de revolvencia la cobertura mínima natural (esto es la

cobertura de intereses considerando únicamente el flujo de efectivo

producto de la cobranza de las cuentas por cobrar) con la que cuenta la

estructura es de aproximadamente 16.72.



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Opinión legal En opinión de nuestros abogados y asumiendo que:

(i) Con relación a las Fideicomitentes, el Fiduciario, el

Representante Común y Finacity su debida constitución y existencia legal; que su objeto social comprende la celebración y cumplimiento de los contratos de que son partes; que han obtenido todas las autorizaciones corporativas o gubernamentales para la celebración y cumplimiento de los contratos y demás documentos de los que son parte; que las personas que celebren los documentos de la transacción en su nombre y representación, cuentan con las facultades suficientes y que dichos poderes y facultades no les han sido limitados o revocados; la veracidad y exactitud de las declaraciones de los documentos de la transacción; la veracidad y exactitud de los documentos traducidos al idioma español de documentos a celebrarse en idioma inglés y que los contratos y demás documentos de los que son parte, constituyen sus obligaciones legales, validad y exigibles en sus términos;

(ii) Que los documentos de la transacción efectivamente se

celebren en términos sustanciales a los documentos que se anexan a la opinión legal; y

(iii) Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores inscriba en el

Registro Nacional de Valores y autorícela Oferta de los Certificados Bursátiles; se nos confirmo que:

(A) Los documentos de la transacción constituirán obligaciones

válidas y jurídicamente exigibles y



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(B) La estructura analizada cuenta con una calificación legal de buena.

Los documentos revisados por nuestros abogados fueron:

i. Copia de la versión del 11 de septiembre de 2009 del

Fideicomiso. ii. Copia de la versión del 1 de septiembre de 2009, del Título de

los CBs a firmarse por el Fiduciario y Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (el “Representante Común”).

iii. Copia de la versión de 15 de septiembre de 2009 del Contrato

de Factoraje a celebrarse entre las Empresas del Grupo Zapata, como facturados y Bank of America, como Factorante.

iv. Copia de la versión del 31 de agosto de 2009 de la traducción

al español del Contrato de Administración (Bond Administration Agreement) a celebrarse entre Fiduciario, las Empresas del Grupo Zapata y Finacity Corporation (“Finacity”).

v. Copia de la versión del 31 de agosto de 2009 de la traducción

al español del Contrato Maestro de Servicios (Master Servicing Agreement) a celebrarse entre Fiduciario, las Empresas del Grupo Zapata y Finacity.

vi. Copia de la versión del 31 de agosto de 2009 de la traducción

al español del Contrato de Servicios (Servicer Agreement) a celebrarse entre Fiduciario, las Empresas del Grupo Zapata y Finacity.

vii. Ley del Mercado de Valores vigente a la fecha de emisión de la opinión legal.

viii. Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito vigente a la fecha de emisión de la opinión legal.

ix. Código Civil para el Distrito Federal vigente a la fecha de

emisión de la opinión legal.

Fortalezas de la Estructura 1. Se fideicomiten el 100% de las cuentas por cobrar,

independientemente de que para el cálculo del aforo solo se consideren aquellas cuentas por cobrar que cumplan con los criterios de elegibilidad presentados anteriormente



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2. Clientes de alta calidad crediticia como se aprecia en la composición de principales clientes

3. Cuentas por cobrar en distintas monedas USD y MxP

4. Cuentas por Cobrar con buen historial de desempeño y cobro

5. Base de clientes diversificada

6. Reservas Mínima Dinámica: se ha fijado en 25%, este porcentaje puede variar sólo si se cuenta con el acuerdo de Finacity y las agencias calificadoras.

7. Reserva de Mantenimiento: la suma de los gastos de mantenimiento que deban pagarse en los siguientes tres meses de pago.

8. Reserva de Rendimiento: saldo promedio mensual que resulta de sumar 1.5 veces la TIIE aplicable a la fecha de corte más el margen todo multiplicado por 2.5 y el saldo insoluto del principal de los CBs.

9. Reserva de Fluctuaciones en el tipo de cambio: cubre diferencias que pudieran existir entre la contraprestación pagada por el Fiduciario a los Fideicomitentes por derechos elegibles Transmitidos denominados en Dólares y las cantidades que efectivamente reciba el Fiduciario por el pago de dichos Derechos Elegibles, como resultado de variaciones en el tipo de cambio del Peso contra el Dólar, por un monto igual al 26% del monto total de los Derechos Elegibles Transmitidos denominados en dólares

Debilidades de la Estructura 1. Base de clientes aunque considerados de muy alta calidad

crediticia pueden presentar problemas de liquidez en sus respectivos sectores

2. Posibilidad de un desempeño peor al esperado del portafolio en un escenario de estrés.

Riesgo Económico de Largo Plazo La capacidad de pago que muestran nuestros escenarios, apoya nuestras calificaciones tanto del emisor como sus diferentes emisiones de deuda. Cabe mencionar que, no se puede descartar la posibilidad de un entorno económico más negativo y prolongado que podría tener un impacto más negativo de lo que está contemplado en nuestros escenarios.



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Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento. HR Ratings basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables. HR Ratings, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México, S.A de C.V. La calificación que otorga HR Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial, metodologías, criterios y calificaciones vigentes.



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i Fórmulas para calcular la Reserva de Rendimiento

RDR = [((1.5 * TIIE) + M)*HP]* SPC 12

RDR: Reserva de Rendimiento M: Margen

HP: un número de meses igual al Horizonte de Pérdida (significa 2.5).

ii Fórmulas para calcular la Reserva de Pérdidas:

RPP = 2.5 x RIP x RHI

Razón de Incumplimiento.- significa, en cualquier Fecha de Corte, la proporción (expresada como porcentaje, es decir el resultado multiplicado por cien) que resulte de la siguiente fórmula: RI = DEV + CDE SODEP SODEP.- el resultado de aplicar la siguiente fórmula: SODEP = SODEt-4 + SODEt-5 2 Razón de Horizonte de Incumplimiento.- significa en cualquier fecha de corte, la proporción expresada en decimales que resulte de la siguiente fórmula: RHI = SODEHI SB

SODEHI: la cantidad que resulte de aplicar la siguiente fórmula: SODEHI = SODE + SODEt-1 + SODEt-2 + (SODEt-3 /2)

SODE: el total de los Saldos Originales de los Derechos Elegibles que hayan sido transmitidos durante el periodo de cálculo que termine en dicha fecha de corte. RPP: Reserva de Pérdidas RIP: Razón de Incumplimiento Promedio más alta de los últimos 12 periodos de cálculo

RHI: Razón de Horizonte de Incumplimiento a la fecha de corte en la que termine el periodo de cálculo

DEV: Saldo pendiente total de aquellos derechos elegibles que cumplían con los requisitos de elegibilidad, pero que hubieren vencido entre 91 y 120 días antes de dicha fecha de corte. CDE: cualquier saldo pendiente de aquellos derechos elegibles que sean derechos al cobro cancelados durante dicho periodo de cálculo de entre aquellos derechos elegibles transmitidos que hubieren vencido menos de 91 días antes de dicha fecha de corte.

SODEt-1: la suma del total de los Saldos Originales de todos los Derechos Elegibles transmitidos, que hayan sido transmitidos durante el periodo de cálculo anterior al periodo de cálculo que termine en dicha fecha de corte. SODEt-2: la suma del total de los Saldos Originales de todos los Derechos Elegibles Transmitidos, que hayan sido transmitidos durante el Periodo de Cálculo que haya terminado 2 (dos) meses antes de dicha Fecha de Corte.



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SODEt-3: la suma del total de los Saldos Originales de todos los Derechos Elegibles Transmitidos, que hayan sido transmitidos durante el Periodo de Cálculo que haya terminado 3 (tres) meses antes de dicha Fecha de Corte SODEt-4: la suma del total de los Saldos Originales de todos los Derechos Elegibles Transmitidos, que hayan sido transmitidos durante el Periodo de Cálculo que haya terminado 3 (tres) meses antes de dicha Fecha de Corte SODEt-5: la suma del total de los Saldos Originales de todos los Derechos Elegibles Transmitidos, que hayan sido transmitidos durante el Periodo de Cálculo que haya terminado 3 (tres) meses antes de dicha Fecha de Corte

iii Fórmulas para calcular la Reserva de Dilución

Reserva de Dilución = (2.5 x RAP) + CVD) x RHD

Razón de Dilución Promedio (RAP): significa en cualquier fecha, el promedio de la razón de dilución de los últimos 12 periodos de

cálculo.

Razón de Dilución: significa en cada fecha de corte, la proporción (expresada en porcentaje, es decir, multiplicado por ) que resulte de la

siguiente fórmula:

RD =. DSO . Base de Dilución

Base de Dilución = el resultado de aplicar la siguiente fórmula:

Base de Dilución = SODEt-1*(60 – HD) + SODEt-2*(HD – 30) 30

Razón de Horizonte de Dilución: significa en cada fecha de corte, la proporción expresada en decimales que resulte de la siguiente

fórmula:

RHD= SODE + (SODEt-1*(HD – 30)/30) SB Componente de Dilución: significa el producto, expresado en porcentaje, de multiplicar la Razón de Dilución Promedio por la Razón de

Horizonte de Dilución.

Componente de Volatilidad de Dilución: significa el resultado (expresado en porcentaje, es decir, el resultado multiplicado por cien) de la

siguiente fórmula:

CVD = (RDA–RDP) × (RDA/RDP)

RDP: Razón de Dilución Promedio . RD: Razón de Dilución

DSO: el monto total de las disminuciones en los saldos originales como resultado de diluciones a derechos elegibles transmitidos, durante el periodo de cálculo que termine en dicha fecha de corte.

HD: Horizonte de dilución (significa 38) RHD: Razón de Horizonte de Dilución SB: Saldo Bruto en dicha fecha de corte CVD: Componente de Volatilidad de Dilución.



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RDA: la Razón de Dilución más alta en los últimos 12 (doce) Periodos de Cálculo anteriores a la fecha de determinación correspondiente.

iv Fórmula para calcular la Reserva mínima dinámica

Componente de Concentración: significa, en cualquier fecha lo que sea superior entre (i) el producto, expresado en porcentaje, de multiplicar el Límite Base de Concentración por Cliente, por 5 (cinco) y (ii) el Porcentaje Permitido de Concentración de Clientes Principales. Límite Base de Concentración por Cliente.- significa, en cualquier fecha, el porcentaje máximo que podrá representar el saldo pendiente de los derechos elegibles transmitidos pagaderos por un mismo deudor y sus afiliadas, en su caso, con respecto al total de los derechos al cobro transmitidos, según dicho porcentaje sea determinado para dicha fecha por el Administrador Maestro de manera que se optimice en la mayor medida posible el cálculo del aforo para beneficio de los Factorados, en el entendido de que dicho porcentaje no deberá exceder del Límite Máximo de Concentración por Cliente, y en el entendido además, de que dicho porcentaje será el mismo para todos los Deudores y sus Afiliadas, excepto por los Clientes Principales. Componente de Dilución.- significa el producto, expresado en porcentaje, de multiplicar la Razón de Dilución Promedio por la Razón de Horizonte de Dilución.

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