第66号（2017年6月発行）

証券代行コンサルティング部

株主総会当日における不測事態への対応

＜目 次＞

株主総会当日における不測事態への対応 …………… 1

コラム－ワンポイント会社法実務（第 61回） ……… 6

※本ファイルは、内容を抜粋して掲載しております。

証券代行ニュース第 66号（2017年 6月）

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（注）無断転写を禁じます。

株主総会当日における不測事態への対応

株主総会の担当者にとって、招集通知の発送が済むといよいよ総会当日に向けた準

備が佳境に入り、リハーサルや想定問答の見直しなどに余念がないものと思われます。

本稿では、株主総会当日に不測の事態が発生したときの対応（ただし、総会開催中

に地震や停電が発生したときの対応は除く。）として、想定されるいくつかのケースに

ついて解説します。

ケース１：総会当日、交通機関のダイヤに乱れが生じて、開始時刻までに来場され

る株主が極めて少なくなりそうな場合

通常、株主は公共の交通機関を利用して総会場に来場されることから、その運行ダ

イヤに大幅な乱れが生じたときは、総会の開始時刻までに来場することができない株

主が多くなることも予想されます。開始時刻直前になっても出席株主が極めて少ない

ような場合には、運行ダイヤの復旧状況を確認するとともに、開始時刻を繰り下げる

ことも選択肢の一つとなります。

電車の事故などで、出席株主が極めて少ないといった場合には、常識的な範囲、例

えば 30 分あるいは 1 時間程度開始時刻を遅らせることは差し支えなく、むしろそうす

ることが妥当かと考えられますが、午前 10 時の開始が午後にずれ込む場合など、開始

時刻を大幅に遅らせる場合（一つの目安として 2 時間が考えられます。）には、当日中

の開催時刻の変更であっても、日を改めての開催と同様に、出席株主によって延会（会

社法 317 条）の決議が必要であると解されています（東京弁護士会会社法部編『新 株

主総会ガイドライン〔第２版〕』商事法務５頁、大阪株式懇談会編『会社法 実務問答

集Ⅰ（上）』商事法務 244 頁）。

なお、定足数を満たし、議案の可決が確実なことが見込まれる場合には、出席株主

数が極めて少ないとしても、定刻どおりに株主総会を開会することも考えられます。

【シナリオ例（事務局から開始時刻の繰り下げを告げる場合）】

議事進行要領

事務局 開会に先立ち、事務局よりお知らせとお詫びがございます。

まもなく定刻となりますが、昨日からの大雨により交通機関のダイヤ

に大幅な乱れが生じておりますので、本総会の開始時刻を○○分繰り

下げて、○○時○○分から開始させていただきたいと存じます。

株主の皆様にはご多用中のところ、それまでお待ちいただくこととな

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（注）無断転写を禁じます。

り大変申し訳ございませんが、何卒ご了承いただきたく、よろしくお

願い申しあげます。

ケース２：総会当日、交通機関のダイヤに乱れが生じて、議長に就任する社長の到着

が遅れそうな場合

遅れの程度にもよるものの、5～10 分程度の遅れであれば、事務局から社長の到着

が遅れている旨を来場されている株主にお詫びし、開始時刻を繰り下げることが考え

られます。

それ以上の遅れが見込まれるのであれば、定款の規定に基づき、取締役会において

あらかじめ定めた順序に従い、次順位の取締役が議長に就任し、開会を宣言して議事

を進行することになります。遅れていた社長が総会場に到着したときは、議事進行の

タイミングを見計らって議長の交代をすればよいと思われます。

なお、株主総会の議長は、議事を進行するという重要な役割を担っていることから、

当日は集合時刻に遅れることのないよう、会場近辺のホテル等に宿泊してもらうこと

が危機管理上考えられます。

【シナリオ例（定刻に次順位の取締役が議長となって開会を宣言する場合）】

議事進行要領

事務局 お待たせいたしました。定刻となりましたので、副社長お願いいたし

ます。

副社長

（議長就任宣言）

（開会宣言）

おはようございます。

私は副社長の○○○○でございます。株主の皆様には、ご多用中のと

ころ多数ご出席くださいまして、誠にありがとうございます。

本総会の議長は、社長の○○○○が務めるところでございますが、交

通機関のダイヤに乱れが生じたため、当会場への到着が遅れておりま

す。

株主の皆様には誠に申し訳ございません。

つきましては、当社定款第○条の定めに基づき、あらかじめ取締役会

で定めた順序に従い、私が本総会の議長を務めさせていただきますの

で、よろしくお願い申しあげます。

なお、社長の○○が当会場に到着したときは、速やかに議長を交代さ

せていただきます。

それでは、○○○○株式会社第○回定時株主総会を開会いたします。

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（注）無断転写を禁じます。

議事進行要領

中略

議長 それでは、社長の○○が当会場に到着いたしましたので、ここで議長

を交代させていただきます。

社長

（議長交代・

議長就任宣言）

おはようございます。

私は社長の○○○○でございます。開会時刻に遅れたことにつきまし

て、深くお詫び申しあげます。株主の皆様には誠に申し訳ございませ

ん。

それでは、ここからは、当社定款第○条の定めに従い、副社長の○○

に代わって私が本総会の議長を務めさせていただきますので、よろし

くお願い申しあげます。

ケース３：建物の火災等により、予定していた総会場が使用できなくなってしまった

場合

株主総会の「場所」は株主総会の招集の決定事項（会社法 298 条 1 項 1 号）である

ことから、狭義の招集通知に記載された開催場所を変更するためには、原則として招

集の手続きをやり直す必要があります。しかしながら、予定していた総会場が開催直

前になって災害等により使用できなくなってしまった場合には、招集の手続きをやり

直す日程上の余裕もないが、予定していた総会場の近隣に代替会場の手配をすること

ができるのであれば、一定の措置を講じることにより会場変更も可能であると考えら

れます。

具体的には、当初の総会場に代替会場の案内を掲示するとともに、当初の総会場に

来られた株主を代替会場に誘導するための係員を配置し、かつ、株主を誘導するため

に必要な時間を見越して総会の開始時刻を繰り下げるのであれば、株主が総会に出席

する機会が妨げられたとはいえないと考えられることから、やむを得ない事由による

「場所」の変更として許容されると考えられます。

なお、会場変更および開始時刻の繰り下げについて、総会前日までに株主に対して

書面により通知することができる日程上の余裕がある場合には、書面により変更の案

内を発送すべきであり、あわせて、適時開示の要否についても検討が必要です。

ケース４：想定を上回る多くの株主が来場され、総会場に収容しきれそうに無い場合

個人株主の株主総会への関心は引き続き高く、本年 1 月から 3 月に定時総会を開催