目 錄

一開會程序 1

二會議議程 2

三報告事項 3

四承認事項 9

五討論事項一 10

六選舉事項 14

七討論事項二 14

八其他議案及臨時動議 14

附 錄

一九十九年度營業報告書 15

二九十九年度財務報表 17

三董事會通過擬議之盈餘分配表 27

四本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響 28

五董事監察人持股情形 29

六國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 30

七第六次買回股份轉讓員工辦法 35

八公司章程（修訂前） 37

九資金貸與他人作業程序（修訂前） 41

十董事及監察人選舉辦法 44

十一股東會議事規則 46

十二獨立董事候選人名單 49

立德電子股份有限公司一年股東常會

開會程序

一報告出席股數

二宣布開會

三主席致詞

四報告事項

五承認事項

六討論事項一

七選舉事項

八討論事項二

九其他議案及臨時動議

十散會

-1-

立德電子股份有限公司一年股東常會議程

時 間中華民國一年六月二十八日上午九時正

地 點新北市新店區北新路一段 92 號〈新店區文化劇場演藝廳〉

一報告出席股數

二宣布開會

三主席致詞

四報告事項

(一)本公司九十九年度營業狀況報告

(二)監察人審查九十九年度決算表冊報告

(三)國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告

(四)本公司庫藏股票執行情形報告

(五)九十九年度對大陸地區投資概況報告

(六)九十九年度員工紅利分配對象及數額彙總資料報告

(七)私募發行普通股執行情形報告

(八)訂定『第六次買回股份轉讓員工辦法』案

五承認事項

(一)九十九年度決算表冊案

(二)九十九年度盈餘分派案

六討論事項一

(一)修訂『公司章程』案

(二)修訂『資金貸與他人作業程序』案

(三)辦理私募普通股案

七選舉事項

改選本公司董事及監察人

八討論事項二

解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

九其他議案及臨時動議

十散會

-2-

報告事項

報告案一

案 由本公司九十九年度營業狀況報告

說 明本公司九十九年度營業報告書請參詳附錄一

-3-

報告案二

案 由監察人審查九十九年度決算表冊報告

監察人審查九十九年度決算報告書

董事會造送本公司九十九年度營業報告書盈餘分配表及經安侯建業聯合會計師事

務所呂莉莉關春修會計師查核簽證之財務報表(包括資產負債表損益表股東權益

變動表及現金流量表)業經本監察人等查核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百

一十九條規定繕具報告 敬請 鑒核

此致

立德電子股份有限公司一年股東常會

中 華 民 國 一 年 四 月 三 十 日

瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人

-4-

報告案三

案 由國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告

說 明本公司一年三月二十四日發行之國內第一次有擔保轉換公司債相關內容如

下

1募集原因償還銀行借款

2發行數額新台幣三億元

3相關事項(1)發行期限三年期自民國一年三月二十四日發行至民

國一三年三月二十四日到期 (2)票面金額新台幣壹拾萬元 (3)發行價格按票面金額十足發行 (4)票面利率票面利率為 0 (5)還本方式除依發行及轉換辦法提前轉換為本公司普通股債

權人行使賣回權或本公司提前收回買回註銷者

外到期時依面額以現金一次收回 (6)運用進度本次有擔保轉換公司債募集之資金全數計劃償還

銀行借款已按預計資金運用進度於一年第一

季全數執行完畢

-5-

報告案四

案 由本公司庫藏股票執行情形報告

說 明本公司第四次及第五次實施庫藏股票買回執行情形如下

買 回 期 次 第 4 次（期） 第 5 次（期）

買 回 目 的 轉讓員工 轉讓員工

買 回 期 間 960926 ~ 961125 970130 ~ 970328

買 回 區 間 價 格 1470 ~ 3565 840 ~ 1918

已 買 回 股 份 種 類

及 數 量普通股

5000000 普通股

- 已 買 回 股 份 金 額 88722693 -

已辦理銷除及轉讓之股份數量 5000000 -

累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 - -

累積持有本公司股份數量占已發行

股 份 總 數 比 率 （ ）- -

-6-

報告案

五

案 由

九十

九年

度對大

陸地區

投資概

況報告

說 明

本公

司民

國九十

九年度

對大陸

地區投

資概況

如下

單

位

新台

幣仟元

大陸

被投資

主

要營

實

收

投

資本

期認

列

方式

本期

匯出或

收回投

資

金額

投

資損

益

公司

名稱

業

項目

資

本額

(註

一)

本期

期初自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

匯

出

收

回

本期

期末自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

本公

司直

接或

間接

投資

之持

股比

例(註

二)

期末

投資

帳面

價值

截至

本期

止已

匯回

投資

收益

東

莞領

航電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充$5

630

1

$30

790

-

-

$30

790

100

00

$20

997

$170

431

-

電器

電源

供應器

(R

MB

128

00)

(三)

(USD

105

7)

(U

SD1

057)

(二2

)(二

2)

鎮

流器

手

機計

算

機充

電用電

池板及

手

機配

件電

子電路

板

之產

銷

東莞

立德電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充36

921

0 (三

)24

247

8

-

-

242

478

10

000

12

401

457

136

-

電器

之產銷

供應外

銷(R

MB

839

40)

(U

SD8

324)

(USD

832

4)

(二

2)

(二2

)

江

蘇領

先電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充30

876

2 (三

)15

389

4 -

-

153

894

10

000

23

884

186

194

9 -

電器

及其他

電子產

品(R

MB

701

97)

(U

SD5

283)

(USD

528

3)

(二

2)

(二2

)

之產

銷供應

外銷及

當

地

客戶

之需

求

品能

光電

(蘇州

)有限

公司

LED

電燈

具及

照明配

291

30

(三)

463

2

-

-

463

2 7

57

-

346

73 -

件

LED燈

具用

零配

(USD

100

0)

(U

SD15

9)

(U

SD15

9)

(三

)

件

LED燈

具用

相關

鋁製

品

LED燈

具用

聚

光杯

產銷

業務

廣安

市華鎣

山領創

電子有

電子

製品及

塑膠製

品87

970

(三

)

-

-

-

-

190

0 -

16

714

-

限

公司

之

生產

銷

售自

營(R

MB

200

00)

(四)

貨

物進

出口

本期

期末累

計自台

灣

匯出

赴大陸

地區投

資金額

經

濟部

投審

會核准

投資金

額

依經

濟部投

審會規

定

赴大

陸地區

投資限

額

$431

794

$4

319

11

(USD

148

23)

(USD

148

27)

$12

886

95

(註四

)

註一

投資

方式區

分為下

列四種

標

示種

類別

即可

(一

)經由

第三地

區匯款

投資大

陸公司

(二)透

過第

三地

區投資

設立公

司再投

資大

陸公

司

(三

)透過

轉投資

第三地

區現有

公司再

投資

大陸

公司

(四

)直接

投資大

陸公司

(五)其

他方

式

註

二

本期

認列投

資損益

欄中

(一

)若屬

籌備中

尚無

投資損

益者

應予

註明

(二)投

資損

益認

列基礎

分為下

列三種

應

予註

明

1經

與中

華民

國會計

師事務

所有合作

關係

之國

際性會

計師事

務所查

核簽

證之

財務

報表

2經

台灣

母公

司簽證

會計師

查核簽證

之財

務報

表

3其

他

(三

)本公

司係透

過第三

地區現

有公司

轉投

資大

陸公司

因對

第三地

現有

公司

採成

本法評

價故

本公司

對該

大陸

地區

並未

認列投

資損益

(四)對

該公

司採

成本法

評價

註

三

本表

相關數

字應以

新台幣

列示

涉

及外

幣者

以資產

負債表

日之

匯率

美

金兌新

台幣匯

率為

291

3元

人

民幣

兌新台

幣為

439

85元

註四

淨值

之60

-7-

報告案六

案 由九十九年度員工紅利分配對象及數額彙總資料報告

說 明九十九年度員工紅利情形如下 單位新台幣仟元或仟股

股票紅利 現金紅利 職稱 姓名

股數 市價 金額 金額 總計 總額占稅後純益

之比例(註 1)總經理 包忠詒

副總經理 高育坤

特別助理 蔣永歡

副總經理 陳寶珠

副總經理 侯英傑

中國華東區駐地總經理 林裕雀

處長 錢宗行

處長 陸文榮

處長 葛大智

協理 羅ㄧ鋒

經

理

人

集團財會處長 邱素紋

- - - - -

其他員工 - - - 11944 11944 418合 計 - - - 11944 11944 418

註 1以本公司 98 年度之稅後淨利計算之

報告案七

案 由私募發行普通股執行情形報告

說 明本公司於 99 年 6 月 25 日經股東常會決議通過私募有價證券案依證券交易法

第 43 條之 6 第 7 項規定私募有價證券應於股東會決議之日起 1 年期限屆滿

前分次辦理現因期限將屆滿本公司於剩餘期限內已無繼續私募之計畫故

於剩餘期限內將不繼續辦理私募事宜 報告案八

案 由訂定「第六次買回股份轉讓員工辦法」案

說 明一為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣本公司於 100 年 5 月 13 日至 100年 7 月 12 日執行第六次庫藏股買回

二增訂「第六次買回股份轉讓員工辦法」如附錄七

-8-

承認事項

第一案董事會提

案 由九十九年度決算表冊案提請 承認

說 明一本公司九十九年度決算表冊之營業報告書及財務報表(資產負債表損益

表股東權益變動表及現金流量表)請參詳附錄一及附錄二其中財務

報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉關春修會計師查核簽證完

竣並經董事會決議通過送請監察人查核完竣

二提請 承認

決 議

第二案董事會提

案 由九十九年度盈餘分派案提請 承認

說 明一本公司九十九年度盈餘分配表請參詳附錄三

二提請 承認

決 議

-9-

討論事項一

第一案董事會提

案 由修訂『公司章程』案提請 討論

說 明一因應公司未來可能之籌資計劃增加額定資本額

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第五條

本公司資本額核定為参拾億元分為参億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

第五條

本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

增加額定資

本額

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

第三十一次修正於民國一百年六月二十八日

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

增列本次公

司章程修訂

日期

決 議

-10-

第二案董事會提

案 由修訂『資金貸與他人作業程序』案提請 討論

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司之『資金

貸與他人作業程序』

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司對外總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司對單一公司資金貸與以不

超過本公司淨值百分之四十為限

(二)本公司對單一與本公司有業務往來

之公司或行號個別貸與金額以下

列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以

不超過本公司淨值的百分之四十

為限

(二)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之子公司間可貸與金額

以不超過本公司淨值百分之百為

限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸

與以不超過本公司淨值百分之四

十為限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有

業務往來之公司或行號個別貸與

金額以下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之國外子公司間資金貸

與以不超過本公司淨值百分之百

為限

修正資金貸

與限額規範

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

增訂本次修

訂日期

決 議

-11-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

立德電子股份有限公司一年股東常會

開會程序

一報告出席股數

二宣布開會

三主席致詞

四報告事項

五承認事項

六討論事項一

七選舉事項

八討論事項二

九其他議案及臨時動議

十散會

-1-

立德電子股份有限公司一年股東常會議程

時 間中華民國一年六月二十八日上午九時正

地 點新北市新店區北新路一段 92 號〈新店區文化劇場演藝廳〉

一報告出席股數

二宣布開會

三主席致詞

四報告事項

(一)本公司九十九年度營業狀況報告

(二)監察人審查九十九年度決算表冊報告

(三)國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告

(四)本公司庫藏股票執行情形報告

(五)九十九年度對大陸地區投資概況報告

(六)九十九年度員工紅利分配對象及數額彙總資料報告

(七)私募發行普通股執行情形報告

(八)訂定『第六次買回股份轉讓員工辦法』案

五承認事項

(一)九十九年度決算表冊案

(二)九十九年度盈餘分派案

六討論事項一

(一)修訂『公司章程』案

(二)修訂『資金貸與他人作業程序』案

(三)辦理私募普通股案

七選舉事項

改選本公司董事及監察人

八討論事項二

解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

九其他議案及臨時動議

十散會

-2-

報告事項

報告案一

案 由本公司九十九年度營業狀況報告

說 明本公司九十九年度營業報告書請參詳附錄一

-3-

報告案二

案 由監察人審查九十九年度決算表冊報告

監察人審查九十九年度決算報告書

董事會造送本公司九十九年度營業報告書盈餘分配表及經安侯建業聯合會計師事

務所呂莉莉關春修會計師查核簽證之財務報表(包括資產負債表損益表股東權益

變動表及現金流量表)業經本監察人等查核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百

一十九條規定繕具報告 敬請 鑒核

此致

立德電子股份有限公司一年股東常會

中 華 民 國 一 年 四 月 三 十 日

瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人

-4-

報告案三

案 由國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告

說 明本公司一年三月二十四日發行之國內第一次有擔保轉換公司債相關內容如

下

1募集原因償還銀行借款

2發行數額新台幣三億元

3相關事項(1)發行期限三年期自民國一年三月二十四日發行至民

國一三年三月二十四日到期 (2)票面金額新台幣壹拾萬元 (3)發行價格按票面金額十足發行 (4)票面利率票面利率為 0 (5)還本方式除依發行及轉換辦法提前轉換為本公司普通股債

權人行使賣回權或本公司提前收回買回註銷者

外到期時依面額以現金一次收回 (6)運用進度本次有擔保轉換公司債募集之資金全數計劃償還

銀行借款已按預計資金運用進度於一年第一

季全數執行完畢

-5-

報告案四

案 由本公司庫藏股票執行情形報告

說 明本公司第四次及第五次實施庫藏股票買回執行情形如下

買 回 期 次 第 4 次（期） 第 5 次（期）

買 回 目 的 轉讓員工 轉讓員工

買 回 期 間 960926 ~ 961125 970130 ~ 970328

買 回 區 間 價 格 1470 ~ 3565 840 ~ 1918

已 買 回 股 份 種 類

及 數 量普通股

5000000 普通股

- 已 買 回 股 份 金 額 88722693 -

已辦理銷除及轉讓之股份數量 5000000 -

累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 - -

累積持有本公司股份數量占已發行

股 份 總 數 比 率 （ ）- -

-6-

報告案

五

案 由

九十

九年

度對大

陸地區

投資概

況報告

說 明

本公

司民

國九十

九年度

對大陸

地區投

資概況

如下

單

位

新台

幣仟元

大陸

被投資

主

要營

實

收

投

資本

期認

列

方式

本期

匯出或

收回投

資

金額

投

資損

益

公司

名稱

業

項目

資

本額

(註

一)

本期

期初自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

匯

出

收

回

本期

期末自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

本公

司直

接或

間接

投資

之持

股比

例(註

二)

期末

投資

帳面

價值

截至

本期

止已

匯回

投資

收益

東

莞領

航電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充$5

630

1

$30

790

-

-

$30

790

100

00

$20

997

$170

431

-

電器

電源

供應器

(R

MB

128

00)

(三)

(USD

105

7)

(U

SD1

057)

(二2

)(二

2)

鎮

流器

手

機計

算

機充

電用電

池板及

手

機配

件電

子電路

板

之產

銷

東莞

立德電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充36

921

0 (三

)24

247

8

-

-

242

478

10

000

12

401

457

136

-

電器

之產銷

供應外

銷(R

MB

839

40)

(U

SD8

324)

(USD

832

4)

(二

2)

(二2

)

江

蘇領

先電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充30

876

2 (三

)15

389

4 -

-

153

894

10

000

23

884

186

194

9 -

電器

及其他

電子產

品(R

MB

701

97)

(U

SD5

283)

(USD

528

3)

(二

2)

(二2

)

之產

銷供應

外銷及

當

地

客戶

之需

求

品能

光電

(蘇州

)有限

公司

LED

電燈

具及

照明配

291

30

(三)

463

2

-

-

463

2 7

57

-

346

73 -

件

LED燈

具用

零配

(USD

100

0)

(U

SD15

9)

(U

SD15

9)

(三

)

件

LED燈

具用

相關

鋁製

品

LED燈

具用

聚

光杯

產銷

業務

廣安

市華鎣

山領創

電子有

電子

製品及

塑膠製

品87

970

(三

)

-

-

-

-

190

0 -

16

714

-

限

公司

之

生產

銷

售自

營(R

MB

200

00)

(四)

貨

物進

出口

本期

期末累

計自台

灣

匯出

赴大陸

地區投

資金額

經

濟部

投審

會核准

投資金

額

依經

濟部投

審會規

定

赴大

陸地區

投資限

額

$431

794

$4

319

11

(USD

148

23)

(USD

148

27)

$12

886

95

(註四

)

註一

投資

方式區

分為下

列四種

標

示種

類別

即可

(一

)經由

第三地

區匯款

投資大

陸公司

(二)透

過第

三地

區投資

設立公

司再投

資大

陸公

司

(三

)透過

轉投資

第三地

區現有

公司再

投資

大陸

公司

(四

)直接

投資大

陸公司

(五)其

他方

式

註

二

本期

認列投

資損益

欄中

(一

)若屬

籌備中

尚無

投資損

益者

應予

註明

(二)投

資損

益認

列基礎

分為下

列三種

應

予註

明

1經

與中

華民

國會計

師事務

所有合作

關係

之國

際性會

計師事

務所查

核簽

證之

財務

報表

2經

台灣

母公

司簽證

會計師

查核簽證

之財

務報

表

3其

他

(三

)本公

司係透

過第三

地區現

有公司

轉投

資大

陸公司

因對

第三地

現有

公司

採成

本法評

價故

本公司

對該

大陸

地區

並未

認列投

資損益

(四)對

該公

司採

成本法

評價

註

三

本表

相關數

字應以

新台幣

列示

涉

及外

幣者

以資產

負債表

日之

匯率

美

金兌新

台幣匯

率為

291

3元

人

民幣

兌新台

幣為

439

85元

註四

淨值

之60

-7-

報告案六

案 由九十九年度員工紅利分配對象及數額彙總資料報告

說 明九十九年度員工紅利情形如下 單位新台幣仟元或仟股

股票紅利 現金紅利 職稱 姓名

股數 市價 金額 金額 總計 總額占稅後純益

之比例(註 1)總經理 包忠詒

副總經理 高育坤

特別助理 蔣永歡

副總經理 陳寶珠

副總經理 侯英傑

中國華東區駐地總經理 林裕雀

處長 錢宗行

處長 陸文榮

處長 葛大智

協理 羅ㄧ鋒

經

理

人

集團財會處長 邱素紋

- - - - -

其他員工 - - - 11944 11944 418合 計 - - - 11944 11944 418

註 1以本公司 98 年度之稅後淨利計算之

報告案七

案 由私募發行普通股執行情形報告

說 明本公司於 99 年 6 月 25 日經股東常會決議通過私募有價證券案依證券交易法

第 43 條之 6 第 7 項規定私募有價證券應於股東會決議之日起 1 年期限屆滿

前分次辦理現因期限將屆滿本公司於剩餘期限內已無繼續私募之計畫故

於剩餘期限內將不繼續辦理私募事宜 報告案八

案 由訂定「第六次買回股份轉讓員工辦法」案

說 明一為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣本公司於 100 年 5 月 13 日至 100年 7 月 12 日執行第六次庫藏股買回

二增訂「第六次買回股份轉讓員工辦法」如附錄七

-8-

承認事項

第一案董事會提

案 由九十九年度決算表冊案提請 承認

說 明一本公司九十九年度決算表冊之營業報告書及財務報表(資產負債表損益

表股東權益變動表及現金流量表)請參詳附錄一及附錄二其中財務

報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉關春修會計師查核簽證完

竣並經董事會決議通過送請監察人查核完竣

二提請 承認

決 議

第二案董事會提

案 由九十九年度盈餘分派案提請 承認

說 明一本公司九十九年度盈餘分配表請參詳附錄三

二提請 承認

決 議

-9-

討論事項一

第一案董事會提

案 由修訂『公司章程』案提請 討論

說 明一因應公司未來可能之籌資計劃增加額定資本額

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第五條

本公司資本額核定為参拾億元分為参億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

第五條

本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

增加額定資

本額

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

第三十一次修正於民國一百年六月二十八日

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

增列本次公

司章程修訂

日期

決 議

-10-

第二案董事會提

案 由修訂『資金貸與他人作業程序』案提請 討論

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司之『資金

貸與他人作業程序』

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司對外總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司對單一公司資金貸與以不

超過本公司淨值百分之四十為限

(二)本公司對單一與本公司有業務往來

之公司或行號個別貸與金額以下

列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以

不超過本公司淨值的百分之四十

為限

(二)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之子公司間可貸與金額

以不超過本公司淨值百分之百為

限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸

與以不超過本公司淨值百分之四

十為限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有

業務往來之公司或行號個別貸與

金額以下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之國外子公司間資金貸

與以不超過本公司淨值百分之百

為限

修正資金貸

與限額規範

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

增訂本次修

訂日期

決 議

-11-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

立德電子股份有限公司一年股東常會議程

時 間中華民國一年六月二十八日上午九時正

地 點新北市新店區北新路一段 92 號〈新店區文化劇場演藝廳〉

一報告出席股數

二宣布開會

三主席致詞

四報告事項

(一)本公司九十九年度營業狀況報告

(二)監察人審查九十九年度決算表冊報告

(三)國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告

(四)本公司庫藏股票執行情形報告

(五)九十九年度對大陸地區投資概況報告

(六)九十九年度員工紅利分配對象及數額彙總資料報告

(七)私募發行普通股執行情形報告

(八)訂定『第六次買回股份轉讓員工辦法』案

五承認事項

(一)九十九年度決算表冊案

(二)九十九年度盈餘分派案

六討論事項一

(一)修訂『公司章程』案

(二)修訂『資金貸與他人作業程序』案

(三)辦理私募普通股案

七選舉事項

改選本公司董事及監察人

八討論事項二

解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

九其他議案及臨時動議

十散會

-2-

報告事項

報告案一

案 由本公司九十九年度營業狀況報告

說 明本公司九十九年度營業報告書請參詳附錄一

-3-

報告案二

案 由監察人審查九十九年度決算表冊報告

監察人審查九十九年度決算報告書

董事會造送本公司九十九年度營業報告書盈餘分配表及經安侯建業聯合會計師事

務所呂莉莉關春修會計師查核簽證之財務報表(包括資產負債表損益表股東權益

變動表及現金流量表)業經本監察人等查核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百

一十九條規定繕具報告 敬請 鑒核

此致

立德電子股份有限公司一年股東常會

中 華 民 國 一 年 四 月 三 十 日

瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人

-4-

報告案三

案 由國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告

說 明本公司一年三月二十四日發行之國內第一次有擔保轉換公司債相關內容如

下

1募集原因償還銀行借款

2發行數額新台幣三億元

3相關事項(1)發行期限三年期自民國一年三月二十四日發行至民

國一三年三月二十四日到期 (2)票面金額新台幣壹拾萬元 (3)發行價格按票面金額十足發行 (4)票面利率票面利率為 0 (5)還本方式除依發行及轉換辦法提前轉換為本公司普通股債

權人行使賣回權或本公司提前收回買回註銷者

外到期時依面額以現金一次收回 (6)運用進度本次有擔保轉換公司債募集之資金全數計劃償還

銀行借款已按預計資金運用進度於一年第一

季全數執行完畢

-5-

報告案四

案 由本公司庫藏股票執行情形報告

說 明本公司第四次及第五次實施庫藏股票買回執行情形如下

買 回 期 次 第 4 次（期） 第 5 次（期）

買 回 目 的 轉讓員工 轉讓員工

買 回 期 間 960926 ~ 961125 970130 ~ 970328

買 回 區 間 價 格 1470 ~ 3565 840 ~ 1918

已 買 回 股 份 種 類

及 數 量普通股

5000000 普通股

- 已 買 回 股 份 金 額 88722693 -

已辦理銷除及轉讓之股份數量 5000000 -

累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 - -

累積持有本公司股份數量占已發行

股 份 總 數 比 率 （ ）- -

-6-

報告案

五

案 由

九十

九年

度對大

陸地區

投資概

況報告

說 明

本公

司民

國九十

九年度

對大陸

地區投

資概況

如下

單

位

新台

幣仟元

大陸

被投資

主

要營

實

收

投

資本

期認

列

方式

本期

匯出或

收回投

資

金額

投

資損

益

公司

名稱

業

項目

資

本額

(註

一)

本期

期初自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

匯

出

收

回

本期

期末自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

本公

司直

接或

間接

投資

之持

股比

例(註

二)

期末

投資

帳面

價值

截至

本期

止已

匯回

投資

收益

東

莞領

航電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充$5

630

1

$30

790

-

-

$30

790

100

00

$20

997

$170

431

-

電器

電源

供應器

(R

MB

128

00)

(三)

(USD

105

7)

(U

SD1

057)

(二2

)(二

2)

鎮

流器

手

機計

算

機充

電用電

池板及

手

機配

件電

子電路

板

之產

銷

東莞

立德電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充36

921

0 (三

)24

247

8

-

-

242

478

10

000

12

401

457

136

-

電器

之產銷

供應外

銷(R

MB

839

40)

(U

SD8

324)

(USD

832

4)

(二

2)

(二2

)

江

蘇領

先電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充30

876

2 (三

)15

389

4 -

-

153

894

10

000

23

884

186

194

9 -

電器

及其他

電子產

品(R

MB

701

97)

(U

SD5

283)

(USD

528

3)

(二

2)

(二2

)

之產

銷供應

外銷及

當

地

客戶

之需

求

品能

光電

(蘇州

)有限

公司

LED

電燈

具及

照明配

291

30

(三)

463

2

-

-

463

2 7

57

-

346

73 -

件

LED燈

具用

零配

(USD

100

0)

(U

SD15

9)

(U

SD15

9)

(三

)

件

LED燈

具用

相關

鋁製

品

LED燈

具用

聚

光杯

產銷

業務

廣安

市華鎣

山領創

電子有

電子

製品及

塑膠製

品87

970

(三

)

-

-

-

-

190

0 -

16

714

-

限

公司

之

生產

銷

售自

營(R

MB

200

00)

(四)

貨

物進

出口

本期

期末累

計自台

灣

匯出

赴大陸

地區投

資金額

經

濟部

投審

會核准

投資金

額

依經

濟部投

審會規

定

赴大

陸地區

投資限

額

$431

794

$4

319

11

(USD

148

23)

(USD

148

27)

$12

886

95

(註四

)

註一

投資

方式區

分為下

列四種

標

示種

類別

即可

(一

)經由

第三地

區匯款

投資大

陸公司

(二)透

過第

三地

區投資

設立公

司再投

資大

陸公

司

(三

)透過

轉投資

第三地

區現有

公司再

投資

大陸

公司

(四

)直接

投資大

陸公司

(五)其

他方

式

註

二

本期

認列投

資損益

欄中

(一

)若屬

籌備中

尚無

投資損

益者

應予

註明

(二)投

資損

益認

列基礎

分為下

列三種

應

予註

明

1經

與中

華民

國會計

師事務

所有合作

關係

之國

際性會

計師事

務所查

核簽

證之

財務

報表

2經

台灣

母公

司簽證

會計師

查核簽證

之財

務報

表

3其

他

(三

)本公

司係透

過第三

地區現

有公司

轉投

資大

陸公司

因對

第三地

現有

公司

採成

本法評

價故

本公司

對該

大陸

地區

並未

認列投

資損益

(四)對

該公

司採

成本法

評價

註

三

本表

相關數

字應以

新台幣

列示

涉

及外

幣者

以資產

負債表

日之

匯率

美

金兌新

台幣匯

率為

291

3元

人

民幣

兌新台

幣為

439

85元

註四

淨值

之60

-7-

報告案六

案 由九十九年度員工紅利分配對象及數額彙總資料報告

說 明九十九年度員工紅利情形如下 單位新台幣仟元或仟股

股票紅利 現金紅利 職稱 姓名

股數 市價 金額 金額 總計 總額占稅後純益

之比例(註 1)總經理 包忠詒

副總經理 高育坤

特別助理 蔣永歡

副總經理 陳寶珠

副總經理 侯英傑

中國華東區駐地總經理 林裕雀

處長 錢宗行

處長 陸文榮

處長 葛大智

協理 羅ㄧ鋒

經

理

人

集團財會處長 邱素紋

- - - - -

其他員工 - - - 11944 11944 418合 計 - - - 11944 11944 418

註 1以本公司 98 年度之稅後淨利計算之

報告案七

案 由私募發行普通股執行情形報告

說 明本公司於 99 年 6 月 25 日經股東常會決議通過私募有價證券案依證券交易法

第 43 條之 6 第 7 項規定私募有價證券應於股東會決議之日起 1 年期限屆滿

前分次辦理現因期限將屆滿本公司於剩餘期限內已無繼續私募之計畫故

於剩餘期限內將不繼續辦理私募事宜 報告案八

案 由訂定「第六次買回股份轉讓員工辦法」案

說 明一為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣本公司於 100 年 5 月 13 日至 100年 7 月 12 日執行第六次庫藏股買回

二增訂「第六次買回股份轉讓員工辦法」如附錄七

-8-

承認事項

第一案董事會提

案 由九十九年度決算表冊案提請 承認

說 明一本公司九十九年度決算表冊之營業報告書及財務報表(資產負債表損益

表股東權益變動表及現金流量表)請參詳附錄一及附錄二其中財務

報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉關春修會計師查核簽證完

竣並經董事會決議通過送請監察人查核完竣

二提請 承認

決 議

第二案董事會提

案 由九十九年度盈餘分派案提請 承認

說 明一本公司九十九年度盈餘分配表請參詳附錄三

二提請 承認

決 議

-9-

討論事項一

第一案董事會提

案 由修訂『公司章程』案提請 討論

說 明一因應公司未來可能之籌資計劃增加額定資本額

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第五條

本公司資本額核定為参拾億元分為参億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

第五條

本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

增加額定資

本額

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

第三十一次修正於民國一百年六月二十八日

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

增列本次公

司章程修訂

日期

決 議

-10-

第二案董事會提

案 由修訂『資金貸與他人作業程序』案提請 討論

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司之『資金

貸與他人作業程序』

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司對外總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司對單一公司資金貸與以不

超過本公司淨值百分之四十為限

(二)本公司對單一與本公司有業務往來

之公司或行號個別貸與金額以下

列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以

不超過本公司淨值的百分之四十

為限

(二)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之子公司間可貸與金額

以不超過本公司淨值百分之百為

限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸

與以不超過本公司淨值百分之四

十為限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有

業務往來之公司或行號個別貸與

金額以下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之國外子公司間資金貸

與以不超過本公司淨值百分之百

為限

修正資金貸

與限額規範

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

增訂本次修

訂日期

決 議

-11-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

報告事項

報告案一

案 由本公司九十九年度營業狀況報告

說 明本公司九十九年度營業報告書請參詳附錄一

-3-

報告案二

案 由監察人審查九十九年度決算表冊報告

監察人審查九十九年度決算報告書

董事會造送本公司九十九年度營業報告書盈餘分配表及經安侯建業聯合會計師事

務所呂莉莉關春修會計師查核簽證之財務報表(包括資產負債表損益表股東權益

變動表及現金流量表)業經本監察人等查核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百

一十九條規定繕具報告 敬請 鑒核

此致

立德電子股份有限公司一年股東常會

中 華 民 國 一 年 四 月 三 十 日

瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人

-4-

報告案三

案 由國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告

說 明本公司一年三月二十四日發行之國內第一次有擔保轉換公司債相關內容如

下

1募集原因償還銀行借款

2發行數額新台幣三億元

3相關事項(1)發行期限三年期自民國一年三月二十四日發行至民

國一三年三月二十四日到期 (2)票面金額新台幣壹拾萬元 (3)發行價格按票面金額十足發行 (4)票面利率票面利率為 0 (5)還本方式除依發行及轉換辦法提前轉換為本公司普通股債

權人行使賣回權或本公司提前收回買回註銷者

外到期時依面額以現金一次收回 (6)運用進度本次有擔保轉換公司債募集之資金全數計劃償還

銀行借款已按預計資金運用進度於一年第一

季全數執行完畢

-5-

報告案四

案 由本公司庫藏股票執行情形報告

說 明本公司第四次及第五次實施庫藏股票買回執行情形如下

買 回 期 次 第 4 次（期） 第 5 次（期）

買 回 目 的 轉讓員工 轉讓員工

買 回 期 間 960926 ~ 961125 970130 ~ 970328

買 回 區 間 價 格 1470 ~ 3565 840 ~ 1918

已 買 回 股 份 種 類

及 數 量普通股

5000000 普通股

- 已 買 回 股 份 金 額 88722693 -

已辦理銷除及轉讓之股份數量 5000000 -

累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 - -

累積持有本公司股份數量占已發行

股 份 總 數 比 率 （ ）- -

-6-

報告案

五

案 由

九十

九年

度對大

陸地區

投資概

況報告

說 明

本公

司民

國九十

九年度

對大陸

地區投

資概況

如下

單

位

新台

幣仟元

大陸

被投資

主

要營

實

收

投

資本

期認

列

方式

本期

匯出或

收回投

資

金額

投

資損

益

公司

名稱

業

項目

資

本額

(註

一)

本期

期初自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

匯

出

收

回

本期

期末自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

本公

司直

接或

間接

投資

之持

股比

例(註

二)

期末

投資

帳面

價值

截至

本期

止已

匯回

投資

收益

東

莞領

航電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充$5

630

1

$30

790

-

-

$30

790

100

00

$20

997

$170

431

-

電器

電源

供應器

(R

MB

128

00)

(三)

(USD

105

7)

(U

SD1

057)

(二2

)(二

2)

鎮

流器

手

機計

算

機充

電用電

池板及

手

機配

件電

子電路

板

之產

銷

東莞

立德電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充36

921

0 (三

)24

247

8

-

-

242

478

10

000

12

401

457

136

-

電器

之產銷

供應外

銷(R

MB

839

40)

(U

SD8

324)

(USD

832

4)

(二

2)

(二2

)

江

蘇領

先電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充30

876

2 (三

)15

389

4 -

-

153

894

10

000

23

884

186

194

9 -

電器

及其他

電子產

品(R

MB

701

97)

(U

SD5

283)

(USD

528

3)

(二

2)

(二2

)

之產

銷供應

外銷及

當

地

客戶

之需

求

品能

光電

(蘇州

)有限

公司

LED

電燈

具及

照明配

291

30

(三)

463

2

-

-

463

2 7

57

-

346

73 -

件

LED燈

具用

零配

(USD

100

0)

(U

SD15

9)

(U

SD15

9)

(三

)

件

LED燈

具用

相關

鋁製

品

LED燈

具用

聚

光杯

產銷

業務

廣安

市華鎣

山領創

電子有

電子

製品及

塑膠製

品87

970

(三

)

-

-

-

-

190

0 -

16

714

-

限

公司

之

生產

銷

售自

營(R

MB

200

00)

(四)

貨

物進

出口

本期

期末累

計自台

灣

匯出

赴大陸

地區投

資金額

經

濟部

投審

會核准

投資金

額

依經

濟部投

審會規

定

赴大

陸地區

投資限

額

$431

794

$4

319

11

(USD

148

23)

(USD

148

27)

$12

886

95

(註四

)

註一

投資

方式區

分為下

列四種

標

示種

類別

即可

(一

)經由

第三地

區匯款

投資大

陸公司

(二)透

過第

三地

區投資

設立公

司再投

資大

陸公

司

(三

)透過

轉投資

第三地

區現有

公司再

投資

大陸

公司

(四

)直接

投資大

陸公司

(五)其

他方

式

註

二

本期

認列投

資損益

欄中

(一

)若屬

籌備中

尚無

投資損

益者

應予

註明

(二)投

資損

益認

列基礎

分為下

列三種

應

予註

明

1經

與中

華民

國會計

師事務

所有合作

關係

之國

際性會

計師事

務所查

核簽

證之

財務

報表

2經

台灣

母公

司簽證

會計師

查核簽證

之財

務報

表

3其

他

(三

)本公

司係透

過第三

地區現

有公司

轉投

資大

陸公司

因對

第三地

現有

公司

採成

本法評

價故

本公司

對該

大陸

地區

並未

認列投

資損益

(四)對

該公

司採

成本法

評價

註

三

本表

相關數

字應以

新台幣

列示

涉

及外

幣者

以資產

負債表

日之

匯率

美

金兌新

台幣匯

率為

291

3元

人

民幣

兌新台

幣為

439

85元

註四

淨值

之60

-7-

報告案六

案 由九十九年度員工紅利分配對象及數額彙總資料報告

說 明九十九年度員工紅利情形如下 單位新台幣仟元或仟股

股票紅利 現金紅利 職稱 姓名

股數 市價 金額 金額 總計 總額占稅後純益

之比例(註 1)總經理 包忠詒

副總經理 高育坤

特別助理 蔣永歡

副總經理 陳寶珠

副總經理 侯英傑

中國華東區駐地總經理 林裕雀

處長 錢宗行

處長 陸文榮

處長 葛大智

協理 羅ㄧ鋒

經

理

人

集團財會處長 邱素紋

- - - - -

其他員工 - - - 11944 11944 418合 計 - - - 11944 11944 418

註 1以本公司 98 年度之稅後淨利計算之

報告案七

案 由私募發行普通股執行情形報告

說 明本公司於 99 年 6 月 25 日經股東常會決議通過私募有價證券案依證券交易法

第 43 條之 6 第 7 項規定私募有價證券應於股東會決議之日起 1 年期限屆滿

前分次辦理現因期限將屆滿本公司於剩餘期限內已無繼續私募之計畫故

於剩餘期限內將不繼續辦理私募事宜 報告案八

案 由訂定「第六次買回股份轉讓員工辦法」案

說 明一為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣本公司於 100 年 5 月 13 日至 100年 7 月 12 日執行第六次庫藏股買回

二增訂「第六次買回股份轉讓員工辦法」如附錄七

-8-

承認事項

第一案董事會提

案 由九十九年度決算表冊案提請 承認

說 明一本公司九十九年度決算表冊之營業報告書及財務報表(資產負債表損益

表股東權益變動表及現金流量表)請參詳附錄一及附錄二其中財務

報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉關春修會計師查核簽證完

竣並經董事會決議通過送請監察人查核完竣

二提請 承認

決 議

第二案董事會提

案 由九十九年度盈餘分派案提請 承認

說 明一本公司九十九年度盈餘分配表請參詳附錄三

二提請 承認

決 議

-9-

討論事項一

第一案董事會提

案 由修訂『公司章程』案提請 討論

說 明一因應公司未來可能之籌資計劃增加額定資本額

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第五條

本公司資本額核定為参拾億元分為参億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

第五條

本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

增加額定資

本額

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

第三十一次修正於民國一百年六月二十八日

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

增列本次公

司章程修訂

日期

決 議

-10-

第二案董事會提

案 由修訂『資金貸與他人作業程序』案提請 討論

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司之『資金

貸與他人作業程序』

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司對外總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司對單一公司資金貸與以不

超過本公司淨值百分之四十為限

(二)本公司對單一與本公司有業務往來

之公司或行號個別貸與金額以下

列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以

不超過本公司淨值的百分之四十

為限

(二)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之子公司間可貸與金額

以不超過本公司淨值百分之百為

限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸

與以不超過本公司淨值百分之四

十為限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有

業務往來之公司或行號個別貸與

金額以下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之國外子公司間資金貸

與以不超過本公司淨值百分之百

為限

修正資金貸

與限額規範

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

增訂本次修

訂日期

決 議

-11-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

報告案二

案 由監察人審查九十九年度決算表冊報告

監察人審查九十九年度決算報告書

董事會造送本公司九十九年度營業報告書盈餘分配表及經安侯建業聯合會計師事

務所呂莉莉關春修會計師查核簽證之財務報表(包括資產負債表損益表股東權益

變動表及現金流量表)業經本監察人等查核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百

一十九條規定繕具報告 敬請 鑒核

此致

立德電子股份有限公司一年股東常會

中 華 民 國 一 年 四 月 三 十 日

瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人

-4-

報告案三

案 由國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告

說 明本公司一年三月二十四日發行之國內第一次有擔保轉換公司債相關內容如

下

1募集原因償還銀行借款

2發行數額新台幣三億元

3相關事項(1)發行期限三年期自民國一年三月二十四日發行至民

國一三年三月二十四日到期 (2)票面金額新台幣壹拾萬元 (3)發行價格按票面金額十足發行 (4)票面利率票面利率為 0 (5)還本方式除依發行及轉換辦法提前轉換為本公司普通股債

權人行使賣回權或本公司提前收回買回註銷者

外到期時依面額以現金一次收回 (6)運用進度本次有擔保轉換公司債募集之資金全數計劃償還

銀行借款已按預計資金運用進度於一年第一

季全數執行完畢

-5-

報告案四

案 由本公司庫藏股票執行情形報告

說 明本公司第四次及第五次實施庫藏股票買回執行情形如下

買 回 期 次 第 4 次（期） 第 5 次（期）

買 回 目 的 轉讓員工 轉讓員工

買 回 期 間 960926 ~ 961125 970130 ~ 970328

買 回 區 間 價 格 1470 ~ 3565 840 ~ 1918

已 買 回 股 份 種 類

及 數 量普通股

5000000 普通股

- 已 買 回 股 份 金 額 88722693 -

已辦理銷除及轉讓之股份數量 5000000 -

累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 - -

累積持有本公司股份數量占已發行

股 份 總 數 比 率 （ ）- -

-6-

報告案

五

案 由

九十

九年

度對大

陸地區

投資概

況報告

說 明

本公

司民

國九十

九年度

對大陸

地區投

資概況

如下

單

位

新台

幣仟元

大陸

被投資

主

要營

實

收

投

資本

期認

列

方式

本期

匯出或

收回投

資

金額

投

資損

益

公司

名稱

業

項目

資

本額

(註

一)

本期

期初自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

匯

出

收

回

本期

期末自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

本公

司直

接或

間接

投資

之持

股比

例(註

二)

期末

投資

帳面

價值

截至

本期

止已

匯回

投資

收益

東

莞領

航電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充$5

630

1

$30

790

-

-

$30

790

100

00

$20

997

$170

431

-

電器

電源

供應器

(R

MB

128

00)

(三)

(USD

105

7)

(U

SD1

057)

(二2

)(二

2)

鎮

流器

手

機計

算

機充

電用電

池板及

手

機配

件電

子電路

板

之產

銷

東莞

立德電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充36

921

0 (三

)24

247

8

-

-

242

478

10

000

12

401

457

136

-

電器

之產銷

供應外

銷(R

MB

839

40)

(U

SD8

324)

(USD

832

4)

(二

2)

(二2

)

江

蘇領

先電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充30

876

2 (三

)15

389

4 -

-

153

894

10

000

23

884

186

194

9 -

電器

及其他

電子產

品(R

MB

701

97)

(U

SD5

283)

(USD

528

3)

(二

2)

(二2

)

之產

銷供應

外銷及

當

地

客戶

之需

求

品能

光電

(蘇州

)有限

公司

LED

電燈

具及

照明配

291

30

(三)

463

2

-

-

463

2 7

57

-

346

73 -

件

LED燈

具用

零配

(USD

100

0)

(U

SD15

9)

(U

SD15

9)

(三

)

件

LED燈

具用

相關

鋁製

品

LED燈

具用

聚

光杯

產銷

業務

廣安

市華鎣

山領創

電子有

電子

製品及

塑膠製

品87

970

(三

)

-

-

-

-

190

0 -

16

714

-

限

公司

之

生產

銷

售自

營(R

MB

200

00)

(四)

貨

物進

出口

本期

期末累

計自台

灣

匯出

赴大陸

地區投

資金額

經

濟部

投審

會核准

投資金

額

依經

濟部投

審會規

定

赴大

陸地區

投資限

額

$431

794

$4

319

11

(USD

148

23)

(USD

148

27)

$12

886

95

(註四

)

註一

投資

方式區

分為下

列四種

標

示種

類別

即可

(一

)經由

第三地

區匯款

投資大

陸公司

(二)透

過第

三地

區投資

設立公

司再投

資大

陸公

司

(三

)透過

轉投資

第三地

區現有

公司再

投資

大陸

公司

(四

)直接

投資大

陸公司

(五)其

他方

式

註

二

本期

認列投

資損益

欄中

(一

)若屬

籌備中

尚無

投資損

益者

應予

註明

(二)投

資損

益認

列基礎

分為下

列三種

應

予註

明

1經

與中

華民

國會計

師事務

所有合作

關係

之國

際性會

計師事

務所查

核簽

證之

財務

報表

2經

台灣

母公

司簽證

會計師

查核簽證

之財

務報

表

3其

他

(三

)本公

司係透

過第三

地區現

有公司

轉投

資大

陸公司

因對

第三地

現有

公司

採成

本法評

價故

本公司

對該

大陸

地區

並未

認列投

資損益

(四)對

該公

司採

成本法

評價

註

三

本表

相關數

字應以

新台幣

列示

涉

及外

幣者

以資產

負債表

日之

匯率

美

金兌新

台幣匯

率為

291

3元

人

民幣

兌新台

幣為

439

85元

註四

淨值

之60

-7-

報告案六

案 由九十九年度員工紅利分配對象及數額彙總資料報告

說 明九十九年度員工紅利情形如下 單位新台幣仟元或仟股

股票紅利 現金紅利 職稱 姓名

股數 市價 金額 金額 總計 總額占稅後純益

之比例(註 1)總經理 包忠詒

副總經理 高育坤

特別助理 蔣永歡

副總經理 陳寶珠

副總經理 侯英傑

中國華東區駐地總經理 林裕雀

處長 錢宗行

處長 陸文榮

處長 葛大智

協理 羅ㄧ鋒

經

理

人

集團財會處長 邱素紋

- - - - -

其他員工 - - - 11944 11944 418合 計 - - - 11944 11944 418

註 1以本公司 98 年度之稅後淨利計算之

報告案七

案 由私募發行普通股執行情形報告

說 明本公司於 99 年 6 月 25 日經股東常會決議通過私募有價證券案依證券交易法

第 43 條之 6 第 7 項規定私募有價證券應於股東會決議之日起 1 年期限屆滿

前分次辦理現因期限將屆滿本公司於剩餘期限內已無繼續私募之計畫故

於剩餘期限內將不繼續辦理私募事宜 報告案八

案 由訂定「第六次買回股份轉讓員工辦法」案

說 明一為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣本公司於 100 年 5 月 13 日至 100年 7 月 12 日執行第六次庫藏股買回

二增訂「第六次買回股份轉讓員工辦法」如附錄七

-8-

承認事項

第一案董事會提

案 由九十九年度決算表冊案提請 承認

說 明一本公司九十九年度決算表冊之營業報告書及財務報表(資產負債表損益

表股東權益變動表及現金流量表)請參詳附錄一及附錄二其中財務

報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉關春修會計師查核簽證完

竣並經董事會決議通過送請監察人查核完竣

二提請 承認

決 議

第二案董事會提

案 由九十九年度盈餘分派案提請 承認

說 明一本公司九十九年度盈餘分配表請參詳附錄三

二提請 承認

決 議

-9-

討論事項一

第一案董事會提

案 由修訂『公司章程』案提請 討論

說 明一因應公司未來可能之籌資計劃增加額定資本額

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第五條

本公司資本額核定為参拾億元分為参億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

第五條

本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

增加額定資

本額

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

第三十一次修正於民國一百年六月二十八日

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

增列本次公

司章程修訂

日期

決 議

-10-

第二案董事會提

案 由修訂『資金貸與他人作業程序』案提請 討論

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司之『資金

貸與他人作業程序』

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司對外總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司對單一公司資金貸與以不

超過本公司淨值百分之四十為限

(二)本公司對單一與本公司有業務往來

之公司或行號個別貸與金額以下

列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以

不超過本公司淨值的百分之四十

為限

(二)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之子公司間可貸與金額

以不超過本公司淨值百分之百為

限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸

與以不超過本公司淨值百分之四

十為限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有

業務往來之公司或行號個別貸與

金額以下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之國外子公司間資金貸

與以不超過本公司淨值百分之百

為限

修正資金貸

與限額規範

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

增訂本次修

訂日期

決 議

-11-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

報告案三

案 由國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告

說 明本公司一年三月二十四日發行之國內第一次有擔保轉換公司債相關內容如

下

1募集原因償還銀行借款

2發行數額新台幣三億元

3相關事項(1)發行期限三年期自民國一年三月二十四日發行至民

國一三年三月二十四日到期 (2)票面金額新台幣壹拾萬元 (3)發行價格按票面金額十足發行 (4)票面利率票面利率為 0 (5)還本方式除依發行及轉換辦法提前轉換為本公司普通股債

權人行使賣回權或本公司提前收回買回註銷者

外到期時依面額以現金一次收回 (6)運用進度本次有擔保轉換公司債募集之資金全數計劃償還

銀行借款已按預計資金運用進度於一年第一

季全數執行完畢

-5-

報告案四

案 由本公司庫藏股票執行情形報告

說 明本公司第四次及第五次實施庫藏股票買回執行情形如下

買 回 期 次 第 4 次（期） 第 5 次（期）

買 回 目 的 轉讓員工 轉讓員工

買 回 期 間 960926 ~ 961125 970130 ~ 970328

買 回 區 間 價 格 1470 ~ 3565 840 ~ 1918

已 買 回 股 份 種 類

及 數 量普通股

5000000 普通股

- 已 買 回 股 份 金 額 88722693 -

已辦理銷除及轉讓之股份數量 5000000 -

累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 - -

累積持有本公司股份數量占已發行

股 份 總 數 比 率 （ ）- -

-6-

報告案

五

案 由

九十

九年

度對大

陸地區

投資概

況報告

說 明

本公

司民

國九十

九年度

對大陸

地區投

資概況

如下

單

位

新台

幣仟元

大陸

被投資

主

要營

實

收

投

資本

期認

列

方式

本期

匯出或

收回投

資

金額

投

資損

益

公司

名稱

業

項目

資

本額

(註

一)

本期

期初自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

匯

出

收

回

本期

期末自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

本公

司直

接或

間接

投資

之持

股比

例(註

二)

期末

投資

帳面

價值

截至

本期

止已

匯回

投資

收益

東

莞領

航電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充$5

630

1

$30

790

-

-

$30

790

100

00

$20

997

$170

431

-

電器

電源

供應器

(R

MB

128

00)

(三)

(USD

105

7)

(U

SD1

057)

(二2

)(二

2)

鎮

流器

手

機計

算

機充

電用電

池板及

手

機配

件電

子電路

板

之產

銷

東莞

立德電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充36

921

0 (三

)24

247

8

-

-

242

478

10

000

12

401

457

136

-

電器

之產銷

供應外

銷(R

MB

839

40)

(U

SD8

324)

(USD

832

4)

(二

2)

(二2

)

江

蘇領

先電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充30

876

2 (三

)15

389

4 -

-

153

894

10

000

23

884

186

194

9 -

電器

及其他

電子產

品(R

MB

701

97)

(U

SD5

283)

(USD

528

3)

(二

2)

(二2

)

之產

銷供應

外銷及

當

地

客戶

之需

求

品能

光電

(蘇州

)有限

公司

LED

電燈

具及

照明配

291

30

(三)

463

2

-

-

463

2 7

57

-

346

73 -

件

LED燈

具用

零配

(USD

100

0)

(U

SD15

9)

(U

SD15

9)

(三

)

件

LED燈

具用

相關

鋁製

品

LED燈

具用

聚

光杯

產銷

業務

廣安

市華鎣

山領創

電子有

電子

製品及

塑膠製

品87

970

(三

)

-

-

-

-

190

0 -

16

714

-

限

公司

之

生產

銷

售自

營(R

MB

200

00)

(四)

貨

物進

出口

本期

期末累

計自台

灣

匯出

赴大陸

地區投

資金額

經

濟部

投審

會核准

投資金

額

依經

濟部投

審會規

定

赴大

陸地區

投資限

額

$431

794

$4

319

11

(USD

148

23)

(USD

148

27)

$12

886

95

(註四

)

註一

投資

方式區

分為下

列四種

標

示種

類別

即可

(一

)經由

第三地

區匯款

投資大

陸公司

(二)透

過第

三地

區投資

設立公

司再投

資大

陸公

司

(三

)透過

轉投資

第三地

區現有

公司再

投資

大陸

公司

(四

)直接

投資大

陸公司

(五)其

他方

式

註

二

本期

認列投

資損益

欄中

(一

)若屬

籌備中

尚無

投資損

益者

應予

註明

(二)投

資損

益認

列基礎

分為下

列三種

應

予註

明

1經

與中

華民

國會計

師事務

所有合作

關係

之國

際性會

計師事

務所查

核簽

證之

財務

報表

2經

台灣

母公

司簽證

會計師

查核簽證

之財

務報

表

3其

他

(三

)本公

司係透

過第三

地區現

有公司

轉投

資大

陸公司

因對

第三地

現有

公司

採成

本法評

價故

本公司

對該

大陸

地區

並未

認列投

資損益

(四)對

該公

司採

成本法

評價

註

三

本表

相關數

字應以

新台幣

列示

涉

及外

幣者

以資產

負債表

日之

匯率

美

金兌新

台幣匯

率為

291

3元

人

民幣

兌新台

幣為

439

85元

註四

淨值

之60

-7-

報告案六

案 由九十九年度員工紅利分配對象及數額彙總資料報告

說 明九十九年度員工紅利情形如下 單位新台幣仟元或仟股

股票紅利 現金紅利 職稱 姓名

股數 市價 金額 金額 總計 總額占稅後純益

之比例(註 1)總經理 包忠詒

副總經理 高育坤

特別助理 蔣永歡

副總經理 陳寶珠

副總經理 侯英傑

中國華東區駐地總經理 林裕雀

處長 錢宗行

處長 陸文榮

處長 葛大智

協理 羅ㄧ鋒

經

理

人

集團財會處長 邱素紋

- - - - -

其他員工 - - - 11944 11944 418合 計 - - - 11944 11944 418

註 1以本公司 98 年度之稅後淨利計算之

報告案七

案 由私募發行普通股執行情形報告

說 明本公司於 99 年 6 月 25 日經股東常會決議通過私募有價證券案依證券交易法

第 43 條之 6 第 7 項規定私募有價證券應於股東會決議之日起 1 年期限屆滿

前分次辦理現因期限將屆滿本公司於剩餘期限內已無繼續私募之計畫故

於剩餘期限內將不繼續辦理私募事宜 報告案八

案 由訂定「第六次買回股份轉讓員工辦法」案

說 明一為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣本公司於 100 年 5 月 13 日至 100年 7 月 12 日執行第六次庫藏股買回

二增訂「第六次買回股份轉讓員工辦法」如附錄七

-8-

承認事項

第一案董事會提

案 由九十九年度決算表冊案提請 承認

說 明一本公司九十九年度決算表冊之營業報告書及財務報表(資產負債表損益

表股東權益變動表及現金流量表)請參詳附錄一及附錄二其中財務

報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉關春修會計師查核簽證完

竣並經董事會決議通過送請監察人查核完竣

二提請 承認

決 議

第二案董事會提

案 由九十九年度盈餘分派案提請 承認

說 明一本公司九十九年度盈餘分配表請參詳附錄三

二提請 承認

決 議

-9-

討論事項一

第一案董事會提

案 由修訂『公司章程』案提請 討論

說 明一因應公司未來可能之籌資計劃增加額定資本額

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第五條

本公司資本額核定為参拾億元分為参億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

第五條

本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

增加額定資

本額

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

第三十一次修正於民國一百年六月二十八日

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

增列本次公

司章程修訂

日期

決 議

-10-

第二案董事會提

案 由修訂『資金貸與他人作業程序』案提請 討論

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司之『資金

貸與他人作業程序』

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司對外總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司對單一公司資金貸與以不

超過本公司淨值百分之四十為限

(二)本公司對單一與本公司有業務往來

之公司或行號個別貸與金額以下

列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以

不超過本公司淨值的百分之四十

為限

(二)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之子公司間可貸與金額

以不超過本公司淨值百分之百為

限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸

與以不超過本公司淨值百分之四

十為限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有

業務往來之公司或行號個別貸與

金額以下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之國外子公司間資金貸

與以不超過本公司淨值百分之百

為限

修正資金貸

與限額規範

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

增訂本次修

訂日期

決 議

-11-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

報告案四

案 由本公司庫藏股票執行情形報告

說 明本公司第四次及第五次實施庫藏股票買回執行情形如下

買 回 期 次 第 4 次（期） 第 5 次（期）

買 回 目 的 轉讓員工 轉讓員工

買 回 期 間 960926 ~ 961125 970130 ~ 970328

買 回 區 間 價 格 1470 ~ 3565 840 ~ 1918

已 買 回 股 份 種 類

及 數 量普通股

5000000 普通股

- 已 買 回 股 份 金 額 88722693 -

已辦理銷除及轉讓之股份數量 5000000 -

累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 - -

累積持有本公司股份數量占已發行

股 份 總 數 比 率 （ ）- -

-6-

報告案

五

案 由

九十

九年

度對大

陸地區

投資概

況報告

說 明

本公

司民

國九十

九年度

對大陸

地區投

資概況

如下

單

位

新台

幣仟元

大陸

被投資

主

要營

實

收

投

資本

期認

列

方式

本期

匯出或

收回投

資

金額

投

資損

益

公司

名稱

業

項目

資

本額

(註

一)

本期

期初自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

匯

出

收

回

本期

期末自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

本公

司直

接或

間接

投資

之持

股比

例(註

二)

期末

投資

帳面

價值

截至

本期

止已

匯回

投資

收益

東

莞領

航電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充$5

630

1

$30

790

-

-

$30

790

100

00

$20

997

$170

431

-

電器

電源

供應器

(R

MB

128

00)

(三)

(USD

105

7)

(U

SD1

057)

(二2

)(二

2)

鎮

流器

手

機計

算

機充

電用電

池板及

手

機配

件電

子電路

板

之產

銷

東莞

立德電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充36

921

0 (三

)24

247

8

-

-

242

478

10

000

12

401

457

136

-

電器

之產銷

供應外

銷(R

MB

839

40)

(U

SD8

324)

(USD

832

4)

(二

2)

(二2

)

江

蘇領

先電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充30

876

2 (三

)15

389

4 -

-

153

894

10

000

23

884

186

194

9 -

電器

及其他

電子產

品(R

MB

701

97)

(U

SD5

283)

(USD

528

3)

(二

2)

(二2

)

之產

銷供應

外銷及

當

地

客戶

之需

求

品能

光電

(蘇州

)有限

公司

LED

電燈

具及

照明配

291

30

(三)

463

2

-

-

463

2 7

57

-

346

73 -

件

LED燈

具用

零配

(USD

100

0)

(U

SD15

9)

(U

SD15

9)

(三

)

件

LED燈

具用

相關

鋁製

品

LED燈

具用

聚

光杯

產銷

業務

廣安

市華鎣

山領創

電子有

電子

製品及

塑膠製

品87

970

(三

)

-

-

-

-

190

0 -

16

714

-

限

公司

之

生產

銷

售自

營(R

MB

200

00)

(四)

貨

物進

出口

本期

期末累

計自台

灣

匯出

赴大陸

地區投

資金額

經

濟部

投審

會核准

投資金

額

依經

濟部投

審會規

定

赴大

陸地區

投資限

額

$431

794

$4

319

11

(USD

148

23)

(USD

148

27)

$12

886

95

(註四

)

註一

投資

方式區

分為下

列四種

標

示種

類別

即可

(一

)經由

第三地

區匯款

投資大

陸公司

(二)透

過第

三地

區投資

設立公

司再投

資大

陸公

司

(三

)透過

轉投資

第三地

區現有

公司再

投資

大陸

公司

(四

)直接

投資大

陸公司

(五)其

他方

式

註

二

本期

認列投

資損益

欄中

(一

)若屬

籌備中

尚無

投資損

益者

應予

註明

(二)投

資損

益認

列基礎

分為下

列三種

應

予註

明

1經

與中

華民

國會計

師事務

所有合作

關係

之國

際性會

計師事

務所查

核簽

證之

財務

報表

2經

台灣

母公

司簽證

會計師

查核簽證

之財

務報

表

3其

他

(三

)本公

司係透

過第三

地區現

有公司

轉投

資大

陸公司

因對

第三地

現有

公司

採成

本法評

價故

本公司

對該

大陸

地區

並未

認列投

資損益

(四)對

該公

司採

成本法

評價

註

三

本表

相關數

字應以

新台幣

列示

涉

及外

幣者

以資產

負債表

日之

匯率

美

金兌新

台幣匯

率為

291

3元

人

民幣

兌新台

幣為

439

85元

註四

淨值

之60

-7-

報告案六

案 由九十九年度員工紅利分配對象及數額彙總資料報告

說 明九十九年度員工紅利情形如下 單位新台幣仟元或仟股

股票紅利 現金紅利 職稱 姓名

股數 市價 金額 金額 總計 總額占稅後純益

之比例(註 1)總經理 包忠詒

副總經理 高育坤

特別助理 蔣永歡

副總經理 陳寶珠

副總經理 侯英傑

中國華東區駐地總經理 林裕雀

處長 錢宗行

處長 陸文榮

處長 葛大智

協理 羅ㄧ鋒

經

理

人

集團財會處長 邱素紋

- - - - -

其他員工 - - - 11944 11944 418合 計 - - - 11944 11944 418

註 1以本公司 98 年度之稅後淨利計算之

報告案七

案 由私募發行普通股執行情形報告

說 明本公司於 99 年 6 月 25 日經股東常會決議通過私募有價證券案依證券交易法

第 43 條之 6 第 7 項規定私募有價證券應於股東會決議之日起 1 年期限屆滿

前分次辦理現因期限將屆滿本公司於剩餘期限內已無繼續私募之計畫故

於剩餘期限內將不繼續辦理私募事宜 報告案八

案 由訂定「第六次買回股份轉讓員工辦法」案

說 明一為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣本公司於 100 年 5 月 13 日至 100年 7 月 12 日執行第六次庫藏股買回

二增訂「第六次買回股份轉讓員工辦法」如附錄七

-8-

承認事項

第一案董事會提

案 由九十九年度決算表冊案提請 承認

說 明一本公司九十九年度決算表冊之營業報告書及財務報表(資產負債表損益

表股東權益變動表及現金流量表)請參詳附錄一及附錄二其中財務

報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉關春修會計師查核簽證完

竣並經董事會決議通過送請監察人查核完竣

二提請 承認

決 議

第二案董事會提

案 由九十九年度盈餘分派案提請 承認

說 明一本公司九十九年度盈餘分配表請參詳附錄三

二提請 承認

決 議

-9-

討論事項一

第一案董事會提

案 由修訂『公司章程』案提請 討論

說 明一因應公司未來可能之籌資計劃增加額定資本額

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第五條

本公司資本額核定為参拾億元分為参億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

第五條

本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

增加額定資

本額

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

第三十一次修正於民國一百年六月二十八日

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

增列本次公

司章程修訂

日期

決 議

-10-

第二案董事會提

案 由修訂『資金貸與他人作業程序』案提請 討論

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司之『資金

貸與他人作業程序』

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司對外總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司對單一公司資金貸與以不

超過本公司淨值百分之四十為限

(二)本公司對單一與本公司有業務往來

之公司或行號個別貸與金額以下

列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以

不超過本公司淨值的百分之四十

為限

(二)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之子公司間可貸與金額

以不超過本公司淨值百分之百為

限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸

與以不超過本公司淨值百分之四

十為限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有

業務往來之公司或行號個別貸與

金額以下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之國外子公司間資金貸

與以不超過本公司淨值百分之百

為限

修正資金貸

與限額規範

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

增訂本次修

訂日期

決 議

-11-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

報告案

五

案 由

九十

九年

度對大

陸地區

投資概

況報告

說 明

本公

司民

國九十

九年度

對大陸

地區投

資概況

如下

單

位

新台

幣仟元

大陸

被投資

主

要營

實

收

投

資本

期認

列

方式

本期

匯出或

收回投

資

金額

投

資損

益

公司

名稱

業

項目

資

本額

(註

一)

本期

期初自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

匯

出

收

回

本期

期末自

台

灣匯

出累

積

投資

金額

本公

司直

接或

間接

投資

之持

股比

例(註

二)

期末

投資

帳面

價值

截至

本期

止已

匯回

投資

收益

東

莞領

航電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充$5

630

1

$30

790

-

-

$30

790

100

00

$20

997

$170

431

-

電器

電源

供應器

(R

MB

128

00)

(三)

(USD

105

7)

(U

SD1

057)

(二2

)(二

2)

鎮

流器

手

機計

算

機充

電用電

池板及

手

機配

件電

子電路

板

之產

銷

東莞

立德電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充36

921

0 (三

)24

247

8

-

-

242

478

10

000

12

401

457

136

-

電器

之產銷

供應外

銷(R

MB

839

40)

(U

SD8

324)

(USD

832

4)

(二

2)

(二2

)

江

蘇領

先電

子有限

公司

變

壓器

整

流器

充30

876

2 (三

)15

389

4 -

-

153

894

10

000

23

884

186

194

9 -

電器

及其他

電子產

品(R

MB

701

97)

(U

SD5

283)

(USD

528

3)

(二

2)

(二2

)

之產

銷供應

外銷及

當

地

客戶

之需

求

品能

光電

(蘇州

)有限

公司

LED

電燈

具及

照明配

291

30

(三)

463

2

-

-

463

2 7

57

-

346

73 -

件

LED燈

具用

零配

(USD

100

0)

(U

SD15

9)

(U

SD15

9)

(三

)

件

LED燈

具用

相關

鋁製

品

LED燈

具用

聚

光杯

產銷

業務

廣安

市華鎣

山領創

電子有

電子

製品及

塑膠製

品87

970

(三

)

-

-

-

-

190

0 -

16

714

-

限

公司

之

生產

銷

售自

營(R

MB

200

00)

(四)

貨

物進

出口

本期

期末累

計自台

灣

匯出

赴大陸

地區投

資金額

經

濟部

投審

會核准

投資金

額

依經

濟部投

審會規

定

赴大

陸地區

投資限

額

$431

794

$4

319

11

(USD

148

23)

(USD

148

27)

$12

886

95

(註四

)

註一

投資

方式區

分為下

列四種

標

示種

類別

即可

(一

)經由

第三地

區匯款

投資大

陸公司

(二)透

過第

三地

區投資

設立公

司再投

資大

陸公

司

(三

)透過

轉投資

第三地

區現有

公司再

投資

大陸

公司

(四

)直接

投資大

陸公司

(五)其

他方

式

註

二

本期

認列投

資損益

欄中

(一

)若屬

籌備中

尚無

投資損

益者

應予

註明

(二)投

資損

益認

列基礎

分為下

列三種

應

予註

明

1經

與中

華民

國會計

師事務

所有合作

關係

之國

際性會

計師事

務所查

核簽

證之

財務

報表

2經

台灣

母公

司簽證

會計師

查核簽證

之財

務報

表

3其

他

(三

)本公

司係透

過第三

地區現

有公司

轉投

資大

陸公司

因對

第三地

現有

公司

採成

本法評

價故

本公司

對該

大陸

地區

並未

認列投

資損益

(四)對

該公

司採

成本法

評價

註

三

本表

相關數

字應以

新台幣

列示

涉

及外

幣者

以資產

負債表

日之

匯率

美

金兌新

台幣匯

率為

291

3元

人

民幣

兌新台

幣為

439

85元

註四

淨值

之60

-7-

報告案六

案 由九十九年度員工紅利分配對象及數額彙總資料報告

說 明九十九年度員工紅利情形如下 單位新台幣仟元或仟股

股票紅利 現金紅利 職稱 姓名

股數 市價 金額 金額 總計 總額占稅後純益

之比例(註 1)總經理 包忠詒

副總經理 高育坤

特別助理 蔣永歡

副總經理 陳寶珠

副總經理 侯英傑

中國華東區駐地總經理 林裕雀

處長 錢宗行

處長 陸文榮

處長 葛大智

協理 羅ㄧ鋒

經

理

人

集團財會處長 邱素紋

- - - - -

其他員工 - - - 11944 11944 418合 計 - - - 11944 11944 418

註 1以本公司 98 年度之稅後淨利計算之

報告案七

案 由私募發行普通股執行情形報告

說 明本公司於 99 年 6 月 25 日經股東常會決議通過私募有價證券案依證券交易法

第 43 條之 6 第 7 項規定私募有價證券應於股東會決議之日起 1 年期限屆滿

前分次辦理現因期限將屆滿本公司於剩餘期限內已無繼續私募之計畫故

於剩餘期限內將不繼續辦理私募事宜 報告案八

案 由訂定「第六次買回股份轉讓員工辦法」案

說 明一為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣本公司於 100 年 5 月 13 日至 100年 7 月 12 日執行第六次庫藏股買回

二增訂「第六次買回股份轉讓員工辦法」如附錄七

-8-

承認事項

第一案董事會提

案 由九十九年度決算表冊案提請 承認

說 明一本公司九十九年度決算表冊之營業報告書及財務報表(資產負債表損益

表股東權益變動表及現金流量表)請參詳附錄一及附錄二其中財務

報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉關春修會計師查核簽證完

竣並經董事會決議通過送請監察人查核完竣

二提請 承認

決 議

第二案董事會提

案 由九十九年度盈餘分派案提請 承認

說 明一本公司九十九年度盈餘分配表請參詳附錄三

二提請 承認

決 議

-9-

討論事項一

第一案董事會提

案 由修訂『公司章程』案提請 討論

說 明一因應公司未來可能之籌資計劃增加額定資本額

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第五條

本公司資本額核定為参拾億元分為参億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

第五條

本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

增加額定資

本額

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

第三十一次修正於民國一百年六月二十八日

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

增列本次公

司章程修訂

日期

決 議

-10-

第二案董事會提

案 由修訂『資金貸與他人作業程序』案提請 討論

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司之『資金

貸與他人作業程序』

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司對外總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司對單一公司資金貸與以不

超過本公司淨值百分之四十為限

(二)本公司對單一與本公司有業務往來

之公司或行號個別貸與金額以下

列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以

不超過本公司淨值的百分之四十

為限

(二)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之子公司間可貸與金額

以不超過本公司淨值百分之百為

限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸

與以不超過本公司淨值百分之四

十為限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有

業務往來之公司或行號個別貸與

金額以下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之國外子公司間資金貸

與以不超過本公司淨值百分之百

為限

修正資金貸

與限額規範

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

增訂本次修

訂日期

決 議

-11-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

報告案六

案 由九十九年度員工紅利分配對象及數額彙總資料報告

說 明九十九年度員工紅利情形如下 單位新台幣仟元或仟股

股票紅利 現金紅利 職稱 姓名

股數 市價 金額 金額 總計 總額占稅後純益

之比例(註 1)總經理 包忠詒

副總經理 高育坤

特別助理 蔣永歡

副總經理 陳寶珠

副總經理 侯英傑

中國華東區駐地總經理 林裕雀

處長 錢宗行

處長 陸文榮

處長 葛大智

協理 羅ㄧ鋒

經

理

人

集團財會處長 邱素紋

- - - - -

其他員工 - - - 11944 11944 418合 計 - - - 11944 11944 418

註 1以本公司 98 年度之稅後淨利計算之

報告案七

案 由私募發行普通股執行情形報告

說 明本公司於 99 年 6 月 25 日經股東常會決議通過私募有價證券案依證券交易法

第 43 條之 6 第 7 項規定私募有價證券應於股東會決議之日起 1 年期限屆滿

前分次辦理現因期限將屆滿本公司於剩餘期限內已無繼續私募之計畫故

於剩餘期限內將不繼續辦理私募事宜 報告案八

案 由訂定「第六次買回股份轉讓員工辦法」案

說 明一為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣本公司於 100 年 5 月 13 日至 100年 7 月 12 日執行第六次庫藏股買回

二增訂「第六次買回股份轉讓員工辦法」如附錄七

-8-

承認事項

第一案董事會提

案 由九十九年度決算表冊案提請 承認

說 明一本公司九十九年度決算表冊之營業報告書及財務報表(資產負債表損益

表股東權益變動表及現金流量表)請參詳附錄一及附錄二其中財務

報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉關春修會計師查核簽證完

竣並經董事會決議通過送請監察人查核完竣

二提請 承認

決 議

第二案董事會提

案 由九十九年度盈餘分派案提請 承認

說 明一本公司九十九年度盈餘分配表請參詳附錄三

二提請 承認

決 議

-9-

討論事項一

第一案董事會提

案 由修訂『公司章程』案提請 討論

說 明一因應公司未來可能之籌資計劃增加額定資本額

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第五條

本公司資本額核定為参拾億元分為参億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

第五條

本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

增加額定資

本額

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

第三十一次修正於民國一百年六月二十八日

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

增列本次公

司章程修訂

日期

決 議

-10-

第二案董事會提

案 由修訂『資金貸與他人作業程序』案提請 討論

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司之『資金

貸與他人作業程序』

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司對外總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司對單一公司資金貸與以不

超過本公司淨值百分之四十為限

(二)本公司對單一與本公司有業務往來

之公司或行號個別貸與金額以下

列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以

不超過本公司淨值的百分之四十

為限

(二)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之子公司間可貸與金額

以不超過本公司淨值百分之百為

限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸

與以不超過本公司淨值百分之四

十為限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有

業務往來之公司或行號個別貸與

金額以下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之國外子公司間資金貸

與以不超過本公司淨值百分之百

為限

修正資金貸

與限額規範

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

增訂本次修

訂日期

決 議

-11-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

承認事項

第一案董事會提

案 由九十九年度決算表冊案提請 承認

說 明一本公司九十九年度決算表冊之營業報告書及財務報表(資產負債表損益

表股東權益變動表及現金流量表)請參詳附錄一及附錄二其中財務

報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉關春修會計師查核簽證完

竣並經董事會決議通過送請監察人查核完竣

二提請 承認

決 議

第二案董事會提

案 由九十九年度盈餘分派案提請 承認

說 明一本公司九十九年度盈餘分配表請參詳附錄三

二提請 承認

決 議

-9-

討論事項一

第一案董事會提

案 由修訂『公司章程』案提請 討論

說 明一因應公司未來可能之籌資計劃增加額定資本額

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第五條

本公司資本額核定為参拾億元分為参億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

第五條

本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

增加額定資

本額

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

第三十一次修正於民國一百年六月二十八日

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

增列本次公

司章程修訂

日期

決 議

-10-

第二案董事會提

案 由修訂『資金貸與他人作業程序』案提請 討論

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司之『資金

貸與他人作業程序』

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司對外總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司對單一公司資金貸與以不

超過本公司淨值百分之四十為限

(二)本公司對單一與本公司有業務往來

之公司或行號個別貸與金額以下

列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以

不超過本公司淨值的百分之四十

為限

(二)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之子公司間可貸與金額

以不超過本公司淨值百分之百為

限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸

與以不超過本公司淨值百分之四

十為限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有

業務往來之公司或行號個別貸與

金額以下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之國外子公司間資金貸

與以不超過本公司淨值百分之百

為限

修正資金貸

與限額規範

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

增訂本次修

訂日期

決 議

-11-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

討論事項一

第一案董事會提

案 由修訂『公司章程』案提請 討論

說 明一因應公司未來可能之籌資計劃增加額定資本額

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第五條

本公司資本額核定為参拾億元分為参億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

第五條

本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每

股均為新台幣壹拾元整未發行部份由董事會視

業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為

壹仟萬股保留供員工認股權證使用

增加額定資

本額

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

第三十一次修正於民國一百年六月二十八日

第三十八條

本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日

第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

增列本次公

司章程修訂

日期

決 議

-10-

第二案董事會提

案 由修訂『資金貸與他人作業程序』案提請 討論

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司之『資金

貸與他人作業程序』

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司對外總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司對單一公司資金貸與以不

超過本公司淨值百分之四十為限

(二)本公司對單一與本公司有業務往來

之公司或行號個別貸與金額以下

列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以

不超過本公司淨值的百分之四十

為限

(二)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之子公司間可貸與金額

以不超過本公司淨值百分之百為

限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸

與以不超過本公司淨值百分之四

十為限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有

業務往來之公司或行號個別貸與

金額以下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之國外子公司間資金貸

與以不超過本公司淨值百分之百

為限

修正資金貸

與限額規範

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

增訂本次修

訂日期

決 議

-11-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

第二案董事會提

案 由修訂『資金貸與他人作業程序』案提請 討論

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本公司之『資金

貸與他人作業程序』

二修訂前後條文對照表如下

條文 修正後 條文 修正前 修訂依據

及理由

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司對外總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司對單一公司資金貸與以不

超過本公司淨值百分之四十為限

(二)本公司對單一與本公司有業務往來

之公司或行號個別貸與金額以下

列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

第

四

條

資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以

不超過本公司淨值的百分之四十

為限

(二)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之子公司間可貸與金額

以不超過本公司淨值百分之百為

限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額

度以不超過本公司淨值百分之百

為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸

與以不超過本公司淨值百分之四

十為限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有

業務往來之公司或行號個別貸與

金額以下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所

稱業務往來金額係指雙方間進

貨或銷貨金額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份

百分之百之國外子公司間資金貸

與以不超過本公司淨值百分之百

為限

修正資金貸

與限額規範

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第

十

五

條

修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

增訂本次修

訂日期

決 議

-11-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

第三案董事會提

案 由辦理私募普通股案提請 討論

說 明一為配合公司營運策略並提升公司競爭力擬以私募方式辦理現金增資發行

新股發行條件如下

1私募資金來源依證交法第四十三條之六規定之對象募集之 2私募股數不超過 20000000 股 3每股面額新台幣 10 元 4私募總金額依最終私募價格計算之 5私募價格

價格訂定之依據及合理性 (1) 本次私募價格之訂定將依(A)定價日前一三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前 30 個營業日計算

普通股收盤價簡單算術平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配

息並加回減資反除權後之股價孰高者實際發行價格以不低於參

考價格之八成為訂定之依據目前暫以 100 年 5 月 12 日為定價日

並依上述方式計算之參考價格為 1642 元再依參考價格八成設算

暫定私募價格為每股 1314 元 (2) 本次私募案實際訂價日俟股東會通過後授權董事會視日後洽定特

定人依市場狀況訂定之 (3) 因私募普通股之流動性較本公司已發行之普通股股票差且考量引

進策略合作夥伴所帶來之營運效益並按公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項之規定辦理故本次私募價格之訂定方式應屬合

理 6應募人之選擇方式與目的必要性

(1)應募人的選擇方式與目的以符合證券交易法第四十三條之六規定

選擇特定人以策略性投資人為限主要係以跨國性電子大廠為主

以使本公司能更快速取得研發資源與銷售管道除鞏固本公司原在

網通領域競爭力外並深入節能與工業用電源產業惟目前尚未洽

定特定對象擬提請股東會授權董事會處理之 (2)必要性茲因目前綠能產業已為未來產業趨勢引進策略性投資者

後不但可加快本公司在節能產品的研發佈局更能透過與策略投

資者的產品搭配方式提供完整產品解決方案取得市場競爭優勢 二辦理私募之必要理由

為因應公司營運拓展及充實營運資金並考量引進策略合作夥伴確保公司

長遠的營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募股票有限

制轉讓的規定較可確保與策略合作夥伴的長期合作關係故不採用公開

募集擬以私募方式辦理增資發行新股 三本次私募普通股案於股東會決議之日起一年內預計分二次辦理

-12-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

四辦理私募之資金用途及預計達成效益 本次辦理私募係為引進策略合作夥伴預期可透過本次的私募強化公司體

質並提升公司的競爭實力確保公司長遠穩定的發展二次募集所得之

資金皆用以充實本公司之營運資金財務體質將更趨穩健 五私募新股之權利義務

本次私募股數之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法

第四十三條之八規定辦理本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉

讓本公司於交付滿三年後擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請

上市 六本次私募普通股之主要內容包括發行價格實際發行數量發行條件計

畫項目募集金額預定進度預計可能產生效益預計辦理私募次數及

其他相關未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時擬提請股東會授權董事會全權處理

決 議

-13-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

選舉事項

董事會提

案 由改選本公司董事及監察人提請 選舉

說 明一本屆董事監察人之任期於一年六月十九日屆滿依法應於一年

股東會進行改選新選任之董事及監察人自選任日起至一三年六月二十

七日止任期三年原董事監察人於股東會完成董事監察人選任後同時

解任

二依本公司章程第十八條規定本公司設董事七人監察人二人其中獨立

董事二人非獨立董事五人

三依公司章程規定本公司獨立董事之選舉採候選人提名制其基本資料請

參詳附錄十二

選舉結果

討論事項二

董事會提

案 由解除新任董事及其代表人競業禁止限制案

說 明ㄧ依公司法第二 0九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

二本公司董事因兼職而涉有公司法第二 0九條所規範之行為在無損及本公

司利益之前提下擬提請股東會同意解除其從事相關行為之限制

決 議

其他議案及臨時動議

散會

-14-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(附錄一) 立德電子股份有限公司

營業報告書

一九十九年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

99 年度營業收入 5194 億元較前一年度成長 3637稅後淨利為 263億元較前一年度稅後淨利 286 億元減少約 804基本稅後每股盈餘為 201元

(二)預算執行情形不適用(本公司 99 年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析 單位元

項 目 99 年度 98 年度 負債佔資產比率 4928 3545 財務結構()

長期資金佔固定資產比率 29016 464284 流動比率 7193 10530 速動比率 5927 9772

償債能力() 利息保障倍數 4631 38040 資產報酬率 747 1062 股東權益報酬率 1302 1588

營業利益 (410) (468) 占實收資

本比率 稅前純益 1918 2381 純益率 508 753

獲利能力()

每股盈餘(元) 201 240

(四)研究發展狀況

1本公司 99 年度研究發展支出為 137708 仟元截至 100 年第一季止之研究發

展支出為 28636 仟元

2研發成功之核心技術 本公司在 IT 產業上的努力取得顯著地進展已進入國際品牌大廠供應鍊中

未來除持續穩固在 IT 領域的成果外透過關鍵零組件的開發將對本公司

深耕的網通產品的成本降低及市場競爭力會有更顯著的效果 3預計開拓之產業 本公司重視環保節能產業早已投入相關 LED 產品開發有鑑於 LED 已進

入照明元年階段隨著 LED 產品的普及化未來在本公司產品的比重上也

會逐步增加

二一年度營運計劃概要

(一)經營方針

1擴大研發單位編製建立研發資訊系統縮減產品研發時程以維持公司競爭

力

-15-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

2開發新一代關鍵零組件搭配策略採購以有效掌控材料成本

3加強產品研發及生產自動化流程規劃提高自動化製程比重以維持產品品

質的穩定性及降低人工成本

(二)營運目標

1本公司以九十九年度營業額為基礎考量市場供需原物料價格及產能調整

等因素訂定新年度的合理銷售目標

2加強對原物料件成本的管控能力有效提高產品競爭力

三外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

受到國際原物料價格快速上揚及主要生產基地中國大陸的人工成本調升雙重

影響產品售價因產業競爭影響難以完整反應成本上漲事實如何提高或維持產品

毛利面臨嚴重壓力本公司除持續向客戶爭取調整售價外透過策略採購來控管材

料成本的變動強化議價及統購能力加上新專利零組件的開發上線藉以使材料

成本波動影響降低以維繫公司之獲利能力

四未來公司發展策略

加快新產品的研發速度除在網通IT 等領域能穩定市場佔有率外另外搭配

LED 產品陸續開發完成使公司在未來新環保節能產業中有強烈競爭力

董事長 經理人 會計主管

-16-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(附錄二)

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人

財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表主要係供補充分析之用亦

經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核依本會計師之意見該等明細表係依據第三段所述之準則編製足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容

立德電子股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度該公司及其子

公司之合併財務報表並皆經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-17-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$201973

5177875

61310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-8223

-1120

　應收票據淨額

2723

-10986

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為14542千元及14057千元

950602

23771343

271153

　應收帳款－關係人(附註五)

57912

130664

11160

　其他應收款(附註五)

9550

-9602

-1210

　存貨(附註四(二))

256226

671299

31280

　其他流動資產(附註四(十)及五)

17110

111328

1　　流 流

動資

產合

計1499529

361091320

3814xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

1799087

421641124

561481

　以成本衡量之金融資產－非流動

77321

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基 基

金及

投資

合計

1967268

461739546

5915xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

11-

-1521

　　房屋及建築

211498

5-

-1531

　　機器設備

1685

-1685

-1544

　　電腦通訊設備

23808

18237

-1551

　　運輸設備

600

-600

-1681

　　其他設備

87780

284029

3783793

1994551

315x9

　減累積折舊

68012

258887

21671

　未完工程

--

5056

-1672

　預付設備款

24444

1-

-　　固 固

定資

產淨

額740225

1840720

117xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1028

-511

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無 無

形資

產合

計15608

-511

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

2681

-11899

11830

　遞延費用

5399

-7618

-1880

　其他資產(附註四(九))

3575

-3509

-　　其 其

他資

產合

計11655

-56634

21xxx

資產

總計

$4234285

100

2928731

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)五及六)

$323519

896090

32272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

13-

-2120

　應付票據

3214

-1976

-2140

　應付帳款

51697

133407

12150

　應付帳款－關係人(附註五)

1037109

24773043

262160

　應付所得稅(附註四(十))

9755

-18877

12170

　應付費用(附註四(十一)及五)

113126

398633

32280

　其他流動負債

13007

-14344

1　　流 流

動負

債合

計2084727

491036370

3528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

738

-316

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

745

-771

-2881

　遞延貸項

250

-710

-　　其 其

他負

債合

計1733

-1797

-2xxx

　　

負債

合計

2086460

491038167

35股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

321185495

4132xx

　資本公積

392816

10298656

1033xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

3104272

43350

　　未提撥保留盈餘

300425

7290658

10　　　保留盈餘合計

433252

10394930

143420

　累積換算調整數

(26113)

(1)

100206

33480

　庫藏股票

--

(88723)

(3)

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

511890564

65重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(七

)

(八

)

(十

)

五及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

4234285

100

2928731

100

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

資資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-18-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 5194470 100 3809117 1004170 　減銷貨退回及折讓 17196 - 16498 -

營業收入淨額 5177274 100 3792619 1005000 營業成本(附註四(二)及五) 4753140 92 3477730 925910 營業毛利 424134 8 314889 85930 加聯屬公司間已實現利益 - - 14 -5190 已實現營業毛利 424134 8 314903 86000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 147526 3 120394 36200 　管理及總務費用 194206 4 144239 46300 　研究發展費用 137708 2 105765 3

　　營業費用合計 479440 9 370398 106900 營業淨損 (55306) (1) (55495) (2)7100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 174 - 204 -7121 　權益法認列之投資收益 284346 5 308093 87130 　處分固定資產利益 460 - 115 -7160 　兌換利益淨額 1120 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 36193 1 29746 1

322960 6 339410 97500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 5706 - 744 -7560 　兌換損失淨額 - - 372 -7880 　什項支出(附註十) 3386 - 522 -

9092 - 1638 -7900 稅前淨利 258562 5 282277 78110 所得稅利益(附註四(十)) (4309) - (3270) -9600 本期淨利 $ 262871 5 285547 7

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後9750 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

損損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-19-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

本資

本公

積法

定盈

餘公

積未

提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

1706341

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

32590

(32590)

--

--

-庫

藏股

註銷

(附

註四

(十

一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一))

--

--

-25735

25735

認列

本期

淨利

--

-285547

--

285547

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

1)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-10045

(10045)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(84735)

--

(84735)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(42324)

-(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

1890564

現金

增資

(附

註四

(十

一))

100000

110000

--

--

210000

資本

公積

轉增

資(附

註四

(十

一))

62375

(62375)

--

--

-庫

藏股

轉讓

予員

工(附

註四

(十

一)及

(十

二))

-46535

--

-88723

135258

認列

本期

淨利

--

-262871

--

262871

盈餘

指撥

及分

配(附

註四

(十

一))(註

2)

　提

列法

定盈

餘公

積-

-28555

(28555)

--

-　

普通

股現

金股

利-

--

(224549)

--

(224549)

外幣

財務

報表

換算

所產

生兌

換差

額增

減-

--

-(126319)

-(126319)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

-2147825

註1

董監

酬勞1784千

元及

員工

紅利2676千

元已

於損

益表

中扣

除

註2

董監

酬勞2389千

元及

員工

紅利11944

千元

已於

損益

表中

扣除

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

股股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-20-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　本期淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 15824 7711　　攤銷費用 7140 4389　　呆帳費用提列(轉列收入)數 694 (861)　　存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 2063 (975)　　無形資產轉列費用 - 788　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　採權益法認列之投資收益 (284346) (308093)　　處分及報廢固定資產利益 (460) (115)　　遞延所得稅利益 (438) (1075)　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 4790 (6252)　　　應收票據 8263 (6601)　　　應收帳款 (179953) (58486)　　　應收帳款－關係人 (27248) (18767)　　　其他應收款 52 (6649)　　　存貨 (186990) (12995)　　　其他流動資產 (5370) 2705　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　應付票據 1238 1976　　　應付帳款 18290 12546　　　應付帳款－關係人 264066 232759　　　應付所得稅 (9122) (17390)　　　應付費用 14493 13323　　　其他流動負債 5211 (12708)　　　其他負債 - (14)　　　營業活動之淨現金流入(出) (42440) 110723投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產 (12198) (10883)　採權益法之長期股權投資清算退回股款 64 -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (743801) (17991)　處分固定資產價款 - 103　購置無形資產 (18368) (488)　存出保證金減少 9218 1009　遞延費用增加 (1650) (4279)　　投資活動之淨現金流出 (768764) (32529)融資活動之現金流量　

　短期借款增加 227429 56090　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加(減少) 422 (5)　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　　融資活動之淨現金流入(出) 835302 (8718)本期現金及銀行存款淨增加數 24098 69476期初現金及銀行存款餘額 177875 108399期末現金及銀行存款餘額 $ 201973 177875現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5471 735　支付所得稅 $ 5251 15156不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司

現現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-21-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒

立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一

日之合併資產負債表暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號

核准簽證文號(88)台財證(六)第 18311 號 中華民國一年四月一日

-22-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

單單位

新

台幣

千元

991231

981231

　資

　　

產金

　　

額

金　

　額

11xx

流動

資產

1100

　現金及銀行存款

$824024

15671955

161310

　公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四

(一)及(十四))

3433

-45763

11120

　應收票據淨額

21615

-28502

-1140

　應收帳款淨額－減備抵呆帳99年及98年12月31日

分別為21558千元及20630千元後淨額

1882736

341701702

401153

　應收帳款－關係人(附註五)

1196

-1022

-1160

　其他應收款(附註五)

10166

-16250

-1210

　存貨淨額(附註四(二))

915305

16748356

181291

　受限制資產(附註六)

108792

215203

-1298

　其他流動資產－其他(附註四(十))

87614

265046

2　　流流

動資

產合

計3854881

693293799

7714xx

基金

及投

資(附

註四

(三

)

(四

)及

五)

1421

　採權益法之長期股權投資

16035

-16404

-1481

　以成本衡量之金融資產－非流動

94035

265123

21423

　不動產投資

90860

233299

1　　基基

金及

投資

合計

200930

4114826

315xx

固定

資產

(附

註四

(八

)

五

六及

七)

　成　　本

1501

　　土地

458422

8-

-1521

　　房屋及建築

599994

11445774

111531

　　機器設備

564392

10553244

131544

　　電腦通訊設備

59730

142498

11551

　　運輸設備

14416

-14710

-1681

　　其他設備

463070

8441350

102160024

381497576

3515x9

　減累積折舊

817658

15784837

181599

　減累計減損－固定資產

1334

-698

-1671

　未完工程

66135

18332

-1672

　預付設備款

51833

1-

-　　固固

定資

產淨

額1459000

25720373

1717xx

無形

資產

(附

註四

(五

)及

七)

1720

　專利權

1232

-798

-1750

　電腦軟體成本

14580

--

-　　無無

形資

產合

計15812

-798

-18xx

其他

資產

1811

　閒置資產(附註四(六)及六)

--

33608

11820

　存出保證金(附註六及七)

4730

-14029

-1830

　遞延費用

80003

266925

21880

　其他資產－其他(附註四(九))

3575

-3509

-　　其其

他資

產合

計88308

2118071

31xxx

資產

總計

$5618931

100

4247867

100

991231

981231

　負

債及

股東

權益

金　

　額

金

　　

額

21xx

流動

負債

2100

　短期借款(附註四(四)(六)(七)及六)

$527170

996090

22272

　一年內到期之長期借款(附註四(八)及六)

533300

9-

-2120

　應付票據

108825

262767

12140

　應付帳款

2001851

361862766

442160

　應付所得稅(附註四(十))

21149

-55420

12170

　應付費用(附註四(十一))

200092

4187025

52280

　其他流動負債

73883

290963

2　　流流

動負

債合

計3466270

622355031

5528xx

其他

負債

2820

　存入保證金(附註五)

1305

-1075

-2861

　遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))

3531

-771

-2881

　遞延貸項

--

364

-　　其其

他負

債合

計4836

-2210

-2xxx

　　

負債

合計

3471106

622357241

55股

東權

益(附

註四

(十

)

(十

一)及

(十

二))

3110

　普通股股本每股面額10元99年及98年額定股份

分別為200000000股

及150000000股

實際發行

股份分別為134786999股

及118549523股

1347870

241185495

2932xx

　資本公積

392816

7298656

733xx

　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

132827

2104272

23350

　　未提撥保留盈餘

300425

5290658

7433252

7394930

93420

　累積換算調整數

(26113)

-100206

23480

　庫藏股票

--

(88723)

(2)

　　股東權益小計

2147825

381890564

453610

　少數股權

--

62-

3xxx

　　

股東

權益

合計

2147825

381890626

45重

大承

諾事

項及

或有

事項

(附

註四

(四

)

(八

)

(十

)及

七)

2-3xxx

負債

及股

東權

益總

計$

5618931

100

4247867

100

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

資產

負債

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年十十

二月

三十

一日

-23-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

單位新台幣千元

99年度 98年度

金　　額 金　　額 4000 營業收入(附註五)

4110 　銷貨收入 $ 8861147 101 6880204 1014170 　減銷貨退回 70440 1 39229 1

　　營業收入淨額 8790707 100 6840975 1005000 營業成本(附註四(二)及五)) 7591046 86 5783149 855910 營業毛利 1199661 14 1057826 156000 營業費用(附註四(五)(九)(十一)(十二)五及十)

6100 　推銷費用 288037 3 240540 46200 　管理及總務費用 452698 5 349430 56300 　研究發展費用 243778 3 213931 3

　　營業費用合計 984513 11 803901 126900 營業淨利 215148 3 253925 37100 營業外收入及利益

7110 　利息收入 3873 - 8049 -7121 　權益法認列之投資收益 - - 21 -7130 　處分固定資產利益 379 - 27 -7160 　兌換利益淨額 5712 - - -7310 　金融資產評價利益(附註四(一)) 667 - 1252 -7480 　什項收入(附註五) 83136 1 103514 2

93767 1 112863 27500 營業外費用及損失

7510 　利息費用 6275 - 8287 -7521 　採權益法認列之投資損失 429 - - -7530 　處分固定資產損失 3037 - 2128 -7560 　兌換損失淨額(附註四(十四)) - - 3884 -7880 　什項支出(附註十) 6124 - 4131 -

15865 - 18430 -7900 稅前淨利 293050 4 348358 58110 所得稅費用(附註四(十)) 30179 1 62811 19600 合併總淨利 $ 262871 3 285547 4

歸屬予

9601 　母公司股東 $ 262871 3 285547 49602 　少數股權 - - - -

$ 262871 3 285547 4

稅　前 稅　後 稅　前 稅　後本公司每股盈餘

9750 　基本每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 197 201 237 2409850 　稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位新台幣元) $ 196 200 236 239

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併損益表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-24-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

單位

新

台幣

千元

保留

盈餘

股　

　本

資本

公積

法定

盈餘

公積

未 提

撥

保留

盈餘

累積

換算

調 整

數

庫藏

股票

少數

股權

合　

　計

民國

九十

八年

一月

一日

期初

餘額

$1164905

336589

94227

101198

142530

(133108)

621706403

資本公積轉增資(附註四(十一))

32590

(32590)

--

--

--

庫藏股註銷(附註四(十一))

(12000)

(5343)

-(1307)

-18650

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一))

--

--

-25735

-25735

認列本期合併總淨利

--

-285547

--

-285547

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註1)

　提列法定盈餘公積

--

10045

(10045)

--

--

　普通股現金股利

--

-(84735)

--

-(84735)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(42324)

--

(42324)

民國

九十

八年

十二

月三

十一

日餘

額1185495

298656

104272

290658

100206

(88723)

621890626

現金增資(附註四(十一))

100000

110000

--

--

-210000

資本公積轉增資(附註四(十一))

62375

(62375)

--

--

--

庫藏股轉讓予員工(附註四(十一)及(十二))

-46535

--

-88723

-135258

認列本期合併總淨利

--

-262871

--

-262871

盈餘指撥及分配(附註四(十一))(註2)

　提列法定盈餘公積

--

28555

(28555)

--

--

　普通股現金股利

--

-(224549)

--

-(224549)

外幣財務報表換算所產生兌換差額增減

--

--

(126319)

--

(126319)

少數股權增減

--

--

--

(62)

(62)

民國

九十

九年

十二

月三

十一

日餘

額$

1347870

392816

132827

300425

(26113)

--

2147825

註1

董監酬勞1784千

元及員工紅利2676千

元已於損益表中扣除

註2

董監酬勞2389千

元及員工紅利11944千元已於損益表中扣除

(請詳

閱後

附合

併財

務報

表附

註)

董事

長

包 忠

詒

經理

人

包 忠

詒

會計

主管

邱

素

紋

立立德

電子

股份

有限

公司

及其

子公

司

合合併

股東

權益

變動

表

民民國

九九十

九年

及及九

十八

年一一

月一

日至至

十二

月三

十一

日

-25-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

單位新台幣千元

99年度 98年度營業活動之現金流量

　合併總淨利 $ 262871 285547　調整項目

　　折舊費用 117541 111944　　攤銷費用 25618 17892　　呆帳費用提列數 3043 1211　　股份基礎給付酬勞成本 46558 -　　存貨跌價報廢及呆滯損失 24301 10298　　採權益法認列之投資損失(收益) 429 (21)　　處分及報廢固定資產損失 2658 2101　　提列減損損失 1444 -　　遞延所得稅費用(利益) 2348 (1075)　　無形資產轉列費用 - 788　營業資產及負債之淨變動　　營營業資產之淨變動

　　　公平價值變動列入損益之金融資產 42330 (15128)　　　應收票據 6887 180　　　應收帳款 (183444) (255013)　　　應收帳款－關係人 (174) (1022)　　　其他應收款 6084 2536　　　存貨 (186859) (130964)　　　其他流動資產 (22156) 148254　　　其他資產 (66) (40)　　營業負債之淨變動　

　　　公平價值變動列入損益之金融負債 - (6446)　　　應付票據 46058 47085　　　應付帳款 139085 543496　　　應付所得稅 (34271) 8183　　　應付費用 13067 42298　　　其他流動負債 (10532) (13235)　　　營業活動之淨現金流入 302820 798869投資活動之現金流量　

　取得以成本衡量之金融資產－非流動 (28912) (10883)　處分採權益法之長期股權投資價款 (60) -　購買不動產投資價款 (2029) -　購置固定資產 (938772) (130323)　處分固定資產價款 209 698　存出保證金減少 9299 735　遞延費用增加 (40564) (26676)　受限制資產減少(增加) (93589) 102826　購置無形資產 (18368) (849)　　投資活動之淨現金流出 (1112786) (64472)融資活動之現金流量　

　短期借款增加(減少) 431080 (569406)　舉借長期借款 533300 -　償還長期借款 - (5803)　存入保證金增加 230 337　發放現金股利 (224549) (84735)　現金增資 210000 -　員工購買庫藏股 88700 25735　少數股權變動 (62) -　　融資活動之淨現金流入(出) 1038699 (633872)匯率影響數 (76664) (25312)本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 152069 75213期初現金及銀行存款餘額 671955 596742期末現金及銀行存款餘額 $ 824024 671955現金流量資訊之補充揭露　

　不含資本化利息之本期支付利息 $ 5716 12536　支付所得稅 $ 63411 55664不影響現金流量之投資及融資活動　

　一年內到期之長期負債 $ 533300 -　應付設備款增加(減少) $ (6548) 6548　累積換算調整數 $ (126319) (42324)

(請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長包 忠 詒 經理人包 忠 詒 會計主管邱 素 紋

立立德電子股份有限公司及其子公司

合合併現金流量表

民民國九九十九年及及九十八年一一月一日至至十二月三十一日

-26-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(附錄三)

單位新台幣元

期初未分配盈餘 $37553975 加99 年度稅後淨利 262871400 減提列 10法定盈餘公積 (26287140)

提列特別盈餘公積 (26113161) 本期可分配盈餘金額(註) $248025074 盈餘分配項目

股東紅利-現金(約$120股) 180944399 期末未分配盈餘 $ 67080675 附註

配發員工紅利 9624702 元 配發董監事酬勞 1924940 元

(註)優先分派九十九年度盈餘

ㄧ除依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積並依公司章程規定提列員工紅利

及董監事酬勞外擬訂每股分配現金股利約 120 元

二嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換普通股

等致影響流通在外股份數量股東配息率因此發生變動者擬提請股東會

授權董事會辦理相關事宜

三董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之

差異數原因及處理情形如下 單位新台幣元

董事會擬議配發

金額(1) 認列費用年度估

列金額(2) 差異數 (1)-(2)

原因及處理情形

員工現金紅利 9624702 10329650 (704948)

董監事酬勞 1924940 2065930 (140990)

會計估計之差異

預計依會計變動處

理列為一年

度之損益

董事長 經理人 會計主管

立德電子股份有限公司 盈餘分配表

99 年度

-27-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(附錄四)本次配息對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目 100 年度(預估)

期初實收資本額 NT$1347869990

每股現金股利 120 元盈餘轉增資每仟股配股數 - 股本年度配股配息情形 資本公積轉增資每仟股配股數 - 股營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例

營業績效變化情形

年平均投資報酬率

不適用(註)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改配放現金股利

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資

報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制年平均投資

報酬率

不適用(註)

註依公開發行公司公開財務預測處理準則規定本公司無須公開民國一年財務

預測資訊

-28-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(附錄五) 立德電子股份有限公司

董事監察人持股情形

一全體董事法定應持有之股份總額不得少於 9047219 股全體監察人法定應持有之

股份總額不得少於 904721 股

二個別及全體董事監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日100 年 4 月 30 日)

職稱 姓名 股數 備註

董事長 包忠詒 8846606 含保留運用決定權信

託持股 6000000 股

董事 林弘育 2412339董事 林弘基 989752董事 謝秋琴 2411708董事 友鶴投資有限公司

代表人陳寶珠

225551

獨立董事 陳秋忠 0獨立董事 周志誠 0

全體董事合計 14885956監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人李台山

監察人 瓊福投資股份有限公司

代表人鄭更義

2542673

全體監察人合計 2542673

-29-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(附錄六) 立德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一債券名稱

立德電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換債」)

二發行日期

民國一年三月二十四日(以下簡稱「發行日」)

三發行期間

發行期間三年自民國一年三月二十四日開始發行至一三年三月二十四日到期(以下

簡稱「到期日」)

四發行總額

發行總面額為新台幣參億元整每張面額為新台幣壹拾萬元整依票面金額十足發行

五債券票面利率

票面年利率0

六還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0故無需訂定付息日期及方式除本轉

換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第

十九條行使賣回權或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買

回註銷者外到期時依債券面額以現金一次還本

七擔保情形

(一)本債券為有擔保債券由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行保證期間自

本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本金完全清償之日止保證範圍包括本轉換公

司債未清償本金及加計應付利息及從屬於主債務之負債本轉換公司債債權人(或受

託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款應於保證期間向保證銀行提出保

證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後10個營業日內付款

(二)在保證期間本公司若發生未能按期還本或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約

定或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定或主管機關核定事項足以影

響本公司債債權人利益經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時本轉換公司債則

視為全部到期

八轉換標的

債權人得依本辦法之規定向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價

格轉換為本公司普通股股票本公司將以發行新股之方式為之

九轉換期間

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日)起至到期日前十

日(民國一三年三月十四日)止除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司無償配股停止過戶

日現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準

-30-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外得隨時向本

公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票並依本辦法第十條第十一條

第十六條規定辦理

十請求轉換程序

(一)債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方

式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請

書」(註明轉換)由交易券商向集保公司提出申請集保公司於接受申請後送交本公

司股務代理機構於送達時即生轉換之效力且不得申請撤銷並於送達後五個營業

日內完成轉換手續直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時一律統由集保公司採

取帳簿劃撥方式辦理配發

十一轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定以民國一年三月十六日為轉換價格訂定基準日取

基準日(不含)前一個營業日前三個營業日前五個營業日本公司普通股收盤價之簡

單算術平均數擇一者為基準價格乘以101轉換溢價率計算出轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入)之依據基準日前如遇有除權或除息者其經採樣用以計算

轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格轉換價格於決定後實際發行日

前如遇有除權或除息者應依轉換價格調整公式調整之轉換價格訂為每股新台幣

1677元

(二)轉換價格之調整

1除息時轉換價格之調整

本轉換債發行後如遇本公司配發普通股現金股利每股時價之比率超過15

時應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止

毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整）並應函請櫃檯買賣中心(以下簡稱

「櫃買中心」)公告調整後之轉換價格本項轉換價格調降之規定不適用於除息

基準日（不含）前已提出請求轉換者其調整公式如下

調降後轉換價格＝調降前轉換價格times(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比

率)

註每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一三五個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

2本轉換債發行後除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份者外遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但

不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員

工紅利轉增資公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等)本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格(計算至新台幣

分為止毫以下四捨五入向下調整向上則不予調整)並函請櫃檯買賣中心於

新股發行除權基準日(註1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格則依更新後之新股發行

價格重新按下列公式調整如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告

調整之轉換價格則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之

-31-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

註1如為股票分割則為分割基準日如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外

存託憑證因無除權基準日則於股款繳足日調整如為合併或受讓增資則於合併或受讓基

準日調整如係採私募方式辦理之現金增資則於私募交付日調整

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

新股發行股數應包含私募股數

註3每股繳款額如係屬無償配股或股票分割則其繳款額為零若係屬合併增資發行新股者則

其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每

股淨值乘以換股比例如係受讓他公司股份發行新股則每股繳款額為受讓之他公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例如係員工紅利轉增資則每

股繳款額為應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響

3本轉換債發行後遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發

行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時本公司應依下列公式調整

本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止毫以下四捨五入向下調整向上則

不予調整）並函請櫃檯買賣中心公告於前述有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之

註1每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券

交付日之前一三五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

註2已發行股數包含已發行及私募股數並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

註3再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應則調整公式中

之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數

4本轉換債發行後如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依下

列公式計算調整後轉換價格並函請櫃檯買賣中心公告於減資基準日調整之

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格times（減資前已發行普通股股數(註)減資後已發行普通股股數） 註已發行股數應包括發行及私募之股數並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

十二無法換發壹股之餘額處理

轉換成普通股時若有不足壹股之股份金額本公司將以現金償付（計算至新台幣

元為止角以下四捨五入）

十三轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金

股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放

之前一年度現金股利

-32-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

2當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金

股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度現金股利

(二)股票股利

1本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權

公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利

2當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股

除權基準日(含)止停止本轉換債轉換

3本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前

請求轉換者不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利但得參與次年

度股東會決議發放之當年度股票股利

十四轉換後之權利義務

轉換後之新股其權利義務與本公司普通股股份相同

十五本轉換債之上櫃及終止上櫃

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃

十六轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者所轉換之普通股自交付日起於臺灣證劵交

易所股份有限公司(以下簡稱證交所)買賣以上事項由本公司洽證交所同意後公告之

十七本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告

每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十八本公司對本轉換債之提前贖回權

(一)本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間

屆滿前四十日(民國一三年二月十二日) 止本公司普通股收盤價格若連續三十個

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時本公司得於其後三十

個營業日內以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權

人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公

告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起

算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於債券收

回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且債券收

回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一年四月二十五日) 起至發行期間屆滿前四

十日(民國一三年二月十二日) 止本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分

之十時本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業

日債權人名冊所載者為準對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人

則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發

之日起算並以該期間屆滿日為債券收回基準日)且函請櫃檯買賣中心公告並於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債且

債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內

-33-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前未以書面回覆本公司股務

代理機構（於送達時即生效力採郵寄者以郵戳日為憑）者本公司得按當時之轉

換價格以通知期間屆滿日為轉換基準日將其所持有之本轉換債轉換為本公司普

通股

十九債權人之賣回權

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一二年三月二十四日)為債權人提前賣

回本轉換債之賣回基準日本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日以掛號發給債

權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準對於其

後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人則以公告方式為之)一份「賣回權行使

通知書」並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使債權人得於公告後

三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力採郵寄者以郵戳為憑)要

求本公司依債券面額加計05年收益率(以複利計算)之利息補償金將其所持有之本轉

換債以現金贖回二年之利息補償金為債券面額之10025本公司受理賣回請求應

於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債

二十所有本公司收回(包括由次級市場買回)償還或已轉換之本轉換債將被註銷不再賣

出或發行

二十一本轉換債及所換發之普通股均為記名式其過戶異動登記設質遺失等均依「公

開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理另稅賦事宜依當時之稅法

之規定辦理

二十二本轉換債以日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人代表債權人之

利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責凡持有本轉換債之債權

人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規

定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受託人有關受託事項之

全權代理此項授權並不得中途撤銷至於受託契約內容債權人得在營業時間內隨

時至本公司或受託人營業處所查詢

二十三本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜

二十四本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券

二十五本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處悉依相關法令辦理之

-34-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(附錄七)

立德電子股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員

工除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

﹙轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓

予員工各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事會授權董事長另行

訂定

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意

之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工得依本辦法

第五條所訂認購數額享有認購資格

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定董事會得授權董事長按職等服務年資

考績及特殊貢獻分配之此一分配辦法由人事單位擬定並由董事長核定之員工於

認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權論認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期間

權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格但如依本公司章程

第三十五條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表

決權三分之二以上之同意後並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」第 10 條之 1規定事項得將庫藏股以低於實際買回股份之

平均價格轉讓予員工惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份

增加比率調整之

-35-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原有

股份相同

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條 本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

第十一條 本辦法訂於中華民國一百年五月十二日

-36-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(附錄八) 立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」

第二條本公司所經營事業如后

CC01010 發電輸電配電機械製造業

CC01030 電器製造業

CC01050 資料儲存及處理設備製造業

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

F113020 電器批發業

F113070 電信器材批發業

F118010 資訊軟體批發業

F119010 電子材料批發業

F213010 電器零售業

F213060 電信器材零售業

F218010 資訊軟體零售業

F219010 電子材料零售業

F401010 國際貿易業

G801010 倉儲業

I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣必要時得於國內外適當地點設立分支機構

其設立及裁撤由董事會決定之

第四條刪除

第 二 章 股 份

第五條本公司資本額核定為貳拾億元分為貳億股每股均為新台幣壹拾元整未發行部份

由董事會視業務需要分次發行之其中新台幣壹億元分為壹仟萬股保留供員工認

股權證使用

第六條刪除

第七條本公司發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第八條本公司股務事務之處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理

第九條股份轉讓或設定質權時應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相

關文件署名簽章後送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶

第十條刪除

第十一條刪除

第十二條刪除

第十三條股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶

-37-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

第 三 章 股 東 會

第十四條(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種股東常會每年召開一次其於每會計年

度終了後六個月內召開股東臨時會於必要時依法召開之

(二)股東常會之召集應於開會前三十日股東臨時會應於開會前十五日將開會日

期地點及召集事由通知各股東股東會之召集通知經相對人同意者得以電

子方式為之持有記名股票未滿一千股之股東前述召集通知得以公告方式為

之

第十五條本公司各股東每股有一表決權但有公司法第一七九條第二項所列情形者其股份

無表決權

第十六條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書委託代理人出席股東委

託出席之辦法除公司法另有規定者外悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」辦理之

第十七條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席

始得開會以出席股東表決權過半數之同意行之

第 四 章 董 事 及 監 察 人 第十八條本公司設董事七人監察人二人其中獨立董事二人非獨立董事五人獨立董事

之選舉採候選人提名制董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理獨立董事與

非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額由所得選票代表選舉權較多者當

選為獨立董事及非獨立董事

董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年連選得連任全

體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會

頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定

之

第十八條之一刪除

第十九條董事組織董事會由董事中互選董事長副董事長各一人依照法令章程股東

會及董事會之決議執行本公司一切事務

第二十條董事會之職權如后

(一)營業計劃之決定

(二)重要章則及契約之審定

(三)分支機構之設立與裁撤

(四)預算決算之審定

(五)副總經理級以上重要職員之任免

(六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項

第二十條之一全體董事監察人購買責任險由董事會議定之

第二十一條董事會召集應載明事由於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人

但遇有緊急情事時得隨時召集之董事會以董事長為主席董事長請假或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第二十二條董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過半數

之同意行之 第二十三條董事因事不能出席董事會時得出具委託書委請其他董事出席

第二十四條董事缺額達董事總額三分之一時或監察人全體解任時董事會應於六十日內召

開股東臨時會補選之補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限全體董事

及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數

-38-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

第二十五條監察人之職權如后

(一)查核董事會造送之帳目表冊報告書

(二)查核預算及財務狀況

(三)調查業務情形

(四)其他依公司法賦與之職權

第二十六條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權

第 五 章 經 理 人

第二十七條本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務設副總經理若干輔

助之其均由全體董事過半數之同意任免之

第二十八條刪除

第 六 章 會 計

第二十九條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止

第 三十 條本公司會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人

查核後提交股東會議請求承認

(一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條本公司董事監察人得酌支車馬費股東或董事充任經理人或職工者視同一般之

職工支領薪資

第三十一條之一董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定之

第三十二條本公司年度決算如有盈餘時於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後應先

提百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積其餘再加計以前

年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之其中(1)

員工紅利百分之一至百分之五(2)董監事酬勞百分之一餘為股東股利

第三十二條之一 本公司股利政策如下

本公司目前屬成長階段為配合將來業務發展擴充盈餘之分派應考慮公司

未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案經股東會決議後

分配惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中以不超過百分之五十

發放股票股利

惟若本公司當年度無盈餘可分派或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達

每股 05 元時則不受上述股利政策分派之限制

第 七 章 附 則

第三十三條本公司得為其他公司有限責任股東至於轉投資總額則不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制

第三十四條本公司得為有關同業間之對外保證

第三十五條本公司得依證券交易法或其他法令規定經股東會有代表已發行股份總數過半數

股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意後將庫藏股以低於實際買回

股份之平均價格轉讓予員工

第三十六條本公司組織規程及辦事細則另訂之

第三十七條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理

第三十八條本章程訂立於民國五十九年二月十八日

第一次修正於民國六十年三月三十一日

第二次修正於民國六十一年三月十一日

第三次修正於民國六十一年八月十一日 第四次修正於民國六十五年二月十四日

第五次修正於民國六十六年十一月三十日

-39-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

第六次修正於民國七十年一月十五日

第七次修正於民國七十年七月四日

第八次修正於民國七十二年六月十一日

第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十二年十一月十日

第十一次修正於民國七十三年四月十三日

第十二次修正於民國七十四年五月十四日

第十三次修正於民國七十五年一月十九日

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日

第十六次修正於民國七十九年四月三十日

第十七次修正於民國八十年四月二十日

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日

第二十九次修正於民國九十八年六月十日

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日

-40-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(附錄九)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項均應依照本作業 程序之規定辦

理

第二條得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外不得貸與股東或任何他人

一本公司有業務往來之公司或行號

二本公司有短期融通資金之必要之公司或行號包含

(一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通

資金之必要者

(二)其他經本公司董事會同意資金貸與者

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者「短期」係指一年或長

於一年之營業週期

第三條刪除

第四條資金貸與之限額

一資金貸與總額

(一)本公司或子公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限

(二)本公司直接或間街持有表決權股份百分之百之子公司間可貸與金額以不超

過本公司淨值百分之百為限

(三)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限

二對個別對象資金貸與之限額

(一)本公司或子公司對單一公司資金貸與以不超過本公司淨值百分之四十為

限

(二)本公司或子公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號個別貸與金額以

下列二者孰低為限

(1)雙方間業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者

(2)本公司淨值百分之四十

(三)本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間資金貸與以不

超過本公司淨值百分之百為限

第五條資金貸與期限

資金貸放期限每次不得超過一年惟經董事會決議通過者得延期一次(一年)

第六條資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準每月計息

一次

第七條資金貸與辦理及審查程序

一申請

借款人向本公司申請資金貸放時應提供基本資料及財務資料並向本公司財務處

出具申請書或公函詳述借款金額期限及用途

二徵信

(一)初次借款者借款人應提供基本資料及財務資料供本公司財務處轉送法務

單位辦理徵信作業

(二)再次借款者每年辦理徵信調查一次如為重大案件則視實際需要每半

-41-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

年徵信一次

(三)若借款人財務狀況良好且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證則可參

閱會計師查核簽證報告簽報貸放案

三貸款核定

(一)經徵信調查或評估後財務部應評估該資金貸與之必要性合理性及對本公

司之營運風險財務狀況及股東權益之影響後呈報董事會決議

(二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄

(三)借款案件經奉核定後財務部應儘速函告借款人詳述本公司借款條件包

括額度期限利率擔保品及保證人等

四簽約對保

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續

(二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後經辦人員應辦理對保手續

五撥款

借款人依前項規定辦理簽約對保時應提供同額之保證票據或擔保品辦妥抵押

設定及相關等手續後即可撥款若資金貸與對象為子公司時上述之擔保保證事

項可免除

六擔保品權利設定及保險

(一)借款人如提供擔保品則應辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司債

權

(二)前項擔保品除土地及有價證券外均應投保火險如為車輛應投保全險

保險金額以不低於擔保品抵押值為原則保單上應加註以本公司為受益人

七備查紀錄

財務單位應設立備查簿記錄資金貸與之對象金額董事會通過之日期資金

貸放日期併同前述之各項審慎評估事項

八本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改善計畫送

各監察人

九其他

本公司與子公司間之資金貸與得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額

度內在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用此一定額度如該貸與對象

非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司則授權額度不得超過本

公司淨值百分之十

第八條公告申報

一本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報

二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上者

三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者該子公司有前項各款應公告申報之

事項應由本公司為之前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算以該子公

司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之

四本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序

-42-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

本程序所稱之公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

第九條已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀況等如

有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重大變化時應立刻

通報董事長並依指示為適當之處理 二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本金一併清

償後方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷借款人於貸款到期

時應即還清本息如到期未能償還而需延期者需事先提出請求報經董事會

核准後為之每筆延期償還以不超過 6 個月並以 1 次為限違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償 第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損害時依照本公司人事

行政相關規章處理依其情節輕重予以處罰

第十一條對子公司資金貸與他人控管程序

一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者應督促該子公司訂定「資金貸與他人

作業程序」並依該處理程序辦理之

二督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定

三內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形並覆核子公司之稽核

報告與自行檢查表若有異常應予追查並呈報董事長與監察人

本作業程序所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發

布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之

第十二條內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形並作成書面紀錄如發現重大

違規情事應立即以書面通知監察人

第十三條其他

本程序未盡事宜部分依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十四條實施與修訂

本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論修正時亦同

本辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明

確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第十五條修定日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

-43-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(附錄十)

立德電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第 一 條為公平公正公開選任董事及監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十一條及第四十三條規定訂定本程序

第 二 條本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序

第 三 條本公司獨立董事之選任以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限並

應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規

定

第 四 條本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨

立董事名單作為選任獨立董事之參考

董事會依前項提供獨立董事推薦名單時亦得提供候選人學歷經歷及符合獨立性

情形等相關資料以利股東參考

第 五 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法本公司董事及監察人之選舉每一

股份有與應選出人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第 六 條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出席

股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第 七 條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選

第 八 條本公司獨立董事非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額由所得選舉票代表

選舉權較多者依次分別當選獨立董事非獨立董事及監察人如有二人以上得權數

相同而超過規定名時得由權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

依第一項同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人或當選之董

事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者其缺額

由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

第 九 條選舉開始前應由主席指定具股東身份之監票員記票員各若干名執行各項有關

職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當場開驗

第 十 條被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東

戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人

股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列

該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

第 十一 條選舉票有下列情事之一者無效

1不用董事會製備之選票者

2以空白選票投入投票箱者

3字跡模糊無法辨認或經塗改者

4所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填被

選舉人如非股東身分者其姓名身份證明文件編號經核對不符者

5除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數

外夾寫其他文字者

6所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資

識別者

-44-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

第 十二 條投票完畢後當場開票及記票由監票員在旁監視開票結果由主席當場宣佈

第 十三 條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第 十四 條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第 十五 條本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修正於中華民國九十一年五月一日

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日

-45-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(附錄十一)

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則除法令或章程另有規定者

外應依本規則行之

第二條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得

於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集應於十五日前

通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東得於十五日前以輸入公開資訊觀測

站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由

選任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項

各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不

得以臨時動議提出

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席

股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委

託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

第四條 股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第五條 出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席

股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並

應携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅

得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集

人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音並至少保存一年但經股東依公司法

第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡計算之

已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司

法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

股東會

-46-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將

作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經

股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為

已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東會發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶

名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發

言內容為準

同一議案每一股東發言不得超過二次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或

超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者

主席應予制止

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上代表

出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東每股有一表決權但受限制或無表決權者不在此限

議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決相同

第十二條 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決

並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委

託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過

之表決權不予計算

第十三條 除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之替代案應有其他股東附議

提案人連同附議人代表之股權應達已發行普通股股份總數百分之一

第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之程序如其中一案已獲

得通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十五條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之

結果應當場報告並作成記錄

第十六條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布

選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

-47-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議

事錄分發各股東

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以輸入公開資

訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領

及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵

詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表

決權數與權數比例

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定

格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸

至公開資訊觀測站

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助

維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮

糾察員或保全人員請其離開會場

第二十條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時

停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使

用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第二十一條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日

第二次修訂於民國九十六年六月十三日

第三次修訂於民國九十八年六月十日

-48-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-

(附錄十二)

立德電子股份有限公司一年股東常會獨立董事候選人名單

候選人

身分證字號或股

東戶號

候選人 姓名

候選人 學歷

候選人 經歷

候選人 持有股數

A102012045 周志誠

台灣大學會計系畢

政治大學會計研究

所碩士 上海財經大學會計

學博士

1 銘傳大學會計系講

師 2 德安諮詢 (上海 )有

限公司董事長 3 中華民國會計師公

會全國聯合會常務

監事 4 誠品聯合會計師事

務所所長

0

N100111706 陳秋忠 台灣大學法律系畢

UWF 企管碩士

1 英誌企業行銷副總 2 英振科技總經理 3 大眾電腦個人電腦

事業部副總經理 4 綠意開發 (股 )公司

副總經理

0

-49-