Upload
others
View
7
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
สารสนเทศของบรษท เอเชย เอวเอชน จ ากด (มหาชน)
เรองการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพย
อนเนองมาจากการเขาท าธรกรรมขายอากาศยานและเชาอากาศยานกลบ
(Aircraft Sale and Leaseback Transaction)
- วนท 27 มกราคม 2563 -
222 ทาอากาศยานดอนเมอง อาคารสวนกลางชน 3 หอง 3200 ถนนวภาวดรงสต แขวงสนามบน เขตดอนเมอง กรงเทพฯ 10210 โทร. 66 (0) 2562 5700, โทรสาร 66 (0) 2562 5705
AAV02/2020
27 มกราคม 2563
เรอง แจงการเขาท าธรกรรมขายอากาศยานและเชาอากาศยานกลบ (Aircraft Sale and Leaseback Transaction)
เรยน ผ ถอหน
สงทสงมาดวย สารสนเทศของบรษท เอเชย เอวเอชน จ ากด (มหาชน) เรองการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพย อนเนองมาจากการเขาท าธรกรรมขายอากาศยานและเชาอากาศยานกลบ (Aircraft Sale and Leaseback Transaction)
บรษท เอเชย เอวเอชน จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ขอแจงมตทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 6/2562 เมอวนท 17 ธนวาคม 2562 ซงไดพจารณาและอนมตการเขาท าธรกรรมขายอากาศยานและเชาอากาศยานกลบ (Aircraft Sale and Leaseback Transaction) ระหวางบรษท ไทยแอรเอเชย จ ากด (“TAA”) ซงเปนบรษทยอยทประกอบธรกจหลกของบรษทฯ กบ Avolon Aerospace Leasing Limited หรอบคคลท Avolon Aerospace Leasing Limited ก าหนด (“Avolon”) ซงประกอบไปดวยการขายอากาศยานจ านวน 10 ล า (“อากาศยานทขาย”) ใหแกผซอซงเปนบรษทใหเชาซออากาศยาน (Aircraft Leasing Company) และการเชาอากาศยานทขาย จ านวน 9 ล า (“อากาศยานทเชา”) กลบมาเพอใชอากาศยานทเชาดงกลาวในการด าเนนธรกจตอไป โดยสรปไดดงตอไปน
1. อนมตให TAA เขาท ารายการจ าหนายไปซงสนทรพยโดยการขายอากาศยานใหแก Avolon โดยมมลคารวมของคาตอบแทน 426.7 ลานดอลลารสหรฐฯ คดเปนประมาณ 12,891.46 ลานบาท1 (“ธรกรรมขายทรพยสน”)
2. อนมตให TAA เขาท ารายการไดมาซงสนทรพยโดยการเชาอากาศยานทเชาจาก Avolon โดยธรกรรมดงกลาวจะมมลคาประมาณ 285.06 ลานดอลลารสหรฐฯ2 คดเปนประมาณ 8,612.23 ลานบาท3 (“ธรกรรมเชา”)
โดยธรกรรมขายทรพยสนและธรกรรมเชาดงกลาวนน ยงมความไมแนนอนและขนอยกบความส าเรจของเงอนไขบงคบกอนบางประการ
การเขาท าธรกรรมขายทรพยสนดงกลาว เขาขายเปนรายการจ าหนายไปซงทรพยสนของบรษทฯ ตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน รวมทงทมการแกไขเพมเตม และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 รวมทงทมการแกไขเพมเตม (“ประกาศการไดมาหรอจ าหนายไป”) โดยมขนาดรายการรวมสงสดเทากบรอยละ 21.11 ตามเกณฑมลคารวมสงตอบแทนเปรยบเทยบกบสนทรพยรวมของบรษทฯ ซงค านวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2562 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชแลว ทงน บรษทไมมรายการจ าหนายไปซงสนทรพยอนๆ ระหวาง
1 อตราแลกเปลยนถวเฉลยถวงน าหนกระหวางธนาคารพาณชย ณ วนท 16 ธนวาคม 2562 ท 30.212 บาท ตอ 1 ดอลลารสหรฐฯ 2 ขอมลจากอตราการค านวณคาเชาอากาศยาน ณ วนท 16 ธนวาคม 2562 3 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1
2
6 เดอนทผานมา รายการจ าหนายไปซงสนทรพยดงกลาวจงจดเปนรายการประเภทท 2 กลาวคอ มขนาดรายการเทากบรอยละ 15 หรอสงกวา แตต ากวารอยละ 50 ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการเขาท ารายการตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) ทนท และจดสงหนงสอเวยนใหแกผ ถอหนของบรษทฯ ภายใน 21 วนนบแตวนทเปดเผยสารสนเทศการเขาท ารายการตอตลาดหลกทรพยฯ
ทงน ธรกรรมขายทรพยสนดงกลาวไมใชรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน รวมทงทมการแกไขเพมเตม และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบต การของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 รวมทงทมการแกไขเพมเตม (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) เนองจาก Avolon ไมเปนบคคลทเกยวโยงกนกบบรษทฯ บรษทฯ จงไมมหนาทตองปฏบตตามประกาศรายการทเกยวโยงกนฯ
นอกจากน การเขาท าธรกรรมเชาดงกลาวมขนาดรายการเทากบรอยละ 14.10 ตามเกณฑมลคารวมสงตอบแทนเปรยบเทยบกบสนทรพยรวมของบรษทฯ ซงค านวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2562 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชแลว และเมอนบรวมกบรายการไดมาซงสนทรพยอนๆ ระหวาง 6 เดอนทผานมา ซงมขนาดรายการรวมเทากบรอยละ 0.48 จะรวมเปนขนาดรายการไดมาซงสนทรพยเทากบรอยละ 14.58 มขนาดรายการต ากวารอยละ 15 บรษทฯ จงไมมหนาทตามทก าหนดในประกาศการไดมาหรอจ าหนายไป อยางไรกด เพอประโยชนของผ ถอหน บรษทฯ จงเหนสมควรใหเปดเผยขอมลธรกรรมเชาไปพรอมกนในคราวเดยวกบธรกรรมขายทรพยสน
ทงน รายการธรกรรมการเชาดงกลาวไมใชรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน
ในการน บรษทฯ ไดจดท าและเปดเผยสารสนเทศการเขาท ารายการตอตลาดหลกทรพยฯ แลว เมอวนท 10 มกราคม 2563 และพรอมหนงสอเวยนฉบบน บรษทฯ ไดจดเตรยมและขอน าสงสารสนเทศรายการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทฯ ซงมขอมลตามหลกเกณฑทก าหนดภายใตประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไป ดงมรายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย เพอใหผ ถอหนรบทราบตอไป
จงเรยนมาเพอโปรดทราบ
ขอแสดงความนบถอ
(นายสนตสข คลองใชยา) ประธานเจาหนาทบรหาร
ผมอ านาจลงนามสารสนเทศ
222 ทาอากาศยานดอนเมอง อาคารสวนกลางชน 3 หอง 3200 ถนนวภาวดรงสต แขวงสนามบน เขตดอนเมอง กรงเทพฯ 10210 โทร. 66 (0) 2562 5700, โทรสาร 66 (0) 2562 5705
สงทสงมาดวย
สารสนเทศของบรษท เอเชย เอวเอชน จ ากด (มหาชน) เรองการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพย
อนเนองมาจากการเขาท าธรกรรมขายอากาศยานและเชาอากาศยานกลบ (Aircraft Sale and Leaseback Transaction)
1. สารสนเทศทเปดเผยตามบญช (1) ของประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไป1
รายละเอยดของสารสนเทศทเปดเผยตามบญช (1) เกยวกบเรองการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพย อนเนองมาจากการเขาท าธรกรรมขายอากาศยานและเชาอากาศยานกลบ (Aircraft Sale and Leaseback Transaction) ปรากฏตามเอกสารแนบ 1 ของสงทสงมาดวยน
2. ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษททมตอสารสนเทศในเอกสารทสงใหผถอหน
คณะกรรมการของบรษทฯ เปนผ รบผดชอบในการจดเตรยมสารสนเทศฉบบน โดยคณะกรรมการของบรษทฯ ไดตรวจสอบขอมลในสารสนเทศฉบบนแลวดวยความระมดระวง เพอใหขอมลดงกลาวมความถกตอง ครบถวน ไมเปนเทจ และไมท าใหบคคลอนส าคญผด ตลอดจนไมขาดขอมลทควรแจงในสาระส าคญ
3. คณสมบตของผเชยวชาญอสระทใหความเหนเกยวกบการท ารายการ
ไมม
4. ประมาณการทางการเงนในปปจจบนของบรษทฯ (ถาม)
ไมม
5. คดหรอขอเรยกรองทมสาระส าคญซงอยระหวางด าเนนการ
ไมม
6. ผลประโยชนหรอรายการทเกยวของกนระหวางบรษทจดทะเบยนกบกรรมการ ผบรหาร และผถอหนทถอหนทงทางตรงหรอทางออมตงแตรอยละ 10 ขนไป
รายละเอยดปรากฏตาม เอกสารแนบ 2 ของสงทสงมาดวยน
1 ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไป
ซงทรพยสน รวมทงทมการแกไขเพมเตม และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 รวมทงทมการแกไขเพมเตม (“ประกาศการไดมาหรอจ าหนายไป”)
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 1 หนา 1
สารสนเทศของบรษท เอเชย เอวเอชน จ ากด (มหาชน) เรองการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพย
อนเนองมาจากการเขาท าธรกรรมขายอากาศยานและเชาอากาศยานกลบ (Aircraft Sale and Leaseback Transaction)
คณะกรรมการบรษท เอเชย เอวเอชน จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ไดมมตในการประชมครงท 6/2562 เมอวนท 17 ธนวาคม 2562 ซงไดพจารณาและอนมตการเขาท าธรกรรมขายอากาศยานและเชาอากาศยานกลบ (Aircraft Sale and Leaseback Transaction) ระหวางบรษท ไทยแอรเอเชย จ ากด (“TAA”) ซงเปนบรษทยอยทประกอบธรกจหลกของบรษทฯ กบ Avolon Aerospace Leasing Limited หรอบคคลท Avolon Aerospace Leasing Limited ก าหนด (“Avolon”) ซงประกอบไปดวยการขายอากาศยานจ านวน 10 ล า (“อากาศยานทขาย”) ใหแกผซอซงเปนบรษทใหเชาซออากาศยาน (Aircraft Leasing Company) และการเชาอากาศยานทขาย จ านวน 9 ล า (“อากาศยานทเชา”) กลบมาเพอใชอากาศยานทเชาดงกลาวในการด าเนนธรกจตอไป ซงธรกรรมดงกลาวถอเปนการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพย ดงมรายละเอยดดงตอไปน
1. อนมตให TAA เขาท ารายการจ าหนายไปซงสนทรพยโดยการขายอากาศยานทขายของ TAA กบ Avolon โดยมมลคารวมของคาตอบแทน 426.7 ลานดอลลารสหรฐฯ คดเปนประมาณ 12,891.46 ลานบาท1 (“ธรกรรมขายทรพยสน”)
การเขาท าธรกรรมขายทรพยสนมขนาดรายการรวมสงสดเทากบรอยละ 21.11 ตามเกณฑมลคารวมสงตอบแทนเปรยบเทยบกบสนทรพยรวมของบรษทฯ ซงค านวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2562 ซงผานการสอบทานจากผ สอบบญชแลว ทงน บรษทไมมรายการจ าหนายไปซงสนทรพยอนๆ ระหวาง 6 เดอนทผานมา รายการจ าหนายไปซงสนทรพยดงกลาวจงจดเปนรายการประเภทท 2 กลาวคอ มขนาดรายการเทากบรอยละ 15 หรอสงกวา แตต ากวารอยละ 50 ตามทก าหนดในประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน รวมทงทมการแกไขเพมเตม และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 รวมทงทมการแกไขเพมเตม (“ประกาศการไดมาหรอจ าหนายไป”)
ดงนน ภายใตประกาศการไดมาหรอจ าหนายไป บรษทฯ จงมหนาทดงตอไปน
(ก) ขอและไดรบอนมตการเขาท ารายการจากคณะกรรมการบรษท
(ข) เปดเผยขอมลเกยวกบการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) และ
(ค) จดสงหนงสอแจงผ ถอหนเกยวกบการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทฯ และบรษทยอยของบรษทฯ ภายใน 21 วนนบแตวนทบรษทฯ เปดเผยธรกรรมขายทรพยสนตอตลาดหลกทรพยฯ
1 อตราแลกเปลยนถวเฉลยถวงน าหนกระหวางธนาคารพาณชย ณ วนท 16 ธนวาคม 2562 ท 30.212 บาท ตอ 1 ดอลลารสหรฐฯ
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 1 หนา 2
ทงน ธรกรรมขายทรพยสนดงกลาวไมใชรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน รวมทงทมการแกไขเพมเตม และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 รวมทงทมการแกไขเพมเตม (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”)
ในการน TAA ไดเขาท าสญญาบางสวนทเกยวของกบธรกรรมขายทรพยสนและธรกรรมเชากบ Avolon แลว (จ านวน 5 ล า) ทงน บรษทฯ คาดวา TAA จะเขาท าสญญาภายใตธรกรรมขายทรพยสนและธรกรรมเชาจนครบถวนภายในไตรมาสท 1 ของป 2563 อยางไรกด หาก TAA ไมสามารถบรรลขอตกลงเกยวกบการขายอากาศยานสวนทเหลอจ านวน 5 ล า ได จะสงผลใหสญญาขายและเชาอากาศยานจ านวน 5 ล า ท TAA ลงนามไปแลวสนผลบงคบใชไปดวย เวนแตจะมการตกลงกนเปนอยางอน
2. อนมตให TAA เขาท ารายการไดมาซงสนทรพยโดยการเชาอากาศยานท เชา จาก Avolon โดยธรกรรมดงกลาวจะมมลคาประมาณ 285.06 ลานดอลลารสหรฐฯ2 คดเปนประมาณ 8,612.23 ลานบาท3 (“ธรกรรมเชา”)
ทงน ธรกรรมเชามขนาดรายการเทากบรอยละ 14.10 ตามเกณฑมลคารวมสงตอบแทนเปรยบเทยบกบสนทรพยรวมของบรษทฯ ซงค านวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2562 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชแลว และเมอนบรวมกบรายการไดมาซงสนทรพยอนๆ ระหวาง 6 เดอนทผานมา ซงมขนาดรายการรวมเทากบรอยละ 0.48 จะรวมเปนขนาดรายการไดมาซงสนทรพยเทากบรอยละ 14.58 มขนาดรายการต ากวารอยละ 15 บรษทจงไมมหนาทตามทก าหนดในประกาศการไดมาหรอจ าหนายไป อยางไรกด เพอประโยชนของผ ถอหน บรษทฯ จงเหนสมควรใหเปดเผยขอมลธรกรรมเชาไปพรอมกนในคราวเดยวกบธรกรรมขายทรพยสน
ทงน รายการธรกรรมการเชาดงกลาวไมใชรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน
ในการน TAA จะเขาท าสญญาเชาทรพยสนกบ Avolon ภายหลงจากธรกรรมขายภายใตสญญาขายอากาศยานแตละฉบบเสรจสน
ทงน ธรกรรมจ าหนายไปซงสนทรพยและไดมาซงสนทรพยขางตนนน เปนการทบรษทฯ และ TAA เหนวาเหมาะสมและเปนประโยชนตอการด าเนนธรกจของ TAA
บรษทฯ จงขอแจงรายละเอยดของรายการดงกลาวตามทก าหนดในประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไป ดงตอไปน
1. วน เดอน ป ทเกดรายการ
1.1. รายการจ าหนายไปซงสนทรพย
ธรกรรมขายทรพยสนจะเกดขนภายหลงจากทเงอนไขบงคบกอนตามสญญาขายอากาศยาน และสญญาอนๆ ทเกยวของ (สญญาใดสญญาหนง หรอหลายสญญา) ส าเรจครบถวนหรอไดรบการผอนผน ทงน บรษทฯ คาดวาธรกรรมขายทรพยสนจะเสรจสนภายในไตรมาสท 1 ของป 2563 เวนแตจะมการตกลงกนเปนอยางอน
2 ขอมลจากอตราการค านวณคาเชาอากาศยาน ณ วนท 16 ธนวาคม 2562 3 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 1 หนา 3
1.2. รายการไดมาซงสนทรพย
ธรกรรมเชาจะมผลใชบงคบภายหลงจากทเงอนไขบงคบกอนตามสญญาเชา (Aircraft Lease Agreement) และสญญาอนๆ ทเกยวของ (สญญาใดสญญาหนงหรอหลายสญญา) ส าเรจครบถวนหรอไดรบการผอนผน ทงน บรษทฯ คาดวาธรกรรมเชาจะมผลบงคบสมบรณภายในไตรมาสท 1 ของป 2563 เวนแตจะมการตกลงกนเปนอยางอน
2. คกรณทเกยวของและความสมพนธกบบรษทฯ
2.1. รายการจ าหนายไปซงสนทรพย
ผซอ : Avolon Aerospace Leasing Limited หรอบคคลท Avolon Aerospace Leasing Limited ก าหนด
ผขาย : บรษท ไทยแอรเอเชย จ ากด ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ โดยบรษทฯ ถอหนอย รอยละ 55 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษท ไทยแอรเอเชย จ ากด
ความสมพนธกบบรษทฯ : ไมม เนองจากผ ซอไมใชบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ ภายใตประกาศรายการท เกยวโยงกน
2.2. รายการไดมาซงสนทรพย
ผใหเชา/ผใหเชาชวง : Avolon Aerospace Leasing Limited หรอบคคลท Avolon Aerospace Leasing Limited ก าหนด
ผ เชา/ผ เชาชวง : บรษท ไทยแอรเอเชย จ ากด ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ โดยบรษทฯ ถอหนอย รอยละ 55 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษท ไทยแอรเอเชย จ ากด
ความสมพนธกบบรษทฯ : ไมม เนองจากผ ใหเชา หรอ ผ ใหเชาชวงไมใชบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ ภายใตประกาศรายการทเกยวโยงกน
3. ลกษณะโดยทวไป ประเภท และขนาดของรายการ
3.1. ลกษณะโดยทวไปและประเภทของรายการ
3.1.1. รายการจ าหนายไปซงสนทรพย
TAA จะขายอากาศยานทขายแก Avolon โดยธรกรรมขายทรพยสนมมลคา 426.7 ลานดอลลารสหรฐฯ คดเปนประมาณ 12,891.46 ลานบาท4 ทงน ธรกรรมขายทรพยสนจะเปนไปตามขอก าหนดและเงอนไขทก าหนดในสญญาขายอากาศยานและสญญาอนๆ ทเกยวของ (สญญาใดสญญาหนง หรอหลายสญญา)
3.1.2. รายการไดมาซงสนทรพย
TAA จะเชาอากาศยานทเชา จาก Avolon เพอใชอากาศยานทเชาในการด าเนนธรกจตอไป โดยธรกรรมเชามมลคาประมาณ 285.06 ลานดอลลารสหรฐฯ5 คดเปนประมาณ 8,612.23 ลานบาท6 ทงน ธรกรรมเชาจะเปนไปตามขอก าหนดและเงอนไขทก าหนดในสญญาเชา (Aircraft Lease Agreement) และสญญาอนๆ ทเกยวของ (สญญาใดสญญาหนง หรอหลายสญญา) 4 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1 5 โปรดพจารณาเชงอรรถ 2 6 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 1 หนา 4
3.2. ขนาดของรายการ
3.2.1. รายการจ าหนายไปซงสนทรพย
อากาศยานทขายใหแก Avolon จะมมลคาของรายการเทากบ 426.7 ลานดอลลารสหรฐฯ คดเปนประมาณ 12,891.46 ลานบาท7 ทงน มลคาสงตอบแทนส าหรบธรกรรมดงกลาว จะพจารณาจากอายการใชงานของอากาศยาน เงอนไขการซอมบ ารงอากาศยาน ประเภทและแบบอากาศยาน เปนตน ทงน การค านวณขนาดของรายการตามประกาศการไดมาหรอจ าหนายไปอางองขอมลจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2562 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชแลว มรายละเอยดการค านวณดงตอไปน
1. เปรยบเทยบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets)
ไมน ามาปรบใชเนองจากไมใชเปนการจ าหนายไปซงหลกทรพย
2. เปรยบเทยบก าไรสทธจากการด าเนนงาน
ไมน ามาปรบใชเนองจากไมใชเปนการจ าหนายไปซงหลกทรพย
3. เปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทน
ขนาดของรายการ = มลคาของรายการทจายหรอไดรบ สนทรพยรวมของบรษทฯ และบรษทยอย
= 12,891.46 61,066.25
= 21.11%
4. เปรยบเทยบมลคาหนทนทบรษทจดทะเบยนออกเพอช าระคาสนทรพย
ไมน ามาปรบใชเนองจากไมมการออกหลกทรพย
ดงนน ขนาดของการเขาท าธรกรรมขายทรพยสนจะเทากบรอยละ 21.11 ซงเปนมลคาสงสดตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนเปรยบเทยบกบสนทรพยรวมของบรษทฯ ซงค านวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2562 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชแลว ทงน บรษทไมมรายการจ าหนายไปซงสนทรพยอนๆ ระหวาง 6 เดอนทผานมา
ดงนน ขนาดของการเขาท าธรกรรมขายทรพยสน จงเขาขายเปนรายการจ าหนายไปซงสนทรพยประเภทท 2 ตามประกาศการไดมาหรอจ าหนายไป
3.2.2. รายการไดมาซงสนทรพย
7 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 1 หนา 5
TAA จะท ารายการเชาอากาศยานทเชา โดยมระยะเวลาการเชาเปนไปตามทระบไวในหวขอ 4. “รายละเอยดของทรพยสนทจะไดมาหรอจ าหนายไป” โดยธรกรรมเชามมลคาของรายการ ประมาณ 285.06 ลานดอลลารสหรฐฯ8 คดเปนประมาณ 8,612.23 ลานบาท9 ทงน การค านวณขนาดของรายการตามประกาศการไดมาหรอจ าหนายไปอางองขอมลจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2562 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชแลว มรายละเอยดการค านวณดงตอไปน
1. เปรยบเทยบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets)
ไมน ามาปรบใชเนองจากไมใชเปนการไดมาซงหลกทรพย
2. เปรยบเทยบก าไรสทธจากการด าเนนงาน
ไมน ามาปรบใชเนองจากไมใชเปนการไดมาซงหลกทรพย
3. เปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทน
ขนาดของรายการ = มลคาของรายการทจายหรอไดรบ สนทรพยรวมของบรษทฯ และบรษทยอย
= 8,612.23 61,066.25
= 14.10%
4. เปรยบเทยบมลคาหนทนทบรษทจดทะเบยนออกเพอช าระคาสนทรพย
ไมน ามาปรบใชเนองจากไมมการออกหลกทรพย
ดงนน ขนาดของการเขาท าธรกรรมเชาจะเทากบรอยละ 14.10 ซงเปนมลคาสงสดตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทน เปรยบเทยบกบสนทรพยรวมของบรษทฯ ซงค านวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 30 กนยายน2562 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชแลว และเมอนบรวมกบรายการไดมาซงสนทรพยอนๆ ระหวาง 6 เดอนทผานมา ซงมขนาดรายการรวมเทากบรอยละ 0.48 จะรวมเปนขนาดรายการไดมาซงสนทรพยเทากบรอยละ 14.58
ดงนน บรษทจงไมมหนาทตามทก าหนดในประกาศการไดมาหรอจ าหนายไป
8 โปรดพจารณาเชงอรรถ 2 9 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 1 หนา 6
4. รายละเอยดของทรพยสนทจะไดมาหรอจ าหนายไป
ล าดบ ธรกรรม รายละเอยดโดยรวมของธรกรรม
คาตอบแทน/ คาเชา
คดเปนประมาณ (ลานบาท)
มลคาตามบญชสทธโดยประมาณ
(ลานบาท)
1. รายการจ าหนายไปซงสนทรพย
1.1 ขายทรพยสน ขายอากาศยานรนแอรบส A320 นโอ จ านวน 5 ล า และ A320 ซโอ จ านวน 5 ล า โดยมอายการใชงานระหวาง 1.4 ถง 5.3 ป
12,891.4610 12,329.72
2. รายการไดมาซงสนทรพย
2.1 การเชาทรพยสน เชาอากาศยานรนแอรบส A320 นโอจ านวน 5 ล า และ A320 ซโอ จ านวน 4 ล า โดยระยะเวลาการเชาของอากาศยานทเชาแตละล าจะเทากบระยะเวลาทเหลออยจนกวาจะครบก าหนด 12 ป นบแตวนท รบมอบอากาศยานทเชาล าดงกลาวครงแรกจากผผลต (original delivery date) โดยมระยะเวลาเชาอากาศยานตงแต 6.8 ถง 10.6 ป
8,612.2311 ไมม
5. มลคารวมสงตอบแทนและมลคาของสนทรพยส าหรบทรพยสนทจะมการไดมาหรอจ าหนายไปและวธการช าระเงน
5.1. มลคารวมของสงตอบแทนและมลคาของสนทรพยส าหรบทรพยสนทจะมการไดมาหรอจ าหนายไป
5.1.1. รายการจ าหนายไป
มลคารวมของสงตอบแทนของธรกรรมขายทรพยสนจะเปนไปตามขอก าหนดและเงอนไขตามทระบในสญญาขายอากาศยาน โดยมลคารวมของสงตอบแทนของธรกรรมขายจะมมลคาเทากบ 426.7 ลานดอลลารสหรฐฯ คดเปนประมาณ 12,891.46 ลานบาท12 และมลคาของสนทรพยจากรายการจ าหนายไปซงสนทรพยในธรกรรมขายทรพยสนมมลคาเทากบ 426.7 ลานดอลลารสหรฐฯ คดเปนประมาณ 12,891.46 ลานบาท13 10 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1 11 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1
12 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1 13 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 1 หนา 7
รายละเอยดของรายการของแตละสนทรพยเปนไปตามทระบไวในหวขอ 4 “รายละเอยดของทรพยสนทจะไดมาหรอจ าหนายไป”
5.1.2. รายการไดมาซงสนทรพย
มลคารวมของสงตอบแทนของธรกรรมเชาจะเปนไปตามขอก าหนดและเงอนไขตามทระบในสญญาเชา (Aircraft Lease Agreement) โดยมลคารวมของสงตอบแทนของธรกรรมเชาจะมมลคาประมาณ 285.06 ลานดอลลารสหรฐฯ14 คดเปนประมาณ 8,612.23 ลานบาท15 และมลคาของสนทรพยจากรายการการไดมาซงสนทรพยในธรกรรมเชา มมลคาประมาณ 285.06 ลานดอลลารสหรฐฯ16 คดเปนประมาณ 8,612.23 ลานบาท17
ทงน ระยะเวลาการเชาทรพยสนและมลคาประมาณการของแตละสนทรพยเปนไปตามทระบไวในขอ 4 “รายละเอยดของทรพยสนทจะไดมาหรอจ าหนายไป”
5.2. วธการช าระเงน
5.2.1. รายการจ าหนายไปซงสนทรพย
Avolon ช าระราคาทรพยสนแก TAA เปนเงนสด โดยวธการช าระเงนของธรกรรมขายทรพยสนจะเปนไปตามขอก าหนดและเงอนไขตามทระบในสญญาขายอากาศยาน
5.2.2. รายการไดมาซงสนทรพย
วธการช าระเงนของธรกรรมเชา จะช าระเปนการช าระคาเชาลวงหนารายเดอน ตามขอก าหนดและเงอนไขตามทระบในสญญาเชา (Aircraft Lease Agreement)
6. เกณฑทใชในการก าหนดมลคารวมของสงตอบแทน
6.1. รายการจ าหนายไปซงสนทรพย
เกณฑทใชในการก าหนดมลคารวมของสงตอบแทนจะเปนไปตามมลคาของสนทรพยทเปนไปตามเงอนไขการคาทวไป เสมอนเปนการท าธรกรรมกบบคคลทวไป ทมไดมความเกยวของกนเปนพเศษ (arm's length transaction) โดยมขอก าหนดและเงอนไขตามทระบในสญญาขายอากาศยาน แตทงนจะมขนาดของรายการเทากบ 426.7 ลานดอลลารสหรฐฯ คดเปนประมาณ 12,891.46 ลานบาท18 (ราคาขายทรพยสนจะขนอยกบการตกลงกนของคสญญาทเกยวของ โดยพจารณาจากปจจยทเกยวของ เชน การประกวดราคา อายการใชงานของอากาศยาน เงอนไขการซอมบ ารงอากาศยาน ประเภทและแบบอากาศยาน เปนตน)
14 โปรดพจารณาเชงอรรถ 2 15 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1 16 โปรดพจารณาเชงอรรถ 2 17 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1 18 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 1 หนา 8
6.2. รายการไดมาซงสนทรพย
เกณฑทใชในการก าหนดมลคารวมของสงตอบแทนจะเปนไปตามคาเชาทเปนไปตามเงอนไขการคาทวไป เสมอนเปน การท าธรกรรมกบผ เชาทวไป ทมไดมความเกยวของกนเปนพเศษ (arm's length transaction) โดยมขอก าหนดและเงอนไขตามทระบในสญญาเชา (Aircraft Lease Agreement) โดย TAA จะท ารายการเชาทรพยสนมระยะเวลาการเชาเปนไปตามทระบไวในหวขอ 4 “รายละเอยดของทรพยสนทจะไดมาหรอจ าหนายไป” ซงมขนาดของรายการประมาณ 285.06 ลานดอลลารสหรฐฯ19 คดเปนประมาณ 8,612.23 ลานบาท20
7. ผลประโยชนทคาดวาจะเกดกบบรษทฯ
การท าธรกรรมขายอากาศยานและเชาอากาศยานกลบในครงน เปนการด าเนนกลยทธบรหารฝงบนของ TAA เพอบรหารความเสยงทอาจเกดขนกบมลคาเครองบนในอนาคตอนเนองมาจากการเปลยนแปลงของเทคโนโลยทจะท าใหอากาศยานรนใหมมประสทธภาพมากขน โดย TAA จะเขาท าธรกรรมขายอากาศยานในขณะทมลคาและความตองการยงอยในระดบสง
TAA จะมความสามารถในการลงทนเพมขนจากการน าเงนทไดจากธรกรรมขายอากาศยานไปช าระหนเงนกท TAA กยมมาจากสถาบนการเงนเพอเชาซออากาศยานทขาย ซงจะชวยให TAA ลดภาระดอกเบยเงนกยมและท าใหโครงสรางเงนทนของบรษทฯ และ TAA เปลยนแปลงไปในทางทดขน สามารถรองรบการจดหาอากาศยานแอรบส A321 นโอ ซงมเทคโนโลยสมยใหมทมประสทธภาพสงกวา ทงในดานการประหยดน ามน ระยะบนทไกลกวา การรองรบผ โดยสารไดมากขน และลดมลภาวะทางเสยง เปนตน
ภายหลงจากการช าระคนเงนกยมเพอเชาซออากาศยานทขายดงกลาว TAA จะมเงนสดสทธประมาณ 2,700 ลานบาท ซงสามารถน าไปใชเปนเงนทนหมนเวยน และ/หรอ การขยายธรกจในอนาคต อยางไรกตาม TAA จะมการรบรคาใชจายการซอมบ ารงทางบญชทสงขนเมอเปลยนสภาพจากการเชาทางการเงน (Finance Lease) เปนการเชาด าเนนงาน (Operating Lease) ซงอาจสงผลกระทบตอผลการด าเนนงานของบรษทในชวงระยะเวลาหนง
8. แหลงเงนทนทจะใชในรายการไดมาซงสนทรพย
แหลงเงนทนทจะใชในธรกรรมเชา จะมาจากกระแสเงนสดในการด าเนนงานในอนาคตของ TAA
9. แผนการใชเงนทจะไดรบจากการจ าหนายไปซงสนทรพย
บรษทฯ และ/หรอ TAA อาจน าเงนทไดรบจาก Avolon ไปใชเพอการตาง ๆ ตามวตถประสงคทวไป ซงรวมถง (1) การช าระหนหรอส ารองไวเพอช าระหนเงนกของ TAA ทกยมมาจากสถาบนการเงนเพอเชาซออากาศยานทขาย อนเปนการชวยใหลดภาระดอกเบยเงนก ยมและเปนการปรบโครงสรางเงนทน และ (2) การลงทนในโครงการอนๆ ทจะเกดขนในอนาคต (3) เงนทนหมนเวยน และ/หรอ อยางอนใดทคณะกรรมการเหนวาเปนประโยชนสงสดตอบรษทฯ และ/หรอ TAA
19 โปรดพจารณาเชงอรรถ 2 20 โปรดพจารณาเชงอรรถ 1
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 1 หนา 9
10. เงอนไขในการเขาท ารายการ
10.1. รายการจ าหนายไปซงสนทรพย
รายการจ าหนายไปซงสนทรพยจะเกดขนเมอเงอนไขตามทระบไวในสญญาขายอากาศยานส าเรจครบถวน เชน การไดรบอนมตการเขาท ารายการจากคณะกรรมการบรษท และ/หรอหนวยงานอนใดทเกยวของ (หากม) การช าระเงน คงคางตามสญญาเชาทางการเงน และ/หรอ สญญาก เงน ครบถวนตอสถาบนการเงนทเกยวของกบอากาศยานแตละล า เปนตน
10.2. รายการไดมาซงสนทรพย
-ไมม-
11. ความเหนของคณะกรรมการบรษท เกยวกบการตกลงเขาท ารายการ
ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 6/2562 ซงประชมเมอวนท 17 ธนวาคม 2562 ไดพจารณารายละเอยดตางๆ ทเกยวของกบธรกรรมขายทรพยสนและธรกรรมเชาดวยความซอสตยสจรตและระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษทฯ เปนส าคญแลว จงมมตเหนชอบและอนมตให TAA เขาท าธรกรรมขายทรพยสนและธรกรรมเชา โดยคณะกรรมการบรษทมความเหนวาการเขาท าธรกรรมดงกลาวมความสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษทฯ และผ ถอหน เนองจากเปนการด าเนนกลยทธบรหารฝงบนของ TAA เพอบรหารความเสยงทอาจเกดขนกบมลคาเครองบนในอนาคตอนเนองมาจากการเปลยนแปลงของเทคโนโลยทจะท าใหอากาศยานรนใหมมประสทธภาพมากขน นอกจากนการบรหารจดการทรพยสนดงกลาวจะชวยใหโครงสรางเงนทนของบรษทฯ และ TAA ดขน สามารถรองรบการจดหาอากาศยานรนใหม แอรบส A321 นโอ ทมประสทธภาพสงกวาซงจะเปนประโยชนตอการด าเนนธรกจการบนในระยะยาว
12. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรอกรรมการบรษท ท แตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษท ตามขอ 11
-ไมม-
ขอแสดงความนบถอ
(นายสนตสข คลองใชยา) ประธานเจาหนาทบรหาร
ผมอ านาจลงนามสารสนเทศ
เอกสารแนบ 2 หนา 1
บมจ. เอเชย เอวเอชน
ผลประโยชนหรอรายการทเกยวของกนระหวางบรษทฯ และ บจ. ไทยแอรเอเชย กบกรรมการ ผบรหาร และผถอหนทถอหนทงทางตรงหรอทางออมตงแตรอยละ 10 ขนไป
บรษทภายในกลมแอรเอเชย ลกษณะความสมพนธ
1) AirAsia Berhad (AAB) AAB มผ ถอหนรายใหญ คอ AirAsia Group Berhad (AAGB) ซงเปนผ ถอหนรายใหญทางออมของ บจ. ไทยแอรเอเชย (TAA) โดยถอหนผาน AirAsia Investment Limited ซงถอหนรอยละ 45 ใน TAA
2) PT Indonesia AirAsia (IAA) IAA เปนบรษทรวมของ AAGB โดย AAGB ถอหนทางออมรอยละ 49.15 ทงน IAA ด าเนนธรกจสายการบนราคาประหยดในประเทศอนโดนเซย
3) AirAsia (India) Limited (AAI) AAI เปนบรษทรวมของ AAGB โดย AAGB ถอหนทางออมรอยละ 49 ทงน AAI ด าเนนธรกจสายการบนราคาประหยดในประเทศอนเดย
4) Philippines AirAsia, Inc. (PAAI) PAAI เปนบรษทรวมของ AAGB โดย AAGB ถอหนทางออมรอยละ 40 ทงน PAAI ด าเนนธรกจสายการบนราคาประหยดในประเทศฟลปปนส
5) Airasia Japan (AAJ) AAJ เปนบรษทรวมของ AAGB โดย AAGB ถอหนทางออมรอยละ 33 ทงน AAJ ด าเนนธรกจสายการบนราคาประหยดในประเทศญป น
6) AirAsia (Guangzhou) Aviation Service Limited (AGZ)
AGZ มผ ถอหนใหญรวมกน คอ AirAsia Investment Limited โดย AirAsia Investment Limited ถอหนใน AGZ รอยละ 100 และถอหนใน TAA รอยละ 45
7) AirAsia X Berhad (AAX) AAX มกรรมการรวมกนกบ TAA คอ นายคามารดน บน เมอรานน
8) AirAsia Pte. Ltd. (AAPL) AAPL เปนบรษทยอยของ AAGB โดย AAGB ถอหนทางออมผาน AirAsia Investment Limited รอยละ100 ด าเนนธรกจใหบรการลกคาและใหบรการภาคพนดนทสถานสงคโปรแกบรษทในเครอแอรเอเชย
9) Thai AirAsia X (TAAX) TAAX มกรรมการรวมกนกบ TAA จ านวน 4 ทาน คอ นายธรรศพลฐ แบเลเวลด นายคามารดน บน เมอรานน นายไพรชล พรพฒนนางกร และนางภทรา บศราวงศ โดยนายธรรศพลฐ แบเลเวลด ยงเปนผ ถอหนทางออมใน TAAX รอยละ 49.5
10) PT Indonesia AirAsia X (IAAX) เปนบรษทรวมของ AAX โดย AAX ถอหนรอยละ 49 ทงน IAAX ด าเนนธรกจสายการบนราคาประหยดพสยไกลในประเทศอนโดนเซย
11) AAE Travel Pte Ltd. (AAE) AAE เปนบรษทรวมของ AAB โดย AAB ถอหนทางออมรอยละ 25 ทงน AAE ด าเนนธรกจเพอชวยลกคาในการรวบรวมขอมลการเดนทาง ตรวจสอบความพรอมของสนคาและบรการเกยวกบการเดนทาง ส ารองทพกหรอบรการ หรอด าเนนธรกจกบผใหบรการดานการเดนทาง
12) Tune Insurance Malaysia Berhad (TIMB) Tune Protect Group Berhad มกรรมการรวมกบ TAA คอ นายคามารดน บน เมอรานน ซง Tune Protect Group Berhad ถอหนทางตรงใน TIMB รอยละ 83.3
เอกสารแนบ 2 หนา 2
บมจ. เอเชย เอวเอชน
13) Tune Hotels Regional Services (Thailand) Co., Ltd. (THT) Tune Group Sdn. Bhd. มกรรมการรวมกบ TAA คอ นายคามารดน บน เมอรานน ซง Tune Group Sdn. Bhd. เปนผ ถอหนใหญใน THT,
THSB, TTSB 14) Tune Hotels Regional Services Sdn. Bhd. (THSB)
15) Tune Talk Sdn. Bhd (TTSB)
16) Tune Talk (Thailand) Limited Tune Group Sdn. Bhd. มกรรมการรวมกบ TAA คอ นายคามารดน บน เมอรานน ซง Tune Group Sdn. Bhd. เปนผ ถอหนทางออมใน Tune Talk (Thailand) Limited ผาน Tune talk international Sdn. Bhd. (Malaysia) ซงถอหนใน Tune Talk (Thailand) Limited รอยละ 48
17) Great Fortune Broker Co., Ltd. (GFB) GFB เปนนายหนาประกนวนาศภยของ Tune Insurance Plc. ถอหนรอยละ 49 โดย Tune Protect Group Berhad ซงมกรรมการรวมกบ TAA คอ นายคามารดน บน เมอรานน
18) AirAsia SEA Limited (เดม : AirAsia (IHQ) Limited) (IHQ)
IHQ มผ ถอหนรายใหญ คอ AAGB ซงเปนผ ถอหนรายใหญทางออมของ TAA และมกรรมการรวมกนกบ TAA จ านวน 3 ทาน คอ นายธรรศพลฐ แบเลเวลด นายรอซแมน บน โอมาร และนางภทรา บศราวงศ
19) BIGLIFE Sdn. Bhd. (เดม : Big Loyalty Sdn. Bhd.) (TBD)
TBD เปนบรษทยอยทางออมของ AAGB โดย AAGB ถอหนรอยละ 80
20) Asia Aviation Capital Limited (AAC) AAC เปนบรษทยอยทางออมของ AAGB โดย AAGB ถอหนรอยละ 100
21) AirAsia (Mauritius) Ltd. (AAM) AAM เปนบรษทยอยของ AAB โดย AAGB เปนผ ถอหนทางออมรอยละ 100
22) บจ. บางกอก เอวเอชนเซนเตอร (BAC) BAC เปนบรษททกรรมการและประธานกรรมการบรหารของ TAA คอ นายธรรศพลฐ แบเลเวลด ถอหนรอยละ 50
23) Airasia SEA Sdn. Bhd. (เดม : AirAsia Global Shared Services Sdn. Bhd.)
AAGB เปนผ ถอหนทางออมของ AASEAโดยถอหนรอยละ 100
24) บจ. เวลธ เวนเจอรส (Wealth Ventures) บจ. เวลธ เวนเจอรส เปนบรษททมผ ถอหนรายใหญ เปนกรรมการและประธานกรรมการบรหารของ TAA คอ นายธรรศพลฐ แบเลเวลด ถอหนรอยละ 66.44
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 3
ผลประโยชนหรอรายการทเกยวของกนระหวางบรษทฯ และ บจ. ไทยแอรเอเชย กบกรรมการ ผบรหาร และผถอหนทถอหนทงทางตรงหรอทางออมตงแตรอยละ 10 ขนไป ส าหรบงวด 9 เดอนและปสนสดวนท 30 กนยายน 2562 และ 31 ธนวาคม 2561 สามารถสรปไดดงน
1. การรบรายไดคาโดยสารแทนกนภายในกลมแอรเอเชย
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia Berhad (AAB) (2) PT Indonesia AirAsia (IAA) (3) AirAsia (India) Limited (AAI) (4) AirAsia X Berhad (AAX) (5) Thai AirAsia X (TAAX) (6) Philippines AirAsia, Inc. (PAAI) (7) PT Indonesia AirAsia X (IAAX) (8) Airasia Japan (AAJ)
การรบรายไดคาโดยสารแทนกนภายในกลมแอรเอเชยเกดเฉพาะกรณทลกคาช าระคาโดยสารเปนเงนสกลตางประเทศผานระบบรบช าระเงนธนาคาร (Payment Gateway) เชน การช าระคาทนงทางอนเทอรเนต และจากลกคาทช าระเงนผานเคานเตอรขายบตรโดยสาร เปนตน รายไดคาโดยสารทบรษทในกลม
แอรเอเชยรบแทน บจ. ไทยแอรเอเชย ลกหนรบแทน – กลมแอรเอเชย
รายไดคาโดยสารท บจ. ไทยแอรเอเชย รบแทนบรษทในกลมแอรเอเชย เจาหนรบแทน - กลมแอรเอเชย
7,446,109,295
5,119,703,678
3,913,930,703
2,171,676,722
8,971,032,846
3,053,701,042
4,894,827,860
2,253,159,847
บจ. ไทยแอรเอเชย ใชระบบการจองและจ าหนายบตรโดยสารรวมกนกบกลมแอรเอเชย เพออ านวยความสะดวกใหแกผ โดยสารในการจองบตรโดยสารส าหรบเทยวบนในเครอขายเสนทางบนของกลมแอรเอเชยผานเวบไซต แอรเอเชย หรอเคานเตอรและตวแทนจ าหนายบตรโดยสารของบรษทในกลมแอรเอเชย ท าใหมการรบคาโดยสารแทนกน ซงจะเกดขนเฉพาะกรณการรบเงนสกลตางประเทศ เนองจากขอจ ากดของระบบรบช าระเงนของธนาคารผ ใหบรการ (Payment Gateway) ทยงไมรองรบการโอนคาโดยสารไปยงบรษททมรายไดจากการใหบรการเสนทางบนนน การก าหนดราคา สงมอบหรอไดรบคาโดยสารทรบแทนกนตามมลคาทเกดขนจรง การช าระเงน: ภายใน 30 วน ลกษณะรายการในอนาคต: รายการรบคาโดยสารแทนดงกลาวยงคงมตอเนอง โดยเปนรายการธรกจปกตทมเงอนไขทางการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะ กรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบ
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 4
2. รายการเงนทดรองจายแทนกนภายในกลมแอรเอเชย
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia Berhad (AAB) (2) PT Indonesia AirAsia (IAA) (3) AirAsia X Berhad (AAX) (4) Thai AirAsia X (TAAX) (5) AirAsia Inc. (PAAI) (6) AirAsia (India) Limited (AAI) (7) PT Indonesia AirAsia X (IAAX) (8) AirAsia Japan (AAJ) (9) AAE Travel Pte Ltd. (AAE) (10) Tune Insurance Malaysia Berhad (TIMB) (11) Tune Hotels Regional Services (Thailand) Co., Ltd. (THT) (12) Tune Hotels Regional Services Sdn. Bhd. (THSB) (13) Tune Talk Sdn. Bhd (TTSB) (14) AirAsia Pte. Ltd. (AAPL) (15) Great Fortune Broker Co., Ltd. (GFB) (16) AirAsia (IHQ) Limited (IHQ) (17) AirAsia (Guangzhou) Aviation Service Limited (AGZ) (18) Big Loyalty Sdn. Bhd. (TBD) (19) Asia Aviation Capital Limited (AAC)
รายการเงนทดรองจายแทนกนในกลมแอรเอเชย ทเกดจากคาใชจายเกยวกบการใชบรการในอาคารสนามบนและในลานจอด คาภาษสนามบน คาธรรมเนยมน ารอง คาเคานเตอรเชคอน คาสะพานเทยบเครองบน คาธรรมเนยมศลกากร คาตรวจคนเขาเมองและควบคมโรค เปนตน รวมทงคาใชจายการตลาด คาใชจายทเ กยวของกบพนกงาน คาฝกอบรมพนกงาน คาใชจายเกยวกบระบบเทคโนโลยสารสนเทศ บจ. ไทยแอรเอเชย ทดรองจายแทนบรษท
ในกลมแอรเอเชย ลกหนทดรองจาย - กลมแอรเอเชย
บรษทในกลมแอรเอเชยทดรองจายแทน บจ. ไทยแอรเอเชย เจาหนทดรองจาย - กลมแอรเอเชย
446,766,159
611,117,257
483,194,414
390,813,052
1,318,620,344
565,996,945
851,326,042
177,074,196
เพอเพมประสทธภาพในการบรหารงานและการจดการรวมกนภายในกลมแอรเอเชย บรษทในกลมทเปดบรการเสนทางบนในสนามบนนนเปนรายแรกจะเปนผท าสญญากบสนามบนหรอผทเกยวของ และท าการส ารองคาใชจายไปกอน นอกจากน ยงมคาใชจายรวมกนทางการตลาดและสงเสรมการขายทเกยวเนองกบเสนทางบน คาฝกอบรมพนกงาน คาใชจายในการใชเทคโนโลยสารสนเทศทมการใชประโยชนรวมกน และด าเนนการเรยกเกบคาใชจายนนกบบรษทในกลมตามอตราการใชงานจรง การก าหนดราคา: การเรยกเกบเงนหรอการจายช าระเงนทมการทดรองจายแทนกนจะเรยกเกบหรอจายช าระในราคาตามทไดมการจายเงนแทนจรงหรอจากการ ปนสวนระหวางบรษทรวมทนในอตราสวนทตกลงรวมกน การช าระเงน: ภายใน 30 วน ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง ซงโดยเปนการด าเนนธรกจปกตทมเงอนไขทางการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะ กรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 5
3. รายการดอกเบยรบและดอกเบยจายระหวางกนภายในกลมแอรเอเชย
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia (India) Limited (AAI) (2) AirAsia X Berhad (AAX)
รายการดอกเบยรบและดอกเบยจายระหวางกนในกลมแอรเอเชย เปนดอกเบยทคดระหวางกนกรณทบรษทภายในกลมแอรเอเชยช าระหนสทธลาชาเกนกวา 30 วนจากวนทตามใบแจงหน ดอกเบยรบ : บจ. ไทยแอรเอเชย ไดรบดอกเบยจาก
บรษททเกยวของกน เนองจากบรษททเกยวของกนดงกลาวช าระหนสทธลาชากวาก าหนด
ดอกเบยรบจาก AAI ยอดลกหน (สทธ) คงคางปลายงวด - AAI ดอกเบยรบคางรบปลายงวด - AAI
ดอกเบยรบจาก AAX ยอดลกหน (สทธ) คงคางปลายงวด - AAX ดอกเบยรบคางรบปลายงวด - AAX
- -
410,287
3,075,586 -
27,528,247
166,773
- 322,505
2,854,981
- 25,064,326
บจ. ไทยแอรเอเชย และบรษทในกลมแอรเอเชยมการคดดอกเบยระหวางกนจากยอดคางช าระโดยในแตละสนเดอน บจ. ไทยแอรเอเชย และบรษทในกลมแอรเอเชยจะค านวณหนทเกดขนระหวางกนและจายช าระหนจากยอดสทธของแตละบรษทหากมการช าระหนลาชากวาก าหนด (ภายใน 30 วนนบจากวนทตามใบแจงหน) อตราดอกเบย: อตราดอกเบยรบและดอกเบยจายทคดระหวางกนในกลมแอรเอเชยเปนอตราเดยวกน ซงเปนอตราดอกเบยทเปนตนทนทางการเงนเฉลยของ AAB ประมาณรอยละ 6 ตอปในป 2561 และป 2562
การช าระเงน: ภายใน 30 วน ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง โดยเปนรายการธรกจปกตทมเงอนไขทางการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 6
4. คาเชาเครองบนและเครองยนตเครองบน
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia (Mauritius) Ltd. (AAM) บจ. ไทยแอรเอเชย เชาเครองบนทใชในการประกอบธรกจการบนรวมทงสน 17 ล า และเครองยนตเครองบนรวมทงสน 2 เครอง ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 และ ไตรมาส 3/2562 จาก AAM ซงเปนสญญาเชาด าเนนงาน
บจ. ไทยแอรเอเชย เชาเครองบนและเครองยนตเครองบนเพอใชในการประกอบธรกจจาก AAM เนองจากการจดหาเครองบนและเครองยนตเครองบน จะด าเนนการแบบรวมศนย โดยการรวบรวมจ านวนเครองบนและเครองยนตเครองบนทงหมดทกลมแอรเอเชยตองการใชและสงซอในคราวเดยว (Pooling Purchase) เพอเพมอ านาจในการตอรองกบผผลต
คาเชาเครองบนและเครองยนตเครองบน 1,647,907,533 3,314,226,271 การก าหนดอตราคาเชา: คาเชาเครองบนตอล าเปนอตราคงทสกลเงนดอลลารสหรฐอเมรกา ก าหนดจายเปนรายเดอน อายสญญา 12 ป โดยคาเชาเครองบนระหวาง AAM กบ บจ.ไทยแอรเอเชย อางองไดกบอตราคาเชาเฉลยในอตสาหกรรม
การช าระเงน: ภายใน 30 วน
ลกษณะรายการในอนาคต: รายการเชาเครองบนและเครองยนตเครองบนจะยงคงมอยางตอเนอง จนกวาอายสญญาเชาของเครองบนแตละล าจะครบก าหนดสญญาเชา โดยเปนรายการธรกจปกตทมเงอนไขทางการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ บจ. ไทยแอรเอเชย จะยงคงรายการสงซอเครองบนและเครองยนตเครองบนรวมกนในลกษณะ Pooling Purchase
เจาหน (ลกหน) คาเชาเครองบนและเครองยนตเครองบน - AAM
127,986,976 377,679,384
สนทรพยไมหมนเวยนอน - เงนมดจ าคาเชา
เครองบนและเครองยนตเครองบน 343,718,880 364,818,240
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 7
5. คาซอมแซมบ ารงรกษาเครองบน
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia (Mauritius) Ltd. (AAM) (2) AirAsia Berhad (AAB)
บจ. ไทยแอรเอเชย จายคาซอมแซมบ ารงรกษาเครองบนใหกบ AAM ผ ใหเชาเครองบนเพอเปนคาซอมแซมบ ารงรกษาเครองบนประเภท D Check หรอการซอมใหญซงเปนไปตามสญญาเชาเครองบน
เนองจากสญญาเชาด าเนนงานเครองบนระหวาง บจ. ไทยแอรเอเชย และ AAM ก าหนดให บจ. ไทยแอรเอเชย ตองท าการซอมแซมบ ารงรกษาเครองบนทเชาและก าหนดเงอนไขในการสงมอบเครองบนทเชาคน โดยเงอนไขดงกลาวก าหนดวาเครองบนทเชาจะตองไดรบการซอมแซมบ ารงรกษากอนสงคนเมอครบก าหนดตามสญญา ซงเปนปกตของสญญาเชาเครองบน
การก าหนดอตราคาซอมแซมบ ารงรกษา: คาซอมแซมบ ารงรกษาเครองบนเปนอตราคงทสกลเงนดอลลารสหรฐอเมรกาตอเวลา /รอบการใชงานเครองบน โดยก าหนดจายเปนรายเดอน ซงอางองไดกบราคาตลาดในอตสาหกรรม
การช าระเงน: ภายใน 30 วน
ลกษณะรายการในอนาคต: รายการคาซอมแซมบ ารงรกษาเครองบนจะยงคงมอยางตอเนอง จนกวาอายสญญาเชาและบ ารงรกษาเครองบนแตละล าจะครบก าหนดสญญา โดยเปนรายการธรกจปกตทมเงอนไขทางการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
คาซอมแซมบ ารงรกษาเครองบน - AAM
677,722,204
1,349,813,746
เจาหนคาซอมแซมบ ารงรกษาเครองบน - AAM 290,648,308 152,055,020 ลกหนคาซอมแซมบ ารงรกษาเครองบนขอคน - AAM 11,506,521 -
คาซอมแซมบ ารงรกษาเครองบน - AAB 1,003,918,373 808,378,984
เจาหนคาซอมแซมบ ารงรกษาเครองบน - AAB 720,903,813 233,816,940 เงนส ารองบ ารงรกษาเครองบน - AAB 5,047,560,717 4,532,740,844
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 8
6. รายการคาธรรมเนยมการจองบตรโดยสารเครองบน (Booking Fee)
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia Berhad (AAB)
บจ. ไทยแอรเอเชย จายคาธรรมเนยมการจองบตรโดยสารเครองบน (Booking Fee) ใหกบ AAB
บจ. ไทยแอรเอเชย ใชระบบการบรหารจดการการจองและจ าหนายบตรโดยสารเครองบนรวมกนกบของกลมแอรเอเชย เชนเดยวกบสายการบนอนในกลมแอรเอเชย AAB เขาเปนคสญญาในลกษณะของกลมบรษทกบ Navitaire ซงเปนผ ใหบรการระบบการบรหารจดการการจองและจ าหนายบตรโดยสารเครองบนอสระ โดย AAB จะเรยกเกบคาบรการจาก บจ. ไทยแอรเอเชย จากจ านวนการใชงานในอตราเทากบ Navitaire เรยกเกบ
การก าหนดคาธรรมเนยมการจองบตรโดยสาร: อตราคาธรรมเนยมการจองบตรโดยสารเปนอตราคงทตอจ านวนผโดยสารทบน ก าหนดจายเปนรายเดอน และเปนอตราทไมเกนกวาทระบไวในสญญา
การช าระเงน: ภายใน 30 วน
ลกษณะรายการในอนาคต: รายการคาธรรมเนยมการจองบตรโดยสารจะยงคงมอยางตอเนอง โดยเปนรายการธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
คาธรรมเนยมการจองบตรโดยสาร 112,020,482 162,700,023 เจาหนคาธรรมเนยมการจองบตรโดยสาร - AAB 66,580,402 12,034,810
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 9
7. การซอสนคาและอปกรณ
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia Berhad (AAB)
บจ. ไทยแอรเอเชย ซอสนคาและอปกรณ ไดแก อะไหลเครองบน และสนคาเพอจ าหนายบนเครองบนบางประเภท เปนตน จาก AAB
บจ. ไทยแอรเอเชย ซอสนคาและอปกรณ ไดแก อะไหลเครองบน และสนคาเพอจ าหนายบนเครองบนบางประเภท เปนตน จาก AAB การจดหาสนคาและอปกรณ จะด าเนนการแบบรวมศนย โดย AAB จะรวบรวมปรมาณความตองการซอทงหมดของกลมแอรเอเชยและสงซอในคราวเดยว (Pooling Purchase) เพอเพมอ านาจในการตอรองกบผจ าหนายเมอมการสงซอในปรมาณมาก การก าหนดราคาซอขาย: ราคาซอขายเปนราคาเดยวกนกบราคาท AAB ตกลงกบบคคลภายนอก
การช าระเงน: ภายใน 30 วน
ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง โดยเปนรายการธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซอสนคาและอปกรณ 13,267,364 60,628,026 เจาหนคาสนคาและอปกรณ - AAB 7,865,889 16,184,661
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 10
8. คาบรหารจดการ (Administrative Fee)
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia Berhad (AAB)
บจ. ไทยแอรเอเชย จายคาบรหารจดการ (Administrative Fee) ใหแก AAB
บจ. ไทยแอรเอเชย จายคาบรหารจดการ (Administrative Fee) ใหกบ AAB เพอเปนคาตอบแทนการใหความชวยเหลอทเกยวของกบการด าเนนธรกจการบนของบรษทซงรวมถง การสนบสนนดานการบรหารจดการ การจดสรรพนกงาน การใหค าปรกษาและการใหความชวยเหลออนๆ เกยวกบการด าเนนกจการ การก าหนดราคาซอขาย: คาบรหารจดการเปนอตราคงทเดอนละ 40,000 ดอลลารสหรฐฯ ตอเดอน ซงเปนอตราทตกลงกนตามสญญาคาธรรมเนยมการบรหารจดการ
การช าระเงน: ภายใน 30 วน
ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง เปนไปตามเงอนไขทระบไวในสญญา เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
คาบรหารจดการ 11,301,580 15,500,406 เจาหนคาบรหารจดการ - AAB 7,300,224 1,291,392
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 11
9. รายการสวนแบงขาดทน (ก าไร) จากสญญาแลกเปลยนราคาน ามน
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia Berhad (AAB)
บจ. ไทยแอรเอเชย มสวนแบงขาดทน (ก าไร) จากการปองกนความเสยงจากความผนผวนของราคาน ามน โดยจายผาน AAB ตามสญญาแลกเปลยนน ามน
บจ. ไทยแอรเอเชย ปองกนความเสยงจากความผนผวนของราคาน ามน โดยไดเขาท าสญญาปองกนความเสยงราคาน ามนรวมกบ AAB เพอใหไดประโยชนจากอ านาจการตอรองของกลม บรษทจะเปนผตดสนใจดวยตนเองวาจะเขารวมในการปองกนความเสยงในแตละครงหรอไม การปนสวนขาดทน (ก าไร): ก าไรและขาดทนทเกดจากการปองกนความเสยงราคาน ามนจะถกปนสวนไปยงบรษท ในกลมแอรเอเชยเปนรายเดอน โดยค านวณจากสดสวนปรมาณการใชน ามนตามงบประมาณการใชน ามนเชอเพลงของแตละบรษทในกลม
การช าระเงน: ภายใน 30 วน
ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง โดยเปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบ
สวนแบงขาดทน (ก าไร) จากสญญาแลกเปลยนน ามน
(15,753,773) (254,765,405)
เจาหน (ลกหน) สวนแบงขาดทน(ก าไร) จากสญญาแลกเปลยนน ามน - AAB
(87,549,220) 22,848,087
สนทรพยไมหมนเวยนอน - เงนมดจ าคาปองกนความเสยงจากความผนผวนของราคาน ามน
15,208,800 16,142,400
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 12
10. 1คาฝกอบรมนกบน
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) บจ. บางกอก เอวเอชนเซนเตอร (BAC)
บจ. ไทยแอรเอเชย จายคาฝกอบรมนกบน (Pilot Training) แก BAC
บจ. ไทยแอรเอเชย ท าขอตกลงรวมกบ BAC ในการจดหาศษยการบนเพอฝกอบรมหลกสตรนกบนพาณชยตร และฝกอบรมเพมเตมใหแกนกบนฝกหด การก าหนดราคา: อตราคาฝกเปนราคาตามสญญาทตกลงไวซงขนอยกบประเภทของการเขารบการฝก การช าระเงน: ภายใน 30 วน ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง โดยเปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
คาฝกอบรมนกบน-BAC 3,923,106 3,838,162 เจาหนคาฝกอบรมนกบน - BAC 1,934,448 58,162
11. คาเครองหมายการคา
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia Berhad (AAB)
บจ. ไทยแอรเอเชย จายคาเครองหมายการคาให AAB คาเครองหมายการคา เจาหนคาเครองหมายการคา - AAB
455,765,209 284,587,779
594,567,535 146,173,206
AAB ไดอนญาตใหใชชอทางการคา AirAsia (Brand License Agreement) แก บจ.ไทยแอรเอเชย การก าหนดราคา: คาธรรมเนยมการใชชอทางการคาเทากบรอยละ 1.5 ของรายไดทงหมด บจ.ไทยแอรเอเชยตอป การช าระเงน: ภายใน 30 วน ลกษณะรายการในอนาคต: รายการคาธรรมเนยมการใชเครองหมายการคาจะยงคงมอยางตอเนอง โดยเปนรายการธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 13
12. รายไดคาบรหารจดการจากคาเบยประกนภย
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) Tune Insurance Malaysia Berhad (TIMB) (2) Great Fortune Broker Co., Ltd.
บจ. ไทยแอรเอเชย ไดรบคาบรหารจดการ จากคาเบยประกนภย (Insurance Premium) ซงไดรบจากผโดยสารตามโครงการ AirAsia Insure รายไดคาบรหารจดการ จาก คาเบยประกนภยของ TIMB
คาเบยประกนภย รายไดคาบรหารจดการ เจาหน(ลกหน)คาเบยประกนภย
7,824,486 1,956,122 (150,884)
13,813,376 3,453,344
(72,923)
บจ. ไทยแอรเอเชย ไดรบคาบรหารจดการ จากคาเบยประกนภย (Insurance Premium) ซงไดรบจากผโดยสารตามโครงการ AirAsia Insure การก าหนดราคา: คาเบยประกนภยทจายใหแก TIMB และ GFB เปนไปตามมลคาทเกดขนจรง โดยอตราคาบรหารจดการเปนราคาตามสญญาทตกลงไวซงสามารถเทยบเคยงไดกบราคาตลาด การช าระเงน: ภายใน 30 วน
ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง โดยเปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ รายไดคาบรหารจดการ จาก
คาเบยประกนภยของ GFB
คาเบยประกนภย รายไดคาบรหารจดการ เจาหนคาเบยประกนภย ลกหนคาบรหารจดการ
188,136,775 31,226,067
401,494 3,865,342
220,681,094 36,692,069
319,069 3,601,972
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 14
13. คาบรหารจดการ (Management Fee)
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) บมจ. เอเชย เอวเอชน (AAV)
บจ. ไทยแอรเอเชย จายคาบรหารจดการ (Management Fee) แก AAV
บจ. ไทยแอรเอเชย จายคาบรหารจดการ (Management Fee) ใหกบ AAV เพอเปนคาตอบแทนการใหบรการการก าหนดนโยบายการบรหารการเงนและการจดการ การใหค าปรกษาและการใหความชวยเหลออนๆ เกยวกบการด าเนนกจการ การก าหนดราคาซอขาย: คาบรหารจดการเปนอตราคงทไตรมาสละ 6,250,000 บาท รวมถงคาใชจายทเกดขนจรง ซงเปนอตราทตกลงกนตามสญญาคาธรรมเนยมการบรหารจดการ
การช าระเงน: ภายใน 30 วน
ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง เปนไปตามเงอนไขทระบไวในสญญา เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
คาบรหารจดการ 18,750,000 31,250,000 เจาหนคาบรหารจดการ - AAV - -
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 15
14. คาบรการทางดานบญช การบรหารบคลากร และการจดการสารสนเทศ
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) Airasia SEA Sdn. Bhd. (เดม : AirAsia Global Shared Services Sdn. Bhd.) (AASEA)
(2) AirAsia Berhad (AAB)
AASEA ใหบรการทางดานบญชการเงน การบรหารบคลากร และการจดการสารสนเทศแกบรษทในกลมแอรเอเชย
AAB ใหบรการทางดานการจดการสารสนเทศแกบรษทในกลมแอรเอเชยตงแตเดอนมถนายน 2560 เปนตนมา
คาบรการทางดานบญชการเงน การบรหารบคลากร และการจดการสารสนเทศ - AASEA
เจาหนคาบรการดานบญชการเงน การบรหาร บคลากร และการจดการสารสนเทศ - AASEA
35,962,280
13,589,726
39,615,010
9,614,896
AASEAใหบรการทางดานบญชการเงน การบรหารบคลากร และการจดการสารสนเทศแกบรษทในกลมแอรเอเชย โดยตงแตเดอนมถนายน 2560 เปนตนมา AAB ใหบรการทางดานการจดการสารสนเทศแกบรษทในกลมแอรเอเชย จะด าเนนการเรยกเกบคาใชจายจากบรษทในกลมแอรเอเชย ตามสดสวนจ านวนพนกงานทใชในการท างาน
การก าหนดราคา: คาใชจายจะถกเรยกเกบจากบรษทในกลมแอรเอเชยทบรษทใหบรการตามคาใชจายพนกงานทเกดขนจรง โดยปนสวนตามสดสวนจ านวนพนกงานของแตละบรษทภายในกลมทใชบรการ บวกสวนเพมตามทระบไวในสญญา
การช าระเงน: ภายใน 30 วน
ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง เปนไปตามเงอนไขทระบไวในสญญา เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
คาบรการทางดานการจดการสารสนเทศ - AAB
เจาหนคาบรการดานการจดการสารสนเทศ - AAB
22,646,637
14,604,640
30,986,626
2,156,651
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 16
15. คาโปรแกรมสทธพเศษแกลกคา
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) BIGLIFE Sdn. Bhd. (เดม : Big Loyalty Sdn. Bhd.) (BIG)
BIG ไดจดท าโครงการ Big loyalty program เพอคนก าไรใหกบลกคาในกลมแอรเอเชย โดยการออก Big Point ซงลกคาสามารถน ามาแลกตวเครองบนและบรการอนในกลมแอรเอเชย
คาโปรแกรมสทธพเศษแกลกคา เจาหนคาโปรแกรมสทธพเศษแกลกคา - BIG รายไดคาตวโดยสาร ลกหนรายไดคาตวโดยสาร
66,038,427 (114,600,466)
112,620,300 173,081,169
51,127,335 (57,730,848)
83,889,649 86,047,932
BIG ไดจดท าโครงการ Big loyalty program เพอคนก าไรใหกบลกคาในกลมแอรเอเชย โดยการออก Big Point ซงลกคาสามารถน ามาแลกตวเครองบนและบรการอนในกลมแอรเอเชย
การก าหนดราคา: อตราคาโปรแกรมสทธพเศษแกลกคาเปนราคาตามสญญาทตกลงไว
การช าระเงน: ภายใน 30 วน
ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง เปนไปตามเงอนไขทระบไวในสญญา เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
16. ซอสนคา
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) Tune Talk (Thailand) Limited บจ. ไทยแอรเอเชย ซอซมการดเพอจ าหนายบนเครองบนจาก Tune Talk (Thailand) Limited
ซอสนคา เจาหนคาสนคา Tune Talk
2,693,820 -
4,708,000 -
บจ. ไทยแอรเอเชย ซอสนคาไดแก ซมการดเพอจ าหนายบนเครองบนจาก Tune Talk (Thailand) Limited การก าหนดราคา: อตราคาธรรมเนยมสนบสนนเปนราคาตามสญญาทตกลงไว การช าระเงน: ภายใน 30 วน ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง เปนไปตามเงอนไขทระบไวในสญญา เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 17
17. งานบรการดานความปลอดภย
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia (India) Limited (AAI) บจ. ไทยแอรเอเชย จายคาบรการรกษาความปลอดภย ส าหรบเทยวบน FD ทสนามบนสนามบนโคชน (COK) แบงกาลร (BLR) โกลกาตา (CCU) ชยประ (JAI) เชนไน (MAA) ภวเนศวร (BBI) และ วชาคาปทนม (VTZ) ใหแก AAI
บจ. ไทยแอรเอเชย เขาท าสญญาการใหบรการรกษาความปลอดภยกบ AAI เพอใหเปนไปตามกฎหมายและขอบงคบของประเทศอนเดย การก าหนดราคา: อตราคาธรรมเนยมเปนราคาตามสญญาทตกลงไว การช าระเงน: ภายใน 30 วน ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง เปนไปตามเงอนไขทระบไวในสญญา เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
งานบรการดานความปลอดภย 14,900,379 12,193,730
เจาหนงานบรการดานความปลอดภย - AAI 26,330,056 12,546,546
18. คาใชจายเกยวกบหองประชมและคาบรการอนๆ
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) บจ. เวลธ เวนเจอรส
(Wealth Ventures) บจ. ไทยแอรเอเชย ไดใชบรการหองประชมและสงอ านวยความสะดวกของโรงแรมเมอรเคยว กรงเทพ มกกะสน คาใชจายเกยวกบหองประชมและคาบรการอนๆ เจาหน บจ. เวลธ เวนเจอรส
1,733,977 76,576
1,056,105 76,576
บจ. ไทยแอรเอเชย ไดใชบรการหองประชมและสงอ านวยความสะดวกของโรงแรม เมอรเคยว กรงเทพ มกกะสน ซงมหองประชมเพยงพอและสงอ านวยความสะดวกครบครน การก าหนดราคา: อตราคาธรรมเนยมเปนราคาตามสญญาทตกลงไว การช าระเงน: ภายใน 30 วน ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง เปนไปตามเงอนไขทระบไวในสญญา เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 18
19. คาใชจายดานการตลาด
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia (Guangzhou) Aviation Service Limited (AGZ)
บจ. ไทยแอรเอเชย ไดใชบรการดานการตลาดกบ AGZ เพอท าการตลาดในประเทศจน
บจ. ไทยแอรเอเชย ใชบรการดานการตลาดกบ AGZ เพอท าการตลาดในประเทศจน
การก าหนดราคา: อตราคาธรรมเนยมเปนราคาตามสญญาทตกลงไว ซงจะเรยกเกบลวงหนาเปนรายไตรมาส การช าระเงน: ภายใน 30 วน ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง เปนไปตามเงอนไขทระบไวในสญญา เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
คาใชจายดานการตลาด 111,924,057 146,406,573
เจาหน คาใชจายดานการตลาด - AGZ 27,776,874 69,447,640
20. งานบรการภาคพน
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) AirAsia X Berhad (AAX) (2) AirAsia (Guangzhou) Aviation Service Limited (AGZ) (3) AirAsia (India) Limited (AAI)
บจ. ไทยแอรเอเชย ไดใชบรการภาคพนกบบรษทในกลมแอรเอเชย คาบรการภาคพน – AAX, AGZ, AAI เจาหนคาบรการภาคพน – AAX, AGZ, AAI
101,444,499 63,354,737
115,610,727 29,204,655
บจ. ไทยแอรเอเชย เขาท าสญญาการใชบรการภาคพนกบบรษทในกลมแอรเอเชย การก าหนดราคา: อตราคาธรรมเนยมเปนราคาตามสญญาทตกลงไว การช าระเงน: ภายใน 30 วน ลกษณะรายการในอนาคต: รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง เปนไปตามเงอนไขทระบไวในสญญา เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ
บมจ. เอเชย เอวเอชน
เอกสารแนบ 2 หนา 19
21. งานบรการอนๆ
บคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะของรายการ มลคารายการ (บาท)
เหตผลและความจ าเปน ไตรมาส 3/2562 ป 2561
(1) Thai AirAsia X (TAAX)
บจ. ไทยแอรเอเชย ใหบรการทางดานการบรหารจดการคลงสนคาส าหรบสนคาและบรการบนเครองบน การบรหารบคลากร การจดการสารสนเทศ และอนๆ แก TAAX
รายไดคาบรการอนๆ - TAAX ลกหนคาบรการอนๆ - TAAX
11,728,516 6,789,893
5,959,873 5,801,154
บจ. ไทยแอรเอเชย ใหบรการทางดานการบรหารจดการคลงสนคาส าหรบสนคาและบรการบนเครองบน การบรหารบคลากร การจดการสารสนเทศ และอนๆ แก TAAX การก าหนดราคา: อตราคาธรรมเนยมเปนราคาตามสญญาทตกลงไว การช าระเงน: ภายใน 30 วน ลกษณะรายการในอนาคต:
รายการดงกลาวจะยงคงมอยางตอเนอง เปนไปตามเงอนไขทระบไวในสญญา เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป และไดรบอนมตเปนหลกการจากคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ