Ad Do Ha 1

DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA S.A.

NOTE DINFORMATIONINTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DE 35% DU CAPITAL

NOMBRE DACTIONS OFFERTES : 4 725 000 ACTIONS PRIX DE LACTION : 585 DIRHAMS MONTANT GLOBAL DE LOPERATION : 2 764 125 000 DIRHAMS PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 12 AU 20 JUIN 2006

Organisme Conseil et Coordinateur Global

Chef de file

Organismes chargs du placement Membres du syndicat de placement

BMCE CAPITAL BOURSE BMCI BOURSE CREDIT DU MAROC CAPITAL ICF AL WASSIT SAFABOURSE SOGEBOURSE UPLINE SECURITIES

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 29 mai 2006 sous la rfrence VI/EM/016/2006.

ABREVIATIONS ET DEFINITIONSABREVIATIONS AFD AGE AGO ANHI AO BAM BCP BET BFR BIRD BMCE BANK BTP CA CAF CCG CDG CDVM CIH CIMR CMPC CPC CNSS DAT DCF DEPP Dh DRHU DPHU E EBIT EBITDA ENSI ERAC ESG EV FCP FSH GPBM Ha HAO HBM HT IDE IR IS Kdh Kg LPEE LYDEC MAED Mdh M M MTND MEDA MHU MLT MOS Mrds Dh MRE N Nd Ns OIP ONE OPF OST PA PARHI Agence Franaise de Dveloppement Assemble Gnrale Extraordinaire Assemble Gnrale Ordinaire Agence Nationale de lutte contre lHabitat Insalubre Avis dopr Bank Al-Maghrib Banque Centrale Populaire Bureau dEtudes Techniques Besoin en Fonds de Roulement Banque Internationale pour la Reconstruction et le Dveloppement Banque Marocaine du Commerce Extrieur Btiment et Travaux Publics Chiffre daffaires Capacit dautofinancement Caisse Centrale de Garantie Caisse de Dpt et de Gestion Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires Crdit Immobilier et Htelier Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite Cot Moyen Pondr du Capital Comptes de Produits et Charges Caisse Nationale de la Scurit Sociale Dpts A Terme Discounted Cash-Flows Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation Dirham/ Dirhams Direction Rgionale de lHabitat et de lUrbanisme Dlgation Prfectorale de lHabitat et de lUrbanisme Estim Earnings Before Interests and Taxes Earnings Before Interests, Taxes and Amortization Ecole Nationale Suprieure dIngnieurs Etablissements Rgionaux dAmnagement et de Construction Etat des Soldes de Gestion Entreprise Value Fonds Commun de Placement Fonds de Solidarit Habitat Groupement Professionnel des Banques du Maroc Hectare(s) Holding dAmnagement Al Omrane Habitations Bon March Hors Taxes Investissements Directs Etrangers Impt sur le Revenu Impt sur les Socits Milliers de dirhams Kilogramme Laboratoire Public dEssais et dEtudes Lyonnaise des Eaux de Casablanca Millions de dirhams miratis Millions de dirhams Millions deuros Millions de livres sterling Millions de dirhams tunisiens Acronyme de Mesures DAjustement (Programme ) Ministre de lHabitat et de lUrbanisme Moyen et Long Terme Matrise dOuvrage Sociale Milliards de dirhams Marocains Rsidents lEtranger Numro Non disponible Non significatif Omnium dIndustries et de la Promotion Office National de lElectricit Offre Prix Ferme Organisme Sous Tutelle Plan dAssainissement Plan dAction pour la Rsorption de lHabitat Insalubre

Note dinformation Introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha

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P/B PDG PDU PER ou P/E PH PHG PLHDU PLV PMB ROA ROE RPS SA SDAU SGMB SICAV SITS SMIG SMS SNEC TCAM TVA ULPIM USAID Var. VEFA VIT VRD Vs VSB ZAP ZUN > < + DEFINITIONS Bidonville Cellules embryonnaires

Price to Book (capitalisation boursire / fonds propres) Prsident Directeur Gnral Programme de Dveloppement Urbain Price Earning Ratio (capitalisation boursire / rsultat net) Permis dHabiter Program Housing Garantee Plans Locaux dHabitat et de Dveloppement Urbains Publicit sur les Lieux de Ventes Programme de petits et moyens bidonvilles Return on Assets (rsultat net de lexercice n / total bilan moyen des exercices n, n-1) Return On Equity (rsultat net de lexercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1) Rglement de Construction Parasismique (RPS 2000) Socit Anonyme Schma Directeur dAmnagement et dUrbanisme Socit Gnrale Marocaine de Banques Socit dInvestissement Capital Variable Socit Immobilire Tuniso-Soudienne Salaire Minimum Interprofessionnel Garanti Short Message System Socit Nationale dEquipement et de Construction Taux de Croissance Annuel Moyen Taxe sur la Valeur Ajoute Union des Lotisseurs et Promoteurs du Maroc United States Agency for International Development Variation Vente en Etat Futur dAchvement (Loi ) Valeur Immobilire Totale Voiries et Rseaux Divers (chausses, trottoirs, rseaux deau potable, dassainissement) Versus Villes sans Bidonvilles (Programme ) Zones dAmnagement Progressif Zones dUrbanisation Nouvelles Suprieur Infrieur Plus Moins

Quartier dhabitat prcaire regroupant des baraques construites en matriaux htroclites et situ, notamment, la priphrie des villes, le long des voies ferres ou des axes routiers. Construites dans le cadre du programme social prvu par le plan quinquennal 1981-85, ces cellules consistent en des logements quipement minimal susceptibles dtre amliors par les propritaires. Fonds de Garantie (Logement, Education et Formation) destin aux fonctionnaires de lenseignement. Fonds de Garantie pour la couverture des prts octroys aux fonctionnaires, agents de lEtat, et employs du secteur public en vue dacqurir ou de construire des logements sociaux. Fonds de Garantie pour la couverture des prts octroys aux populations Revenus Irrguliers et/ou Modestes en vue dacqurir ou construire des logements sociaux

FOGALEF FOGALOGE FOGARIM

Fonds de Solidarit Habitat (FSH) Fonds dot dune enveloppe annuelle contribuant au financement et au renforcement des programmes de logements dans le cadre de la stratgie de dveloppement de lhabitat social et de rsorption de lhabitat insalubre. Son financement est issu de la taxe sur le ciment fixe 0,10 Dh/Kg. La dotation annuelle est estime prs de 1 Mrd Dh. Habitat insalubre Habitat non rglementaire Lhabitat insalubre se compose gnralement de trois types dhabitat : les bidonvilles, lhabitat non rglementaire ou clandestin et les tissus anciens. Construit en dur, sans plan densemble, ni autorisation et reprsentant, aujourdhui, la forme la plus rpandue et la plus dynamique du tissu urbain dont il trouble lorganisation et la gestion. Normes internationales dfinies en matire dassurance qualit et sanctionnes par une certification dlivre en France par lAFAQ. La norme ISO 9001 concerne les activits de conception et de recherche-dveloppement. Locaux usage exclusif dhabitation dont la superficie couverte et la valeur immobilire totale par unit de logement, nexcdent pas respectivement 100 m2 et 200 000 Dh (TVA comprise). Locaux usage exclusif dhabitation dont la valeur immobilire totale par unit de logement nexcde pas 120 000 Dh (TVA comprise).

ISO 9001

Logement dit conomique ou social Logement dit social faible VIT


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Poches dinsalubrit dissmines Prquation

Forme de logements situs dans des constructions non destines originellement lhabitation. Formule adopte par le dpartement de lHabitat (fin des annes 80) au sein des montages financiers des oprations de lutte contre lhabitat insalubre, en affectant le surplus gnr par le produit de la vente des lots dhabitat collectif, de villas ou usage commercial afin de rquilibrer le prix rduit de vente des units destines aux couches sociales les plus dmunies. Programmes cres par lUnion Europenne ayant pour objectif de soutenir des mesures financires et techniques daccompagnement des rformes des structures conomiques et sociales dans la rgion mditerranenne et dattnuer les ventuels effets ngatifs du processus dajustement sur le plan social et conomique, en particulier pour les populations les plus dfavorises. Reconstitution du monde rural au sein de la ville.

Programmes MEDA

Rurbanisation

Scurit doccupation rsidentielle Elle repose sur le droit de toute personne ou groupe daccs la terre, notamment pour les femmes et les personnes vivant dans la pauvret. La SOR exprime galement le droit une (SOR) protection effective de la part de lEtat et de la Collectivit, contre les expulsions illgales, sur la base de documents formels et de preuves de leur statut (contrat de proprit, contrat formel de bail). Surface (de) plancher Tissus anciens Titrisation Surface couverte du rez-de-chausse plus celle de tous les tages constituant une mme construction. Habitations ancienne en tat dinsalubrit et/ou menaant ruine. Technique permettant le refinancement des tablissements bancaires qui cdent leurs crances hypothcaires des organismes tiers en mettant en contrepartie des titres ngociables. Au Maroc, le rglement juridique relatif la titrisation des crances hypothcaires a t institu par la loi du 25 aot 1999.


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SOMMAIREABREVIATIONS ET DEFINITIONS ........................................................................................................................................ 2 SOMMAIRE ................................................................................................................................................................... 5

AVERTISSEMENT ............................................................................................................................................................... 7 PREAMBULE ................................................................................................................................................................... 8 PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES ............................................................................................................ 9 I. Le Prsident du Conseil dAdministration....................................................................................................... 10 II. Les Commissaires aux Comptes...................................................................................................................... 10 III. La Banque Conseil .......................................................................................................................................... 11 IV. Le Conseil Juridique........................................................................................................................................ 12 V. Le responsable de linformation et de la communication financire ............................................................... 12 I. Cadre de lopration ........................................................................................................................................ 14 II. Objectifs de lopration ................................................................................................................................... 14 III. Intentions des actionnaires .............................................................................................................................. 15 IV. Structure de loffre .......................................................................................................................................... 16 V. Renseignements relatifs aux titres cder ....................................................................................................... 17 VI. Elments dapprciation du prix...................................................................................................................... 18 VII. Cotation en bourse........................................................................................................................................... 24 VIII.Syndicat de placement..................................................................................................................................... 26 IX. Modalits de souscription................................................................................................................................ 26 X. Modalits de traitement des ordres .................................................................................................................. 31 XI. Modalits de reglement et de livraison des titres............................................................................................. 32 XII. Fiscalit ........................................................................................................................................................... 33 XIII.Charges relatives lopration ........................................................................................................................ 35 PRESENTATION GENERALE DE DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA .................................................. 36 PARTIE III I. Renseignements caractre gnral ................................................................................................................ 37 II. Renseignements sur le capital de Douja Promotion Groupe Addoha .............................................................. 38 III. Marchs des titres du cdant............................................................................................................................ 42 IV. Notation........................................................................................................................................................... 42 V. Assemble dactionnaires................................................................................................................................ 42 VI. Organes dadministration ................................................................................................................................ 43 VII. Organes de direction........................................................................................................................................ 45 VIII.Gouvernement dentreprise ............................................................................................................................. 47 ACTIVITE DE DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA ............................................................................. 52 PARTIE IV I. Historique........................................................................................................................................................ 53 II. Contexte des conventions conclues avec le gouvernement.............................................................................. 54 III. Appartenance de Douja Promotion Groupe Addoha un groupe.................................................................... 59 IV. Filiales de Douja Promotion Groupe Addoha.................................................................................................. 59 V. Activit............................................................................................................................................................ 61 VI. Organisation .................................................................................................................................................. 106 VII. Stratgie de dveloppement........................................................................................................................... 124 SITUATION FINANCIERE DE DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA ..................................................... 129 PARTIE V I. Analyse de ltat des soldes de gestion.......................................................................................................... 130 II. Analyse bilantielle......................................................................................................................................... 140 PARTIE VI PERSPECTIVES ....................................................................................................................................... 150 I. Orientations stratgiques ............................................................................................................................... 151 II. Evolution de lactivit de Douja Promotion Groupe Addoha........................................................................ 152 PARTIE VII FACTEURS DE RISQUES .......................................................................................................................... 164 I. Larticle 19 relatif aux conventions signes avec letat ................................................................................. 165 II. La hausse des taux dinterts appliqus aux acqureurs ................................................................................ 165 III. Le renchrissement du cout du foncier .......................................................................................................... 166 IV. Le choix des entreprises de BTP ................................................................................................................... 166 V. La rduction de la demande........................................................................................................................... 167 PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS .......................................................................................................................... 168 PARTIE IX PARTIE X LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ................................................................................................. 170 ANNEXES ............................................................................................................................................... 172


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ANNEXE 1 DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES .............................................................................................. 173 I. Rapports gnraux des commissaires aux comptes des trois derniers exercices............................................ 174 II. Principes et mthodes comptables ................................................................................................................. 180 III. Etats de synthse de Douja Promotion Groupe Addoha sur les trois derniers exercices................................ 181 ANNEXE 2 ANNEXE 3 ANNEXE 4 ANNEXE 5 ANNEXE 6 MODELE DE CONVENTION SIGNEE ENTRE DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA ET LETAT.............. 211 EXTRAIT DU DISCOURS DU PREMIER MINISTRE LORS DE LA PRESENTATION DU PROGAMME DU GOUVERNEMENT EN MATIERE DHABITAT SOCIAL DEVANT LE PARLEMENT ......................................... 216 SYNTHESE DES LOIS ET PROJETS DE LOIS LIEES A LA SECURITE DOCCUPATION RESIDENTIELLE ......... 218 FISCALITE APPLICABLE A LA SOCIETE .................................................................................................. 221 MODELES DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION ........................................................................................... 226


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AVERTISSEMENTLe visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs. Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes au cdant. Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes du cdant. La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou lacquisition de titres de capital, objet de la dite note dinformation. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration. Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la prsente note dinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout le pays o il fera une telle offre. Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) ni Douja Promotion Groupe Addoha ni Attijari Finances Corp. nencourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par un ou des membres du syndicat de placement.


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PREAMBULEEn application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation du cdant, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage. Ladite note dinformation a t prpare par Attijari Finances Corp. conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de larticle prcit. Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes :

commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Gnrale de Douja Promotion Groupe Addoha, notamment lors des due diligences effectues auprs de la socit selon les standards de la profession ; liasses comptables de Douja Promotion Groupe Addoha pour les exercices clos aux 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 ; procs-verbaux des Conseils dAdministration, des Assembles Gnrales Ordinaires, des Assembles Gnrales Extraordinaires et rapports de gestion pour les exercices clos au 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 ; rapports des commissaires aux comptes pour les exercices clos au 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 ; tudes et donnes recueillies auprs du Ministre Dlgu charg de lHabitat et de lUrbanisme.

En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note d'information doit tre :

remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la demande ; tenue la disposition du public au sige de Douja Promotion Groupe Addoha et dans les tablissements chargs de recueillir les souscriptions selon les modalits suivantes : elle est disponible tout moment au sige social de Douja Promotion Groupe Addoha ; elle est disponible sur demande dans un dlai maximum de 48h auprs des points de collecte du rseau de placement ; elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca.


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PARTIE I

ATTESTATIONS ET COORDONNEES


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Avertissement : dans la prsente note dinformation, lexpression Groupe Addoha ou la Socit dsigne la socit Douja Promotion Groupe Addoha et lexpression Groupe dsigne le groupe de socits constitu par la Socit et sa(ses) filiale(s) telles quexposes la partie III.

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATIONIdentit Dnomination ou raison sociale Reprsentant lgal Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique Douja Promotion Groupe Addoha M. Anas SEFRIOUI Prsident du Conseil dAdministration Km 7, Route de Rabat Ain Seba (212) 022.67.99.00 (212) 022.35.17.63 [email protected]

Attestation Le Prsident du Conseil dAdministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note dinformation dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de Douja Promotion Groupe Addoha ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte. Anas SEFRIOUI Prsident du Conseil dAdministration

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTESPrnoms et noms Dnomination ou raison sociale Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique Date du 1er exercice soumis au contrle Date dexpiration du mandat actuel Mohamed EL JERARI A. Saaidi et Associs 4, Place Marchal, Casablanca (212) 022.27.99.16 (212) 022.20.58.90 [email protected] 2000 2005


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Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte-tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse audits. Les tats de synthse sociaux de la socit Douja Promotion Groupe Addoha pour les exercices clos les 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 ont fait lobjet dun audit de notre part. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Nous certifions que les tats de synthse arrts au 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine, de la situation financire de la socit Douja Promotion Groupe Addoha ainsi que des rsultats de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour les exercices clos ces dates, conformment aux principes comptables admis au Maroc. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats de synthse de la socit Douja Promotion Groupe Addoha tels que audits par nos soins.

III. LA BANQUE CONSEILIdentit Dnomination ou raison sociale Reprsentants lgaux Fonctions respectives Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique Attijari Finances Corp. M. Mohamed EL HAMIDI EL KETTANI M. Anas BERRADA Prsident Directeur Gnral Adjoint 15, bis Bd Moulay Youssef-Casablanca (212) 022.47.64.35/36 (212) 022.47.64.32 [email protected]

Attestation La prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations quelle contient. Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier de Douja Promotion Groupe Addoha travers : ! les requtes dinformations et dlments de comprhension auprs de la Direction Gnrale de Douja Promotion Groupe Addoha ;11


!

lanalyse des comptes sociaux, des rapports dactivit des exercices 2003, 2004 et 2005 et la lecture des procs verbaux des organes de direction et des assembles dactionnaires de Douja Promotion Groupe Addoha.

La prparation de cette note dinformation a t effectue conformment aux rgles et usages internes en vigueur au sein de la socit.

IV. LE CONSEIL JURIDIQUEIdentit Dnomination ou raison sociale Reprsentant lgal Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique Cabinet Azzedine KETTANI Matre Nadia KETTANI Avocat 8, rue Lahcen El Basri (212) 022.43.89.00 (212) 022.27.26.17 [email protected]

Attestation Lopration, objet de la prsente note dinformation, est conforme aux dispositions statutaires de Douja Promotion Groupe Addoha et la lgislation marocaine en matire de droit des socits.

V. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIEREIdentit Responsable Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique M. Noraddine El AYOUBI Directeur Gnral Km 7, Route de Rabat Ain Seba (212) 022.67.99.00 (212) 022.35.17.63 [email protected]


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PARTIE II

PRESENTATION DE LOPERATION


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I. CADRE DE LOPERATIONLe Conseil dAdministration du 20 mars 2006, aprs avoir pris connaissance du projet dintroduction de la socit Douja Promotion Groupe Addoha la Bourse de Casablanca, a autoris cette opration et a dcid louverture du capital social de la socit concurrence de 35% par voie de cession dactions. Par consquent, il a donn tous pouvoirs au Prsident pour accomplir toutes les dmarches et formalits lgales ncessaires cet effet. LAssemble Gnrale Extraordinaire tenue en date du 20 avril 2006 a pris acte et a ratifi la dcision du Conseil dAdministration tenu en date du 20 mars 2006, dintroduire la socit Douja Promotion Groupe Addoha la Bourse de Casablanca par voie de cession de 35%. Par consquent, elle a dcid de modifier les statuts afin de les harmoniser avec les dispositions lgales relatives aux socits faisant appel public lpargne, notamment le Dahir portant loi 1-93-212 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt par la loi 23-01.

II. OBJECTIFS DE LOPERATIONII.1. OBJECTIFS DE LOPERATION

Dans une perspective de croissance et de dveloppement, lintroduction en Bourse de la socit Douja Promotion Groupe Addoha sinscrit dans une stratgie douverture, de transparence et de proximit vis--vis de ses clients et de ses partenaires. Le projet dintroduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha, linitiative des actionnaires cdants, permettra lassociation dactionnaires marocains et trangers (grand public et institutionnels) au sein du capital du Groupe, par la cession en Bourse dune fraction de leur participation. Ainsi, les objectifs recherchs par les dirigeants de Douja Promotion Groupe Addoha, travers la prsente opration dintroduction en Bourse sont les suivants :

institutionnaliser la Socit et son capital en ouvrant lactionnariat au grand public, aux investisseurs institutionnels ainsi quaux salaris et partenaires de la socit ; accrotre la notorit de lentreprise auprs de la communaut financire et du grand public en dveloppant une identit forte et cohrente ; poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle sinscrit la Socit en se soumettant aux jugements du march ; accrotre la proximit de lentreprise vis--vis des clients en leur proposant de participer son capital ; motiver et fidliser ses collaborateurs en associant les salaris au capital de la socit ; amliorer la performance oprationnelle et financire de la socit ; faciliter le recours des financements externes grce un accs direct aux marchs financiers.

Ainsi, en offrant la possibilit de sassocier au capital de la socit Douja Promotion Groupe Addoha, les actionnaires cdants proposent aux nouveaux actionnaires de participer au financement de la ralisation de grands programmes immobiliers structurants pour lconomie nationale et au dveloppement de la dynamique du Groupe dans le secteur de la promotion immobilire et plus particulirement de lhabitat conomique.


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Lintroduction en Bourse est ralise par voie de cession dactions existantes, la structure de financement actuelle de lentreprise ne ncessitant pas dinjection de fonds propres supplmentaires. II.2. ACTIONNAIRES CEDANTS

Les actionnaires souhaitant cder une part de leur capital sont les suivants :

Famille SEFRIOUI reprsente par Monsieur Anas SEFRIOUI, Prsident Directeur Gnral de Douja Promotion Groupe Addoha : 95% du capital ; Monsieur Noraddine El AYOUBI, Directeur Gnral du Groupe Addoha : 5% du capital.Actionnaires Avant opration1 Nombre de % du capital titres 12 825 000 12 823 650 270 270 270 270 270 675 000 675 000 13 500 000 95,00% 94,99% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 5,00% 5,00% 100,00% Aprs opration Nombre de % du capital titres 8 336 250 8 334 910 268 268 268 268 268 438 750 438 750 4 725 000 13 500 000 61,75% 61,74% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 38,25% 3,25% 35,00% 100,00%

Famille SEFRIOUI M. Anas SEFRIOUI Mme Mounia BENZEKRI Mlle Alia SEFRIOUI Mlle Kenza SEFRIOUI M. Malik SEFRIOUI O.I.P.2 Autres actionnaires M. Noraddine EL AYOUBI Flottant Total

III. INTENTIONS DES ACTIONNAIRESA la connaissance de la socit, les actionnaires de Douja Promotion Groupe Addoha dtenant au moins 5% du capital de la socit nont pas lintention de souscrire la prsente opration. Par ailleurs, certains dirigeants de Douja Promotion Groupe Addoha envisagent de participer la prsente opration dans le cadre de la tranche rserve au personnel de la socit.

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La socit a procd, le 20 avril 2006, une augmentation de capital par incorporation de rserves dun montant de 1 340 Mdh. Omnium des Industries et de la Promotion (O.I.P.) : socit reprsente par Monsieur Anas SEFRIOUI et regroupant certaines de ses participations.


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IV. STRUCTURE DE LOFFREIV.1. MONTANT GLOBAL DE LOPERATION

Le montant global de lopration est de 2 764 125 000 dirhams. IV.2. PLACE DE COTATION

Les actions de Douja Promotion Groupe Addoha seront cotes la Bourse de Casablanca. IV.3. REPARTITION DE LOFFRE

Loffre est structure en trois types dordre : Type dordre I Type dordre II Rserv aux salaris de Douja Promotion Groupe Addoha ; Rserv aux personnes physiques rsidentes ou non rsidentes de nationalit marocaine ou trangre et aux personnes morales de droit marocain exprimant des ordres infrieurs ou gaux 30 000 actions ; Rserv :

Type dordre III

IV.4.

aux personnes morales de droit marocain exprimant des ordres strictement suprieurs 30 000 actions ; aux institutionnels3 marocains ; aux institutionnels et personnes morales de droit tranger.

CLAUSE DE TRANSVASEMENT

Si le nombre de titres demands par type dordre demeure infrieur loffre correspondante, le chef de file du syndicat de placement en collaboration avec le conseiller et le coordinateur global et Douja Promotion Groupe Addoha attribuera la diffrence aux autres types dordres. Les modalits de transvasement sont dfinies dans la Partie II X.3.

3

Sont dsigns comme investisseurs institutionnels tout investisseur qualifi par nature selon larticle 12-3 du Dahir portant loi n1-93-212, tout professionnel de linvestissement agr ou rglement en tant que tel, toute personne morale dont lobjet social prvoit comme activit rgulire linvestissement en valeurs mobilires.


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V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A CEDERNature des titres Actions Douja Promotion Groupe Addoha toutes de mme catgorie Les actions sont au porteur. Les actions Douja Promotion Groupe Addoha seront entirement dmatrialises et inscrites en compte chez Maroclear Nombre de titres Prix de cession Valeur nominale Libration des titres 4 725 000 Le prix de souscription est fix 585 Dh par action 100 Dh Les actions cdes sont entirement libres et libres de tout engagement 1er janvier 20064 1re ligne Nant Les actions, objet de la prsente opration, sont librement ngociables. Aucune clause statutaire ne restreint la libre ngociation des actions composant le capital de la socit Douja Promotion Groupe Addoha. Droits attachs Toutes les actions bnficient des mmes droits tant dans la rpartition des bnfices que dans la rpartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit un droit de vote lors de la tenue des assembles.

Forme des titres

Date de jouissance Ligne de cotation Droits prfrentiels de souscription Ngociabilit des titres

4

droit aux dividendes qui seront distribus en 2007 au titre de lexercice clos au 31 dcembre 2006.


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VI. ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIXLe Conseil dAdministration du 20 mars 2006 a donn tous pouvoirs au Prsident pour accomplir toutes les dmarches et formalits lgales ncessaires lintroduction en Bourse. A cet effet, le prix de cession des actions, objet de la prsente note dinformation, a t fix par le Prsident du Conseil dAdministration. Dans le cadre de la prsente opration, deux approches ont t utilises pour la valorisation des titres Douja Promotion Groupe Addoha :

la mthode des comparables boursiers ; la mthode dactualisation des cash-flows futurs (DCF).

Il est toutefois prciser que la pertinence de la mthode des comparables est relativise par la difficult de constituer un chantillon de socits prsentant de fortes similitudes avec Douja Promotion Groupe Addoha. Les principales divergences rsident dans les facteurs suivants :

rglementation de lactivit et fiscalit ; volume et structure du chiffre daffaires ; diffrences entre le march marocain et les marchs trangers dans le secteur de la promotion immobilire en termes de besoins et de cots.

En revanche, la pertinence de la mthode DCF est argumente par la cohrence du plan daffaires prvisionnel de la socit en raison de sa visibilit sur son activit et sur ses projections financires. Ainsi, la mthode de rfrence retenue pour la valorisation de Douja Promotion Groupe Addoha est la mthode DCF. La mthode des comparables boursiers nest par consquent prsente qu titre indicatif. VI.1. METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS

VI.1.1. Rappel mthodologique Cette mthode consiste composer un chantillon de socits cotes qui prsentent les mmes caractristiques sectorielles que Douja Promotion Groupe Addoha. Les multiples retenus refltent la capacit bnficiaire dexploitation (Ebitda, Ebit), ainsi que la capitalisation des bnfices (P/E) des socits retenues. Ces multiples sont rputs reprsentatifs de la profession.


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VI.1.2. Composition de lchantillon Les socits retenues pour les besoins de la prsente mthode dclinent, avec comme base de comparaison lexercice 2005, les caractristiques suivantes :Socits Nexity Kaufmann & Broad Maisons France Urbis Place de cotation Euronext Paris Euronext Paris Euronext Paris Madrid Capitalisation boursire au 05.05.06 1 645 M5 Chiffre Structure du CA daffaires / activit 2005 1 578 M 80% Logements 16% Bureaux 4% Services EV*/Ebitda EV*/Ebit 7,8x 9,1x 8,2x 9,3x P/E 12,8x 16,9x

1 003 M 412,8 M2 424 M

1 049 M 90% Logements 10% Bureaux 327 M 100% Logements889 M 80% Logements 12% Ventes de terrains nus 8% services 2 513 M 100% Logements dont 20% Logements sociaux 781 M 100% Logements 8 361 MAED 70% Logements 30% Autres 1 388 MAED 60% Logements 20% Ventes de terrains nus 20% services 25 MTND 100% Projets immobiliers -

15,3x 14,1x

16,5x 14,8x

27,3x 16,4x

Barrat Developme nts Redrow Emaar Union Properties SITS Moyenne Mdiane Multiples pondrs9

Londres

2 433 M6

6,3 x

6,3 x

8,5x

Londres Duba Duba

851 M 6 156 MAED7 553 MAED

6,7x 30,5x 17,9x

6,7x 31,5x 18,9 x

9,2x 27,8x 18,4 x

Tunis -

2,4 MTND8 -

17,0x 13,9x 14,1x 13,2x

16,9x 14,3x 14,8x 13,7x

20,9x 17,6x 16,9x 17,3x

Source : Attijari Finances Corp. * Correspond la capitalisation boursire laquelle est ajoute lendettement net.

En raison de linexistence de socits comparables Douja Promotion Groupe Addoha cotes la Bourse de Casablanca, les socits composant lchantillon sont slectionnes sur les marchs boursiers europens, du Moyen-Orient et du Maghreb. Par ailleurs, le nombre rduit de socits oprant majoritairement sur le segment de logements et particulirement du logement conomique, dans le march de la promotion immobilire, contraint pondrer les multiples retenus par la part de ce segment dans le chiffre daffaires global des socits.

5 6 7 8 9

1 =11,055 MAD au 25.05.06 1 =16,179 MAD au 25.05.06 1 AED=2,353 MAD au 25.05.06 1 TND=6,569 MAD au 25.05.06 Correspondent aux multiples moyens pondrs par la part du chiffre daffaires Logements ou Logements sociaux dans le chiffre daffaires global de chaque socit.


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VI.1.3. Synthse des valorisations par les comparables boursiers La valorisation de Douja Promotion Groupe Addoha par les comparables boursiers ressort comme suit :EV/Ebitda Multiples pondrs Valorisation de Douja Promotion Groupe Addoha (Mdh) Prix par action Douja Promotion Groupe Addoha (Dh/action) 13,2x 9 028 669 EV/Ebit 13,7x 9 071 672 P/E 17,3x 10 574 783

La valeur des fonds propres est obtenue par multiplication du multiple retenu par lagrgat de la socit lui correspondant (Ebitda, Ebit ou Rsultat net). Lutilisation des ratios EV/Ebitda et EV/Ebit permet dobtenir la valeur dentreprise de laquelle est soustrait lendettement net10 de la socit afin dobtenir la valeur des fonds propres. La valeur des fonds propres de Douja Promotion Groupe Addoha sur la base des multiples pondrs, sinscrit dans une fourchette comprise entre 9,0 et 10,5 Mrds Dh, soit une valeur moyenne de 9,6 Mrds Dh. VI.2. METHODE DES DISCOUNTED CASH FLOWS (DCF)

VI.2.1. Rappel mthodologique La mthode dactualisation des flux de trsorerie futurs (ou mthode DCF des Discounted Cash Flows) mesure la capacit dune entreprise crer de la valeur. La cration de valeur rsulte de la diffrence entre la rentabilit des capitaux investis et lexigence de rmunration des actionnaires et des cranciers. Cette mthode dvaluation donne une vision dynamique de la valeur dune activit puisquelle se base sur des projections de rsultats et prend en considration les principaux facteurs qui influent sur la valeur de lactivit, tels que lvolution de sa rentabilit, sa cyclicit, sa structure financire et le risque propre. La valeur dentreprise (VE) est estime en actualisant les flux de trsorerie futurs et comprend :

la valeur actualise des flux de lhorizon explicite 2006E-2015P ; la valeur terminale (VT) reprsentant la valeur de lentreprise au terme de lhorizon explicite. Elle est gnralement dtermine sur la base de la mthode de Gordon Shapiro par actualisation linfini dun flux de trsorerie normatif croissant un taux g :

VT =

Flux normatif CMPC g

o

g CMPC

taux de croissance linfini taux dactualisation

La valeur des fonds propres (Vfp) est estime en soustrayant la dette nette (au sens large) de la valeur dentreprise.

10

Endettement net au 31 dcembre 2005 (506 Mdh) incluant des DAT.


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VI.2.2. Plan daffaires prvisionnel La stratgie adopte par le management de Douja Promotion Groupe Addoha sappuie sur un plan daffaires prvisionnel confort par les principes suivants :

planification des programmes prvisionnels de logements conomiques dans le cadre de conventions existantes ; planification de lensemble des programmes entre 2006E et 2010P base sur : - un stock de terrains acquis au 15 mai 2006 ; - des terrains en cours dacquisition : terrains identifis faisant actuellement lobjet de ngociations devant aboutir court terme leur acquisition. individualisation de la structure des cots des diffrents programmes : les cots de ralisation sont en gnral dfinis par le management de la socit en amont de lacquisition du foncier et dpendent de la localisation gographique du projet ; stabilisation des ralisations partir de 2010P un rythme normatif de commercialisation de logements.

Le plan daffaires prvisionnel est dtaill dans le volet Perspectives de la prsente note dinformation, Partie VI. VI.2.3. Calcul du taux dactualisation Le cot moyen pondr du capital (CMPC) correspond la rentabilit exige par lensemble des pourvoyeurs de fonds de lentreprise. Le cot du capital est ainsi reconstitu partir de lvaluation des diffrents titres financiers de lentreprise (cot des fonds propres et cot de la dette) suivant la formule suivante : CMPC = ke x Ve/(Ve+Vd) + kd x (1-IS) x Vd/(Ve+Vd)O : ke Vd Ve kd IS cot des fonds propres valeur de march de la dette valeur de march des fonds propres cot de la dette avant impts taux dimposition thorique

Lendettement de la socit tant nul, le taux dactualisation correspond la pondration maximale du cot des fonds propres, soit : CMPC = ke Le cot des fonds propres est calcul de la manire suivante : ke = rf + e x (ra + rs)O : rf taux sans risque (BDT 10 ans), soit 4,7%11 bta dsendett prime de risque Actions, soit 6,0%12 prime de risque Socit

e rars

11 12

Source : Bank Al-Maghrib Source : Attijari Intermdiation


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Dtermination du bta Le bta utilis correspond au bta dsendett moyen dun chantillon de socits cotes, pondr par la part dans leur chiffre daffaires de lactivit comparable celle de Douja Promotion Groupe Addoha :Socits Nexity Barrat Developments Redrow e pondr Place de cotation Euronext Paris Londres Londres Capitalisation Chiffre Structure du CA / activit boursire au daffaires 05 05.05.06 1 645 M 1 578 M 80% Logements 16% Bureaux 4% Services 2 433 M 2 513 M 100% Logements dont 20% Logements sociaux 851 M 781 M 100% Logements e 0,73 1,09 0,88 0,91

Source : Attijari Finances Corp.

Prime de risque Socit Une prime additionnelle de 2% a t incluse dans le calcul du cot des fonds propres, et reflte le risque li lvolution de la Socit dans un environnement sectoriel caractris notamment par lapprciation du prix du foncier et sa raret dans les grands centres urbains. Sur la base des donnes prcites, le taux dactualisation stablit 12%. VI.2.4. Synthse des valorisations par les DCF La valorisation par la mthode DCF est labore partir dun plan daffaires prvisionnel sur un horizon de 10 ans, et tenant compte dun taux de croissance linfini prudent de 1%. Sur la base dun taux dactualisation de 12%, la valeur des fonds propres de Douja Promotion Groupe Addoha stablit 9,31 milliards de dirhams. VI.3. SYNTHESE DES METHODES DE VALORISATION

La synthse des mthodes de valorisation se prsente comme suit :Mthodologie Comparables boursiers (Fourchette basse) Valeurs de 100% des fonds propres 9 028 (Mdh) Valeur par action (Dh/action) 669 Comparables boursiers (Fourchette haute) 10 574 783 DCF 9 311 690

Source : Attijari Finances Corp.

VI.4.

DETERMINATION DU PRIX DE CESSION

La valorisation de Douja Promotion Groupe Addoha, sur la base de la mthode DCF, stablit 9,31 Mrds Dh, soit une valeur par action de 690 dirhams. Le prix de cession des actions Douja Promotion Groupe Addoha, dans le cadre de lintroduction en bourse, tient compte dune dcote de minoritaires de 15,2%. Le prix de cession de Douja Promotion Groupe Addoha 7 897 500 000 dirhams, soit une valeur par action de 585 dirhams. stablit ainsi


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VI.5.

AUTRES ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX DE CESSION

Sur la base dun prix de cession de 585 dirhams par action, les multiples de valorisation rapports aux donnes financires relatives aux exercices 2005 2008P stablissent comme suit :En Mdh, sinon prcis Fonds propres Rsultat net Ebitda Ebit Bnfice par action (Dh) Dividende par action (Dh) Rendement par action (%) P/E VE*/Ebitda VE*/Ebit ROE 2005 1 760 611 645 627 45,26 27,15 4,6% 12,9x 11,5x 11,8x 41,0% 2006E 1862 469 504 491 34,74 20,84 3,6% 16,8x 14,7x 15,0x 25,9% 2007P 2 384 803 845 843 59,51 35,71 6,1% 9,8x 8,7x 8,8x 37,8% 2008P 3 244 1 342 1 442 1 440 99,38 59,63 10,2% 5,9x 5,1x 5,1x 47,7%

Source : Attijari Finances Corp. * La valeur dentreprise correspond la valeur des fonds propres sur la base du prix de cession, laquelle est ajoute lendettement net.


23

VII.

COTATION EN BOURSE

VII.1. CALENDRIER INDICATIF DE LOPERATIONOrdre 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Etapes Avis dapprobation de la Bourse de Casablanca Rception par la Bourse de Casablanca de la note dinformation vise par le CDVM Publication au Bulletin de la Cote de lavis relatif lopration dintroduction en Bourse de la socit Douja Promotion Groupe Addoha Ouverture de la priode de souscription Clture de la priode de souscription Rception des souscriptions par la Bourse de Casablanca via les membres du syndicat de placement Centralisation et consolidation des souscriptions par la Bourse de Casablanca Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement Premire cotation des actions Douja Promotion Addoha et enregistrement de lopration Annonce officielle des rsultats de lopration par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote Rglement et livraison Au plus tard 29 mai 2006 30 mai 2006 31 mai 2006 12 juin 2006 20 juin 2006 26 juin 2006 avant 12h00 26 au 28 juin 2006 29 juin 2006 6 juillet 2006

10

11 juillet 2006

VII.2. LIBELLE DES ACTIONS, SECTEUR DACTIVITE ET CODELibell Compartiment Secteur dactivit Mode de cotation Code Ticker Date de 1re cotation DOUJA PROM ADDOHA March principal (1er compartiment) Immobilier Continu13 9 000 ADH 6 juillet 2006

13

Cotation au multi-fixing pendant les 5 premires sances.


24

VII.3. SOCIETES DE BOURSE CHARGEES DENREGISTRER LOPERATION Lenregistrement de lensemble des transactions compos dune part, des titres cds et dautre part, des allocations relatives aux ordres de type I, II et III la Bourse de Casablanca se fera par lentremise des socits de bourse le 6 juillet 2006. Le dnouement de ces transactions seffectuera selon les procdures en vigueur la Bourse de Casablanca, le 11 juillet 2006. Les souscriptions au type dordre I seront enregistres par Attijari Intermdiation. Les souscriptions au type dordre II seront enregistres par Attijari Intermdiation, BMCE Capital Bourse, BMCI Bourse, Crdit du Maroc Capital, ICF Al Wassit, Safabourse, Sogbourse et Upline Securities. Il est souligner que les membres du syndicat de placement non socit de bourse sont libres de dsigner la socit de bourse membre du syndicat de placement de leur choix afin denregistrer leur souscription auprs de la Bourse de Casablanca (dans le cadre des types dordre qui leur sont rservs). Ils devront informer la Bourse de Casablanca (ainsi que la socit de bourse membre du syndicat concern) de leur choix par crit, et ce, avant le dbut de la priode de souscription. Cet crit devra en parallle tre adress la Bourse de Casablanca et la socit de bourse membre du syndicat de placement concern. Les souscriptions au type dordre III effectues par les institutionnels et personnes morales de droit marocain seront enregistres par Attijari Intermdiation et Safabourse. Les souscriptions au type dordre III effectues par les institutionnels et personnes morales de droit tranger seront enregistres par Attijari Intermdiation et BMCE Capital Bourse. Du ct vendeur, Attijari Intermdiation procdera lenregistrement de la transaction auprs de la Bourse de Casablanca. VII.4. PROCEDURE DE CONTROLE ET DENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA Le membre du syndicat de placement devra remettre la Bourse de Casablanca en sa qualit de centralisateur de la prsente opration, sous forme de cls USB, et au plus tard le 26 juin 2006 avant 12h pour les Ordres I, II et III, le fichier des souscripteurs ayant particip la prsente opration. Faute de quoi les souscriptions seront rejetes. La Bourse de Casablanca procdera la consolidation des diffrents fichiers de souscripteurs et aux rejets des souscriptions ne respectant pas les conditions de souscription prdfinies. Le 29 juin 2006, la Bourse de Casablanca communiquera aux membres du syndicat de placement les rsultats de lallocation. Lors de la sance officielle du 6 juillet 2006 sera prononce lintroduction de Douja Promotion Groupe Addoha et son inscription la cote de la Bourse de Casablanca. Sur la base des rsultats de lallocation, il sera procd lenregistrement en bourse des transactions correspondantes lopration, au rglement et la livraison des titres selon les procdures en vigueur la Bourse de Casablanca. En particulier, il sera procd, sur la base des rsultats de lallocation, la validation des Avis dOpr, configurs conformment aux procdures en vigueur la Bourse de Casablanca, par les socits de bourse et les tablissements dpositaires et ce, pralablement au rglement des transactions. Lenregistrement de lopration se fera un seul cours, tant donn que le cdant supportera la dcote propose aux salaris.


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VIII. SYNDICAT DE PLACEMENTType dintermdiaires financiers Coordinateur global Chef de file Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Dnomination Attijari Finances Corp. Attijari Intermdiation Attijariwafa bank Banque Centrale Populaire (BCP) ICF Al Wassit BMCE BANK BMCE CAPITAL BOURSE Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie (BMCI) BMCI BOURSE Crdit du Maroc Crdit du Maroc Capital Socit Gnrale Marocaine de Banques (SGMB) Sogbourse Upline Securities Safabourse Adresse 15 bis, avenue Moulay Youssef Casablanca 15 bis, avenue Moulay Youssef Casablanca 2, boulevard Moulay Youssef Casablanca 101, boulevard Zerktouni Casablanca 29, rue Bab Mansour-Espace Porte dAnfa Casablanca 140, avenue Hassan II Casablanca 140, avenue Hassan II Tour BMCE Casablanca 26, place des Nations Unies Casablanca boulevard Bir Anzarane Immeuble Romandie II Casablanca boulevard Mohamed V Casablanca 8, rue Ibnou Hilal Casablanca 55, boulevard Abdelmoumen Casablanca 55, boulevard Abdelmoumen Casablanca 37, angle boulevard Abdellatif Benkaddour Casablanca 181, boulevard Massira El Khadra Casablanca Type dordre I, II et III II II II II II et III14 II II II II II II II II et III15

Les services titres du cdant (tenue de registre des actions nominatives, versement des dividendes) sont assurs par le groupe Attijariwafa bank (2, Boulevard Moulay Youssef Casablanca).

IX. MODALITES DE SOUSCRIPTIONIX.1. PERIODE DE SOUSCRIPTION

Les actions, objet de la prsente note dinformation, pourront tre souscrites du 12 au 20 juin 2006 inclus. IX.2. DESCRIPTIF DES TYPES DORDRE

IX.2.1. Type dordre I Ce type dordre est rserv lensemble des personnes salaries de Douja Promotion Groupe Addoha, disposant dun Contrat Dure Indtermine.

14 15

Pour les souscriptions effectues par les institutionnels et personnes morales de droit tranger. Pour les souscriptions effectues par les institutionnels et personnes morales de droit marocain.


26

Le nombre dactions alloues ce type dordre est de 19 709 actions (soit 0,4% du nombre total dactions offertes et 0,1% du capital). Les salaris de Douja Promotion Groupe Addoha bnficieront dans le cadre de cette opration dune dcote de 10 % par rapport au prix de loffre, sous condition de conserver au minimum les titres 3 annes dater de lintroduction en Bourse. Aucun nombre de titres minimum nest prvu pour ce type dordre. Le montant individuel de souscription est plafonn lquivalent de 6 mois de salaire brut calcul sur la base dun prix de souscription par action aprs la dcote offerte ce type dordre. Toutefois, les souscripteurs ont la possibilit de cder leurs actions dans les cas ci-aprs :

accession la proprit immobilire pour la premire fois ; mariage ou divorce avec garde denfants ; invalidit du souscripteur ; dcs du salari ; dmission du salari, licenciement ou dpart en retraite.

La dcote propose aux salaris sera supporte par la socit Douja Promotion Groupe Addoha. Un financement par Attijariwafa bank sera propos aux salaris qui en mettent le souhait. Le financement accord aux salaris tiendra compte de leur capacit dendettement et pourra tre rembours par anticipation. Les actions acquises dans le cadre de la prsente opration, par le biais dun prt, seront nanties au profit dAttijariwafa bank, jusqu remboursement du principal et des intrts affrents au prt. Les actions acquises par les souscripteurs sans avoir recours un financement bancaire ne seront pas nanties. Les salaris ont galement la possibilit de souscrire aux types dordre II en tant que personnes physiques. Cependant, ils ne bnficieront pas au titre des actions souscrites au type dordre II de lensemble des avantages lis aux ordres I cits prcdemment. IX.2.2. Type dordre II Le nombre dactions alloues ce type dordre est de 1 870 291 actions (soit 39,6% du nombre total dactions offertes et 13,9% du capital). Ce type dordre est rserv :

aux personnes physiques marocaines et trangres rsidentes ou non rsidentes disposant dun compte ouvert auprs dun dpositaire affili Maroclear exprimant des ordres infrieurs ou gaux 30 000 titres ; aux personnes morales de droit marocain exprimant des ordres infrieurs ou gaux 30 000 titres.

Aucun nombre de titres minimum nest prvu pour ce type dordre. IX.2.3. Type dordre III Le nombre dactions alloues ce type dordre est de 2 835 000 actions (soit 60,0% du nombre total dactions offertes et 21,0% du capital). Le type dordre III est rserv :

aux personnes morales de droit marocain exprimant des ordres strictement suprieurs 30 000 actions ;


27

aux investisseurs institutionnels de droit marocain ; aux investisseurs institutionnels de droit tranger ; aux personnes morales de droit tranger.

Aucun nombre minimum de titres nest prvu pour les souscriptions rserves aux investisseurs institutionnels de droit marocain et aux investisseurs institutionnels et personnes morales de droit tranger. Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un souscripteur au type dordre III est de 472 500 actions, soit 10% du montant global de lopration. IX.3. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

IX.3.1. Ouverture de compte

Les oprations de souscription sont enregistres dans un compte titres et espces au nom du souscripteur. Toute personne dsirant souscrire auprs dun membre du syndicat de placement devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte auprs de lun des membres du syndicat de placement. Le membre du syndicat de placement demandera au souscripteur les pices suivantes pour louverture du compte : - copie du document didentification du client (carte didentit nationale, carte de sjour, registre de commerce, passeport,) ; - contrat douverture de compte dment sign par le souscripteur. Les ouvertures de comptes ne peuvent tre ralises que par le dtenteur mme du compte. Une procuration pour une souscription ne peut en aucun cas permettre louverture dun compte pour le mandant. Louverture de compte pour enfants mineurs ne peut tre ralise auprs des membres du syndicat de placement que par le pre, la mre, le tuteur ou le reprsentant lgal de lenfant mineur.

IX.3.2. Modalits de souscription

Les souscriptions peuvent tre ralises par le souscripteur lui-mme ou par son mandataire. Les souscriptions aux types dordre I, II, III sont exprimer en nombre de titres. Toutes les souscriptions se font en numraire. Tout bulletin doit tre sign par le souscripteur ou son mandataire. Les membres du syndicat de placement doivent sassurer, pralablement lacceptation dune souscription, que le souscripteur a la capacit financire dhonorer ses engagements. Le membre du syndicat de placement est tenu daccepter toute souscription de toute personne remplissant les conditions prvues dans la note dinformation, sous rserve que celle-ci fournisse les garanties financires ncessaires pour raliser la transaction. Le membre du syndicat de placement sengage exiger de son client (autres que les institutionnels compte-tenu des contraintes qui leurs sont propres) la couverture de ses souscriptions. Les instruments et produits financiers suivants peuvent tre pris en compte pour cette couverture hauteur des proportions suivantes :


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-

Espces, Parts dOPCVM, Certificat de Dpts, Dpts Terme, Obligations dEtat, Bons de caisse : 100% ; Valeurs cotes, Bons de Socits de Financement, Billets de Trsorerie : 80%.

La somme des garanties financires fournies parmi les lments ci-dessus devra reprsenter au moins 30% de la souscription. Les 70% restants devront tre couverts par un engagement bancaire et/ou un crdit levier par signature. Il convient de rappeler que larticle 1.2.8 du rglement gnral de la Bourse de Casablanca prvoit que : En cas de demande excessive de nature entraner une attribution inquitable de titres, la socit gestionnaire peut exiger que les socits de bourse membres du syndicat de placement lui versent, le jour de clture des souscriptions, les fonds correspondant la couverture des ordres de souscriptions, sur un compte de la socit gestionnaire ouvert Bank Al-Maghrib. Elle fixe le pourcentage de couverture requis et le dlai pendant lequel les fonds devront rester bloqus. Dans tous les cas, ce dlai ne peut dpasser le jour de lattribution des titres. Le membre du syndicat de placement non socit de bourse sengage verser la socit de bourse quil aura dsign premire demande et immdiatement les fonds requis par la Bourse de Casablanca. IX.3.3. Souscription pour compte de tiers

Les souscriptions pour le compte denfants mineurs dont lge est infrieur ou gal 18 ans sont autorises condition dtre effectues par le pre, la mre, le tuteur ou le reprsentant lgal de lenfant mineur. Les membres du syndicat de placement sont tenus dobtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de lenfant mineur et de la joindre au bulletin de souscription. Les mouvements pourront tre ports dans ce cas soit sur un compte ouvert au nom de lenfant mineur, soit sur le compte espces ou titres ouvert au nom du pre, de la mre, du tuteur ou du reprsentant lgal. Les souscriptions pour le compte denfants doivent tre effectues auprs du mme intermdiaire. Les souscriptions pour le compte de tiers sont autorises condition de prsenter une procuration dment signe et lgalise par son mandant. Les membres du syndicat de placement sont tenus den obtenir une copie et de la joindre au bulletin de souscription. Le mandataire doit prciser les rfrences des comptes titres et espces du mandant dans lesquels seront inscrits respectivement les mouvements sur titres ou sur espces lis aux actions, objet de la prsente opration.

IX.3.4. Souscriptions multiples

Un souscripteur ne peut transmettre quun seul ordre pour son propre compte lexception des souscripteurs de type dordre I. Par consquent : - les salaris de Douja Promotion Groupe Addoha ont la possibilit de souscrire au type dordre II un nombre de titres infrieur ou gal 30 000 actions ; - une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre II ; - une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre III ;

une mme personne ne peut souscrire la fois au type dordre II et III.

Les souscriptions, y compris celles effectues pour le compte denfants, auprs de plusieurs intermdiaires sont interdites.


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Les souscriptions par les membres du syndicat de placement ou leurs collaborateurs pour leur compte propre ne doivent pas tre effectues les 2 derniers jours de la priode de souscription.

Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frapps de nullit. IX.4. IDENTIFICATION DES SOUSCRIPTEURS

Les membres du syndicat de placement doivent sassurer de lappartenance du souscripteur lune des catgories dfinies ci-dessus. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui atteste de lappartenance du souscripteur la catgorie et la joindre au bulletin de souscription en ce qui concerne les ordres I, II et III. IX.4.1. Type dordre ICatgorie de souscripteur Salaris de Douja Promotion Groupe Addoha Document joindre Photocopie de la carte didentit nationale

Une liste dtaille du personnel de Douja Promotion Groupe Addoha, intgrant les numros de carte didentit nationale, qualifi souscrire au type dordre I sera transmise au chef de file du syndicat de placement et la Bourse de Casablanca. IX.4.2. Type dordre IICatgorie de souscripteur Personnes physiques marocaines rsidentes Personnes physiques marocaines Rsidentes lEtranger Personnes physiques rsidentes non marocaines Personnes physiques non rsidentes et non marocaines Personnes morales de droit marocain Enfant mineur Document joindre Photocopie de la carte didentit nationale Photocopie de la carte didentit nationale Photocopie de la carte de rsident Photocopie du passeport contenant lidentit de la personne ainsi que les dates dmission et dchance du document Photocopie du registre de commerce Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de lenfant

IX.4.3. Type dordre IIICatgorie de souscripteur Personnes morales de droit marocain Associations marocaines OPCVM de droit marocain Document joindre Photocopie du registre de commerce Photocopie de statuts et photocopie du rcpiss du dpt du dossier Photocopie de la dcision dagrment. Pour les Fonds Communs de Placement FCP, le certificat de dpt au greffe du tribunal, pour les Socits dInvestissement Capital Variable SICAV, le modle des inscriptions au registre de commerce Photocopie du registre de commerce Tout document faisant foi dans le pays dorigine et attestant de lappartenance la catgorie, ou tout autre moyen jug acceptable par le coordinateur global concern

Investisseurs institutionnels nationaux (hors OPCVM) Investisseurs institutionnels et personnes morales de droit tranger

Toutes les souscriptions qui ne respectent pas les conditions ci-dessus seront frappes de nullit. Les modles de bulletin de souscription (salaris, non salaris) joints en annexe 6 sont ceux qui seront utiliss imprativement par lensemble des membres du syndicat de placement pour les ordres I, II et III.


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X. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRESX.1. REGLES DATTRIBUTION

X.1.1. Type dordre I Le nombre de titres offerts ce type dordre est de 19 709 actions. Le type dordre I sera satisfait jusqu hauteur du nombre dactions maximum alloues ce type dordre tel que dfini larticle IX.2.1. Dans le cas o le nombre de titres global demands par les salaris de Douja Promotion Groupe Addoha serait infrieur loffre, la demande sera servie intgralement. Les rompus seront allous par pallier dune action par souscripteur, avec priorit aux demandes les plus fortes. X.1.2. Type dordre II Le nombre de titres offerts ce type dordre est de 1 870 291 actions. Si le nombre de titres demands excde le nombre de titres offerts, les titres offerts seront servis au prorata des demandes de souscription. Dans le cas contraire, la demande sera entirement servie. Dans le cas o le nombre de titres calcul en rapportant le nombre de titres demands par le souscripteur au ratio de sursouscription du type dordre II ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous par pallier dune action par souscripteur, avec priorit aux demandes les plus fortes. X.1.3. Type dordre III Le nombre de titres offerts ces types dordre est de 2 835 000 actions. Si le nombre de titres demands excde le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata des demandes de souscription. Dans le cas contraire, la demande sera servie entirement. Dans le cas o le nombre de titres calcul en rapportant le nombre de titres demands par le souscripteur au ratio de sursouscription du type dordre III ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous par pallier dune action par souscripteur, avec priorit aux demandes les plus fortes. X.2. REGLES DE TRANSVASEMENT

Les rgles de transvasement se prsentent comme suit :

si le nombre de titres souscrits au type dordre I demeure infrieur loffre correspondante, le reliquat est attribu au type dordre II ; si le nombre de titres souscrits au type dordre II natteint pas loffre correspondante, le reliquat est attribu au type dordre III ; si le nombre de titres souscrits au type dordre III natteint pas loffre correspondante, le reliquat est attribu au type dordre II.


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XI. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRESXI.1. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES

Le rglement et la livraison des titres interviendront le 11 juillet 2006. Attijari Intermdiation est mandat par le cdant pour linscription des titres en compte. Sur instruction des avis dopr (AO) et conformment aux procdures en vigueur la Bourse de Casablanca, les comptes Bank Al-Maghrib des Etablissements Dpositaires seront dbits des fonds correspondants la valeur des actions attribues chaque membre du syndicat de placement, majore des commissions. Le rglement et la livraison des titres Douja Promotion Groupe Addoha seffectueront selon les procdures en vigueur la Bourse de Casablanca. La socit Douja Promotion Groupe Addoha a par ailleurs dsign Attijariwafa bank comme dpositaire exclusif des titres Douja Promotion Groupe Addoha mis en vente dans le cadre de la prsente opration. XI.2. MODALITES DE PUBLICATION DES RESULTATS DE LOPERATION

Les rsultats de la prsente opration seront publis au Bulletin de la Cote de Casablanca et communiqus par voie de presse dans lEconomiste du 6 juillet 2006.


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XII.

FISCALITE

Lattention des investisseurs est attire sur le fait que le rgime fiscal marocain est prsent ci-dessous titre indicatif et ne constitue pas lexhaustivit des situations fiscales applicables chaque investisseur. Ainsi, les personnes physiques ou morales dsireuses de participer la prsente opration sont invites sassurer auprs de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui sapplique leur cas particulier. Sous rserve de modifications lgales ou rglementaires, le rgime actuellement en vigueur est le suivant : XII.1. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES RESIDENTES Imposition des profits de cession Conformment aux dispositions de larticle 75 du livre dassiette et de recouvrement, les profits de cession des actions sont soumis lIR au taux de 10%. Pour les actions cotes, limpt est retenu la source et vers au Trsor par lintermdiaire financier habilit teneur de comptes titres. Selon les dispositions de larticle 70 du livre dassiette et de recouvrement, sont exonrs de limpt :

les profits ou la fraction des profits sur cession dactions correspondant au montant des cessions, ralises au cours dune anne civile, nexcdant pas le seuil de 20 000 Dh ; la donation des actions effectue entre ascendants et descendants, entre poux et entre frres et surs. la cession, titre onreux ou gratuit lexclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre poux, frres et surs ; lchange, considr comme une double vente sauf en cas de fusion ; lapport en socit. dune part, le prix de cession diminu, le cas chant, des frais supports loccasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ; et dautre part, le prix dacquisition major, le cas chant, des frais supports loccasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Le fait gnrateur de limpt est constitu par la ralisation des oprations ci-aprs :

Le profit net de cession est constitu par la diffrence entre :

Les moins-values subies au cours dune anne sont imputables sur les plus-values des annes suivantes jusqu lexpiration de la 4me anne qui suit celle de la ralisation des moins-values. Imposition des dividendes Les dividendes distribus des personnes physiques rsidentes sont soumis une retenue la source de 10%. XII.2. ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES RESIDENTES Imposition des profits de cession Les profits nets rsultant de la cession, en cours ou en fin dexploitation, dactions cotes la Bourse de Casablanca sont imposables en totalit. Par drogation aux dispositions de larticle 163-I du livre dassiette et de recouvrement institu par larticle 6 de la loi de finances n 35-05 pour lanne 2006, les personnes morales soumises


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lImpt sur les Socits (IS) qui, procdent des cessions de titres de participation bnficient, pour une priode de deux ans allant du 1er janvier 2006 au 31 dcembre 2007, dun abattement appliqu sur le profit net global des cessions, obtenu aprs imputation des pertes rsultant des cessions. Le taux de labattement est de :

25% si le dlai coul entre lanne dacquisition et lanne de cession est suprieur 2 ans et infrieur ou gal 4 ans ; 50% si le dlai coul entre lanne dacquisition et lanne de cession est suprieur 4 ans.

Imposition des dividendes XII.2.1.Personnes morales rsidentes passibles de lIS Les dividendes distribus des contribuables relevant de lIS sont soumis une retenue la source de 10% libratoire de lIS. Cependant, les revenus prcits ne sont pas soumis audit impt si la socit bnficiaire fournit la socit distributrice une attestation de proprit des titres comportant son numro dimposition lIS. XII.2.2.Personnes morales rsidentes passibles de lIR Les dividendes distribus des personnes morales rsidentes passibles de lIR sont soumis une retenue la source au taux de 10%. XII.3. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES NON RESIDENTES Imposition des profits de cession Les profits de cession dactions raliss par des personnes physiques non rsidentes sont imposables sous rserve de lapplication des dispositions des conventions internationales de non double imposition. Imposition des dividendes Les dividendes dactions sont soumis une retenue la source au taux de 10%. XII.4. ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES NON RESIDENTES Imposition des profits de cession Les profits de cession dactions cotes la bourse des valeurs raliss par des personnes morales non rsidentes sont exonrs de limpt sur les socits. Toutefois, cette exonration ne sapplique pas aux profits rsultant de la cession des titres des socits prpondrance immobilire. Imposition des dividendes Les dividendes sont soumis une retenue la source au taux de 10%.


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XIII. CHARGES RELATIVES A LOPERATIONLe cdant supportera les frais des coordinateurs globaux, du placement de lopration et de la communication (1,07% HT du montant de lopration). Les autres frais et commissions sont galement la charge du cdant et concernent :

le conseiller juridique ; la Bourse de Casablanca ; le dpositaire des titres ; le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires ; et le Dpositaire Central, Maroclear.


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PARTIE III

PRESENTATION GENERALE DE DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA


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I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERALDnomination sociale La socit a la dnomination sociale : DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA S.A. . Elle utilise galement le nom commercial GROUPE ADDOHA . Km 7, Route de Rabat Ain Seba, Casablanca (212) 022.67.99.00 (212) 022.35.17.63 www.addoha.ma [email protected] Socit anonyme rgie par les dispositions de la loi n17-95 promulgue par le Dahir n1-96-124 du 30 aot 1996 relative aux socits anonymes 18 avril 1988 La dure de la socit est fixe 99 ans, sauf dissolution anticipe ou prorogation prvue par les statuts ou par la loi La socit est immatricule au Registre du Commerce de Casablanca sous le numro 52 405 Du 1er janvier au 31 dcembre 1 350 000 000 Dh divis en 13 500 000 actions de 100 Dh chacune, toutes de mme catgorie et entirement libres Les statuts, procs-verbaux des Assembles Gnrales, les rapports des commissaires aux comptes peuvent tre consults au sige de Douja Promotion Groupe Addoha : Km 7, Route de Rabat Ain Seba Selon larticle 5 des statuts, la socit a pour objet : Directement, soit pour elle-mme, soit en participation, soit pour un tiers au Maroc ou dans tout autre pays :

Sige social Tl Fax Site Internet Adresse lectronique Forme juridique Date de constitution Dure de vie N du registre du commerce Exercice social Capital social (au 15 mai 2006) Consultation des documents juridiques Objet social

toutes oprations de promotion immobilire telles que dfinies par le dahir n 1.85.100 du 17 aot 1985 portant promulgation de la loi n15-85 instituant des mesures dencouragement aux investissements immobiliers et, plus particulirement, lacquisition de tous terrains, btis ou non btis, ainsi que de toute proprit sise au Maroc ; lexploitation et la mise en valeur desdits terrains au moyen notamment doprations de lotissement, viabilisation, amnagement, quipement et de ldification de construction usage dhabitation, commercial, professionnel, industriel ou autre ; la transformation des biens immeubles, leur vente en coproprit par lot ou unit ; la rdaction dactes constatant la mutation de tout bien immobilier ; la constitution et la gestion de syndicat de tout immeuble conformment la rglementation des immeubles en coproprit et toute opration y affrentes, y compris lexercice de la fonction de syndic ; et, plus gnralement, toutes oprations mobilires ou immobilires qui pourraient se rattacher directement ou indirectement lobjet de la socit.


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Textes lgislatifs

De par sa cotation la Bourse de Casablanca, la socit Douja Promotion Groupe Addoha est soumise aux dispositions lgales et rglementaires relatives aux marchs financiers suivantes :

loi n25-90 promulgue par le Dahir n1-92-7 du 17 juin 1992 relative aux lotissements, groupes dhabitation et morcellements ; loi n17-95 promulgue par le Dahir n1-96-124 du 30 aot 1996 relative aux socits anonymes ; dahir du 12 aot 1913 formant code des obligations et contrats, complt par la loi n44-00 du 3 octobre 2002 relative la vente en tat futur dachvement ; loi n18-00 du 3 octobre 2002 relative au statut de la coproprit des immeubles btis ; article 19 de la loi de Finances 1999-2000 instituant des exonrations fiscales au profit des promoteurs immobiliers, tel quil a t modifi et complt par larticle 16 bis de la loi de Finances pour lanne 2001 ; dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse de Casablanca modifi et complt par les lois 24-96, 29-00 et 52-01 ; rglement Gnral de la Bourse de Casablanca approuv par larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n499-98 du 27 juillet 1998 et amend par lArrt du Ministre de lEconomie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a t modifi par lamendement de juin 2004 entr en vigueur en novembre 2004 ; dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt par la loi n23-01 ; dahir n1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n3596 relative la cration dun dpositaire central et linstitution dun rgime gnral de linscription en compte de certaines valeurs (modifi et complt par la loi n43-02) ; rglement gnral du dpositaire central approuv par larrt du Ministre de lEconomie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n1961-01 du 30 octobre 2001 ; dahir n1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier marocain.

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHAII.1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

A la veille de la prsente opration, le capital social de la socit Douja Promotion Groupe Addoha stablit 1 350 000 000 Dh, intgralement libr. Il se compose de 13.500.000 actions de valeur nominale de 100 Dh chacune.


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II.2.

HISTORIQUE DU CAPITAL ET DE LACTIONNARIAT

II.2.1. Historique du capital social Depuis la date de constitution de la socit en 1988, le capital social a volu comme suit :Date Nature de lopration Nombre dactions cres 100 20 000 29 900 50 000 13 400 000 Nominal (Dh) 100 100 100 100 100 Montant de lopration (Kdh) 10 2 000 2 990 5 000 1 340 000 Nombre total dactions 100 20 000 50 000 100 000 13 500 000 Capital social (post oprations) (Kdh) 10 2 010 5 000 10 000 1 350 000

18/04/88 17/10/97 23/09/98 01/11/00 20/04/06

Capital de cration Augmentation de capital par apport en nature* Augmentation de capital par apport en nature* Augmentation de capital en numraire Augmentation de capital par incorporation de rserves

Source : Douja Promotion Groupe Addoha * Modalits des augmentations de capital : prix par action la valeur nominale (100 Dh), apports de terrains au bnfice de M. Anas SEFRIOUI.

II.2.2. Historique de lactionnariat sur les 3 derniers exercices Lactionnariat de la socit Douja Promotion Groupe Addoha sur les 3 derniers exercices se prsente comme suit :Actionnaires Famille SEFRIOUI M. Anas SEFRIOUI Mme Mounia BENZEKRI M. Khalid SEFRIOUI Mlle Alia SEFRIOUI Mlle Kenza SEFRIOUI M. Malik SEFRIOUI O.I.P. Autres actionnaires M. Noraddine EL AYOUBI TotalSource : Douja Promotion Groupe Addoha

31/12/2003 31/12/2004 Nombre % du Nombre % du dactions capital dactions capital 95 000 94 988 2 2 2 2 2 2 5 000 5 000 100 000 95,00% 94,99% 5,00% 5,00% 100,00% 95 000 94 990 2 2 2 2 2 5 000 5 000 100 000 95,00% 94,99% 5,00% 5,00% 100,00%

31/12/2005 Nombre % du dactions capital 95 000 94 990 2 2 2 2 2 5 000 5 000 100 000 95,00% 94,99% 5,00% 5,00% 100,00%

Douja Promotion Groupe Addoha dispose dun actionnariat familial reprsent par son actionnaire fondateur, Monsieur Anas SEFRIOUI. La structure de lactionnariat de Douja Promotion Groupe Addoha na pas connu de changement majeur au cours des 3 dernires annes.


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II.3.

STRUCTURE DE LACTIONNARIAT

II.3.1. Rpartition du capitalActionnaires Avant opration16 Nombre % du % de de titres capital droits de vote 12 825 000 12 823 650 270 270 270 270 270 675 000 675 000 13 500 000 95,00% 94,99% 5,00% 5,00% 100,00% 95,00% 94,99% 5,00% 5,00% 100,00% Nombre de titres 8 336 250 8 334 910 268 268 268 268 268 438 750 438 750 4 725 000 13 500 000 Aprs opration % du % de capital droits de vote 61,75% 61,74% 38,25% 3,25% 35,00% 100,00% 61,75% 61,74% 38,25% 3,25% 35,00% 100,00%

Famille SEFRIOUI M. Anas SEFRIOUI Mme Mounia BENZEKRI Mlle Alia SEFRIOUI Mlle Kenza SEFRIOUI M. Malik SEFRIOUI O.I.P. Autres actionnaires M. Noraddine EL AYOUBI Flottant en Bourse Total

A la veille de la prsente opration, la majorit du capital social de Douja Promotion Groupe Addoha est dtenue par la famille SEFRIOUI. M. Anas SEFRIOUI, fondateur de la Socit et Prsident du Conseil dAdministration dtient 94,99% du capital. A lissue de la prsente opration dintroduction en Bourse, M. Anas SEFRIOUI dtiendra 61,74% du capital et des droits de vote de Douja Promotion Groupe Addoha. Le reliquat du capital (5%), la veille de lintroduction en Bourse, est dtenu par M. Noraddine EL AYOUBI, administrateur et Directeur Gnral de Douja Promotion Groupe Addoha. A lissue de la prsente opration, M. EL AYOUBI dtiendra 3,25% du capital et des droits de vote de la Socit. La Socit ne dtient aucune de ses propres actions et aucune action de Douja Promotion Groupe Addoha nest directement ou indirectement dtenue par une entreprise quelle contrle majoritairement. II.3.2. Prsentation de lactionnaire de rfrence M. Anas SEFRIOUI a dbut sa carrire professionnelle au dbut des annes 80 dans le secteur de la fabrication et la transformation de papier avec la cration de plusieurs units industrielles Casablanca, Tanger, Fs et Agadir. Il a galement, en partenariat avec deux groupes internationaux, cr une socit industrielle de fabrication de carbonate Casablanca dont il est actuellement le Prsident du Conseil dAdministration. Paralllement ses activits industrielles, M. Anas SEFRIOUI a fond en 1988 la socit Douja Promotion Groupe Addoha dont il est lactionnaire majoritaire et le Prsident Directeur Gnral. Il est galement membre du Comit de Soutien Permanent de la Fondation Mohammed V pour la Solidarit, du Conseil de Surveillance de la Banque Centrale Populaire de Casablanca et du Conseil dAdministration de Maroc Assistance. M. Anas SEFRIOUI est galement vice-prsident de lULPIM. M. Anas SEFRIOUI a t dcor, en sa qualit dhomme daffaires et de promoteur immobilier dans le secteur du logement conomique, par Sa Majest le Roi Mohammed VI, en date du 30 juillet 2005, tmoignant ainsi des efforts entrepris par Douja Promotion Groupe Addoha dans le cadre de la politique de lutte contre lhabitat insalubre adopte par le Gouvernement. M. Anas SEFRIOUI est mari et pre de 3 enfants.16

La socit a procd, le 20 avril 2006, une augmentation de capital par incorporation de rserves dun montant de 1 340 Mdh.


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II.4.

PACTE DACTIONNAIRES

A ce jour, aucun pacte dactionnaires nexiste entre les actionnaires de Douja Promotion Groupe Addoha. II.5. INTENTION DES ACTIONNAIRES

Ni M. Anas SEFRIOUI ni M. Noraddine EL AYOUBI nenvisagent la cession des actions Douja Promotion Groupe Addoha dans les 12 mois qui suivent la prsente opration. II.6. RESTRICTIONS EN MATIERE DE NEGOCIABILITE

La prsente opration est destine au 1er compartiment de la Bourse de Casablanca. Il nexiste ds lors aucune restriction en matire de ngociabilit visant les actions Douja Promotion Groupe Addoha conformment au Dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse de Casablanca. II.7. DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Conformment aux dispositions lgales et rglementaires en vigueur en matire de franchissement de seuil, toute personne physique ou morale, venant possder, plus du vingtime, du dixime, du cinquime, du tiers, de la moiti ou des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Socit, doit informer la Socit ainsi que le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et la socit gestionnaire dans un dlai de 5 jours ouvrables compter de la date de franchissement de lun de ses seuils de participation, du nombre total des actions de la Socit quelle possde ainsi que du nombre des titres donnant terme accs au capital et des droits de vote qui y sont rattachs. II.8. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

II.8.1. Dispositions statutaires Larticle 22 des Statuts de Douja Promotion Groupe Addoha prvoit qu aprs approbation des tats de synthse de lexercice, lassemble ordinaire dtermine, conformment aux lois en vigueur, la rpartition du rsultat net de lexercice . II.8.2. Dividendes pays au cours des 3 derniers exercices Le tableau ci-dessous indique le montant des dividendes distribus par la Socit sur les 3 derniers exercices :2003 n 343,9 20,0 5,8% 100 000 3 438,9 200,0 2004 n 437,0 70,0 16,0% 100 000 4 369,9 700,0 2005 n 611,0 366,5 60,0% 100 000 6 109,9 3 665,0

Rsultat net - Mdh Dividendes distribus en n+1 - Mdh Taux de distribution (%)* Nombre dactions ajust Rsultat net par action (Dh) Dividendes par action (Dh)

Source : Douja Promotion Groupe Addoha * Taux de distribution (Pay out) : dividendes distribus en n+1 (au titre de lanne n)/ rsultat net (n)

La politique de distribution de dividendes adopte par Douja Promotion Groupe Addoha sur les 3 derniers exercices sest inscrite dans une stratgie de renforcem

Documents

Ad Do Ha 1