ฉบับพิเศษ - irpc.co.th · to the online report which has been published on our website since 17 April 2018, in accordance with the Company’s policy to publicly

บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน)555/2 ศนยเอนเนอรยคอมเพลกซ อาคาร บ ชน 6 ถนนวภาวดรงสต แขวงจตจกร เขตจตจกร กรงเทพฯ 10900 โทร. 66(0)2765-7000, 66(0)2765-7777 โทรสาร. 66(0)2765-7001 เวปไซต : www.irpc.co.th อเมล : [email protected]

VOL. 27/2018

นำ�เสนอร�ยง�นก�รประชมส�มญผถอหนไออ�รพซ ประจำ�ป 2561

เมอวนท 4 เมษ�ยน 2561เพอทร�บและตรวจสอบคว�มถกตอง

ครบถวนของบนทกก�รประชม

ฉบบพเศษ

2 Your IRPC

EDITOR’S NOTE

ไดมโอกาสพบปะกบทานผถอหนในงานประชมสามญผถอหน

ประจำาป 2561 เมอวนท 4 เมษายน 2561 ซงการจดงานประชม

สำาเรจลลวงดวยดเชนทกป และใครขอขอบคณทกทานทใหคำาตชม

และขอเสนอแนะมา ณ โอกาสน เพอนำาไปพฒนา และปรบปรง

สำาหรบการจดงานประชมในปตอไปคะ

Newsletter ฉบบนไดจดทำาเปนฉบบพเศษ เพอนำาเสนอ

รายงานการประชมฯ ใหทานผถอหนไดรบทราบ นอกเหนอจากการ

นำาเสนอไวบนเวปไซตของบรษทฯ ตงแตวนท 17 เมษายน 2561 แลว

ทงน เปนไปตามนโยบายของบรษทฯ ทใหความสำาคญกบการเปดเผย

ขอมลตอผถอหนอยางถกตองเพยงพอ ภายในระยะเวลาทเหมาะสม

ตามแนวปฏบตในการเปดเผยสารสนเทศทดของบรษทฯ

ทงนขอใหทานผถอหนทกทานไดตรวจสอบความถกตองครบถวน

ของการบนทกรายงานการประชม หากผถอหนทานใดมขอแกไขโปรด

แจงใหบรษทฯ ทราบตามชองทางดงน

โทรศพท : 0-2765-7890

E Mail : [email protected]

โทรสาร : 0-2765-7999

จดหมายถง : เลขานการบรษท

บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน)

เลขท 552/2 ศนยเอนเนอรยคอมเพลกซ อาคารบ ชน 10

ถนนวภาวดรงสต แขวงจตจกร เขตจตจกร กรงเทพฯ 10900

โดยขอใหสงกลบมาภายในวนท 10 มถนายน 2561 ทายน

ขอขอบคณผถอหนทกทานทใหการสนบสนน และเชอมนในบรษทฯ

ดวยดเสมอมา

Our Annual General Meeting of the Shareholders 2018 (AGM)

was successfully held on 4th April 2018. We would like to thank all

shareholders for your valuable comments and recommendations

which will be considered and applied for our future meetings.

In this special edition of the Newsletter, we present you

with the report of the AGM for your acknowledgement, in addition

to the online report which has been published on our website

since 17 April 2018, in accordance with the Company’s policy to

publicly disclose information to shareholders in due course as per

our corporate good governance guidelines.

Shareholders can review and check the accuracy of the

report of the AGM. Should you have any comments, please contact

us via the following channels.

Telephone : 0-2765-7890

E Mail : [email protected]

Facsimile : 0-2765-7999

Postal Letter : Office of the President

IRPC Public Company Limited

555/2 Energy Complex Building B, 10th Floor,

Vibhavadee-Rangsit Road, Chatuchak Sub-district, Chatuchak

District, Bangkok, 10900

The deadline for the submission is June 10, 2018 We

sincerely thank all shareholders for your continued support and

trust in IRPC.

กองบรรณาธการ/Editor

Your IRPC 3

ท ลข. 102/2561

27 เมษายน 2561

เรอง นำาสงรายงานการประชมสามญผถอหน ประจำาป 2561เรยน ทานผถอหน บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน)สงทสงมาดวย : สำาเนารายงานการประชมสามญผถอหน ประจำาป 2561

บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน) (บรษทฯ) ขอนำาสงสำาเนารายงานการประชมสามญผถอหนประจำาป 2561 ซงประชมเมอวนท 4 เมษายน 2561 ตามสงทสงมาดวย หากทานมขอแกไขหรอขอทกทวงประการใด ขอความกรณาแจงใหบรษทฯ ทราบ ภายในวนท 10 มถนายน 2561 เพอบรษทฯ จะไดดำาเนนการตอไป ทงน หากไมมขอแกไขหรอ

ขอทกทวงใดๆ บรษทฯ ถอวาทานรบรองรายงานการประชมฯ ดงกลาวแลว

จงเรยนมาเพอโปรดทราบ

ขอแสดงความนบถอ

(นางสาวมนวภา จภบาล) ผชวยกรรมการผจดการใหญ สำานกกจการองคกร และเลขานการบรษท

สวนงานเลขานการบรษทและกำากบกฎเกณฑโทรศพท 0-2765-7890โทรสาร 0-2765-7999

เลขท 555/2 ศนยเอนเนอรยคอมเพลกซ อาคาร บ ชน 6 ถนนวภาวดรงสต แขวงจตจกร กรงเทพฯ 10900 โทร : 66(0)2765-7000, 66(0)765-7777 แฟกซ : 66(0)2765-7001555/2, Energy Complex, Buiding B, 6th Floor, Vibhavadi Rangsit Road, Chatuchak, Bangkok 10900 THAILAND. TEL : 66(0)2765-7000, 66(0)765-7777 FAX : 66(0)2765-7001 www.irpc.co.th

บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน)IRPC Public Company Limited

4 Your IRPC

หนา 1/27

รายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 บรษท ไออารพซ จ ากด (มหาชน)

วนพธท 4 เมษายน 2561 เวลา 14.30 นาฬกา ณ หองบางกอกคอนเวนชนเซนเตอร ชน 5 ศนยการคาเซนทรลพลาซา ลาดพราว เลขท 1695 ถนนพหลโยธน แขวงจตจกร เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900

กอนเรมการประชม บรษท ไออารพซ จ ากด (มหาชน) ไดฉายวดโอ (Video) แนะน าความปลอดภยในการใชหองประชมและทางออก

ฉกเฉนใหผถอหนไดรบทราบ

เรมประชมเวลา 14.30 นาฬกา นายเทวนทร วงศวานช ประธานกรรมการ บรษท ไออารพซ จ ากด (มหาชน) ท าหนาทประธานทประชม กลาว

ตอนรบผถอหนทกทาน พรอมแนะน าคณะกรรมการ ผบรหาร ผสอบบญช และทปรกษากฎหมาย ทมารวมประชม ดงน

กรรมการทเขารวมประชม ( 15 ทาน จากกรรมการทงหมด 15 ทาน คดเปน 100 %) 1. นายเทวนทร วงศวานช ประธานกรรมการ 2. นายสมนก บ ารงสาล กรรมการอสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ 3. นางสาวรนวด สวรรรณมงคล กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ4. นายเจษฎา พรหมจาต กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ 5. นายอนสรณ แสงนมนวล กรรมการอสระ / ประธานกรรมการก ากบดแลกจการทด 6. พลเอก สสน ทองภกด กรรมการอสระ / กรรมการก ากบดแลกจการทด 7. พลเอก เทพพงศ ทพยจนทร กรรมการอสระ / กรรมการก ากบดแลกจการทด8. นายกฤษณ อมแสง กรรมการ / กรรมการก ากบดแลกจการทด 9. นายวฒสาร ตนไชย กรรมการอสระ / ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 10. นางสาวนนธกา ทงสพานช กรรมการ / กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน11. นางสาวจราพร ขาวสวสด กรรมการ / กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 12. นายณฐชาต จารจนดา กรรมการ / ประธานกรรมการบรหารความเสยง 13. นายชาญศลป ตรนชกร กรรมการ / กรรมการบรหารความเสยง 14. นายเอกนต นตทณฑประภาศ กรรมการ / กรรมการบรหารความเสยง15. นายสกฤตย สรบถโสภณ กรรมการ / กรรมการบรหารความเสยง / กรรมการผจดการใหญ

ผบรหารทเขารวมประชม 1. นางรชดาภรณ ราชเทวนทร รองกรรมการผจดการใหญ สายบญชและการเงน2. นายพงศประพนธ ฐตทววฒน รองกรรมการผจดการใหญ กลมธรกจปโตรเคมและการกลน3. นายสมเกยรต เลศฤทธภวดล รองกรรมการผจดการใหญ สายพาณชยกจและการตลาด

Your IRPC 5

รายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 บรษท ไออารพซ จ ากด (มหาชน) หนา 2/27

4. นางสาวมนวภา จภบาล ผชวยกรรมการผจดการใหญ ส านกกจการองคกร / เลขานการบรษท เลขานการคณะกรรมการก ากบดแลกจการทด / เลขานการคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

5. นายธรรมศกด ปญโญวฒนกล ผชวยกรรมการผจดการใหญ ปฏบตหนาทผจดการส านกตรวจสอบภายใน /เลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ

6. นางสาววนดา อทยสมนภา ผชวยกรรมการผจดการใหญ สายงานแผนธรกจองคกร /เลขานการคณะกรรมการบรหารความเสยง

7. นายประเวศ อศวดากร ผชวยกรรมการผจดการใหญ ศนยวจยผลตภณฑนวตกรรม 8. นายชลอ ภาณตระกล ผชวยกรรมการผจดการใหญ สายงานพฒนาธรกจ 9. นางสาวอรพนท เกตรตนกล ผชวยกรรมการผจดการใหญ ส านกบรหารความยงยน10. นายศรเมธ ลภากรณ ผชวยกรรมการผจดการใหญ ส านกบรหารจดการและขบเคลอนยทธศาสตรองคกร 11. นายมานตย สธาพร ทปรกษา

ผสอบบญชทเขารวมประชม นายเพมศกด วงศพชรปกรณ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3427

บรษท ดลอยท ทช โธมสส ไชยยศ สอบบญช จ ากด

ทปรกษากฎหมายทเขารวมประชม นางสาวเพยงพนอ บญกล า ทปรกษากฎหมาย

ตวแทนผสงเกตการณและคนกลางในการตรวจนบคะแนน 1. นางสาวรชดา คลองโปรง อาสาสมครจากผถอหนทเขารวมประชม2. นายปวรศร โปสาน อาสาสมครจากผถอหนทเขารวมประชม

ประธานฯ แถลงใหทประชมทราบวา ปจจบน บรษท ไออารพซ จ ากด (มหาชน) “บรษทฯ” มทนจดทะเบยนจ านวน 20,475,000,000 บาท (สองหมนสรอยเจดสบหาลานบาท) แบงออกเปนหนสามญ 20,475,000,000 หน (สองหมนสรอยเจดสบหาลานหน) มลคาทตราไวหนละ 1 บาท และเรยกช าระแลว 20,434,419,246 บาท (สองหมนสรอยสามสบสลานสแสนหนงหมนเกาพนสองรอยสสบหกบาท) คดเปนรอยละ 99.80 ของทนจดทะเบยน

มผถอหน* มาประชมดวยตนเอง และมอบฉนทะใหผอนเขาประชมแทน รวมจ านวน 3,307 ราย นบจ านวนหนได 14,159,789,938 หน คดเปนรอยละ 69.29 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลว ซงเกนกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด ครบเปนองคประชมตามขอบงคบบรษทฯ ขอ 33 จงขอเปดการประชมสามญผถอหนประจ าป 2561

หมายเหต *1. ระหวางการประชม มผถอหนทยอยเขาประชมเพมเตม สรปการประชมครงน มผถอหนมาประชมดวยตนเอง

และมอบฉนทะใหผอนเขาประชมแทน รวมเปนจ านวนทงสน 4,031 ราย นบจ านวนหนได 14,426,776,462 หน คดเปน

รายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2561 บรษท ไออารพซ จากด (มหาชน)

6 Your IRPC


รอยละ 70.60 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลว 2. บรษทฯ ไดอ านวยความสะดวกใหแกผถอหนซงเปนผสงวย คนพการ หรอสตรมครรภ โดยจดทนงพเศษและม

เจาหนาทคอยอ านวยความสะดวก รวมถงไดจดใหมลาม ส าหรบผถอหนทเปนชาวตางชาต 3. ในการพจารณาวาระประชมทกวาระ บรษทฯไดจดท า slide presentation ประกอบการน าเสนอ เพอความ

ชดเจนและเขาใจงายของผถอหนทกทาน น าผลการลงคะแนนของผถอหนเสนอบนจอ presentation ทกวาระ พรอมฉายภาพผถอหนขณะสอบถามหรอใหขอเสนอแนะ และภาพกรรมการขณะน าเสนอและตอบขอซกถาม บนจอ presentation ดวย

วาระท 1 เรองทประธานแจงใหทประชมทราบ

ประธานฯ แถลงตอทประชมวา ในป 2560 ผบรหาร และพนกงานของบรษท ไออารพซ จ ากด (มหาชน) ไดปฏบตหนาทตามวสยทศน นโยบาย และกลยทธทคณะกรรมการบรษทฯ ก าหนด รวมทงมตของผถอหน ท าใหบรษทฯ ประสบความส าเรจตามเปาหมาย มผลประกอบการทด มความกาวหนาอยางตอเนอง และเตบโตไดอยางมนคง ซงสวนส าคญของความส าเรจนมาจากการสนบสนนและเชอมนจากผถอหนดวยดตลอดมา ประธานฯ ในนามคณะกรรมการบรษทฯ ขอขอบคณผถอหนทกทาน ณ โอกาสน

การประชมผถอหนของบรษทฯ เปนตนแบบของการจดประชมผถอหนแบบ Green Meeting ตามแนวทางของ องคกรธรกจเพอการพฒนาอยางยงยน หรอTBCSD และสถาบนสงแวดลอมไทย โดยบรษทฯ ไดยดเปนแนวปฏบตอยางตอเนองมาตลอดตงแตป 2556 เพอชวยอนรกษพลงงานและลดปญหาโลกรอน

เพอเปนการเสรมสรางการก ากบดแลกจการทดดานสทธและความเทาเทยมกนของผถอหน บรษทฯ ไดแจงผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเผยแพรบนเวบไซตบรษทฯ เรองเปดโอกาสใหผถอหนรายยอยรายเดยวหรอหลายราย ทถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 4 เสนอเรองเพอบรรจเปนวาระการประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 เพมเตม และเสนอชอบคคลเพอรบการพจารณาเลอกตงเปนกรรมการในการประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 เปนการลวงหนานบตงแตวนท 4 กนยายน 2560 ถงวนท 31 มกราคม 2561 ปรากฏวาไมมผถอหน เสนอวาระเพมเตมแตอยางใด ดงนน จงขอใหทประชมพจารณาวาระตางๆ ตามทไดแจงไวในหนงสอเชญประชมทสงใหผถอหนทกทานแลว

กอนพจารณาตามระเบยบวาระ ประธานฯ ขอใหเลขานการบรษทแจงใหผถอหนทราบถงหลกเกณฑการนบคะแนน และขอความเหนชอบวธการนบคะแนนเสยงจากทประชม

เลขานการบรษทฯ แจงหลกเกณฑการนบคะแนน ตามขอบงคบบรษทฯ ขอ 34 ดงน 1) 1 หนเทากบ 1 เสยง ผถอหนรายหนง มคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทถอ หรอรบมอบฉนทะมา2) การนบคะแนนจะนบเฉพาะวาระเพอพจารณา3) เจาหนาทจะเกบใบลงคะแนนทงหมด ตามแนวปฏบตทดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเพอความสะดวกรวดเรวในการนบคะแนน ขอใหผทไมเหนดวย และงดออกเสยง ยกมอแสดงตน เพอใหเจาหนาท

เกบใบลงคะแนนกอน แลวจงเกบใบลงคะแนนผทเหนดวย ส าหรบผทไมสงใบลงคะแนน จะถอวาเหนดวย ใบลงคะแนนทเหลอ เมอเลกประชมแลว ขอใหใสกลองทประตทางออกหองประชม

ทประชมเหนชอบวธการนบคะแนนเสยง และเพอความโปรงใส เลขานการบรษท ไดเชญผถอหนเปนตวแทนผสงเกตการณและคนกลางในการตรวจนบคะแนน โดยมผถอหนรายยอยอาสาสมคร 2 ราย ไดแก นางสาวรชดา คลองโปรง และ นายปวรศร โปสาน


Your IRPC 7


วาระท 2 รบทราบรายงานผลการด าเนนงานในรอบป 2560 และพจารณาอนมตงบการเงนของบรษทฯ ประจ าป 2560

ประธานฯ แถลงตอทประชมวา คณะกรรมการบรษทฯ ไดน าเสนอรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2560 ซงมค าอธบายและการวเคราะหของฝายจดการในรายงานประจ าป 2560 หนา 171-184 ซงไดจดสงใหทานผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมแลว โดยในป 2560 บรษทฯ สามารถด าเนนการไดตามแผน สรางมลคาเพมใหแกกจการ ใหแก ผถอหน และผมสวนไดเสยอนๆ อยางเปนธรรม รวมทงหน IRPC ไดรบการจดอนดบเปนหนขวญใจมหาชน

การด าเนนธรกจของบรษทฯ อยภายใตการก ากบดแลของคณะกรรมการบรษทฯ ซงในป 2560 มการประชมรวม 12 ครง และไดรบการชแนะจากคณะกรรมการชดยอย 4 คณะ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน คณะกรรมการก ากบดแลกจการทด และคณะกรรมการบรหารความเสยง พรอมขอใหประธานกรรมการชดยอย สรปผลการด าเนนงานใหทประชมทราบ

นายสมนก บ ารงสาล ประธานกรรมการตรวจสอบ สรปผลการด าเนนงาน ดงน คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการอสระ 3 ทาน คอ นายสมนก บ ารงสาล นายเจษฎา พรหมจาต และ

นางสาวรนวด สวรรณมงคล ในป 2560 มการประชมรวมทงสน 11 ครง คณะกรรมการตรวจสอบ ไดปฏบตหนาทดวยความรอบคอบ ระมดระวง และแสดงความเหนอยางเปนอสระ โดยภารกจทส าคญ มดงน

• สอบทานการจดท างบการเงนรายไตรมาสและประจ าป 2560 ใหเปนไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนและมการเปดเผยขอมลทส าคญครบถวนเพยงพอ

• สอบทานแผนงานบรหารความเสยงและประสทธผลของการบรหารความเสยงจากรายงานผลการบรหารความเสยง รายงานผลการตรวจสอบของผตรวจสอบภายใน และผสอบบญช

• สอบทานระบบการควบคมภายในของบรษทฯ ประจ าป 2560 เพอใหมนใจวาบรษทฯ มระบบการควบคมภายในทด เพยงพอตอการด าเนนธรกจและสามารถบรรลเปาหมายตามทก าหนดไว

• สอบทานและก ากบดแลการตรวจสอบภายใน เพอใหมนใจไดวาบรษทมหนวยงานตรวจสอบภายในทมความเปนอสระและมประสทธภาพ โดยสนบสนนโครงการประเมนคณภาพงานตรวจสอบภายในโดยผประเมนอสระภายนอก เพอปรบปรงคณภาพงานตรวจสอบภายในใหเปนไปตามมาตรฐานสากลการปฏบตงานวชาชพการตรวจสอบภายใน

• สนบสนนใหด าเนนโครงการระบบสารสนเทศเพอการตรวจตดตามอยางตอเนอง หรอโครงการ CCMS ซงเปนการน าระบบไอทเขามาชวยในการกลนกรองและตรวจตดตามความผดปกตทเกดขนใหสามารถแกไขไดทนทวงท โดยในป 2560 ไดเรมเปดใชระบบงานจดซอจดจาง ขณะทระบบงานขายและรบช าระเงนอยระหวางการพฒนาโดยคาดวาจะแลวเสรจในป 2561

• สอบทานรายการระหวางกนของบรษทฯ กบผทเกยวของ รวมทงสอบทานกระบวนการรองเรยนและแจงเบาะแสการทจรต เพอใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทด

• พจารณาปรบปรงกฎบตรการตรวจสอบภายใน เพอใหมเนอหาทสอดคลองกบมาตรฐานสากลในการปฏบตงานวชาชพการตรวจสอบภายใน

• พจารณาคดเลอก เสนอแตงตงและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2560• สอบทานการประเมนตนเองในเรองการตอตานคอรรปชน ตามแนวทางของแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทย


8 Your IRPC


ในการตอตานการทจรตหรอ CAC ของบรษทยอย เพอขอรบการรบรองเปนสมาชก

นายวฒสาร ตนไชย ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน สรปผลการด าเนนงาน ดงน คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ประกอบดวยกรรมการ 3 ทาน คอ นายวฒสาร ตนไชย นางสาว

นนธกา ทงสพานช และนายชวลต พนธทอง ซงนายชวลตฯ ไดลาออกเมอเดอนมกราคม 2561 ปจจบน นางสาวจราพร ขาวสวสด ด ารงต าแหนงแทน ในป 2560 มการประชมรวม 6 ครง คณะกรรมการสรรหาฯ ไดปฏบตหนาทอยางถกตอง ครบถวนตามกฎบตร โดยมภารกจทส าคญ ดงน

ดานการสรรหากรรมการบรษทฯ • จดท ากฎบตรคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน โดยอางองตามแนวปฏบตทดของสมาคมสงเสรม

สถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ควบคกบหลกการก ากบดแลกจการทด ตาม CG Code ฉบบใหมของคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ประกอบกบภารกจเดมของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน เพอใหการด าเนนงานมความชดเจนครอบคลมแนวปฏบตทดและเหมาะกบบรษทฯ มากทสด

• พจารณาสรรหากรรมการบรษทฯ ใหมความหลากหลาย ทงความร ความสามารถ และประสบการณในการท างานทตอบสนองตอกลยทธทางธรกจของบรษทฯ มภาพลกษณทสงเสรมธรรมาภบาล และไดพจารณากรรมการทมรายชอในบญชรายชอกรรมการรฐวสาหกจ (Directors Pool) ของกระทรวงการคลงประกอบดวย

• พจารณาสดสวนจ านวนกรรมการอสระ และกรรมการทเปนเพศหญง เพอใหองคประกอบของคณะกรรมการบรษทฯ มความเหมาะสม ตามแนวปฏบตทด โดยปจจบน บรษทฯ มกรรมการอสระจ านวน 7 ทาน หรอรอยละ 47 และมกรรมการเพศหญง 3 ทาน หรอรอยละ 20 ของจ านวนกรรมการทงคณะ

• การพจารณาเสนอตอวาระการด ารงต าแหนงกรรมการ จะพจารณาถงผลการปฏบตหนาทในฐานะกรรมการอยางเตมความสามารถ และการใหขอคดเหนทเปนประโยชนตอบรษทฯ

ดานการก าหนดคาตอบแทนกรรมการ • ก าหนดหลกเกณฑการพจารณาคาตอบแทนกรรมการ โดยค านงถงความเหมาะสมตามแนวปฏบตทดในการ

ก าหนดคาตอบแทนของ IOD อาท ก าหนดคาตอบแทนโดยค านงถงขอบเขตหนาทความรบผดชอบ และความรความสามารถของกรรมการ ขนาดและความเสยงของธรกจ และผลการด าเนนงานของบรษทฯ โดยเปรยบเทยบกบแนวปฏบตของบรษทอนในอตสาหกรรมเดยวกน รวมถงความสามารถในการจงใจ หรอรกษากรรมการทมคณสมบตเหมาะสม ใหเปนกรรมการของบรษทฯ

• ในการประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 คณะกรรมการสรรหาฯ ไดพจารณาเสนอตอคณะกรรมการบรษทฯ เพอน าเสนอผถอหนพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการ ในอตราทเทากบอตราเดมในป 2560 และเปนอตราเดมทบรษทฯ ไดใชมาตงแตป 2549 ตามทผถอหนไดเคยอนมตไว

ดานการก าหนดเปาหมายในการปฏบตงานของกรรมการผจดการใหญ • พจารณาก าหนดองคประกอบและเปาหมายในการปฏบตงานของกรรมการผจดการใหญ รวมถงเกณฑการ

ประเมนผลอยางเขมขนและมความทาทาย โดยครอบคลมทงปจจยดานธรกจ และปจจยสนบสนนการเตบโตอยางยงยน อนประกอบดวย ภาวะผน า การบรหารจดการองคกรขนาดใหญ การบรหารภาวะวกฤต ความรบผดชอบตอสงคม ชมชนและ


Your IRPC 9


สงแวดลอม และการเสรมสรางภาพลกษณทดขององคกร โดยมการพจารณาทบทวนทกป เพอใหสอดคลองกบสถานการณและเปาหมายของบรษทฯ

• ประเมนผลการปฏบตงานของกรรมการผจดการใหญตามเกณฑการประเมนทคณะกรรมการบรษทฯอนมตไวตอนตนป เพอเสนอคณะกรรมการบรษทฯพจารณาก าหนดคาตอบแทนประจ าปของกรรมการผจดการใหญอยางเปนธรรมและเหมาะสมกบผลการปฏบตงาน

นายอนสรณ แสงนมนวล ประธานกรรมการก ากบดแลกจการทด สรปผลการด าเนนงาน ดงน คณะกรรมการก ากบดแลกจการทด ประกอบดวยกรรมการ 4 ทาน คอ นายอนสรณ แสงนมนวล พลเอก สสน

ทองภกด พลเอก เทพพงศ ทพยจนทร และนายกฤษณ อมแสง โดยในป 2560 มการประชมรวม 7 ครง นอกจากการปฏบตหนาทตามกฎบตรอยางครบถวนแลว คณะกรรมการก ากบดแลกจการทดยงมภารกจทส าคญเพมขน จากปทผานมา ดงน

• วเคราะหและน าเสนอหลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยนฉบบใหม และกฎหมายใหมทเกยวของกบความรบผดของกรรมการตอคณะกรรมการบรษทฯ และจดการบรรยายใหความรกรรมการโดยวทยากรจาก IOD

• ก ากบดแลใหบรษทฯมการจดท า Compliance Framework และการอบรมเชงปฏบตการ ComplianceManagement System แกหนวยงานทเกยวของในระดบตน

• ดานการตอตานคอรรปชน บรษทฯ ไดรบการรบรองตออายสมาชก CAC เมอวนท 9 มนาคม 2560 และบรษทในกลมไออารพซ ไดรบการรบรองเปนสมาชก CAC จ านวน 2 บรษท คอ บรษทเทคโนโลยไออารพซ จ ากด และบรษทไออารพซ โพลออล จ ากด

• ประธานกรรมการก ากบดแลกจการทด รวมเสวนาเรองการตอตานคอรรปชนกบกรรมการผจดการใหญในงานIRPC CG Day 2017 ซงเปนแนวปฏบตทสอดคลองกบกลยทธ Board that makes a difference ทกรรมการใหความร ขอแนะน ากบผบรหารและพนกงานโดยตรง เพอใหพนกงานปฏบตงานบนพนฐานของจรยธรรมและมประสทธภาพ อกทงมความเชอมนวาบรษทฯใหความส าคญในเรองดงกลาวอยางจรงจง

• บรษทฯไดรบรางวลชมเชยองคกรโปรงใส (NACC Awards 2017) ตอเนองเปนปท 2 จาก ส านกงานคณะกรรมการปองกนและปราบปรามการทจรตแหงชาต (ป.ป.ช.) เปนรางวลเกยรตยศทแสดงถงคณธรรม จรยธรรม ความซอตรงและเปนความภาคภมใจของคณะกรรมการ ผบรหารและพนกงานไออารพซทกคน

• น าเสนอนโยบาย การเปนพลเมองดของโลกตามแนวทาง UNGC นโยบายสทธมนษยชน และนโยบายความรบผดชอบตอสงคม โดยก าหนดงบประมาณดาน CSR รอยละ 3 ของก าไรสทธเฉลยยอนหลง 3 ป ซงไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษทฯ แสดงถงความมงมนในบทบาทผน าดานการเปนพลเมองดของโลกและดานความรบผดชอบตอสงคมของบรษทฯ

• สนบสนนโครงการผน าเพอการพฒนาการศกษาทยงยน หรอ ConnextED และ สงเสรม Social Enterprise โดยการรวมจดตง บรษทสานพลงวสาหกจเพอชมชน จ ากด รวมกบกลม ปตท.

ประธานกรรมการ ไดเสรมวานโยบายเรองงบประมาณดาน CSR ทคณะกรรมการบรษทฯ ก าหนดไวอยางชดเจนนนเปนสงทแสดงถงความมงมนในการดแลสงคม ชมชน สงแวดลอม และไออารพซนาจะเปนบรษทฯแรกๆของประเทศ ทก าหนดเชนน


10 Your IRPC


หนา 7/27

นายณฐชาต จารจนดา ประธานกรรมการบรหารความเสยง สรปผลการด าเนนงาน ดงน ในป 2560 คณะกรรมการบรหารความเสยง ประกอบดวยกรรมการ 4 ทาน คอ นายณฐชาต จารจนดา

นายเอกนต นตทณฑประภาศ นายชาญศลป ตรนชกร และนายสกฤตย สรบถโสภณ ซงมภารกจทส าคญ ดงน • พจารณาเหนชอบการประเมนความเสยงองคกรและการก าหนดมาตรการจดการความเสยงป 2560 • ก ากบดแล ตดตามและสอบทานผลการด าเนนการ ตามมาตรการจดการความเสยงองคกรเปนประจ าทกไตรมาส • สอบทานผลการด าเนนการบรหารความเสยงดานราคาและการเงนประจ าป 2560 เปนราย ไตรมาส • ใหความเหนและค าแนะน า ตอการด าเนนธรกจของบรษทฯ ใหสอดรบกบนโยบายภาครฐในการสงเสรมโครงการ

ระเบยงเศรษฐกจพเศษภาคตะวนออก (Eastern Economic Corridor: EEC) เพอใหมการตดตาม การเตรยมความพรอม และแสวงหาโอกาสทางธรกจรองรบการเตบโตในอนาคต

• พจารณาเหนชอบการก าหนดความเสยงระดบองคกรป 2561 • สอบทานกฎบตรคณะกรรมการบรหารความเสยง โดยเพมบทบาทหนาทในการพจารณากลนกรองโครงการลงทน

ทมนยส าคญของบรษทฯ • รายงานผลการด าเนนงานของคณะกรรมการบรหารความเสยงตอคณะกรรมการบรษทฯ เปนประจ าทกไตรมาส

นายสกฤตย สรบถโสภณ กรรมการผจดการใหญ รายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในป 2560 ทประสบความส าเรจตามเปาหมาย ทงดานธรกจ นวตกรรม การดแลชมชน สงคม สงแวดลอม การตอตานคอรรปชน และการพฒนาเพอเตบโตอยางยงยน สรางความเชอมนใหแกผถอหนและผมสวนไดเสย โดยไดจดท าเปนวดทศน* เพอใหผถอหนเหนภาพและเขาใจไดงายขน ความยาวประมาณ 12 นาท

* หมายเหต 1. วดทศน รายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2560 จดท าในรปแบบทกรรมการผจดการใหญเปนผสรปประเดนใหผถอหนรบทราบเนอหาอยางชดเจน พรอมค าบรรยายภาษาองกฤษ เพอใหผถอหนตางชาตสามารถเขาใจเนอหาไดอยางถกตองไปพรอมกน 2. ในวาระน มผถอหนสงค าถามลวงหนามายงบรษทฯ ตามทบรษทฯ ไดเปดโอกาสและแจงใหผถอหนทราบในหนงสอเชญประชมฯ ซงไดน ามาสรปรายงานในวดทศน เพอใหผถอหนทกทานไดรบทราบโดยเทาเทยมกน

สรปผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2560 ในป 2560 บรษทฯ มรายไดจากการขายสทธรวม 197,594 ลานบาท มก าไรกอนดอกเบย ภาษ และคาเสอมราคา

(EBITDA) จ านวน 20,420 ลานบาท และมก าไรสทธ จ านวน 11,354 ลานบาท โดยทงรายได EBITDA และก าไรสทธ เพมขนรอยละ 17 เมอเทยบกบป 2559 ธรกจปโตรเลยม มรายไดรอยละ 68 ธรกจปโตรเคม มรายไดรอยละ 30 และธรกจอนๆ มรายไดรอยละ 2 ส าหรบ EBITDA ธรกจปโตรเลยมม EBITDA รอยละ 37 ธรกจปโตรเคม ม EBITDA รอยละ 54 และธรกจอนๆ ม EBITDA รอยละ 9 และดานก าไรสทธ ธรกจปโตรเคม มก าไรสทธสงสดรอยละ 63 ธรกจปโตรเลยมมก าไรสทธรอยละ 22 ธรกจอนๆ มก าไรสทธรอยละ 15


Your IRPC 11


หนา 8/27

โครงการลงทนทส าคญในป 2560 โครงการเพมมลคาผลตภณฑสะอาด (Upstream Project for Hygiene and Value Added Products: UHV) ได

ด าเนนการผลตในเชงพาณชยเตมปเปนปแรก ยงไมสามารถสรางมลคาเพมไดอยางเตมทเนองจากโพรพลน ซงเปนผลตภณฑหลกราคาตกต า อกทงปรมาณการผลตต ากวาทไดออกแบบไว บรษทฯ จงไดวางแผนโครงการตอเนอง อาท การเปลยนสตรสารเรงปฏกรยา (Catalyst Reformulation Project) เพอใหสามารถผลตโพรพลนไดเพมมากขน การผลตน ามนเบนซนเพอจ าหนายในประเทศแทนการสงออก (Maximum Gasoline Project) ตลอดจนการตดตงหนวยใหความเยนสารเรงปฏกรยา เพอใหสามารถเลอกซอน ามนดบทหนกขนมาเขากระบวนการกลนได (Catalyst Cooler Project)

จากโครงการเพมประสทธภาพทงหมดดงกลาว คาดวาจะสามารถสรางมลคาเพมใหกบโครงการ UHV ไมนอยกวา 1 เหรยญสหรฐฯตอบารเรล

โครงการตอมาคอโครงการขยายก าลงการผลตสารโพรพ ลนอก 300,000 ตนตอป (Fully Integrated Polypropylene Project) ประกอบดวย 2 โครงการยอย ดงน

• โครงการปรบปรงสายการผลตโพลโพรพลน (Polypropylene Expansion Project: PPE) เพอขยายก าลงการผลตเพมขนอก 160,000 ตนตอป

• โครงการขยายก าลงการผลตเมดพลาสตกโพลโพรพลนคอมพาวด (Polypropylene Compound: PPC) ซงใชเทคโนโลยททนสมย เพมสารเตมแตงเขาไป เพอเพมคณภาพของผลตภณฑไดโดยตรงอก 140,000 ตนตอป

ทงสองหนวยท าใหก าลงการผลตโดยรวมของบรษทฯ เพมขนจาก 475,000 ตนตอป เปน 775,000 ตนตอป เปนโครงการส าคญทจะสรางมลคาเพมเพอตอยอดราคาโพรพลนทอยในชวงตกต าใหสงขนไปเปนสารโพลโพรพลน โครงการทงหมดโดยรวม จะสรางมลคาเพมไดประมาณ 0.8 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล

โครงการผลตไฟฟา 240 เมกะวตต รวมลงทนกบ บรษท Global Power Synergy Public Company Limited ซงจะสามารถด าเนนการตอเนองและไดผลเตมทในป 2561

โครงการทส าคญ โครงการสดทายไดแก โครงการ EVEREST ยทธศาสตรส าคญของบรษทฯ ทมเปาหมายสรางมลคาเพม 10,000 ลานบาท โดยการน า Best Practice จากทปรกษาระดบโลกมาประยกตใชในการด าเนนงานทกภาคสวน ไดแก การผลต การตลาดและการขาย การจดซอจดจาง การบรหารจดการดานการเงนและธรการ และการพฒนาสขภาพองคกร เพอสรางมลคาเพม โดยสามารถบรรลเปาหมายประมาณ 7,000 ลานบาท ในป 2560 และคาดวาจะบรรลเปาหมาย 10,000 ลานบาทในป 2561 อยางแนนอน

ดานการเงน ในปทผานมา บรษทฯ มเงนกครบก าหนด 19,500 ลานบาท บรษทฯ สามารถช าระคนเงนกทงจ านวน และ

เนองจากผลประกอบการในชวง 2-3 ปทผานมาบรษทฯ มก าไรอยางตอเนองจงเปนผลให บรษท ฟทซ เรทตงส จดอนดบความนาเชอถอ ทระดบ A- และไดยกระดบแนวโนมเครดตจาก Negative Outlook มาเปน Stable Outlook แสดงถงความเชอมนในการด าเนนงานของบรษทฯ

ดานความรบผดชอบตอสงคม บรษทฯ ไดรวมมอกบกลม ปตท. จดตง บรษท สานพลง วสาหกจเพอสงคม จ ากด เพอสงเสรมและยกระดบกจกรรม

CSR จากรปแบบเดมทเนนการใหเปนการท า Social Enterprise คอการมสวนรวมของชมชน และสรางธรกจรวมกนกบชมชน โครงการขาเทยมพระราชทาน เปนอกโครงการหนงทสรางความภาคภมใจใหกบบรษทฯ โดยไดด าเนนการอยาง

ตอเนองตงแตป 2554 ถงปจจบน บรษทฯ บรจาคเมดพลาสตกโพลโพรพลน รวมจ านวน 115 ตน เพอใชในการผลตขาเทยม


12 Your IRPC


หนา 9/27

จ านวน 13,374 ขา ซงเปนประโยชนกบบคคลทพการ 11,487 คน โครงการล าไทรโยงโมเดล เปนโครงการบรหารจดการน า โดยน าองคความรจากพนกงานของบรษทฯ ไปชวยชมชนท

ต าบลล าไทรโยง อ าเภอนางรอง จงหวดบรรมย ใหมน าใชตลอดในชวงหนาแลง มการขดคลอง ขดบอเกบกกน า ตลอดจนตดตงปมน าทใชพลงงานแสงอาทตยในการขบเคลอน โดยจะดดน าจากแหลงน าธรรมชาต เขากกเกบในบอเกบน าเพอใชในหนาแลง บรษทฯวางแผนทจะน าล าไทรโยงโมเดลนไปใชในกจการเพอสงคมในจงหวดอน โดยมจงหวดศรสะเกษ เปนเปาหมายทจะด าเนนการในป 2561 คาดวาจะส าเรจและรายงานใหผถอหนทราบในปถดไป

แผนงานในป 2561 เพอใหบรษทฯ สามารถบรรลเปาหมายในการสรางก าไรเพมขนอยางตอเนองไปสระดบ Top Quartile และบรรล

วสยทศนการเปนบรษทปโตรเคมครบวงจรชนน าของเอเชยภายในป 2563 เปนความทาทายอยางยงทตองอาศยความรวมมอ รวมแรง รวมใจ ของพนกงานทกคน บรษทฯจงพฒนาระบบจดการทเรยกวา HR Excellence เพอใหสามารถเทยบเคยงกบบรษทชนน าทงหมด

บรษทฯ ไดวางแผนในการปลกฝง IRPC NEW DNA ใหกบพนกงานทกคน เพอเพมขดความสามารถ โดย NEW DNA ไดมาจากการส ารวจพฤตกรรมทส าคญ ทจะขบเคลอนองคกรไปสความส าเรจ อนไดแก

I-INDIVIDUAL OWNERSHIP - คดและท าเหมอนเจาของ R-RESULT-ORIENTED - มงสผลลพธ P-PROMISE AND DELIVER - รกษาสญญา C-CONTINUOUS IMPROVEMENT - พฒนาตอเนอง D-DO THINGS TOGETHER - ท างานรวมกนเพอผลลพธทดกวา N-NO BIAS - จรงใจ สอสารตรงไปตรงมา A-ACTIVELY SOLVE THE PROBLEM - แกไขปญหาเชงรก

ส าหรบแผนการด าเนนงานของบรษทฯ ตอจากโครงการ EVEREST บรษทฯ ไดก าหนดยทธศาสตรใหม ภายใตชอ Power of Growth, Power of Digital และ Power of People หรอ GDP ภายใตยทธศาสตร Power of Growth มโครงการทส าคญคอ EVEREST Forever ใช Best practice ตอเนองจากโครงการ EVEREST และจะท าใหส าเรจตอเนองกนไป โดยมเปาหมายสรางมลคาเพมอกมากกวา 100 ลานเหรยญสหรฐฯตอป โครงการ MARS ผลตสารพาราไซลน 1 ลานตนตอป โดยใชเงนลงทนมากกวา 1,000 ลานเหรยญสหรฐฯ โครงการ RD Excellence โดยการน า Best practice มาขบเคลอนนวตกรรมของบรษทฯ ใหสามารถสรางมลคาเพมไดมากขน อกทงยงมโครงการ Galaxy ซงจะมองหาโอกาสในการลงทนซอกจการ (M&A) และสรางมลคาเพมไมนอยกวา 100 ลานเหรยญสหรฐฯตอป

ภายใตยทธศาสตร Power of Digital มโครงการ IRPC 4.0 ดวยการน าเอา Digital Technology มาปรบปรงกระบวนการผลตทงโรงงานใหมประสทธภาพสงขน โดยมเปาหมายสรางมลคาเพม 100 ลานเหรยญสหรฐฯตอป ทงโครงการ EVEREST Forever โครงการ Galaxy และโครงการ IRPC 4.0 มเปาหมายทจะสรางมลคาเพม จ านวน 300 ลานเหรยญสหรฐฯตอป หรอ 10,000 ลานบาทตอป ใกลเคยงกบโครงการ EVEREST ทประสบความส าเรจในชวง 2 ปทผานมา

การกาวไปสเปาหมายของการเปนบรษทปโตรเคมชนน าครบวงจรของเอเชยนน ไมสามารถยงยนไดหากบรษทฯ ใหความส าคญเฉพาะการสรางมลคาเพม บรษทฯ จงมความจ าเปนอยางยงทจะตองพฒนาองคกรใหมคณธรรม จรยธรรม มความรบผดชอบตอชมชน สงแวดลอม และเคารพสทธมนษยชนอนจะเปนรากฐานส าคญทจะท าใหบรษทฯ ประสบ


Your IRPC 13


ความส าเรจไดอยางยงยน ในป 2560 บรษทฯ ไดรบการรบรองเปนสมาชก Dow Jones Sustainability Index ในหมวด Oil & Gas Refining

and Marketing ตอเนองกนเปนปท 4 นอกจากนยงไดรบรางวลยอดเยยม SET Sustainability Awards จากตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเปนปแรก และส าคญทสด คอรางวลชมเชยองคกรโปรงใส จากส านกงานคณะกรรมการปราบปรามการทจรตแหงชาต หรอ ปปช. ตอเนองเปนปท 2 บรษทฯ คาดหวงวาในปตอไปจะสามารถไดรบรางวลองคกรโปรงใส ดวยความมงมน ทมเท ของบรษทฯ

ในปน บรษทฯ ยงไดรบรางวล บรษทยอดเยยมทางดานนวตกรรม จากตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย จากผลงานนวตกรรม กระบวนการผลตโพลเอทลนน าหนกโมเลกลสง Ultra high Molecular Weight Polyethylene : UHMWPE ซงเปนผลตภณฑทเกดจากการวจยพฒนาของนกวจยของบรษทฯ อยางตอเนองในชวงหลายปทผานมา UHMWPE มคณสมบต โดดเดน คอมความทนทานตอแรงกระแทกสง ทนทานตอแรงสกกรอน ทนทานตอแรงดงสง และทนทานตอสารเคม จงสามารถน ามาใชแทนวสดเชงวศวกรรม อาท ขอเขาเทยม เสอเกราะกนกระสน แผนกรองในแบตเตอร รวมทงชนสวนเครองจกรในภาคอตสาหกรรม ในปทผานมาบรษทฯ ยงไดลงนามในบนทกขอตกลงรวมกบ สถาบนสรนธรเพอการฟนฟและมหาวทยาลยศรปทม ในโครงการพฒนาชดหนยนตชวยเดนส าหรบผพการอมพาตชวงลาง น า UHMWPE มาใชในหนยนตชวยเดน ทดแทนวสดโลหะทใชอยในปจจบน ชวยลดน าหนกของหนยนตท าใหผพการมความสะดวกสบายยงขน

กรรมการผจดการใหญขอเปนตวแทนพนกงานและผบรหารกลาวขอบคณผถอหน คณะกรรมการบรษทฯ รวมถงลกคา คคา สถาบนการเงน ชมชน ตลอดจนเพอนพนกงานและผมสวนเกยวของทกภาคสวน ทชวยสนบสนนและเชอมนในการด าเนนธรกจของบรษทฯ มาโดยตลอด ดวยองคประกอบทงหลายทเออตอการเตบโตอยางมนคง บรษทฯ มนใจวาจะสามารถขบเคลอนสเปาหมายททาทายและยนหยดไดอยางยงยนแนนอน หลงจบวดทศน ประธานฯ ไดกลาววา ผถอหนไดรบทราบสรปผลการด าเนนงานประจ าป 2560 จากกรรมการผจดการใหญแลว ซงจากผลการด าเนนงานในป 2560 แสดงใหเหนวาไออารพซไดมการปรบปรงประสทธภาพในการด าเนนงานควบคไปกบการก ากบดแลกจการทด และมความรบผดชอบตอชมชน สงคม และสงแวดลอม และเพอความตอเนอง ขอใหกรรมการผจดการใหญสรปรายงานงบการเงนประจ าป 2560 และจากนนเชญผถอหนถามค าถามหรอใหขอเสนอแนะในวาระน กอนจะพจารณาลงมต

งบการเงนของบรษทฯ ประจ าป 2560 ในป 2560 บรษทฯ ม Market GIM 14.5 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล เพมขน 1.5 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล เนองจาก

สวนตางราคาผลตภณฑและวตถดบตามราคาตลาดลดลง 0.4 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล โครงการ EVEREST สรางมลคาเพมขน 1.9 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล และจากราคาน ามนดบทปรบเพมขนอยางตอเนอง ท าใหม stock gain 1.7 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล ขณะทม oil hedging loss 0.7 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล เทยบกบป 2559 ทม stock gain 1.3 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล และม oil hedging loss 1.5 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล สงผลใหป 2560 ม Accounting GIM อยท 15.5 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล สงกวาป 2559 เทากบ 2.7 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล หรอรอยละ 21 โดยมก าไรสทธ 11,354 ลานบาทเทยบกบป 2559 ทก าไรสทธ 9,721 ลานบาท เพมขน 1,633 ลานบาท คดเปนรอยละ 17


14 Your IRPC


งบแสดงฐานะการเงน สนทรพย ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษทฯ มสนทรพยรวม 184,544 ลานบาท เพมขนจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2559

จ านวน 12,166 ลานบาท เปนผลจาก • ลกหนการคาจ านวน 12,784 ลานบาท เพมขน 2,817 ลานบาท เนองจากราคาผลตภณฑทปรบเพมขนตามราคา

ตลาด โดยมระยะเวลาเกบหนเฉลย 18 วนเทากบสนป 2559 • สนคาคงเหลอจ านวน 30,052 ลานบาท เพมขน 4,269 ลานบาท จากราคาตนทนสนคาคงเหลอทปรบเพมขน

ตามราคาน ามนดบทสงขน โดยมปรมาณสนคาสนป 2560 จ านวน 10.53 ลานบารเรล เพมขนจากสนป 2559 0.92 ลานบารเรล เพอรองรบระดบการกลนทเพมสงขน

• ทดนอาคาร และอปกรณ เพมขน 6,963 ลานบาท หรอรอยละ 6 เนองมาจากโครงการขยายก าลงการผลตเมดพลาสตก Polypropylene หรอ PPE และ PPC โดยโครงการ PPE ไดเรมผลตเชงพาณชย (COD) เมอเดอนกนยายน 2560 และโครงการ PPC เรมผลตในเชงพาณชย ในชวงปลายเดอนธนวาคม 2560

หนสน ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษทฯ มหนสนรวม 96,894 ลานบาท เพมขนจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 เปน

จ านวน 5,521 ลานบาท หรอรอยละ 6 เปนผลจาก • เจาหนการคา เพมขน 6,239 ลานบาท จากสนป 2559 ทจ านวน 19,792 ลานบาท เปน 26,031 ลานบาท ตาม

ราคาน ามนดบทปรบสงขนและจากปรมาณการซอน ามนดบเพอใชในการผลตเพมขน โดยมระยะเวลาจายหนคาวตถดบเฉลยอยท 47 วน ลดลงจากสนป 2559 11 วน

• เงนกยมระยะยาวจ านวน 55,812 ลานบาท ลดลง 633 ลานบาท เนองจากจายช าระคนเงนกและหนกทถงก าหนด จ านวน 19,322 ลานบาท ขณะทมการเบกถอนเงนกในระหวางปจ านวน 19,500 ลานบาท และมก าไรจากอตราแลกเปลยนทยงไมเกดขนจรง 787 ลานบาท ตามคาเงนบาททแขงคา ณ วนสนป

สวนของผถอหน ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษทฯ มสวนของผถอหน 87,650 ลานบาท เพมขนจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2559

เปนจ านวน 6,645 ลานบาท หรอรอยละ 8 เนองจากมก าไรสทธจ านวน 11,354 ลานบาท ขณะทมการจายเงนปนผลใหกบ ผถอหนในป 2560 จ านวน 4,694 ลานบาท

มผถอหนแสดงขอคดเหนและซกถาม ดงน นายวชา โชคพงศพนธ ผถอหน

: กลาวขอบคณประธานฯ ทบรษทฯ มผลประกอบการดขน สามารถจายเงนปนผลใหกบผถอหนมาโดยตลอด พรอมเสนอแนะใหพจารณาการจายเงนปนผลใหผถอหนปละ 2 ครง

นายเทวนทร วงศวานช ประธานกรรมการ

: รบขอเสนอแนะการจายเงนปนผลระหวางกาลไวพจารณา

นายนรนดร จตประกอบ ผถอหน

: สอบถามก าไรสะสมของบรษทฯ และปรากฏอยสวนไหนในงบการเงนของบรษทฯ

นายสกฤตย สรบถโสภณ กรรมการผจดการใหญ

: ก าไรสะสมปรากฏอยในงบแสดงฐานะการเงน หนา 8 โดย ณ สนป 2560 บรษทฯ มก าไรสะสมทยงไมไดจดสรร จ านวน 36,951 ลานบาท


Your IRPC 15


นายเดชา สนทราชน ผถอหน

: 1) บรษทฯ มการขยายธรกจไปปลายน ามากขน ขอทราบสดสวนธรกจโพลเมอร เปนรอยละเทาไรของธรกจปโตรเคม 2) อสงหารมทรพยเพอการลงทนคออะไร


: 1) บรษทฯ ด าเนนธรกจทงการกลนและปโตรเคม มอตราการกลนท 215,000 บารเรลตอวน หรอประมาณ 10 ลานตนตอป เปนปโตรเคม 1.5 ลานตนตอป หรอรอยละ 15 โดยน าหนก บรษทฯ มแผนงานขยายก าลงการผลตปโตรเคม ภายใตโครงการ Maximize Aromatics- MARS ซงเปนโครงการตอยอดจากโครงการ EVEREST โดยจะผลตสารอะโรเมตกส เพมขนประมาณรอยละ 13 โครงการใชระยะเวลา 4-5 ป หากโครงการส าเรจ บรษทฯ จะมปโตรเคมเพมขนจากรอยละ 15 เปนรอยละ 25 นบเปนบรษทฯ ทมก าลงการผลตปโตรเคมทมากทสด ส าหรบโพลเมอรทสอบถามนนเปนเมดพลาสตกชนดหนงทผลตจากปโตรเคม บรษทฯ ผลตเมดพลาสตกประมาณรอยละ 10 หรอ 1 ลานตนตอป อาท โพลโพรพลน โพลเอทลน โพลสไตรน EPS ABS เปนตน 2) ทรพยสนเพอการลงทน สวนใหญเปนทดน บรษทฯ มทดนรวมประมาณ 12,000 ไร อยทเขตประกอบการอตสาหกรรมไออารพซ ประมาณ 6,000 ไร อยทอ าเภอบานคาย จงหวดระยอง ประมาณ 2,000 ไร ปจจบนไดรบใบอนญาตและอยระหวางการพฒนาเปนนคมอตสาหกรรม และอยทอ าเภอจะนะ จงหวดสงขลา ประมาณ 2,000 ไร ซงอยใกลเคยงกบบรเวณทจะสรางทาเรอสงขลา 2 หากทาเรอสงขลา 2 เกดขน ทดนของบรษทฯ จะมมลคาเพมขนดวยในอนาคต

นายสมเกยรต สาลพฒนา ผถอหน/ผรบมอบฉนทะ

: 1 ) บรษทฯ มรายไดจากทาเรอ และจาก บรษท ไออารพซ คลนเพาวเวอร จ ากด จ านวนเทาไร และแสดงไวในหมายเหตประกอบงบการเงนตรงไหน 2) คาเผอการดอยคากบผบรหารเดมคออะไร


: 1) บรษทฯ มรายไดจากทาเรอ จ านวน 719 ลานบาท รวมอยในรายไดจากการขาย สวนก าไรจากบรษท ไออารพซ คลนเพาวเวอร จ ากด รวมอยในสวนแบงก าไรจากเงนลงทนในกจการรวมคาและบรษทรวม จ านวน 160 ลานบาท 2) ในไตรมาส 4/2560 บรษทฯ ไดกลบรายการดอยคา เงนลงทนในบรษทท เกยวของกบ ผบรหารเดมกลมเลยวไพรตน จ านวน 3 บรษท ซงเดมบรษทฯ ไดบนทกดอยคาเงนลงทนดงกลาวไวเตมจ านวน จากการพจารณากระแสเงนสดทคาดวาจะไดรบคนจาก 3 บรษทดงกลาว และมลคาเงนลงทนโดยใชราคายตธรรม ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 พบวามมลคาทเพมขนเปนจ านวน 562 ลานบาท จงกลบรายการดอยคาเงนลงทนดวยจ านวนดงกลาว

นายสมชาย เจนสถรพนธ ผถอหน

: 1 ) ในป 2560 บรษทฯ มก าไรจากสตอคน ามน หรอ hedging ส าหรบในป 2561 การสตอคน ามน หรอ hedging จะยงสงผลกระทบตอรายไดหรอก าไรของบรษทฯ หรอไมอยางไร 2 ) ทาเรอของบรษทฯ จะไดประโยชนจากโครงการระเบยงเขตเศรษฐกจภาคตะวนออก (Eastern Economic Corridor – ECC) หรอไม


: 1) ในชวง 2 ปทผานมา น าดบมราคาตกต าลงจากประมาณ 100 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล บรษทฯ ไดท าสญญาบรหารความเสยงราคาน าดบ(hedging) ไวทราคาประมาณ 60 เหรยญ


16 Your IRPC


สหรฐฯ ตอบารเรล เมอราคาน ามนดบลดลงกวา 60 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล ท าใหบรษทฯ มผลขาดทนจากการบรหารความเสยงดงกลาว ทงน สญญาดงกลาวสนสดลงแลว ในป 2561 และปตอไป หากราคาน ามนดบสงขนหรอต าลง บรษทฯ จะมผลก าไรหรอขาดทน ตามภาวะราคาน ามนดบขณะนน 2) ทาเรอของบรษทฯ อยระหวางการพจารณา และหารอกบลกคาหลายรายเพอการพฒนาเพมรายได จากโครงการระเบยงเขตเศรษฐกจฯ ดงกลาว

นายนรนดร จตประกอบ ผถอหน

: 1) บรษทฯ มก าไรสะสมกวา 30,000 ลานบาท เหตใดจงไมน าก าไรสะสมมาช าระหนสนและดอกเบย 2) บรษทยอยของบรษทฯ อก 5 บรษท มแนวโนมจะน าเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย ฯหรอไม


:

1) ก าไรสะสมจดเปนก าไรทางบญช สวนการพจารณาจายช าระหนสน บรษทฯจะพจารณาจากกระแสเงนสดของบรษทฯเปนหลก ปจจบนบรษทฯ มสวนของผถอหนเทากบ 87,513 ลานบาท รายการหลกๆ ประกอบดวย ก าไรสะสม 36,591 ลานบาท ทนช าระแลว 20,434 ลานบาท โดยบรษทฯ มหนสนทมภาระดอกเบยสทธอยท 56,625 ลานบาท หรอคดเปนอตราสวนหนสนทมภาระดอกเบยสทธตอสวนของผถอหน เทากบ 0.65 เทา ทงน บรษทฯ พยายามรกษาอตราสวนดงกลาวไมใหเกน 1 เทา 2) ปจจบนบรษทฯ ยงไมมแผนงานทจะน าบรษทยอย เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ เนองจากเปนบรษทขนาดเลก

ไมมผถอหนทานใดมค าถามทเกยวของกบวาระนเพมเตม ประธานฯ จงขอใหทประชมลงคะแนนเสยง และไดแจงผลการนบคะแนนเปนดงน

เหนดวย 14,380,189,114 เสยง คดเปนรอยละ 99.85 ไมเหนดวย 21,478,246 เสยง คดเปนรอยละ 0.15 งดออกเสยง 22,254,550 เสยง บตรเสย 250,000 เสยง

มตทประชม ทประชมรบทราบรายงานผลการด าเนนงานในรอบป 2560 และมมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน อนมตงบการเงนของบรษทฯ ประจ าป 2560 ตามรายละเอยดทน าเสนอขางตน วาระท 3 พจารณาอนมตการจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานป 2560

ประธานฯ มอบหมายใหนายสกฤตย สรบถโสภณ กรรมการผจดการใหญ แถลงตอทประชม ดงน บรษทฯ มนโยบายในการจายเงนปนผลในอตราไมนอยกวารอยละ 25 ของก าไรสทธประจ าป หลงหกทนส ารองตามกฎหมายและเงนส ารองอน ๆ โดยในป 2560 ทผานมา ผลประกอบการของบรษทฯ อยในระดบทดตอเนองและเปนไปตามแผนธรกจทตงไว โดยม stock gain 3,720 ลานบาท ขณะเดยวกนมขาดทนจาก Oil Hedging 1,452 ลานบาท โดยในป


Your IRPC 17


2560 บรษทมการปรบปรงประสทธภาพเครองจกรในชวงซอมบ ารงใหญในไตรมาส 1/2560 รวมทงการด าเนนโครงการ Everest ตอเนองเปนปท 2 ท าใหสามารถเพมปรมาณการกลนน ามนและผลตผลตภณฑทมมลคาเพมสงไดเพมขน สงผลใหมผลการด าเนนงานทดขน และบรษทฯตองรกษาระดบความนาเชอถอ (Credit Rating) ของบรษทฯ โดยปจจบนไดรบการประเมนลาสดจาก Fitch ทสถานะ “Stable” สะทอนจากตวชวดกระแสเงนสดจากการด าเนนงาน (Fund Flow from Operating-FFO) เทยบกบหนสนสทธในป 2561 – 2562 ทจะตองไมสงกวา 3.5 เทา

ดงนน เพอด าเนนนโยบายในการจายเงนปนผลอยางตอเนอง โดยบรษทฯ ยงสามารถคงสดสวนสภาพคลองทางการเงนในระดบทเหมาะสมกบการด าเนนธรกจ คณะกรรมการเหนควรเสนอตอทประชมผถอหน เพอพจารณาอนมตการจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2560 ตามมาตรา 115 แหง พ.ร.บ.บรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 ประกอบกบขอบงคบบรษทฯ ขอ 36 และขอ 44 ตามสงทสงมาดวย ล าดบท 8 ดงน

ก าหนดจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานป 2560 ใหแกผถอหนในอตราหนละ 0.29 บาท คดเปนจ านวนเงนประมาณ 5,926 ลานบาท โดยแบงจายดงน

• จายในอตราหนละ 0.09 บาท จากก าไรสะสมทไดรบยกเวนภาษจากสทธประโยชนสงเสรมการลงทน (BOI) จงไมสามารถเครดตภาษได

• จายในอตราหนละ 0.20 บาท จากก าไรสะสมทไมไดรบยกเวนภาษ เนองจากการใชสทธประโยชนจากผลขาดทนสะสมยกมา จงไมสามารถเครดตภาษได

ทงน ก าหนดใหวนท 28 กมภาพนธ 2561 เปนวนใหสทธผถอหน (Record Date) มสทธในการรบเงนปนผล และก าหนดจายเงนปนผลในวนท 19 เมษายน 2561

รายละเอยดการจายเงนปนผล ป 2559 ป 2560 ก าไร(ขาดทน) สทธ (ลานบาท) 9,721 11,354 จ านวนหน (ลานหน) 20,434 20,434 การตงทนส ารองตามกฎหมาย* (ลานบาท) - - เงนปนผลจายตอหน (บาท:หน) 0.23 0.29 เงนปนผลจาย (ลานบาท) 4,700 5,926 สดสวนการจายเงนปนผล / ก าไรสทธ(รอยละ) 48.35 52.19

หมายเหต: * บรษทฯ ไดตงทนส ารองตามกฎหมายครบถวนรอยละ 10 ของทนจดทะเบยน ตงแตป 2550

มผถอหนแสดงขอคดเหนและซกถาม ดงน นายววฒน คสกล ผรบมอบฉนทะ

: 1) ก าไรสะสมของบรษทฯ มสวนทเสยภาษอยบางหรอไม 2) จากงบก าไรขาดทนป 2560 บรษทฯ มคาใชจายภาษเงนไดจ านวน 2,181 ลานบาท เพมขนจากป 2559 ประมาณ 1,900 ลานบาท ในขณะทก าไรในป 2560 เพมขนจ านวน 1,633 ลานบาท จากป 2559 บรษทฯ มก าไรจงเสยภาษเพมขนใชหรอไมซงบรษทฯ ควรน าก าไรสวนทเสยภาษนมาจายปนผลใหกบผถอหน เพอประโยชนในการเครดตภาษ 3) สทธประโยชน BOI จะสนสดถงปไหน


18 Your IRPC


นายสกฤตย สรบถโสภณ กรรมการผจดการใหญ นางรชดาภรณ ราชเทวนทร รองกรรมการผจดการใหญ สายบญชและการเงน


: : :

1) ก าไรสะสมของบรษทฯ ปจจบนยงไมมสวนทเสยภาษ 2) ในสวนของภาษ เปนภาษเงนไดรอตดบญช (Deferred Tax) ซงเปนตวเลขทางบญช แต ไมไดมการจายภาษในรปของเงนสดจรง เนองจาก ณ สนป 2560 บรษทฯ มขาดทนสะสมทางภาษยกมาซงสามารถน ามาใชประโยชนทางภาษได รายละเอยดปรากฎในหมายเหตประกอบงบการเงน ขอ 18

ชแจงเพมเตมเรองการจายเงนปนผล บรษทฯ พจารณาจากกระแสเงนสดของบรษทฯ ไมไดพจารณาจากสวนทเปนมลคาทางบญช หากบรษทฯจายเงนปนผลในอตราทสงเกนไปผถอหนจะไดรบผลตอบแทนทดแคในระยะสนเทานน ในขณะทการลงทนเพมเพอขยายกจการของบรษทฯ กจะลดลง คณะกรรมการบรษทฯ จงพจารณาเสนอจายเงนปนผลในอตราทสมดล เพอรกษาความมนคงในการด าเนนธรกจของบรษทฯ ตอไป โดยบรษทฯ ไมตองกเงนจนเกนก าลง ในขณะเดยวกนผถอหนกไดรบผลตอบแทนทเหมาะสม รวมถงขอจ ากดในเรอง Fund Flow from Operating-FFO เมอเทยบกบหนสนสทธตองไมสงกวา 3.5 เทา ส าหรบป 2560 บรษทฯ เสนอจายเงนปนผลใหแกผถอหนในอตราหนละ 0.29 บาท ซงเปนอตราทสงขนเมอเทยบกบป 2559 คดเปนอตราผลตอบแทนตอราคาหน (Dividend Yield) รอยละ 4.11 อยางไรกตาม บรษทฯ มการจายเงนปนผลใหกบผถอหนเปนประจ าทกป โดยเปรยบเทยบยอนหลง 5 ป ดงน ป 2557 บรษทฯ มผลการด าเนนการขาดทน 5,234 ลานบาท เนองจากความผนผวนจากราคาน ามนดบทตกต าลงมาก หากแตบรษทฯ มการจายเงนปนผลใหกบผถอหน โดยจายจากก าไรสะสม ในอตราหนละ 0.10 บาท ป 2558 จายเงนปนผลในอตราหนละ 0.08 บาท ป 2559 จายเงนปนผลในอตราหนละ 0.22 บาท ป 2560 จายเงนปนผลในอตราหนละ 0.23 บาท และป 2561 เสนอจายเงนปนผลในอตราหนละ 0.29 บาท จะเหนไดวาคณะกรรมการบรษทฯ ไดด าเนนงานรวมกบฝายจดการ บรหารกจการใหเตบโต มการจายเงนปนผลใหกบผถอหนอยางตอเนอง ทงหมดนเปนการบรหารใหองคกรมความสมดล เปนผลดตอผถอหน และในระยะยาวองคกรจะมฐานะการเงนทแขงแรง มนคง ปจจบนบรษทฯ มอนดบความนาเชอถอทางการเงนในประเทศ อยในประเภท “Investment Grade” คอ A- (tha) แนวโนมเครดตมเสถยรภาพ (Stable outlook) และในตางประเทศ อยในประเภท “Sub Investment Grade” คอ BB+ และ Ba1 แนวโนมเครดตมเสถยรภาพ (Stable outlook) อยางไรกตาม ขอใหผถอหนมนใจวาทงคณะกรรมการบรษทฯ และฝายจดการ ไดพจารณาอยางรดกม รอบคอบในการจายเงนปนผลใหกบผถอหน เพอใหผถอหนไดรบผลประโยชนอยางเตมท 3) ส าหรบสทธประโยชนตามบตรสงเสรมการลงทน (BOI) อธบายรายละเอยดไวในหมายเหตประกอบงบการเงน ขอ 34


Your IRPC 19


นายสมศกด ลขตกาญจนกล ผถอหน

: ขอใหชแจงภาษเงนไดรอตดบญช หรอ ก าไรทรอการเสยภาษ (Deferred Tax) มาจากรายไดสวนไหนของบรษทฯ เปนเงนสดหรอไม

นางรชดาภรณ ราชเทวนทร รองกรรมการผจดการใหญ สายบญชและการเงน นายเพมศกด วงศพชรปกรณ ผสอบบญช

: :

ในป 2559 บรษทฯ ยงมขาดทนสะสมทางภาษคงเหลอประมาณ 7,600 ลานบาท ค านวณอตราภาษรอยละ 20 คดเปนผลประโยชนทางภาษประมาณ 1,500 ลานบาท สวนในป 2560 มยอดขาดทนสะสมทางภาษยกมาประมาณ 3,600 ลานบาท คดเปนผลประโยชนทางภาษประมาณ 700 ลานบาท รวม 2 รายการประมาณ 2,200 ลานบาท ซงบรษทฯ สามารถน ามาลดหยอนภาษจากก าไรจ านวน 10,000 กวาลานบาทในป 2560 ไดทงจ านวน ปจจบนยอดขาดทนสะสมทางภาษใกลหมดแลว ดงนนในป 2561 บรษทฯ คาดวาจะตองจายภาษเตมจ านวน สรปประเดนเรองคาใชจายภาษใหทประชมทราบ ดงน รายการทมผลกระทบตอคาใชจายภาษในป 2560 ม 2 สวน คอผลขาดทนสะสมยกมา และคาใชจายในการซอมบ ารงใหญ ซงในทางบญช คาใชจายในการซอมบ ารงใหญถอเปนตนทนของสนทรพย สวนในทางภาษถอเปนคาใชจายทงจ านวน ทงน จากขอมลเกยวกบภาษเงนไดรอตดบญช ตามหมายเหตประกอบงบการเงน ขอ 18 งบการเงนเฉพาะกจการบรษทฯ ณ 31 ธนวาคม 2559 ตนงวดบรษทฯ มการบนทกสนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช จากขาดทนสะสมทางภาษจ านวน 1,511 ลานบาท โดยมยอดใชไประหวางป 2560 จ านวน 1,480 ลานบาท จงคงเหลอสนทรพยภาษเงนไดรอตดบญชจ านวน 31 ลานบาท ซงในการบนทกบญชป 2560 บรษทฯ มคาใชจายภาษทางบญชประมาณ 2,000 กวาลานบาท แตในทางภาษอากรบรษทฯ มผลประโยชนทางภาษประมาณ 2,000 ลานบาท ซงเกดจากขาดทนสะสมยกมา บวกกบคาใชจายในการซอมบ ารงใหญ เมอเอามาหกลบกน ท าใหบรษทฯไมตองน าเงนสดไปช าระคาใชจายภาษดงกลาว

ไมมผถอหนทานใดเสนอความเหน ประธานฯ จงขอใหทประชมลงคะแนนเสยง และไดแจงผลการนบคะแนนเปนดงน

เหนดวย 14,426,344,601 เสยง คดเปนรอยละ 100.00 ไมเหนดวย 60,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง 328,050 เสยง บตรเสย 0 เสยง

มตทประชม ทประชมพจารณาแลวมมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยง

ลงคะแนน อนมตการจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานป 2560 ใหแกผถอหนในอตราหนละ 0.29 บาท คดเปนจ านวนเงนประมาณ 5,926 ลานบาท โดยแบงจายดงน

• จายในอตราหนละ 0.09 บาท จากก าไรสะสมทไดรบยกเวนภาษจากสทธประโยชนสงเสรมการลงทน (BOI) จงไมสามารถเครดตภาษได


20 Your IRPC


• จายในอตราหนละ 0.20 บาท จากก าไรสะสมทไมไดรบยกเวนภาษ เนองจากการใชสทธประโยชนจากผลขาดทนสะสมยกมา จงไมสามารถเครดตภาษได

ก าหนดจายเงนปนผลในวนท 19 เมษายน 2561

วาระท 4 พจารณาแตงตงและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2561

ประธานฯ แถลงตอทประชมวา คณะกรรมการมมตเหนชอบตามขอพจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ และใหเสนอตอทประชมผถอหนพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชของบรษทฯ ประจ าป 2561 โดยมอบหมายให นายสมนก บ ารงสาล ประธานกรรมการตรวจสอบ ชแจงรายละเอยดในวาระนตอทประชม สรปดงน เพอใหเปนไปตามมาตรา 120 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 ประกอบขอบงคบบรษทฯ ขอ 36 ซงก าหนดใหทประชมสามญผถอหน แตงตงผสอบบญชและก าหนดจ านวนเงนคาสอบบญชของบรษทฯ เปนประจ าทกป และจะแตงตงผสอบบญชคนเดมอกกได คณะกรรมการตรวจสอบ ไดพจารณาเสนอแตงตงผสอบบญช โดยพจารณาจากประสบการณ มาตรฐานเปนทยอมรบและเชอถอในระดบสากล ประสทธภาพในการท างาน ความเชยวชาญในการสอบบญช รวมทงปรมาณงานและอตราคาสอบบญชของบรษทจดทะเบยนในระดบเดยวกน ดงน

1. ส านกงานสอบบญช เหนสมควรเสนอ บรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ สอบบญช จ ากด “Deloitte” เปนผสอบบญชของบรษทฯ

ประจ าป 2561 เปนปท 2 2. รายชอผสอบบญช เหนสมควรเสนอแตงตงผสอบบญช ดงตอไปน

1) นายเพมศกด วงศพชรปกรณ ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 3427 (เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทฯ มาแลวเปนระยะเวลา 1 ป ตงแตป 2560) หรอ 2) นายเกยรตนยม คณตสข ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 4800 (ยงไมเคยเปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทฯ) หรอ 3) นายวลลภ วไลวรวทย ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 6797 (ยงไมเคยเปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทฯ)

3. คาสอบบญช ก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2561 ของบรษทฯ เปนจ านวนเงน 3,100,000 บาท ซงเปนอตราทเทากบป 2560 ทงน

คาสอบบญชดงกลาว ยงไมรวมคาใชจายอนทเรยกเกบเทาทจ าเปนตามทจายจรง เชน คาใชจายในการเดนทาง ฯลฯ แตไมเกน 120,000 บาท ซงเปนไปตามธรรมเนยมปฏบตทวไป


Your IRPC 21


คาสอบบญช (หนวย : บาท)

ป 2559 (ผสอบบญช:

PwC)

ป 2560 (ผสอบบญช:

Deloitte)

ป 2561 (เสนอผสอบบญช:

Deloitte) คาสอบบญชส าหรบงบการเงนประจ าปและรายไตรมาส (Audit Fee)

3,100,000 3,100,000 3,100,000

คาบรการอน (Non-audit fees) 2,305,300 คาตรวจสอบการใชสทธประโยชนบตรสงเสรมการลงทน คาจางทปรกษาทางภาษและกฎหมายส าหรบโครงการควบรวมบรษทยอย และโครงการ Transfer Price

9,008,830 คาจางทปรกษาทางการเงนและ คาจางทปรกษาโครงการพฒนาและตดตงระบบ Continuous Control Monitoring System (“CCMS”)

-

4. ความสมพนธกบบรษทฯ ผสอบบญชตามรายชอขางตน ไมมความสมพนธและ/หรอมสวนไดเสยระหวางผสอบบญชกบบรษทฯ บรษทยอย ผบรหาร หรอผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด จงมความเปนอสระในการตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทฯ

5. การใหบรการบรษทอน Deloitte ไดรบการเสนอชอเปนผสอบบญชประจ าป 2561 ของบรษทยอยของบรษทฯ จ านวน 5 แหง ไดแก บรษท น ามน ไออารพซ จ ากด บรษท ไออารพซ โพลออล จ ากด บรษท ไออารพซ เอ แอนด แอล จ ากด บรษท เทคโนโลย ไออารพซ จ ากด และบรษท รกษปาสก จ ากด โดยมคาสอบบญชรวมจ านวน 900,000 บาท คณะกรรมการบรษทฯ จงน าเสนอตอทประชมสามญผถอหนพจารณาแตงตงผสอบบญช และอนมตจ านวนเงน คาสอบบญช ประจ าป 2561 ตามทไดน าเสนอขางตน

ทงน มค าถามลวงหนาจากผถอหน ขอทราบรายละเอยด คาทปรกษา (Non-Audit fees) ทจายใหแก กลมบรษท Deloitte ในป 2560 ตามทเปดเผยไวในหนงสอเชญประชมผถอหนตามแนวปฏบตทด ประธานกรรมการตรวจสอบจงขอชแจงใหทประชมทราบวา คาทปรกษาดงกลาว เปนของบรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ ทปรกษา จ ากด ซงใหบรการงานทปรกษาทางการเงน และโครงการพฒนาระบบควบคมภายใน ทเรยกวา ระบบ CCMS ของบรษทฯ และไดท าสญญากนไวกอนการคดเลอก Deloitte เปนผสอบบญช ขณะทการใหบรการงานสอบบญช เปนของบรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ สอบบญช จ ากด ซงทงสองบรษทอยในกลมบรษท Deloitte เชนเดยวกน แตเปนนตบคคลทแยกจากกนอยางชดเจน ไมมผถอหนทานใดเสนอความเหนเพมเตม ประธานฯ จงขอใหทประชมลงคะแนนเสยง และไดแจงผลการนบคะแนนเปนดงน

เหนดวย 12,696,454,343 เสยง คดเปนรอยละ 88.01 ไมเหนดวย 1,729,516,095 เสยง คดเปนรอยละ 11.99 งดออกเสยง 519,983 เสยง บตรเสย 250,000 เสยง


22 Your IRPC


มตทประชม ทประชมพจารณาแลวมมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน อนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาสอบบญช ประจ าป 2561 ตามรายละเอยดดงน 1) แตงตงผสอบบญชจาก บรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ สอบบญช จ ากด เปนผสอบบญชประจ าป 2561 ของบรษทฯ ตามรายชอดงตอไปน นายเพมศกด วงศพชรปกรณ ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 3427 หรอ นายเกยรตนยม คณตสข ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 4800 หรอ นายวลลภ วไลวรวทย ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 6797 2) ก าหนดคาสอบบญช ประจ าป 2561 เปนจ านวนเงน 3,100,000 บาท (สามลานหนงแสนบาท) ทงน คาสอบบญชดงกลาว ยงไมรวมคาใชจายอนทเรยกเกบเทาทจ าเปนตามทจายจรง เชน คาใชจายในการเดนทางฯลฯ แตไมเกน 120,000 บาท ซงเปนไปตามธรรมเนยมปฏบตทวไป วาระท 5 พจารณาอนมตแผนการจดหาเงนก 5 ป ของบรษทฯ (ป 2561 – 2565)

ประธานฯ แถลงตอทประชมวา คณะกรรมการบรษทฯ เหนสมควรเสนอตอทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตแผนการจดหาเงนก 5 ป ของบรษทฯ (ป 2561 - 2565) โดยมอบหมายให กรรมการผจดการใหญ ชแจงรายละเอยดในวาระนตอทประชม สรปดงน

ตามแผนธรกจป 2561-2565 บรษทฯ มแผนการลงทนทงสนประมาณ 53,279 ลานบาท กอปรกบสภาวะเศรษฐกจ สถานการณปโตรเคม สถานการณทางการเงน รวมทงบรษทฯ มเงนกระยะยาวและหนกทจะครบก าหนดช าระคนเงนตน ประมาณ 50,000 ลานบาท

เพอรองรบแผนการลงทนและการช าระคนเงนกดงกลาว บรษทฯ ไดจดเตรยมแผนการจดหาเงนกเพมเตมในชวงป 2561-2565 โดยการกเงนจากสถาบนการเงน และ/หรอการออกหนก และ/หรอตราสารทางการเงนอนจากแหลงเงนในประเทศ และ/หรอตางประเทศ เปนสกลเงนบาทหรอสกลเงนเหรยญสหรฐฯในวงเงนเทยบเทาไมเกน 50,000 ลานบาท

ทงน บรษทฯ จะพจารณารปแบบการจดหาเงนใหเหมาะสมกบความตองการใชเงนและสภาวะตลาดในแตละขณะ โดยจะน าเสนอใหคณะกรรมการบรษทฯ พจารณาอนมตกอนด าเนนการตอไป

แผนการลงทนของบรษทฯ มโครงการหลกทอยระหวางการศกษา ไดแก โครงการ Para-Xylene (PX) เพอผลตผลตภณฑอะโรเมตกสขนาด 1.3 ลานตนตอป มลคาโครงการประมาณ 34,500 ลานบาท โดยคาดวาจะน าเสนอคณะกรรมการบรษทฯ พจารณาอนมตไดภายในสนป 2561 รวมทงคาใชจายในการซอมบ ารงประจ าป และคาซอมบ ารงใหญ ในป 2564 รวมทงสนประมาณ 14,900 ลานบาท

บรษทฯ จงมความจ าเปนทจะตองเตรยมแผนการจดหาเงนกระยะยาว ในชวงป 2561-2565 นอกเหนอจากการใชกระแสเงนสดจากการด าเนนงานของบรษทฯในการลงทนดงกลาว และคณะกรรมการบรษทฯ เหนสมควรเสนอตอทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตแผนการจดหาเงนก 5 ป ของบรษทฯ (ป 2561 - 2565) จ านวน 50,000 ลานบาท มผถอหนแสดงขอคดเหนและซกถาม ดงน นายววฒน คสกล ผรบมอบฉนทะ

: วงเงนก 50,000 ลานบาททขออนมต รวมวงเงนกเดมดวยหรอไม หรอเปนการขอวงเงนกใหม


Your IRPC 23



:

วงเงนก จ านวน 50,000 ลานบาท ไมรวมวงเงนกเดมซงก าลงจะหมดอายภายในป 2561 บรษทฯ จงขออนมตวงเงนกจ านวนดงกลาวไว ส าหรบป 2561 – 2565

ไมมผถอหนทานใดเสนอความเหนเพมเตม ประธานฯ จงขอใหทประชมลงคะแนนเสยง และไดแจงผลการนบคะแนนเปนดงน

เหนดวย 14,307,403,463 เสยง คดเปนรอยละ 99.17 ไมเหนดวย 117,322,245 เสยง คดเปนรอยละ 0.81 งดออกเสยง 1,027,713 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 บตรเสย 987,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.01

มตทประชม ทประชมพจารณาแลวมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนผถอหนซงมาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนน อนมตแผนการจดหาเงนก 5 ป ของบรษทฯ (ป 2561 - 2565) จ านวน 50,000 ลานบาท ตามรายละเอยดทน าเสนอขางตน วาระท 6 พจารณาแกไขขอบงคบบรษทฯ

ประธานฯ แถลงตอทประชมวา คณะกรรมการบรษทฯ เหนสมควรเสนอตอทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตแกไขขอบงคบบรษทฯ 2 ขอ เพอใหสอดคลองกบพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 100 ทไดมการแกไขใหม และเพอรองรบกระบวนการพฒนาบคลากรเพอการสบทอดต าแหนงส าคญของบรษทฯ ตามแนวปฏบตทดไดอยางมประสทธภาพ และขอใหกรรมการผจดการใหญ เปนผชแจงรายละเอยดในวาระนตอทประชม

คณะกรรมการบรษทฯ เสนอทประชมสามญผถอหนพจารณาแกไขขอบงคบบรษทฯ 2 ขอ ไดแก

1. ขอ 31 หมวด 5 การประชมผถอหน เพอใหเปนไปตาม พ.ร.บ.บรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 ทมการแกไขตามค าสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาตท 21/2560 ลงวนท 4 เมษายน 2560 เรองการแกไขเพมเตมกฎหมายเพออ านวยความสะดวกในการประกอบธรกจ โดยแกไขมาตรา 100 เรองการก าหนดสดสวนผถอหนในการเขาชอกนขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนวสามญ โดยขอแกไขเปนดงน

ขอบงคบบรษทฯ (เดม) ขอบงคบบรษทฯ ทเสนอขอแกไข

ขอ 31

“ผถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 5 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด หรอผถอหนไมนอยกวา 25 คน ซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1ใน 10 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวท งหมด จะเขาชอกนท าหนง สอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญกได แตตองระบเหตผลในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาว

ขอ 31

“ผถอหนคนหนงหรอหลายคนซงมหนนบรวมกนได ไมนอยกวารอยละสบของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จะเขาชอกนท าหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกได แตตองระบเรองและเหตผลในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาว กรณเชนน คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหน ภายในสสบหาวน นบแตวนทไดรบหนงสอจากผถอหน


24 Your IRPC


ขอบงคบบรษทฯ (เดม) ขอบงคบบรษทฯ ทเสนอขอแกไข

กรณเชนน คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนภายใน 1 เดอน นบตงแตวนทไดรบหนงสอจากผถอหน”

ในกรณทคณะกรรมการไมจดใหมการประชมภายในก าหนดระยะเวลาตามวรรคหนง ผถอหนทงหลายซงเขาชอกนหรอผถอหนคนอนๆ รวมกนไดจ านวนหนตามทบงคบไวนนจะเรยกประชมเองกไดภายในสสบหาวนนบแตวนครบก าหนดระยะเวลาตามวรรคหนง ในกรณเชนน ใหถอวาเปนการประชม ผถอหนทคณะกรรมการเรยกประชม โดยบรษทตองรบผดชอบคาใชจายอนจ าเปนทเกดจากการจดใหมการประชมและอ านวยความสะดวกตามสมควร

ในกรณทปรากฏวาการประชมผถอหนทเปนการเรยกประชมเพราะผถอหนตามวรรคสองครงใด จ านวนผถอหนซงมารวมประชมไมครบเปนองคประชมตามทก าหนดไวในขอบงคบน ผถอหนตามวรรคสองตองรวมกนรบผดชอบชดใชคาใชจายทเกดจากการจดใหมการประชมในครงนนใหแกบรษท”

2. ขอ 22 วรรค 3 หมวด 4 คณะกรรมการ เพอรองรบกระบวนการพฒนาบคลากรและแผนการสบทอดต าแหนง

กรรมการผจดการใหญ ตามแนวปฏบตทดใหมประสทธภาพยงขน จงขอแกไขขอบงคบใหคณะกรรมการมอ านาจแตงตงกรรมการผจดการใหญ ซงมาจากการสรรหาตามกระบวนการและกฎระเบยบทเกยวของ และใหกรรมการผจดการใหญด ารงต าแหนง กรรมการและเลขานการคณะกรรมการดวย ดงน

ขอบงคบบรษทฯ (เดม) ขอบงคบบรษทฯ ทเสนอขอแกไข ขอ 22

“ใหคณะกรรมการเลอกกรรมการคนหนงเปนประธานกรรมการ

ในกรณทคณะกรรมการพจารณาเหนสมควร จะเลอกกรรมการคนหนงหรอหลายคนเปนรองประธานกรรมการกได รองประธานกรรมการมหนาทตามขอบงคบในกจการซงประธานกรรมการมอบหมาย

ใหคณะกรรมการเลอกตงกรรมการคนหนงเปนกรรมการผจดการใหญและท าหนาทเลขานการคณะกรรมการดวย”

ขอ 22

“ใหคณะกรรมการเลอกกรรมการคนหนงเปนประธานกรรมการ

ในกรณทคณะกรรมการพจารณาเหนสมควรจะเลอกกรรมการคนหนงหรอหลายคนเปนรองประธานกรรมการกได รองประธานกรรมการมหนาทตามขอบงคบในกจการซงประธานกรรมการมอบหมาย ใหคณะกรรมการมอ านาจแตงตงกรรมการผจดการใหญ ซงมาจากการสรรหาตามกระบวนการและกฎระเบยบทเกยวของ และใหกรรมการผจดการใหญด ารงต าแหนง กรรมการและเลขานการคณะกรรมการ ดวย ”


Your IRPC 25


มผถอหนแสดงขอคดเหนและซกถาม ดงน นายววฒน คสกล ผรบมอบฉนทะ

: ขอบงคบบรษทฯ ก าหนดจ านวนกรรมการบรษทฯ ไวอยางไร การทบคคลทด ารงต าแหนงกรรมการผจดการใหญ จะตองเปนกรรมการบรษทฯดวยนน จะท าใหจ านวนกรรมการเกนกวาขอบงคบบรษทฯ หรอไม


:

จ านวนกรรมการบรษทฯ ตามขอบงคบม 15 ทาน กรณทกรรมการผจดการใหญครบวาระกจะตองลาออกจากการเปนกรรมการบรษทฯดวย ดงนน การสรรหาและแตงตงกรรมการผจดการใหญคนใหม จงไมท าใหจ านวนกรรมการบรษทฯ เกนกวาจ านวนทขอบงคบบรษทฯ ก าหนดไว

ไมมผถอหนทานใดเสนอความเหน ประธานฯ จงขอใหทประชมลงคะแนนเสยง และไดแจงผลการนบคะแนนเปนดงน

เหนดวย 14,424,720,511 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ไมเหนดวย 116,137 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง 946,773 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 บตรเสย 957,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.01

มตทประชม ทประชมพจารณาแลวมมตดวยดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของ ผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน อนมตแกไขขอบงคบบรษทฯ ขอ 31 หมวดท 5 การประชมผถอหน และขอ 22 หมวดท 4 คณะกรรมการ ตามรายละเอยดทน าเสนอขางตน วาระท 7 พจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจ าป 2561

ประธานฯ แถลงตอทประชมวา คณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตเหนชอบตามขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน เรองการพจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2561 เพอเสนอผถอหนพจารณา และขอใหนายวฒสาร ตนไชย ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน เปนผน าเสนอรายละเอยดของวาระนตอทประชม

ตามขอบงคบบรษทฯ ขอท 26 ก าหนดให “กรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทฯ ในรปของเงนรางวล เบยประชม บ าเหนจ โบนส หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอน ตามขอบงคบ หรอตามททประชมผถอหนพจารณา...”

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ไดพจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการและโบนสกรรมการ โดยค านงถงความเหมาะสมตามแนวปฏบตทดในการก าหนดคาตอบแทนกรรมการของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการ บรษทไทย (IOD) และน ามาปรบใหสอดคลองกบบรษทฯ โดยมปจจยในการพจารณา ดงน

1) ก าหนดคาตอบแทนกรรมการเปน 2 สวน ไดแก คาตอบแทนรายเดอน และเบยประชมรายครง 2) ขอบเขตหนาทและความรบผดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถงความร ความสามารถและ

ประสบการณของกรรมการ 3) ผลประกอบการและขนาดของธรกจ ผลการปฏบตงานของกรรมการ และผลการด าเนนงานของบรษทฯ โดย

พจารณาเปรยบเทยบกบแนวปฏบตของบรษทอนในอตสาหกรรมเดยวกนซงมขนาดของธรกจใกลเคยงกน รวมถงความเสยงในการด าเนนธรกจ


26 Your IRPC


4) ความสามารถในการจงใจใหกรรมการทมคณสมบตเหมาะสมกบความจ าเปนของบรษทฯ เขามาเปนกรรมการบรษทฯ ได

5) ต าแหนงประธานกรรมการบรษทฯ และประธานกรรมการชดยอย ก าหนดคาตอบแทนเพมเตมจากอตราของกรรมการประมาณรอยละ 30

6) กรณคณะกรรมการชดยอย ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน คณะกรรมการก ากบดแลกจการทด และคณะกรรมการบรหารความเสยง รวมถงคณะกรรมการชดยอยอนทอาจมการแตงตงขนในอนาคต โดยคณะกรรมการบรษทฯ ก าหนดใหไดรบคาตอบแทนเฉพาะเบยประชมตามจ านวนครงทเขารวมประชม

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอคาตอบแทนกรรมการ และโบนสกรรมการ ตอคณะกรรมการบรษทฯ เพอพจารณาเสนอตอทประชมผถอหน ตามรายละเอยดดงน

คาตอบแทนกรรมการ ประจ าป 2561 ก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2561 ในอตราคงเดมเทากบ คาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560 ซงท

ประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 เมอวนท 4 เมษายน 2560 ไดอนมตไว (บรษทฯ ไดใชอตราคาตอบแทนดงกลาวมาตงแตป 2549) ดงน

คณะกรรมการบรษทฯ: ใหไดรบคาตอบแทนรายเดอน และเบยประชมรายครง ดงน คาตอบแทนรายเดอน เบยประชมรายครง

(เฉพาะกรรมการทเขาประชม) คาตอบแทน /

ผลประโยชนอนๆ ประธานกรรมการ 60,000 บาท 60,000 บาท ไมม กรรมการ 45,000 บาท 45,000 บาท ไมม

คณะกรรมการชดยอย: ปจจบนม 4 คณะ ประกอบดวย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน คณะกรรมการก ากบดแลกจการทด และคณะกรรมการบรหารความเสยง (รวมถงคณะกรรมการชดยอยอนทอาจมการแตงตงขนในอนาคตโดยคณะกรรมการบรษทฯ) ใหไดรบคาตอบแทนเปนเบยประชมรายครงเมอเขารวมประชม ดงน

คาตอบแทนรายเดอน เบยประชมรายครง (เฉพาะกรรมการทเขาประชม)

คาตอบแทน / ผลประโยชนอนๆ

ประธานกรรมการชดยอย ไมม 60,000 บาท ไมม กรรมการชดยอย ไมม 45,000 บาท ไมม

เงนโบนสกรรมการ คณะกรรมการบรษทฯ ไดเหนชอบตามขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน เหนสมควรเสนอ

ตอทประชมสามญผถอหน พจารณาก าหนดโบนสกรรมการ ส าหรบผลการด าเนนงานป 2560 โดยก าหนดโบนสกรรมการทงคณะ เปนจ านวนเงนรวม 34 ลานบาท หรอเทยบเทารอยละ 0.30 ของก าไรสทธป 2560 โดยจดสรรจายกรรมการแตละทานตามจ านวนครงทเขาประชมคณะกรรมการบรษทฯ และประธานกรรมการบรษทฯ จะไดรบในอตราทมากกวากรรมการ ประมาณรอยละ 30 รายละเอยดตามทไดน าเสนอขางตน


Your IRPC 27


ไมมผถอหนทานใดเสนอความเหน ประธานฯ จงขอใหทประชมลงคะแนนเสยง และไดแจงผลการนบคะแนนเปนดงน เหนดวย 14,319,659,275 เสยง คดเปนรอยละ 99.26 ไมเหนดวย 106,163,037 เสยง คดเปนรอยละ 0.74 งดออกเสยง 702,150 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 บตรเสย 250,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.00

มตทประชม ทประชมพจารณาแลวมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสามของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม อนมตคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2561 ตามรายละเอยดทน าเสนอขางตน และอนมตจายโบนสกรรมการทงคณะส าหรบผลการด าเนนงานป 2560 เปนจ านวนเงน 34 ลานบาท โดยใหจดสรรจายกรรมการแตละทานตามจ านวนครงทเขาประชมคณะกรรมการบรษทฯ และประธานกรรมการบรษทฯ จะไดรบในอตราทมากกวากรรมการประมาณรอยละ 30 วาระท 8 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ กอนพจารณาวาระน กรรมการซงมสวนไดเสยในวาระน คอ นายเทวนทร วงศวานช นายณฐชาต จารจนดา นายชาญศลป ตรนชกร พลเอก สสน ทองภกด พลเอก เทพพงศ ทพยจนทร และนายสกฤตย สรบถโสภณ ไดขอออกจากทประชม นายวฒสาร ตนไชย ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน น าเสนอรายละเอยดของวาระนตอทประชม สรปดงน ตามขอบงคบบรษทฯ ขอ 17 ก าหนดวา ในการประชมสามญผถอหนของทกป ใหกรรมการจ านวน 1 ใน 3 ของกรรมการทงหมด ออกจากต าแหนงตามวาระ ถาจ านวนกรรมการทจะแบงออกใหตรงเปน 3 สวนไมได กใหออกโดยจ านวนใกลทสดกบสวน 1 ใน 3 โดยกรรมการคนทอยในต าแหนงนานทสดเปนผออก และกรรมการซงพนจากต าแหนง จะเลอกเขารบต าแหนงอกกได

ในป 2561 มกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระจ านวน 6 ทาน ไดแก 1. นายเทวนทร วงศวานช กรรมการ 2. นายณฐชาต จารจนดา กรรมการ 3. นายชาญศลป ตรนชกร กรรมการ 4. พลเอก สสน ทองภกด กรรมการอสระ 5. พลเอก เทพพงศ ทพยจนทร กรรมการอสระ 6. นายสกฤตย สรบถโสภณ กรรมการ

เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และขอบงคบบรษทฯ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ไดสรรหาบคคลเขาด ารงต าแหนงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ โดยพจารณาตามคณสมบตและองคประกอบดงตอไปน

(1) คณะกรรมการ ประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 5 คน แตไมเกน 15 คน (2) คณะกรรมการ ประกอบดวยกรรมการอสระไมนอยกวา 1 ใน 3 ของกรรมการทงหมด และตองมกรรมการอสระ

ไมนอยกวา 3 คน


28 Your IRPC


(3) คณสมบตของกรรมการอสระ เปนไปตามขอก าหนดของประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน และตามคมอการก ากบดแลกจการทดของบรษทฯ

(4) กรรมการตองมอายไมเกน 70 ปบรบรณ (5) มคณสมบตสอดคลอง และไมมลกษณะตองหาม ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทง

ทมการแกไขเพมเตม) พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม)ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน กฎระเบยบของคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย กฎระเบยบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ขอบงคบบรษทฯ หลกการก ากบดแลกจการทดของบรษทฯ และขอก าหนดอนๆ ทเกยวของ รวมถงไมมลกษณะทแสดงถงการขาดความเหมาะสมทจะไดรบความไววางใจใหบรหารจดการกจการของบรษทฯ

(6) มคณสมบตตามมตคณะรฐมนตรเมอวนท 24 มกราคม 2554 เรองการแตงตงขาราชการระดบสงหรอบคคลด ารงต าแหนงกรรมการในรฐวสาหกจ และ/หรอนตบคคลทรฐวสาหกจเปนผถอหนหลายแหง

(7) มความร ความสามารถ ความเชยวชาญ และประสบการณทหลากหลายในสาขาวชาชพตางๆ เพอใหองคประกอบของคณะกรรมการทงคณะ มสดสวนทเหมาะสมและครบถวนดวยผทรงคณวฒสาขาตางๆ ทตอบสนองตอกลยทธองคกร อนจะเปนประโยชนสงสดและเพมมลคาใหแกบรษทฯ และผถอหน โดยควรประกอบดวยผทมความรดานธรกจปโตรเลยมและปโตรเคมอยางนอย 3 คน ผมความรดานกฎหมายอยางนอย 1 คน และผมความรดานบญชและการเงนอยางนอย 1 คน

(8) มคณลกษณะและภาพลกษณทสนบสนนและสงเสรมการด าเนนงานดานการก ากบดแลกจการทดเพอสรางคณคาใหแกบรษทฯ อาท คณธรรม จรยธรรม ความเปนอสระ กลาแสดงความคดเหน มความคดสรางสรรค ปฏบตหนาทดวยความระมดระวงและความซอสตย (Duty of Care and Duty of Loyalty) ทมเท อทศเวลาและเปนทยอมรบของสงคม เปนตน

(9) หากเคยด ารงต าแหนงกรรมการ พจารณาจากการปฏบตหนาทในฐานะกรรมการอยางเตมความสามารถและการใหขอคดเหน ขอเสนอแนะทเปนประโยชนตอบรษทฯ

(10) วาระการด ารงต าแหนงกรรมการและกรรมการอสระ ไมเกน 3 วาระตดตอกน (11) คณะกรรมการ ตองผสมผสานความหลากหลายในดานตางๆ เชน เพศ อาย เชอชาต สญชาต ประวต

การศกษา และคณสมบตความเปนมออาชพดานอนๆ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ไดพจารณาตามหลกเกณฑขางตน คณสมบตทสนบสนนและ

สอดคลองกบกลยทธในการด าเนนธรกจของบรษทฯ และขอเสนอของผถอหนรายใหญ (บรษท ปตท. จ ากด (มหาชน)) จงเหนสมควรเสนอชอกรรมการซงครบวาระในการประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 จ านวน 6 รายตอคณะกรรมการบรษทฯ เพอใหความเหนชอบ และน าเสนอผถอหนพจารณาเลอกตงใหด ารงต าแหนงกรรมการอกวาระหนง โดยมรายชอปรากฎดงตาราง

รายชอกรรมการ ประเภท ความเชยวชาญ / การเสนอแตงตง 1. นายเทวนทร วงศวานช กรรมการ ผทรงคณวฒดานวศวกรรม / พลงงาน ปโตรเลยม ปโตรเคม / บรหารจดการ /

สงแวดลอม / การก ากบดแลกจการทด (เสนอกลบเขาด ารงต าแหนง กรรมการ อกวาระหนง)

2. นายณฐชาต จารจนดา กรรมการ ผทรงคณวฒดานวศวกรรม / พลงงาน ปโตรเลยม ปโตรเคม / บรหารจดการ / การก ากบดแลกจการทด (เสนอกลบเขาด ารงต าแหนง กรรมการ อกวาระหนง)


Your IRPC 29


รายชอกรรมการ ประเภท ความเชยวชาญ / การเสนอแตงตง 3. นายชาญศลป ตรนชกร กรรมการ ผทรงคณวฒดานพลงงาน ปโตรเลยม ปโตรเคม / บรหารจดการ / เศรษฐศาสตร/

การก ากบดแลกจการทด (เสนอกลบเขาด ารงต าแหนง กรรมการ อกวาระหนง) 4. พลเอก สสน ทองภกด กรรมการ

อสระ ผทรงคณวฒดานความมนคง / บรหารจดการ / การก ากบดแลกจการทด (เสนอกลบเขาด ารงต าแหนง กรรมการอสระ อกวาระหนง)

5. พลเอก เทพพงศ ทพยจนทร กรรมการอสระ

ผทรงคณวฒดานความมนคง / บรหารจดการ / การก ากบดแลกจการทด (เสนอกลบเขาด ารงต าแหนง กรรมการอสระ อกวาระหนง)

6. นายสกฤตย สรบถโสภณ กรรมการ ผทรงคณวฒดานวศวกรรม / พลงงาน ปโตรเลยม ปโตรเคม / บรหารจดการ / การก ากบดแลกจการทด (เสนอกลบเขาด ารงต าแหนง กรรมการ อกวาระหนง)

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน มความเหนวาบคคลทง 6 รายขางตน เปนผทมความสามารถ มประสบการณทหลากหลายในกจการทเกยวของ และเออประโยชนตอการด าเนนงานของบรษทฯ อนจะชวยเสรมสรางความเขมแขงของคณะกรรมการบรษทฯ สนบสนนการด าเนนธรกจของบรษทฯ และเปนประโยชนตอผถอหน อกทงเคยด ารงต าแหนงกรรมการบรษทฯ ซงทกทานไดปฏบตหนาทในฐานะกรรมการอยางเตมความสามารถดวยความทมเท ใหขอคดเหน ขอเสนอแนะทเปนประโยชนตอบรษทฯ และมคณสมบตเปนกรรมการในบญชรายชอกรรมการรฐวสาหกจ (Directors Pool) ของกระทรวงการคลง ทงน รายชอกรรมการล าดบท 4 และ 5 มคณสมบตเปนกรรมการอสระ

ไมมผถอหนทานใดเสนอความเหน ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน จงขอใหทประชมลงคะแนนเสยง และไดแจงผลการนบคะแนนเปนดงน

มตทประชม ทประชมพจารณาแลวและมมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน เลอกตงบคคลทง 6 ราย เปนกรรมการ หรอ กรรมการอสระของบรษทฯ ตามทไดเสนอขางตน

รายชอ เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง บตรเสย จ านวนหน รอยละ จ านวนหน รอยละ จ านวนหน จ านวนหน

นายเทวนทร วงศวานช 14,245,646,141 98.75 179,752,292 1.25 1,121,529 254,500 นายณฐชาต จารจนดา 14,248,210,756 98.77 177,234,858 1.23 1,074,348 254,500 นายชาญศลป ตรนชกร 14,256,531,991 98.83 169,372,758 1.17 615,213 254,500 พลเอก สสน ทองภกด 14,335,565,686 99.38 89,768,111 0.62 1,186,665 254,000 พลเอก เทพพงศ ทพยจนทร 14,335,900,161 99.38 89,793,611 0.62 822,190 258,500 นายสกฤตย สรบถโสภณ 14,346,275,896 99.45 79,436,637 0.55 807,429 254,000


30 Your IRPC


วาระท 9 เรองพจารณา อนๆ (ถาม)

ประธานฯ แถลงตอทประชมวา หากมผถอหนหรอผรบมอบฉนทะประสงคทจะเสนอวาระอนๆ นอกเหนอจากวาระทก าหนดไวในหนงสอเชญประชม นน ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (และทแกไขเพมเตม) มาตรา 105 วรรค 2 ก าหนดไววา เมอทประชมพจารณาตามล าดบระเบยบวาระทก าหนดไวในหนงสอนดประชมแลว ผถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด จะขอใหทประชมพจารณาเรองอนนอกจากทก าหนดไวในหนงสอนดประชมอกกได

ดงนน หากผถอหนหรอผรบมอบฉนทะทานใดประสงคจะเสนอเรองอนๆ นอกจากทระบไวในหนงสอเชญประชม จะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด หรอไมนอยกวา 5,825,000,000 หน (หาพนแปดรอยยสบหาลานหน) จงจะสามารถบรรจเปนวาระใหทประชมพจารณาได

เนองดวยไมมเรองอนใดพจารณาเพมเตม ประธานฯ กลาวขอบคณผถอหนทกทานทใหเกยรตสละเวลามาประชม

พรอมใหขอเสนอแนะทเปนประโยชน และขอยนยนวาคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคน จะท าหนาทใหดทสดเพอประโยชนสงสดของบรษทฯ ผถอหน และผมสวนไดเสยทกทาน รวมถงประเทศชาตโดยรวม และขอปดการประชมสามญ ผถอหนประจ าป 2561 ของบรษท ไออารพซ จ ากด (มหาชน)

ปดการประชมเวลา 17.00 น. (นายเทวนทร วงศวานช) ประธานกรรมการ (นายสกฤตย สรบถโสภณ) กรรมการ / กรรมการผจดการใหญ

(นางสาวมนวภา จภบาล) เลขานการบรษท / ผบนทกการประชม

- เทวนทร วงศวานช -

- สกฤตย สรบถโสภณ -

- มนวภา จภบาล -

-

- นายสกฤตย สรบถโสภณ -


นายสกฤตย สรบถโสภณ กรรมการผจดการใหญ บรษท

ไออารพซ จำากด (มหาชน) (IRPC) และ Ms. Rebecca B. Liebert,

President of UOP LLC. รวมลงนามใน License Agreement

และ Engineering Agreement สำาหรบโครงการ Maximum

Aromatics (MARS) ซงบรษท UOP LLC. ไดรบการคดเลอกใหเปน Technology Licensor สำาหรบโครงการฯ โดย UOP จะดำาเนนการ

ออกแบบทางวศวกรรมในเบองตนใหแลวเสรจภายในปลายป 2561

โครงการ Maximum Aromatics (MARS) เปนหนงในโครงการทสนบสนนการเตบโตอยางตอเนองของบรษทฯ โดยการเพมมลคา

ของวตถดบทมอยภายใน บรษทฯ ซงปจจบนสงขายในตลาดมาผลตเปนพาราไซลนขนาดกำาลงการผลตประมาณ 1 ลานตนตอป และ

เบนซนประมาณ 3 แสนตนตอป โดยเมอการกอสรางแลวเสรจ โครงการดงกลาวจะชวยเสรมใหบรษทสามารถเพมสดสวนการผลต

ผลตภณฑปโตรเคมจากรอยละ 15 เปนรอยละ 25 ซงเปนสดสวนการผลตผลตภณฑปโตรเคมจากโรงงานปโตรเคมครบวงจรทสงทสดได

นายสกฤตย สรบถโสภณ กรรมการผจดการใหญ บรษท

ไออารพซ จำากด (มหาชน) และ Mr. Sergiusz Stefanowski,

Director of the Polyol Unit, PCC Rokita SA รวมลงนาม

การขายหนในบรษท ไออารพซ โพลออล จำากด เพมเตมอก

25% ใหกบ บรษท PCC Rokita SA จากประเทศโปแลนด เพอเสรมความแขงแกรงดาน Polyol การขยายตลาดในกลมเอเชยตะวน

ออกเฉยงใต และการพฒนาผลตภณฑคณสมบตพเศษใหมๆ รองรบการปรบตวดานผลตภณฑและการพฒนา เพอรองรบตามความ

ตองการของลกคาในปจจบน

Mr. Sukrit Surabotsopon, President of IRPC Public Company Limited, and Ms. Rebecca B. Liebert, President of UOP LLC. signed the License Agreement and the Engineering Agreement for the Maximum Aromatics (MARS) project, for which UOP LLC. was selected as a Technology Licensor. The basic engineering design by UOP is expected to complete by the end of 2018.

The Maximum Aromatic (MARS) project is one of the projects that supports IRPC’s continuous growth by adding value to the already-existing feedstock, which is currently sold for the production of paraxylene (one million tons per annum) and benzene (300,000 tons per annum). Upon the project’s completion, the production capacity of petrochemical products will be increased from 15% to 25%, which is the highest production ratio of petrochemical products by an integrated petrochemical complex.

Mr. Sukrit Surabotsopon, President of IRPC Public Co., Ltd and Mr. Sergiusz Stefanowski, Director of the Polyol Unit, PCC Rokita SA entered into IRPC Polyol Co., Ltd share sales agreement of additional 25% to PCC Rokita SA Poland in order to strengthen its position in Southeast Asian market and develop product with new properties to support product development and to meet the needs of customers.

พธลงนามสญญาระหวาง บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน) และ บรษท ยโอพ

IRPC จบมอ PCC Rokita SA พฒนาผลตภณฑ Polyol สเอเชยตะวนออกเฉยงใต

IRPC joined PCC Rokita SA to develop Polyol products for Southeast Asia

IRPC & UOP Signing ceremony

Your IRPC 31

นายสกฤตย สรบถโสภณ กรรมการผจดการใหญ บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน) เปนประธานลงนามบนทกความรวมมอ

ทางธรกจระหวาง 3 บรษทฯ โดยม นายชลอ ภานตระกล ผชวยกรรมการผจดการใหญ สายงานพฒนาธรกจ ไออารพซ Mr. Yoichi

Kugimiya, General Manager บรษท เจเอนซ คอรปอเรชน (JNC Corporation) ผนำาในการผลตแผนกนแบตเตอรลเธยม-ไอออน

รายใหญสำาหรบยานยนตไฟฟา และ Mr. Kiyoshi Sato, General Manager บรษท นากาเซ จำากด (Nagase & Co., Ltd.) ทมความ

เชยวชาญ และประสบการณทางดานการตลาด ประเทศญปน โดยจะรวมกนศกษาความเปนไปไดในการจดตงบรษทรวมทนและโรงงาน

ผลตแผนกนแบตเตอรลเธยม-ไอออน สำาหรบรถยนตพลงงานทางเลอกตอไป


บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน) และ นายอษฎา

หรญววฒนกล Partner & Managing Director บรษท

เดอะ บอสตน คอนซลตง กรป (ประเทศไทย) จำากด ลงนาม

สญญาวาจางเปนทปรกษาในการวางแผนยทธศาสตร

ดานดจทล ซงเปนการพลกโฉมธรกจมงส IRPC 4.0

ใหเปนผนำาดานดจทลของกลมบรษทพลงงานในประเทศไทย

โดยการดำาเนนการรวมกนทจะหาแนวทางประยกต

นำาเทคโนโลยสมยใหมมาใชเพอเพมมลคาใหกบทก

กระบวนการในองคกร

Mr. Sukrit Surabotsopon, President of IRPC Public Co., Ltd. presided over the signing of MOU between 3 companies with Mr. Chalor Panutrakul, Executive Vice President, Corporate Business Development of IRPC, Mr. Yoichi Kugimiya, General Manager, JNC Corporation, leader in the production of separators of lithium-ion battery in electric vehicle and Mr. Kiyoshi Sato, General Manager Nagase & Co., Ltd., experts in Japanese market. This is to explore the possibility of establishing a joint venture for a lithium-ion battery separator factory for the next generation electric vehicle.

Mr. Sukrit Surabotsopon, President of IRPC Public Company Limited and Mr. Isada Hiranwiwatkul, Partner & Managing

Director, The Boston Consulting Group (Thailand) entered into a contract as consultant in digital strategy planning, transforming

the company into IRPC 4.0 as Thailand’s leading digital company in energy sector. The project is a collaborative effort to

find new ways to apply modern technology to add value to every process in the organization.

IRPC ลงนามขอตกลงความรวมมอ ระหวาง เจเอนซ คอรปอเรชน และนากาเซ ศกษาความเปนไปได

IRPC จดพธลงนามสญญา โครงการ IRPC 4.0

IRPC signed IRPC 4.0 Project

IRPC & JNC Corporation, Nagase & Co., Ltd. Signing ceremony

32 Your IRPC


บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน) นายสรญ รงคสร

ทปรกษาการสงเสรมกจกรรมดานกฬา บรษท ปตท.จำากด

(มหาชน) รวมเปนสกขพยานในพธลงนามบนทกขอตกลงความรวมมอโครงการ PTT Rayong Academy ระหวาง สโมสร พทท ระยอง

กบ วทยาลยเทคโนโลยไออารพซ โดย นายมนตร ฟาประทานชย รองกรรมการผจดการ วทยาลยเทคโนโลยไออารพซ และ นางสาวกมลวรรณ

วงศวลย กรรมการผจดการ สโมสร พทท ระยอง เปนผแทนลงนาม โดยม นายโพธวฒน เผาพงศชวง กรรมการผจดการ วทยาลยเทคโนโลย

ไออารพซ และ ผบรหาร วทยาลยเทคโนโลยไออารพซ พรอมดวย ผบรหารสโมสร พทท ระยอง เขารวมพธ เมอวนท 28 กมภาพนธ 2561

ณ หองวงแกว ชน 10 ศนยเอนเนอรยคอมเพลกซ อาคาร บ

Mr. Sukrit Surabotsopon, President of IRPC Public Co., Ltd. Mr. Sarun Rungkasiri, sports activities adviser PTT Public Co., Ltd. joined in the signing ceremony of the MOU of PTT Rayong Academy between PTT Rayong Football Club and IRPC Technological College (IRPCT) signed by Mr. Montree Fahprathanchai, Deputy Managing Director of IRPC Technological College and Ms. Kamolwan Wongvisai, Director of PTT Rayong Football Club. The event was joined by Mr. Phothiwat Paopongchuang, Managing Director of IRPC Technological College and managements of IRPC Technological College together with managements of PTT Rayong Club on February 28, 2018 at Wang Kaew Room, 10th Floor, Energy Complex Building B.

วทยาลยเทคโนโลยไออารพซ ลงนามโครงการพฒนาเยาวชน PTT Rayong Academy

นายประเวศ อศวดากร ผชวยกรรมการผจดการใหญ

ศนยวจยผลตภณฑนวตกรรม ผแทน บรษท ไออารพซ

จำากด (มหาชน) รวมลงนามบนทกขอตกลงความรวมมอ

“โครงการชทศทางและสรางนวตกรรมเทคโนโลยฐานดานตวเรงปฏกรยาและวศวกรรมปฏกรยาเคม สำาหรบอตสาหกรรมไบโอดเซล

อตสาหกรรมเอทานอล และอตสาหกรรมทใชตวเรงปฏกรยา เพอการพฒนาอตสาหกรรมอยางยงยน” ระหวาง กองทนสนบสนน

การวจย จฬาลงกรณมหาวทยาลยรวมกบ IRPC และภาคอตสาหกรรมเอกชน ณ หอง เซซาน - เรอนวร โรงแรมโนโวเทล กรงเทพ

สยามสแควร

Mr. Pravet Assavadakorn, Executive Vice President of Innovative Product Center represented IRPC Public Co., Ltd.

in entering into MOU for CAT-REAC industrial project between The Thailand Research Fund, Chulalongkorn University,

IRPC and private sector at Cezanne-Renior Room, Hotel Novotel Bangkok, Siam Square.

IRPC รวมลงนามบนทกขอตกลง โครงการ CAT-REAC industrial project

IRPC entered into CAT-REAC industrial project MOU.

IRPCT entered MOU for PTT Rayong Academy

Your IRPC 33

นายวชย ปยพรธนา ผเชยวชาญ สำานกบรหาร

ความยงยน ผแทน บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน)

รวมพธเปดตวโครงการและลงนามบนทกขอตกลงความรวมมอ โครงการขยายผลการสงเสรมการจดทำาคารบอนฟตพรนทขององคกร

ในภาคอตสาหกรรมระยะท 7 รวมกบสภาอตสาหกรรมแหงประเทศไทย โดยม นายไพรตน ตงคเศรณ รองประธานคณะกรรมการ

บรหารสถาบนสงแวดลอมอตสาหกรรม สภาอตสาหกรรมแหงประเทศไทยเปนประธานในพธ และ นายพงษวภา หลอสมบรณ

รองผอำานวยการองคกรบรหารจดการกาซเรอนกระจก (องคการมหาชน) (อบก.) รวมเปนสกขพยาน เมอวนพธท 17 มกราคม 2561

ทผานมา ณ หองปารชาต โรงแรมโกลเดน ทวลป ซอฟเฟอรน

Mr. Wichai Piyapornthana, Specialist, office of Sustainability Management represented IRPC Public Co., Ltd. in the opening and signing of MOU for Carbon Footprint for Organization Development Project for Industry Phase 7 together with The Federation of Thai Industries whereby Mr. Pairat Tangkasaeranee, Deputy Chairman of the Executive Committee, The Industrial Environment Institute, The Federation of Thai Industries presided over the ceremony and was joined by Dr. Pongwipa. Lorsomboon, Deputy Director of Thailand Greenhouse Gas Management Organization (Public Organisation) on Wednesday January 17, 2018 at Parichart Room, GOLDEN TULIP SOVEREIGN HOTEL BANGKOK

IRPC รวมลงนามโครงการขยายผลสงเสรม การจดทำาคารบอนฟตพรนทขององคกร

นายสกฤตย สรบถโสภณ กรรมการผจดการใหญ บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน) รบรางวล 1 ใน 100 บรษทชนนำาทางดานพลงงานระดบโลกประจำาป 2560 (Thomson Reuters 2017 Top 100 Global Energy Leader) จาก มสเตอรชาน ชอง ลอย Director ของ Thomson Reuters ซงเปนผนำาระดบโลกทางดานแหลงขอมลขาวสาร โดยใหบรการขอมล เทคโนโลย และความเชยวชาญในดานตางๆ และเปนองคกรขาวทไดรบความเชอถอมากทสดแหงหนงของโลก โดยพจารณาจากความมงมนทมเทของบรษทฯ ในการเปนบรษทชนนำาทางดานพลงงาน และมผลการดำาเนนงานทยอดเยยมทง 8 ดาน ไดแก การเงน ความเชอมนนกลงทนและผบรหาร การบรหารความเสยงและการสรางความมนคงและเขมแขง การปฏบตตามกฎหมาย นวตกรรม ความรบผดชอบตอคนและสงคม การจดการผลกระทบดานสงแวดลอม และภาพลกษณของบรษท

Mr. Sukrit Surabotsopon, President of IRPC Public Co., Ltd. received Thomson Reuters 2017 Top 100 Global Energy Leader from Mr. Yan Chong Yaw Director of Thomson Reuters. Thomson Reuters is the world leader in information resources by providing information, technology and expertise in various fields and it is one of the most trusted news organizations in the world. The selection was based on the commitment of the company towards being a leading energy company together with excellent performance in all 8 aspects including finance, investor confidence, management, risk management and stability, legal compliance, innovation, responsibility towards society, environmental management and image of the company.

IRPC ไดรบเลอกเปน 100 บรษทพลงงานระดบโลก จากการจดอนดบของ “ THOMSON REUTERS ”

IRPC signed MOU Carbon Footprint for Organization Development Project

IRPC was selected by Thomson Reuters as one of the 100 leading global energy companies.

34 Your IRPC

บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน) ไดดำาเนนการโครงการบำารงรกษาทวผลททกคนมสวนรวม (TPM : Total Productive Maintenance

& Management) เพอมงสเปาหมายสงสด 3 ดานคอ Zero Accident, Zero Machine Breakdown และ Zero Defect โดยการนำารอง

ในพนทโรงกลนนำามน โรงงานนำามนหลอลนพนฐาน และปโตรเลยมแทงคฟารม ตงแตปลายป พ.ศ.2554 ภายใตการบรหารจดการ

ไดครบถวนทง 8 เสาหลก ประกอบดวย • Focus Improvement • Autonomous Maintenance • Planned Maintenance • Quality

Maintenance • Early Management • Education & Training • Office Improvement • Safety Health Environment

ไออารพซ ไดดำาเนนระบบ TPM อยางตอเนอง พรอมขยายการดำาเนนงานไปสทกโรงงานในกลมธรกจปโตรเคมและการกลน

จากการดำาเนนงานและพฒนาอยางตอเนอง ประกอบกบผลการดำาเนนงานทบรรลเปาหมายนเอง ทำาให ไออารพซ ไดรบรางวล TPM

จากสถาบน JIPM (Japan Institute of Plant Maintenance) ประเทศญปน เมอวนท 21 มนาคม 2561 ดงน

• โรงกลนนำามน โรงงานนำามนหลอลนพนฐาน และปโตรเลยมแทงคฟารม ไดรบรางวล TPM part 2: Award for Excellence

in Consistent TPM Commitment (โดยไดรบรางวล TPM part 1: Award for TPM Excellence เมอป 2559)

• โรงงานโอเลฟนส โรงงานอะโรเมตกส และปโตรเคมแทงคฟารม ไดรบรางวล TPM part 1: Award for TPM Excellence

IRPC Public Company Limited has initiated the Total Productive Maintenance & Management project (TPM) to

achieve 3 ultimate goals of Zero Accident, Zero machine Breakdown, and Zero Defect. This pilot project was introduced

in refinery, lubricant plant, and petroleum tank farm in late 2011 under the 8 management pillars of Focus Improvement

• Autonomous Maintenance • Planned Maintenance • Quality Maintenance • Early Management • Education & Training

• Office Improvement • Safety Health Environment.

IRPC has continuously operated the TPM system and expanded its operation to all plants in petrochemical and

refining business. From IRPC’s unremitting operation and improvement, as well as its productive outcome, the TPM Award

was granted to IRPC by Japan Institute of Plant Maintenance (JIPM) on 21st March 2018.

• Refinery, lubricant plant, and petroleum tank farm received the TPM Award part 2: Award for Excellence in Consistent

TPM Commitment (the TPM Award part 1: TPM Excellence was granted to IRPC in 2016)

• Olefin plant, aromatic plant, and petrochemical tank farm received the TPM Award part 1: TPM Excellence.

IRPC รบรางวล TPM จากสถาบน JIPM (Japan Institute of Plant Maintenance) ประเทศญปน

IRPC Received TPM Award from Japan Institute of Plant Maintenance (JIPM)

Your IRPC 35

นางสาวมนวภา จภบาล ผชวยกรรมการผจดการใหญ สำานกกจการองคกร บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน) รบมอบโลประกาศเกยรตคณ

รางวล “นกบรหารดเดนแหงป 2561 Executive of the year 2018” สาขาบรหารและพฒนาองคกร ซงเปนหนงในโครงการหนงลานกลา

ความดตอบแทนคณแผนดน โดยมลนธเพอสงคมไทย จาก พลอากาศเอก ชลต พกผาสข องคมนตร กรรมการและเลขาธการมลนธ

พระดาบส ประธานในพธ เมอวนท 23 มนาคม 2561 ณ หองคอนเวชนฮอลล ศนยประชมสถาบนวจยจฬาภรณ

โลประกาศเกยรตคณดงกลาว มอบใหแกนกบรหารทมความสำาคญขององคกร มแนวคดการบรหารจดการอยางเปนระบบ

แบบแผน มจตใจทเปยมลนดวยคณธรรม จรยธรรม มสวนรวมอทศตนเปนประโยชนตอการพฒนาเศรษฐกจ สงคม การเมอง และ

ประเทศชาต เปนหนงแรงสนบสนน สรางสรรคสงคมไทยใหเปนสงคมทนาอยสำาหรบคนไทยตลอดไป

Miss Monwipa Choopiban, Executive Vice President, Corporate Affairs, IRPC Public Co., Ltd. received “Executive of the year 2018” awards for Management and Organization Development which is organized by “Sowing one million seeds to repay the kindness of our mother land” project of the Foundation for Thai Society from Air Chief Marshal Chalit Pukbhasuk, Privy, Committee and Secretary of Pradabos Foundation who presided over the ceremony on March 23, 2018 at the Convention Hall, Chulabhorn Research Institute.

The Executive of the Year award 2018 is designed to recognize the achievement of key executives of the organization who drives the overall management with virtue, merits and dedication beneficial to economic, social, political and national development.

ผชวยกรรมการผจดการใหญ สำานกกจการองคกร รบรางวล“นกบรหารดเดนแหงป 2561 Executive of the year 2018”

นางสาวมนวภา จภบาล ผชวยกรรมการผจดการใหญ สำานกกจการองคกร ผแทน บรษท ไออารพซ จำากด (มหาชน) รบรางวล Golden Peacock Global Award for Corporate Social Responsibility 2017 จาก Hon’ble Justice M. N. Venkatachaliah, Padma Vibhushan, National Chairman, Institute Of Directors, India and former Chief Justice of India จากการเปนองคกรทมความรบผดชอบตอสงคม ดวยการใชทรพยากรทมอยทงในและนอกองคกรใหเกดประสทธภาพ และไดรวมแบงปนประสบการณจากการดำาเนนกจกรรม CSR ของบรษทฯ ในหวขอ Global Trends in Social Accountability และ Case Study Presentation - IRPC Cubic Academy ในงานประชม 12th International Conference on Corporate Social Responsibility รวมกบผแทนองคกรตางๆ ทงจากอนเดยและประเทศอน ๆ เมอวนท 9 กมภาพนธ 2561 ณ โรงแรม The Lalit Ashok เมองบงกาลอร ประเทศอนเดย

Miss Monwipa Choopiban, Executive Vice President, Corporate Affairs represented IRPC Public Co., Ltd. in receiving the Golden Peacock Global Award for Corporate Social Responsibility 2017 from Hon’ble Justice M. N. Venkatachaliah, Padma Vibhushan, National Chairman, Institute Of Directors, India and former Chief Justice of India. IRPC was awarded as a corporate with social responsibility by effectively utilizing existing resources both inside and outside the organization and share the company’s CSR experiences activities under the topics Global Trends in Social Accountability and Case Study Presentation - IRPC Cubic Academy at the 12th International Conference on Corporate Social Responsibility together with representatives from various organizations from India and other countries on February 9, 2018 at The Lalit Ashok Hotel Bangalore India

IRPC รบรางวล Golden Peacock Global Award for Corporate Social Responsibility 2017

IRPC received Golden Peacock Global Award for Corporate Social Responsibility 2017

Executive Vice President, Corporate Affais received “Executive of the year 2018” awards

36 Your IRPC

ฉบบนขอกลาวขอบคณทกทานทรวมกนทำาใหการประชมสามญ ผถอหนประจำาป 2561 เมอวนท 4 เมษายน 2561 ณ หองบางกอกคอนเวนชนเซนเตอร ชน 5 ศนยการคาเซนทรลลาดพราว (ฝงลาดพราว) สำาเรจตามวตถประสงค

ตองขอขอบคณผถอหนทกทาน ทงทมารวมประชมดวยตนเอง และมอบฉนทะทสละเวลาอนมคา มารบฟงและใหความคดเหน อกทงยงมาตดสนใจลงมตในเรองสำาคญตางๆ และแสดงความคดเหนเพอใหทางบรษทฯ นำาไปปรบปรงตอไป ทงนทาง คณะกรรมการ กรรมการผจดการใหญ และผบรหาร ไดมการเปดเผยถงแผนยทธศาสตร โครงการ Everest และการ ขบเคลอนใหบรษทฯ บรรลวสยทศน “บรษทปโตรเคมครบวงจร ชนนำาของเอเซย ภายในป 2563” โดยโครงการนครอบคลม การดำาเนนงานใน 5 ดานหลก ไดแก การผลต การตลาด และการขาย การจดซอจดจาง การบรหารดานภาพรวมองคกร และการพฒนาสขภาพองคกร อนจะสงผลใหบรษทฯ สามารถมงสระดบ Top Quartile ภายในป 2563 ได

ในงาน AGM ปน บรรยากาศในการประชมเตมไปดวยสมพนธภาพทด ความพรอมในการใหบรการและดแลสทธผถอหนอยางครบถวนและเทาเทยมกนตามหลกการกำากบดแลกจการทด (Corporate Governance) นอกจากน บรษทฯ ไดสนบสนนผถอหนใหรวมทำาการกศลกบมลนธ 2 แหง ไดแก มลนธ เพอสนบสนนการผาตดหวใจเดก โรงพยาบาลราชวถ ทเราดำาเนนการ มาตอเนองกนเปนปท 5 และสนบสนนมลนธรกษไทย ซงดำาเนนงานภายใตสมาชกองคกรแครนานาชาต (CARE International) ทเปนสากลในระดบโลก มวตถประสงคสรางชมชนทเขมแขงและชวยเหลอบคคลทดอยโอกาสทงในประเทศและภาคพนเอเชยแปซฟก อกทงยงจดแสดงบอรดนทรรศการ เพอสอสารขอมลใหผถอหนไดรบรขอมลของบรษทฯ โดยมเนอหาดงน

In this edition, we would like to thank you for making the Annual General Meeting of the Shareholders 2018, held on 4 April 2018 at Bangkok Convention Center, 5th Floor, Central Plaza Ladprao, a successful event.

We would like to thank our shareholders for attending the AGM both personally and via proxy. Your comments and votes are highly appreciated. At the AGM, our executives, board of directors, and president announced that the EVERST project, our corporate strategic plan, will steer IRPC to reach our corporate vison of becoming a “leading integrated petrochemical complex in Asia by 2020” with 5 core businesses to be focused on including operation, commercial, procurement, corporate, and human resources. This strategic plan is currently pushing IRPC to the Top Quartile by 2020.

At this year’s AGM, the meeting went on with positive atmosphere where shareholders were provided with helpful assistance with fair and equitable treatment in accordance with good corporate governance. Additionally, IRPC encouraged shareholders to make donations for 2 foundations including Rajavithi Hospital’s Pediatric Cardiac Surgery Foundation, which IRPC has been supporting for 5 consecutive years, and the Raks Thai Foundation, a foundation under CARE International which is a global charity foundation with an aim to build a strong community and help the underprivileged both domestically and throughout Asia Pacific. There was also an exhibition zone with following corporate information.

Your IRPC 37

Socially, IRPC introduced the joint project to research

and develop a medical apparatus, under the “Rehabilitation

Exoskeleton Robot Suit for Paraplegic Patients Development”

project, by using Ultra High Molecular Weight Polyethylene

(UHMW-PE) to replace aluminum and steel parts to enhance

the quality of life for paraplegic patients.

ดานสงคม

เปนโครงการเมดพลาสตกกบการพฒนาชนสวนหนยนตชวย

เดนสำาหรบคนพการอมพาตครงลาง โดยชดหนยนตชวยเดนน

พฒนาขน เพอสรางโอกาสใหคนพการอมพาตครงลางไดใชประโยชน

และมคณภาพชวตทดขน โดยใชเมดพลาสตกชนด UHMW-PE

(UltraHigh Molecular Weight Polyethylene) ทดแทนชนสวนเดมท

ทำาจากอะลมเนยมและเหลกของหนยนตชวยเดน ทำาใหนำาหนกเบา

ดานเศรษฐกจ โครงการ EVEREST และโครงการพฒนาองคกร

ดวยกลยทธ GDP Power of Growth Power of Digital Power of People

EVEREST Project & The Strategy of GDP Power of Growth Power of Digital Power of People

38 Your IRPC

ดานสงแวดลอม การประชมในครงนเปนการจดในรปแบบ Green Meeting

หรอใชแนวทางการจดการประชมสเขยวขององคกรธรกจเพอพฒนา

อยางยงยน (TBCSD) และสถาบนสงแวดลอมไทย เพอชวยอนรกษ

พลงงานและรณรงคลดปญหาโลกรอน อกทงยงสนบสนนแนวทาง

ของสหประชาชาต UN Global Compact ททางบรษทฯ เปนสมาชก

มาตงแต 2555

บรษทฯ ไดเสนอตวอยางโครงการเพอสงคม อาท “โครงการ พาย

ปน วง เกบขยะ” Plastic Rights! พลาสตก ไมใชผราย…ขอเพยง

คณใชดวยความรบผดชอบ และโครงการลำาไทรโยงโมเดล Phase II

ซงเปนโครงการแกปญหาภยแลงของชมชนในภาคอสาน และพฒนา

คณภาพชวตใหแกชมชน

Moreover, this AGM was also organized by using Green

Meeting guidelines created by the Thailand Business Council for

Sustainable Development (TBCSD) and Thailand Environment

Institute (TEI) to preserve energy and help promote the fight

against global warming while supporting the UN Global Compact,

of which IRPC has been a member since 2012.

Some of IRPC’s projects such as the “Plastic Rights”

project, which promotes responsible use of plastics and a

community cleanup activity in Rayong, and the “Lam Sai

Yong Model” Phase II, which aims at eradicating drought and

improving quality of life for the people and the community

in Northeastern part.

บรษทฯ ตองขอขอบคณทกทานทใหความไววางใจบรษทฯ ขอให ทกทานเชอมน และไวใจใน IRPC เรามงมนทจะรกษาคณภาพการดำาเนนธรกจใหบรรลเปาหมายตามทสญญาไว และดำารงไวซงจรยธรรม ความโปรงใส ใหเปนแบบอยางทดตลอดไป

Finally, we thank you for your trust and confidence in IRPC. We strive to maintain the quality of our business to meet our promised goals while upholding business ethics and transparency in order to set a good example for the society.

Your IRPC 39

Documents

ฉบับพิเศษ - irpc.co.th · to the online report which has been published on our website since 17 April 2018, in accordance with the Company’s policy to publicly