UNIVERSIDAD SURCOLOMBIANAPROGRAMA DE CONTADURÍA PÚBLICA

CONTABILIDAD DE PATRIMONIO

PATRIMONIO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

Tratamiento Contable Parte 4Acciones Propias Readquiridas

1. Acciones propias readquiridas

Cuando se acuerde la readquisición de acciones propias debe aprobarse obligatoriamente la creación de una reserva para el mismo efecto, la cual tiene como fin primordial la protección a las terceras personas y la garantía de la readquisición.

Las acciones pueden readquirirse por el valor nominal, o por encima del valor nominal.

La sociedad anónima no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la mayoría de los votos presentes.

Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades liquidas, requiriéndose además, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas.

Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso todos los derechos inherentes a las mismas.

La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva. (Código de Comercio, artículo 396).

1.1 Instrucciones de la Superintendencia de Sociedades

La circular externa 002 de enero 18 de 1980 de Supersociedades, contiene las siguientes instrucciones para la readquisición de acciones:

1. Aprobación por la asamblea de la readquisición

Del análisis del artículo 396 del Código de Comercio se concluye que la validez de la readquisición de acciones se encuentra condicionada al cumplimiento de los siguientes requisitos:

Que obedezca a una determinación expresa de la asamblea. Que la determinación se adopte con el voto favorable de no menos del setenta por

ciento (70%) de acciones suscritas. (Con la ley 222 de 1995, sólo se requiere la mayoría de los votos presentes)

Que la sociedad pague las acciones con fondos tomados de las utilidades líquidas. Si la compra de las acciones de la misma compañía no se efectuara con utilidades líquidas, los terceros verían afectada su garantía, como quiera que se disminuyera el capital social. Por ello es menester que al momento de la operación exista una

reserva constituida para tal fin, cuya cuantía deberá ascender, por lo menos, al monto de la negociación. Desde luego que si existen acciones readquiridas, no se podrá realizar una nueva adquisición de acciones tomando fondos de la reserva ya constituida y afectada porque tal como lo ha expresado la Superintendencia ...mientras permanezcan en tesorería las acciones readquiridas; la "Reserva para readquisición de acciones propias" debe permanecer intocable en los balances, como una garantía de la integridad del capital.

Nos obra decir que este despacho, en repetidas ocasiones, ha considerado que en razón de la naturaleza y finalidad de la reserva para readquirir acciones propias, esta no necesita justificación alguna ante esta Superintendencia. Claro que si la reserva es voluntaria y no es utilizada dentro del ejercicio siguiente a su creación, debe ratificarse su constitución por el máximo órgano social al vencimiento del mismo, dado que su vigencia únicamente es obligatoria por ese lapso al tenor de lo indicado en el artículo 453 del Estatuto Mercantil. Pero si la asamblea decide no ratificarla y en su defecto darle otra destinación que no sea la de ser distribuida como dividendo, será menester que la nueva reserva se justifique en los términos del artículo154 ibídem.

Que las acciones objeto del negocio jurídico se encuentren totalmente liberadas. Solamente se puede reputar liberada una acción cuando ha ingresado efectivamente a la Caja Social la totalidad de su valor.

2. Trámite de la readquisición

Aprobada la adquisición de conformidad con la ley y los estatutos, el representante legal de la sociedad celebrará la negociación a nombre del ente jurídico, teniendo capacidad para acordar con el accionista o accionistas que deseen enajenar sus acciones las condiciones de la negociación. Claro está que si la asamblea al ordenar la compra de las acciones fijó las condiciones dentro de las cuales se del verificar el negocio, el gerente ha de obrar de conformidad con las instrucciones impartidas.

3. Derechos inherentes a las acciones readquiridas

Mientras las acciones pertenezcan a la sociedad y con ellas no se adopte alguna de las medidas señaladas en el artículo 417, quedan en suspenso todos los derechos inherentes a las mismas; en consecuencia, no participan en distribución de dividendos ni pueden formar parte del quórum para deliberar decidir.

2. Determinación expresa de la asamblea

Es función privativa de la asamblea disponer la adquisición de acciones de la propia sociedad. Al citado cuerpo colegiado, como órgano en el cual se concreta la voluntad social, corresponde adoptar esta decisión, más nunca los administradores. Aprobada la adquisición de conformidad con la ley y estatutos, el representante legal celebrará la negociación a nombre del ente jurídico.

Concuerda esta disposición con el artículo 407 Ibíd. Es decir, cuando está pactado el derecho de preferencia en la negociación de acciones a favor de la sociedad. Es la asamblea la encargada de decidir si se ejerce el derecho de preferencia o no y, si la

decisión es de sentido positivo, se está pronunciado sobre una adquisición de acciones de la compañía.

Esa manifestación de la voluntad colectiva debe ser expresa. No puede inferirse una voluntad tácita. Por lo tanto, de la creación de una reserva para readquisición de acciones propias, no puede injerirse dicha voluntad.

Debe distinguirse la determinación de la asamblea de constituir la reserva para readquisición de acciones propias de aquellas que ordena llevar a cabo la operación. Sin embargo, la determinación de adquirir las acciones depende de la existencia de una reserva con tal destinación, cuyo monto ascenderá por lo menos al valor de las acciones a comprar, computadas a su valor nominal, de Io contrario se pretermitiría el artículo 396 del Código de Comercio cuando dispone que para la operación se emplearán fondos tomados de las utilidades liquidas y se produciría una disminución de capital como ya se observó". (Supersociedades oficio)-14831 de Septiembre 21/78).

3. Contabilización de las acciones propias readquiridas

Sobre la contabilización de esta operación continúa señalando la superintendencia (Supersociedades, oficio J - 00276, enero 13 de 1972):

Conforme a las normas contables básicas, debe aplicarse a las acciones propias readquiridas la norma básica del costo. Esto quiere decir que dichas acciones deben contabilizarse con cargo a la cuenta "Acciones propias readquiridas", por el valor del pago efectivo para su adquisición, sin tener en cuenta su valor nominal. Lo anterior implica que sobre las mismas no se contabiliza el efecto de valorización o desvalorización que pudiera ocurrir, por cuanto que estas acciones tampoco deben considerarse como una inversión. Sólo representan el valor de acciones suscritas, retiradas de la circulación. Por lo mismo no participan en la distribución de dividendos ni hacen parte del quórum para deliberar y decidir, como ya se indicó."

4. Procedimiento contable en la readquisición y cancelación de acciones propias readquiridas

Sobre la forma de contabilizar la readquisición de acciones, la Superintendencia de Sociedades aclara este tema en los siguientes términos (Oficio 340-041799 de enero21 de 2008):

La interpretación del numeral 4 del artículo 417 del Código de Comercio, que consagra una de las posibles medidas a adoptar por parte de la sociedad con las acciones propias readquiridas, son entre otras las siguientes:

Si se cancelan tales acciones readquiridas, es necesaria continuar presentando en el balance las posiciones "reserva para readquisición de acciones propias readquiridas", hasta tanto se reúna el Máximo Órgano Social y a pruebe una nueva destinación de dicha reserva.

En consecuencia al cancelar y disminuir el capital hasta la concurrencia de su valor nominal, esta operación conlleva una disminución del capital suscrito.

Las cuentas que se manejan en el registro de este tipo de transacciones, son las siguientes:

3705 Utilidades o Excedentes Acumulados330515 Reserva para Readquisición de Acciones330516 Acciones Propias Readquiridas (DB)

Bajo el siguiente supuesto, ilustramos el manejo contable del tema objeto de consulta:

La sociedad con aprobación del máximo órgano social, decide efectuar una readquisición de acciones por $10.000.000, equivalente a su valor nominal.

Asiento para efectuar la reserva para readquisición de acciones.

37050501 Utilidades o excedentes acumulados 10.000.00033051501 Reserva para Readquisición de Acciones 10.000.000

Cuando se efectúa la readquisición de acciones, tenemos:

33051601 Acciones Propias Readquiridas 10.000.00011100501 Bancos 10.000.000

Al momento de cancelar las acciones readquiridas, tenemos:

31051001 Capital por Suscribir 10.000.00033051601 Acciones Propias Readquiridas 10.000.000

5. La Reserva para Readquisición de Acciones, al cumplir su finalidad y cancelarse dichas acciones readquiridas, vuelve a las utilidades acumuladas.

33051501 Reserva para Readquisición de Acciones 10.000.00037050501 Utilidades o excedentes acumulados 10.000.000

Capital Autorizado $1.000

Capital por Suscribir 500

Capital Suscrito y Pagado 500

Utilidades del ejercicio 1.000

De lo anterior se desprende que, la cuenta Capital por Suscribir, inicialmente presenta un saldo de $500 y al afectarse con $100 por la cancelación de las Acciones Propia Readquiridas, dicho Capital por Suscribir aumenta en una suma de $600.

Ahora bien, si la readquisición se efectuó por un mayor o menor valor al nominal, para poder determinar la manera en que se deben realizar los registros, reflejando en debida forma el hecho económico en la contabilidad al momento de su cancelación, es necesario precisar:Acorde con lo preceptuado en el Estatuto Mercantil, la cancelación de las acciones readquiridas y consiguiente disminución de capital solo se puede efectuar hasta la ocurrencia de su valor nominal.

En los artículos 47 y 53 del Decreto 2649 de 1993 se indica que para que un hecho económico realizado pueda ser reconocido en la contabilidad se requiere que corresponda a un elemento de los estados financieros, pudiendo ser medido y representado de manera adecuada, lo que permite una correcta clasificación según su naturaleza y el registro en las cuentas apropiadas.

El artículo 96 ibídem, establece que en cumplimiento de las normas de realización, asociación y asignación, los ingresos y los gastos se deben reconocer de tal manera que se logre el adecuado registro de las operaciones en la cuenta apropiada, por el monto correcto y en el periodo correspondiente, para obtener el justo cómputo del resultado neto del período.

Por lo expuesto, en atención a que los fondos destinados para la operación fueron tomados de las utilidades líquidas, registrando la readquisición por su costo, su cancelación, en todos los casos, supone un incremento en el capital por suscribir en la parte equivalente a su valor nominal, mientras que la diferencia si la readquisición se efectuó por un mayor valor al nominal debe disminuir la reserva para readquisición de acciones, si ésta se realizó por un menor valor al nominal tal diferencia debe ser contabilizada como un ingreso.

Para una mejor ilustración, siguiendo el ejemplo consignado en el oficio antes trascrito, a continuación se detallan los registros contables correspondientes:

1.-La sociedad tiene un capital autorizado de $1000 dividido en 10 acciones cuyo valor nominal es de $100 cada una. Con aprobación del máximo órgano social decidió efectuar la readquisición de dos acciones por valor de $200 cada una, previa constitución de la reserva, por valor de $400.

Al momento de efectuar la cancelación de las acciones readquiridas tenemos:310510 Capital por Suscribir 200330515 Reserva para Readquisición de Acciones 200330516 Acciones Propias Readquiridas 400

2.- La sociedad tiene un capital autorizado de $1000 dividido en 10 acciones cuyo valor nominal es de $100 cada una. Con aprobación del máximo órgano social decidió efectuar la readquisición de dos acciones por valor de $50 cada una, previa constitución de la reserva, por valor de $100.

Al momento de efectuar la cancelación de las acciones readquiridas tenemos:310510 Capital por Suscribir 200330516 Acciones Propias Readquiridas 100429595 Ingresos Diversos –otros 100

Para este único caso, es necesario advertir que para tener una efectiva correlación entre los registros cuando cancelamos las acciones que se readquirieron por encima y por debajo del valor nominal, y revisada la estructura del Plan Único de Cuentas, contenido en el Decreto 2650 de 993, deben cruzar la subcuenta 429595, Ingresos Diversos -otros-, hecho que debe ser objeto de una amplia revelación en las notas a los estados financieros.

6. La sociedad puede readquirir acciones solamente hasta el monto de la reserva creada para tal fin

En el oficio 340-9220 del 8 de febrero de 1999, la Superintendencia de Sociedades precisa lo siguiente:

1. El artículo 396 del Código de Comercio señala los presupuestos mínimos que se deben cumplir para que proceda la readquisición de acciones, a saber:

Aprobación por la asamblea general de accionistas con la mayoría de votos prevista en el artículo 68 de la ley 222 de 1995.

Que se realice la operación con fondos tomados de las utilidades liquidas. Que las acciones a readquirir estén completamente liberadas.

2. El artículo 87 del Decreto 2649 de 1993 sobre reservas o fondos patrimoniales señala, que representan recursos retenidos por el ente económico, tomados de sus utilidades o excedentes, con el fin de satisfacer requerimientos legales, estatutarios u ocasionales.

3. El artículo 88 ibídem, referente a los aportes propios readquiridos dispone que reflejan la compra de los derechos o partes alícuotas representativas de su propio capital que un ente económico realiza con sujeción a las normas legales. Adicionalmente, señala los requisitos para su procedencia las cuales son similares a los ya transcritos, exigidos por el Código de Comercio, con algunas precisiones; así:

Se debe hacer una reserva o fondo patrimonial equivalente, por lo menos, al costo de los aportes. (Subrayado)

La reserva o fondo debe mantenerse mientras los aportes permanezcan en poder del ente económico. (Subrayado)

4. Concordante con lo anterior, el Decreto 2650 de 1993 y sus modificatorios contentivos en el Plan Único de Cuentas para comerciantes en su artículo 15 consagra que la descripción y la dinámica de las reservas para readquisición de acciones y de cuotas o

partes de interés socia corresponden al valor apropiado de las utilidades líquidas para cubrir en su totalidad la adquisición de las mismas.

Con fundamento en lo expuesto, a continuación se atienden sus interrogantes, en el mismo orden en que fueron formulados.

Como la constitución de la reserva para readquisición de acciones fue por valor de $652.882.981, y la readquisición operó por la suma de $750.000.000 según informan en el escrito, se observa una pretermisión de los requisitos legales exigidos, lo cual incidió en que este monto fuera superior al valor de la reserva, por consiguiente, se debe proceder de inmediato a convocar a la asamblea general de accionistas para aprobar el incremento de la reserva en la suma de $97.117.119, o en la que resulte de lo expuesto en el siguiente punto, so pena de hacerse acreedores a las sanciones que la inobservancia a la ley les pueda acarrear.

El registro contable que incluye en el segundo punto no atiende los principios o normas contables vigentes en Colombia ni la estructura o dinámica prevista en el Plan Único de Cuentas, contenido en el Decreto 2650 de 1993 y sus modificatorios, pues contradice sustancial mente la afirmación contenida al inicio de su escrito y la realidad de la transacción, pues se afirma que se readquirieron acciones por $750.000.000, sin embargo en el ejemplo propuesto figuran por $652.882.981 (monto de la reserva), y los activos que se entregan en pago arrojan un valor superior. Por lo cual y como se desconocen las condiciones de la negociación, se debe proceder a efectuar el registro por el valor efectivamente pagado, es decir, por el valor en libros de los bienes entregados, incluyendo el pasivo, procediendo a ajustar la reserva para readquisición de acciones, como se indicó en el punto anterior, de acuerdo con el valor resultante en este cálculo.

En lo que respecta a la pregunta número tres, es preciso citar el artículo 396 del Código de Comercio según el cual mientras las acciones readquiridas pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. Por lo tanto, si bien es cierto que el patrimonio se ve disminuido como consecuencia de la readquisición de acciones, el efecto de esta negociación es que el valor intrínseco de la acción se incrementa, precisamente porque disminuyen las acciones en circulación, lo cual no implica un aumento de capital ni tampoco la creación de un Good Will, pues este sólo sirve de base para fijar el precio de negociación de una empresa según los resultados que arroje una valoración de la misma. Además, se debe tener en cuenta que el patrimonio volverá aumentarse cuando se recoloquen las acciones, por cuanto las mismas fueron adquiridas con fondos sociales de la compañía.

Por último no debe perderse de vista que los administradores deben actuar con sujeción a las instrucciones impartidas por los Órganos de Administración, pues de lo contrario responderán por los perjuicios que sus actuaciones ocasionen a la sociedad, a los accionistas o a terceros (Artículo 200 de la ley 222 de 1995), y en esta operación la asamblea general de accionistas debió fijar las condiciones de la negociación y el representante legal ceñirse estrictamente a ellas.

7. Presentación en los estados financieros

La presentación de las acciones propias readquiridas en los estados financieros debe hacerse así (Supersociedades, oficio J - 00276, enero 13 de 1972):

Habida consideración de que dichas acciones deben estar totalmente liberadas y sólo pueden readquirirse con fondos tomados de las utilidades liquidas, su presentación debe hacerse en el superávit ganado, como factor de resta de la reserva que previamente ha debido constituirse para tal fin. Dicha presentación sería:

A la vez, en nota a los estados financieras, se rendirá toda la informa relacionada con las acciones readquiridas, la cual deberá contener, como mínimo lo siguiente:

1. Cantidad de acciones propias readquiridas.2. Manifestación expresa de que todos los derechos inherentes a las acciones readquiridas quedan en suspenso.3. Igualmente, deberán excluirse para efectos de determinar el valor intrínseco de las acciones".

8. las readquisiciones en el Decreto 2649 de 1993

El artículo 88 sobre "Aportes propios readquiridos o amortizados", señala que los aportes propios readquiridos o amortizados reflejan la compra de los derechos o partes alícuotas representativas de su propio capital que un ente económico realiza con sujeción a las normas legales.

La readquisición debe ser aprobada previamente por el órgano competente se debe hacer de una reserva o fondo patrimonial equivalente por lo menos costo de los aportes. Esta reserva o fondo debe mantenerse mientras los aportes permanezcan en poder del ente económico.

La readquisición se debe registrar por su costo y su presentación se debe hoc en el balance, dentro del patrimonio, como factor de resta de la reserva al fondo respectivo.La diferencia entre el precio de recolocación de los aportes readquiridos y su costo cuando el primero sea mayor, se debe registrar como prima en la colocación, aportes. Cuando el precio de venta sea inferior al costo, debe afectarse la reserva correspondiente por la diferencia.

Reserva para readquisición de acciones 500.000Menos: acciones propias readquiridas 500.000Saldo 0

9. Ejemplo de acciones propias readquiridasa

La asamblea general de Industrias JC S.A. aprobó la siguiente proposición

El asiento para la contabilización de esta distribución de utilidades es el siguiente:

El asiento para la contabilización de esta distribución de utilidades es el siguiente:

En el momento de comprar sus propias acciones, Industrias JC S.A. hará el siguiente registro:

Utilidad del período 7.000.000

Pérdidas acumuladas (2.000.000)

Valor utilidades líquidas distribuibles 5.000.000

Menos apropiaciones:

Para reserva legal 10% 500.000

Reserva para futuros ensanches 1.000.000

Reserva readquisición 1.000 acciones a $1.000 cada una 1.000.000

Para distribuir como dividendos 2500000

Utilidad del período 7.000.000

Reserva legal 500.000

Reserva futuros ensanches 1.000.000

Reservare adquisición acciones 1.000.000

Dividendos por pagar 2.500.000

Pérdidas acumuladas 2.000.000

Para registrar distribución de utilidades aprobada en el acta 111 de marzo 21de 2009.

Acciones propias readquiridas 1.000.000

Bancos 1.000.000

Para contabilizar readquisición de acciones.

En el balance general y hasta que se tengan las acciones propias readquiridas éstas aparecerán así:

En caso tal de colocar Industrias JC S.A. las acciones propias readquiridas en $1.200 cada una, la diferencia con el costo de adquisición constituye una prima en recolocación de acciones:

Debe tenerse en cuenta la cuenta de orden fiscal resultante de esta prima en colocación.

Si por el contrario Industrias JC S.A. coloca las acciones propias readquiridas en $900 cada una, la diferencia en este caso entre el costo de adquisición y el precio de venta, no constituye una pérdida en recolocación de acciones, sino un valor que se debe sustraer de la reserva creada para tal fin (Artículo 88 del Decreto 2649 de 1993).

17.10 Destino de las acciones propias readquiridas

Patrimonio:

Superávit ganado:

Reserva para readquisición de acciones 1.000.000

Acciones propias readquiridas (1.000.000)

Saldo reserva -0-

Bancos 1.200.000

Acciones propias readquiridas 1.000.000

Prima en recolocación acciones 200.000

Para registrar recolocación de acciones propias readquiridas con prima.

Bancos 900.000

Reserva para readquisición de acciones 100.000

Acciones propias readquiridas 1.000.000

Para contabilizar recolocación de acciones propias readquiridas por debajo del costo de adquisición.

Según el artículo 417 del Código de Comercio, con las acciones adquiridas en la forma prescrita en el artículo 396, la sociedad podrá tomar las siguientes medidas.

1.-Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en este caso se llevará el valor a dicha reserva.

Ejemplo: Supóngase que Industrias JC S. A. tiene registrada una reserva para readquisición de acciones por $1.000.000 y efectuó la compra de las acciones por el mismo valor. En el balance general aparecen estas dos cuentas así:

La compañía decide emitir estas acciones por $1.000.000 y distribuir este valor como dividendos. Estas operaciones se contabilizan de la siguiente manera:

La venta implica un débito a bancos y un crédito a la cuenta de acciones propias readquiridas:

En la próxima asamblea general se podrá repartir esta suma a los accionistas como dividendos:

2.- Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo.

Patrimonio:Superávit ganado:Reserva para readquisición de acciones 1.000.000Acciones propias readquiridas (1.000.000)Saldo reserva -0-

Bancos 1.000.000

Acciones propias readquiridas 1.000.000

Para registrar recolocación de acciones propias readquiridas.

Reserva para readquisición de acciones 1.000.000

Dividendos por pagar 1.000.000

Para registrar la distribución como utilidades de la venta de las acciones propias readquirida

En este caso, la compañía decide entregar a sus socios las acciones propias readquiridas por $1.000.000 en forma de dividendos. Esta operación se registra de siguiente manera:

En el momento en el cual la sociedad entregue a sus accionistas los títulos correspondientes, cancelará los dividendos decretados en acciones contra las acciones propias readquiridas:

3.- Cancelar/as y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, mediante una reforma del contrato social.

La sociedad debe en esta situación, reformar el contrato social variando el valor nominal de las acciones y disminuyendo el número de acciones autorizadas. Lo anterior, no implica registro alguno, puesto que no se modifica el capital autorizado ni el suscrito.

Sin embargo, debe cancelarse la reserva para readquisición de acciones y las acciones propias readquiridas. Igualmente deben hacerse los registros del caso en el libro de accionistas:

4.- Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal.

En este caso, y como la señala la Superintendencia de Sociedades, al interpretar el numeral 4 del artículo 417 del Código de Comercio, en el oficio EX- 01379de febrero 2 de 1987:

Reserva para readquisición de acciones 1.000.000

Dividendos decretados en acciones 1.000.000

Para registrar la decisión de entregar las acciones propias readquiridas a los socios en forma de un dividendo en especie, según acta 111 de marzo 21 de 2009.

Dividendos decretados en acciones 1.000.000

Acciones propias readquiridas 1.000.000

Para contabilizar entrega de los títulos correspondientes a la decisión de distribuir las acciones propios readquiridas a los socios en forma de un dividendo en especie, según acta N° 111 de marzo 21 de 2009.

Reserva para readquisición de acciones 1.000.000

Acciones propias readquiridas 1.000.000

Para registrar la decisión de cancelar las acciones propias readquiridas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, según acta 111 de marzo 21 de 2009 y escritura pública 1101 de junio 16 de 2009 de la notaría 25 de Medellín.

...Es necesario aclarar que cuando que cuando el artículo 417 del Código de Comercio en su numeral 4° dispone "cancelarios y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal", es obvio que se refiere al monto de las acciones suscritas que con fundamento en la readquisición se cancelan y en este caso tal operación conlleva una alteración en la cuenta del capital suscrito que se disminuye sin que el valor nominal de la acción se modifique. Por ende, no es viable concluir que tal operación implica una reforma estatutaria porque tan solo se produce un incremento en el valor intrínseco de las acciones, por lo tanto solo requiere del pronunciamiento de que trata el artículo 145 del Código de Comercio.

....Pero una vez se cancelen es lógico que la cuenta de "acciones propias readquiridas" debe desaparecer y si es el caso, también la de la reserva correspondiente".Según la doctrina anterior, la cancelación de las acciones y la disminución del capital hasta el valor nominal, se registra así:

La asamblea general puede disponer en esta situación de la reserva correspondiente, bien sea distribuyéndola, capitalizándola o destinándola a otra reserva:

5.- Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

Lo que realiza la sociedad en este caso, es una distribución de sus utilidades (en forma de sus mismas acciones) pero a personas ajenas a sus accionistas, los cuales pueden ser empleados, entidades sin ánimo de lucro o la misma sociedad. La contabilización será la siguiente, pues es claro, que no corresponde a una donación:

Capital por suscribir 1.000.000

Acciones propias readquiridas 1.000.000

Para registrarla decisión de cancelar las acciones propias readquiridas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, según acta 111 de marzo 21 de 2009.

Reserva para readquisición de acciones 1.000.000

Reserva para futuros aumentos de capital 1.000.000

Para registrar destinación de la reserva para readquisición de acciones, según acta 111

demarzo21 de 2009.

Reserva para readquisición de acciones 1.000.000

Acciones propias readquiridas 1.000.000

Para registrarla destinación de acciones propias readquiridas con fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

Igualmente deben hacerse los registros del caso en el libro de accionistas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

10. Caso en el cual no es necesaria la reserva para readquisición

No obstante la necesidad planteada en el Código de Comercio de la reserva para la readquisición de acciones, el artículo 15 de la ley 222 de 1995 trae otra posibilidad cuando se ejerce el derecho de retiro en la transformación, fusión y escisión de sociedades. En efecto, el citado artículo indica que cuando los socios no readquieran la totalidad de las acciones, cuotas o partes de interés social, la sociedad las readquirirá siempre que existan utilidades líquidas o reservas constituidas para el efecto. Sin embargo, si una sociedad opta por la adquisición a sus socios de sus acciones, cuotas o partes de interés social sin haber constituido una reserva para este efecto, pero dispone de utilidades líquidas podrá realizar esta operación, pero deberá realizar la apropiación pertinente en la próxima reunión del máximo órgano social.

11. Otras formas de readquisición

Mediante la dación en pago

Teóricamente, una sociedad anónima puede válidamente celebrar con un accionista deudor suyo, dación en pago, mediante la cual, para el pago de una prestación debida convenga su sustitución con la transferencia de sus acciones a la misma sociedad.

A este respecto la Superintendencia de Sociedades ha indicado que:A su vez, el artículo 396 ibidem, consagra una limitante, cual es que la sociedad anónima no puede adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la asamblea un número de votos favorables, agregando además el citado artículo que fuera de anterior requisito, es fundamental que las acciones sean adquiridas con fondos tomados de las utilidades líquidas y que dicha acciones se hallen totalmente liberadas",

Concluye el ente oficial señalando:En este orden de ideas y siendo consecuentes con lo afirmado, podemos concluir que la dación en pago entre la sociedad como acreedora y el accionista como deudor, deberá recaer sobre bienes distintos a las acciones de la compañía, pues de manera imperativa la legislación mercantil, fija los casos en los cuales una sociedad puede readquirir sus propias acciones.

Aceptar como Dación en Pago, a favor de la sociedad las acciones de que es titular el accionista en la compañía, implicaría un desacato legal, desconocimiento el espíritu que dio origen a la ley". (Superintendencias de Sociedades, oficio2 6310 de febrero 26 de 1998).

Mediante donación

Otra posibilidad de readquisición de acciones, es la figura de la donación parte de un tercero de acciones de la misma sociedad.

Como la donación es un contrato definido en el Código Civil, requiere de aceptación por parte del donatario. Siendo éste la sociedad, la aceptación debe hacerla el representante legal, debidamente autorizado.

En el momento de la donación la sociedad deberá registrarlas como un 'Superávit por donaciones":

Estas acciones deberán presentarse en el patrimonio de la sociedad restando del

Estas acciones deberán presentare en el patrimonio de la sociedad restando del superávit, con el fin de que no se configure una disminución del mismo, y allí deberá permanecer mientras figuren como propiedad del ente económico.

La presentación dentro del patrimonio será la siguiente:

En el momento de enajenarlas, se podrá efectuar cualquiera de las propuestas contenidas en el artículo 417 del Código de Comercio.

12. Fecha de disposición de las utilidades

Indica la Superintendencia de Sociedades en el oficio 340-7939 del 9 de marzo de 1998 que el máximo órgano social puede disponer en cualquier fecha de las utilidades del ejercicio anterior, así como de las acumuladas.

1. El artículo187 del Código de Comercio señala entre otras funciones generales dela Junta o Asamblea, disponer de las utilidades sociales conforme a los estatutos y a

Acciones propias readquiridas 500.000

Superávit por donaciones 500.000

Para registrar la donación recibida de acciones propias.

Patrimonio:

Superávit de capital:

Superávit por do naciones 500.000

Acciones propias readquiridas (500.000)

Saldo superávit -0-

las leyes, sin perder de vista que sólo pueden distribuirse a los asociados utilidades obtenidas en el ejercicio social o aquellas de períodos anteriores que por disposición del máximo órgano social no fueron repartidas en su oportunidad.

Ahora bien, en cuanto a la fecha en que deben repartirse las utilidades sociales, es importante precisar que éstas se distribuyen, por decisión de la Junta Ordinaria de Socios o Asambleas de Accionistas en reuniones ordinarias, universales, por derecho propio o extraordinarias con sujeción a las normas generales sobre distribución de utilidades consagradas en el Código de Comercio y Ley 222 de 1995, siempre y cuando se encuentren justificadas por balances a fin de ejercicio reales y fidedignos, una vez hechas las apropiaciones para el pago de impuestos si hubiere lugar a ellas y las correspondientes a reservas legal, estatutarias y ocasionales y su pago debe hacerse en especie o en dinero efectivo, caso en el cual su pago se hará dentro del año siguiente a la fecha en que fueren decretadas, en las épocas que fije el máximo órgano social, según lo dispone el artículo 455 del mismo código.

2. La distribución de utilidades sociales se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de interés de cada asociado, de conformidad con el artículo 150 del estatuto mercantil.

3. Por su parte, el artículo 155 del Código de Comercio modificado por el artículo 240 de la ley 222 de 1995, determina que "Salvo que en los estatutos se fijare una mayoría decisoria superior, la distribución de utilidades la aprobará la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un número plural de socios que represente, cuando menos, el 78% de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión.

Cuando no se obtenga la mayoría prevista en el inciso anterior, deberá distribuirse por lo menos el 50% de las utilidades liquidas o del saldo delas mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores".

4. El artículo 446 del citado Código de Comercio, establece que, la junta directiva y el representante legal presentarán a la asamblea, para su aprobación o improbación el balance de cada ejercicio, acompañado de los siguientes documentos:a. El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de amortización.b. Un proyecto de distribución de utilidades repartibles, con la deducción de la suma calculada para el pago de impuestos sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable.c. El informe de la Junta Directiva sobre la situación económica y financiera de la sociedad.d. Un informe escrito del representante legal sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión y las medidas cuya adopción recomiende a la asamblea.e. El informe escrito del revisor fiscal.

5. El artículo 447 de la obra citada prescribe, los documentos indicados ene artículo anterior, junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración durante los quince días hábiles que preceda a la reunión dela asamblea.

Los administradores y funcionarios directivos así como el revisor fiscal que no diere cumplimiento a lo preceptuado en este artículo, serán sancionados por el superintendente con multas sucesivas para cada uno de los infractores.

6. El máximo órgano social respecto de las reservas ocasionales podrá cambia su destinación o distribuirlas cuando resulten innecesarias, de acuerdo al artículo453 de la mencionada obra.

De lo antes expuesto podemos concluir que:1. El máximo órgano social puede disponer en cualquier fecha y tipo de reunión de

las utilidades sociales provenientes del ejercicio inmediatamente anterior o que vengan acumuladas de periodos anteriores, conforme a los estatutos y a las leyes, determinadas con base en balances de fin de ejercicio reales y fidedignos, una vez hechas las apropiaciones correspondientes; de igual forma fijará las fechas en que deban hacerse exigibles.

2. En lo que tiene que ver con las utilidades del ejercicio corriente las cuales al parecer según se desprenden del texto de su consulta, corresponden a los resultados que se muestran en un estado financieros de período intermedio es decir, que no son de un período contable de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 90 del Decreto 2649 de 1993, no es posible su distribución. (Se subraya)

3. En cuanto a las reservas ocasionales el máximo órgano social tiene la facultad de cambiar su destinación o distribuirlas cuando resulten innecesarias, de conformidad con el artículo 453 del Código de Comercio.

TALLER

1. Una sociedad de capital a qué valor podrá readquirir sus acciones?

2. Que nombre reciben las acciones readquiridas?

3. Requisitos para readquirir acciones?

4. Porque se hace necesario que exista previamente una Reserva para Readquisición de Acciones antes de proceder a readquirir algunas en el mercado?

5. Cuando se considera una acción liberada?

6. Que derechos quedan suspendidos en las acciones readquiridas?

7. A qué valor se contabilizan las acciones propias readquiridas?

8. Con las acciones propias readquiridas, que medidas podrá tomar la sociedad?

9. Cuando no se requiere constituir reserva para readquisición de acciones?

10. Se puede aceptar acciones de un accionista deudor como dación de pago?

11. Las acciones podrán transferirse a otro titular mediante donación?

12. Cuál es la fecha indicada para disponer las sociedades de sus utilidades?

13. Lolita S. A había creado una reserva para readquisición de acciones por $5.000.000 el 1 de marzo de 2009. El 15 de julio compró 20.000 acciones a $250 cada una (el valor nominal era de $15). Ilustre completando el ejemplo de una de las siguientes destinaciones de las acciones propias readquiridas:

Para distribuirlas entre los accionistas como un dividendo en acciones Para utilizarla como bonificaciones a empleados. Para enajenarlas y distribuir su precio como utilidad.

14. La Pecosa S.A. presenta la siguiente situación patrimonial a Diciembre 31 de 2013.

Capital autorizado 7.200.000Capital por suscribir (1.200.000)Capital suscrito y pagado 6.000.000Superávit:Prima en emisión de acciones 1.300.000Creado (patente) 1.500.000Valorización bienes raíces 3.100.000Reserva legal 2.800.000Reserva para readquisición de acciones 1.200.000Acciones propias readquiridas (5.000 a $220) (1.100.000) *Utilidades del ejercicio

8.300.000 17.100.000 Total Patrimonio 23.100.000 *La sociedad decide cancelar 2.000 acciones de tesorería (modificando el valor nominal de las acciones) y distribuir los restantes 3.000 entre los empleados que han laborado más de 10 años para la compañía.

15. El Signo S.A. que tiene 40.000 acciones suscritas a un valor nominal de $100 cada una, decide comprar 5.000 de tales acciones, según decisión tomada en la asamblea general celebrada el 1 de marzo a un valor de $150 por acción. En la reunión del máximo órgano social del año siguiente decide repartirlas como dividendos entre los accionistas.

Realizar los registrar del caso. Comentar las condiciones necesarias para la compra de esas acciones.