tender.rosneft.rutender.rosneft.ru/files/petrproducts/tt47195-13_02_2017… · Web viewLaytime » means mutually agreed time allowed to the Seller for loading of the Goods onto the

КОНТРАКТ № / CONTRACT No. /

г.

Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (Россия), именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице , действующего на основании , с одной стороны, и

Rosneft Oil Company (Russia), hereinafter referred to as the «Seller», represented by , acting on the basis of , on the one side, and

( ), именуем в дальнейшем «Покупатель», в лице , действующего на основании , с другой стороны,

( ), hereinafter referred to as the «Buyer», represented by , acting on the basis of , on the other side,

именуемые совместно Стороны, а по отдельности – Сторона,

together referred to as the Parties and individually as a Party,

договорились о следующем: hereby have agree as follows:

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ 1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1.1. Если из контекста не вытекает иное, для целей настоящего Контракта применяются следующие определения:

1.1. Unless the context otherwise requires, for the purposes of this Contract the following definitions shall apply:

«Аффилированное лицо» означает любую компанию или юридическое лицо, которое контролирует какую-либо Сторону либо контролируется какой-либо Стороной либо находится с данной Стороной под общим контролем того или иного юридического лица, где «контроль» означает прямое или косвенное владение более чем 50 (пятьдесят) % акций или прав голоса в компании или юридическом лице или обладание на иных основаниях полномочиями или правами принимать решения в компании или юридическом лице.

«Affiliated person» means any company or legal entity controlling, controlled by or under common control with such Party, where «control» means the ownership, directly or indirectly, of more than 50 (fifty) percent of the shares or voting rights in a company or legal entity or otherwise having the power or capacity to exercise decision-making authority in a company or legal entity.

«Банковский день» означает любой день (кроме субботы и воскресенья), в который банки совершают межбанковские операции общего характера в указанном городе, если такой город указан, или, если такой город не указан, в городах Москва и Нью-Йорк.

«Business day» means any day (other than Saturday or Sunday), on which banks are open for general business in the city specified, if such city is specified, or, if such city is not specified, in each of Moscow and New-York.

«Дата поставки» означает дату соответствующего коносамента.

«Delivery date» means the date of respective bill of lading.

«День» означает период продолжительностью 24 (двадцать четыре) последовательных часа, начинающийся в 00:00 и заканчивающийся в

«Day» means a period of 24 (twenty four) consecutive hours beginning at 00:00 and ending at 23:59:59 (in both cases by Moscow time).

1Стандартный контракт поставки нефтепродуктов на базисе FOB рег. № 06.16\162.00.1

23:59:59 (в обоих случаях по московскому времени).

«Кодекс ОСПС» означает Международный кодекс по охране судов и портовых средств, принятый 12 декабря 2002г. (резолюция 2 Конференции оговаривающихся правительств Международной конвенции по охране человеческой жизни на море, 1974 (СОЛАС)).

«ISPS CODE» means International Ship and Port Facility Security Code adopted on December 12, 2002 (Conference of Contracting Governments Resolution 2 to the International Convention for Safety of Life at Sea, 1974 (SOLAS)).

«Контракт» означает настоящий контракт поставки Товара.

«Contract» means this contract for the sale and purchase of the Goods.

«Месяц» означает календарный месяц. «Month» means a calendar month.

«Партия» означает количество Товара, номинированного Продавцом к погрузке, и/или погруженного на борт одного судна и указанного в соответствующем коносаменте.

«Shipment» means a quantity of the Goods, nominated by the Seller for delivery, and/or loaded on one vessel as indicated in respective bill of lading.

«Сталийное время» означает согласованное Сторонами время, в течение которого Продавец должен погрузить Товар на судно Покупателя.

«Laytime» means mutually agreed time allowed to the Seller for loading of the Goods onto the vessel.

«Танкерная позиция» означает день или диапазон, номинируемый Продавцом Покупателю в соответствии с разделом 7 настоящего Контракта, в течение которого номинированное Покупателем судно должно подать Нотис о готовности в соответствии с условиями настоящего Контракта.

«Laycan» means a day or range of days, nominated by the Seller to the Buyer in accordance with section 7 hereof, in which the Buyer’s nominated vessel must tender Notice of readiness pursuant to provisions of the Contract.

«Товар» имеет значение, данное ему в пункте Error: Reference source not found настоящего Контракта.

«Goods» shall have the meaning given to it in clause Error: Reference source not found of this Contract.

«Базис FOB» означает «Поставка на борту» согласно определению этого термина в публикации Международной торговой палаты «Инкотермс» 2010, при отсутствии в настоящем Контракте внесенных в прямой форме изменений. В случае противоречий или несоответствий между «Инкотермс» 2010 и настоящим Контрактом, прямо выраженные условия настоящего Контракта будут иметь преимущественную силу.

«FOB» means «Free on board» as ascribed thereto in Incoterms 2010, except as modified by the Contract; further, if there is any inconsistence or conflict between Incoterms 2010 and the Contract, the Contract shall prevail.

1.2. В настоящем Контракте, если иное прямо не указано или не следует из контекста:

1.2. In this Contract, unless otherwise expressly indicated or required by the context:

1.2.1. Все ссылки на «раздел», «пункт», «приложение», «дополнение» или «дополнительное соглашение» являются ссылками на любой конкретный раздел или пункт настоящего Контракта или на приложение или дополнение или дополнительное соглашение к настоящему

1.2.1. All references to «section», «clause», «appendix», «addendum» or «additional Agreement» are to any specific section or clause hereof or to an appendix, addendum or additional agreement attached hereto, unless specific reference is made to such section or clause of another document or contract, or appendix,


Контракту, если не указано, что данная ссылка относится к разделу или пункту иного документа или контракта или приложению, дополнению или дополнительному соглашению к иному документу или контракту.

addendum or additional agreement to another document or contract.

1.2.2. Заголовки разделов и пунктов и другие подзаголовки приведены исключительно для удобства и не влияют на значение или толкование условий и положений настоящего Контракта.

1.2.2. The section and clause headings and other captions are for convenience and the purpose of reference only and shall not affect the meaning or construction of the terms and provisions hereof.

1.2.3. За исключением случаев, когда из контекста настоящего Контракта вытекает иное, слова в единственном числе подразумевают слова во множественном числе, и наоборот; ссылки на любой род подразумевают все другие рода.

1.2.3. Except where the context otherwise requires, words denoting the singular include plural and vice versa, words denoting any gender include all other genders.

1.2.4. За исключением случаев, когда из контекста настоящего Контракта вытекает иное, в указаниях периодов времени с указанного момента времени по указанный будущий момент союз «с» означает «с, но не включая», а союзы «до» или «по» означают «по, и включая».

1.2.4. Except where the context otherwise requires, in computation of periods of time from a specified time to a later specified time, the word «from» means «from, but excluding» and the words «until» and «to» mean «to and including».

1.2.5. Считается, что за каждым из слов: «включают», «включает» и «включая», следуют слова «но не ограничиваясь этим» или «помимо прочего». Указанные слова не могут толковаться как ограничивающие термины.

1.2.5. Any words following the terms «include», «includes», «in particular», «including» or any similar expression is deemed to be followed by «but not limited to» and shall not limit the sense of the words, description, definition, phrase or term preceding those terms.

1.2.6. Слова «здесь», «настоящим», «выше», «выше по тексту», «здесь и далее» и иные аналогичные слова означают ссылку на настоящий Контракт в целом, а не только на конкретную часть настоящего Контракта, в котором используется такое слово.

1.2.6. Terms «herein», «hereby», «hereunder», «hereof», «hereinbefore», «hereinafter» and other equivalent terms refer to this Contract in its entirety and not solely to the particular part or section of this Contract, in which such term is used.

1.2.7. Во всех случаях, когда согласно настоящему Контракту требуется согласие, одобрение или разрешение от той или иной Стороны, такое согласие, одобрение или разрешение не будет необоснованно не предоставлено, задержано или дано с каким-либо условием, если в настоящем Контракте прямо не указано, что согласие, одобрение или разрешение от той или иной Стороны может быть предоставлено по единоличному усмотрению данной Стороны.

1.2.7. Whenever consent, approval or permission of a Party is required hereunder, such consent, approval or permission will not be unreasonably withheld, delayed or conditioned unless it is expressly provided herein that a Party’s consent, approval or permission may be provided at that Party’s sole discretion.

2. ПРЕДМЕТ КОНТРАКТА 2. SUBJECT MATTER OF THE CONTRACT

2.1. Продавец обязуется продать и 2.1. The Seller shall sell and deliver, and the 3

Стандартный контракт поставки нефтепродуктов на базисе FOB рег. № 06.16\162.00.1

поставить, а Покупатель обязуется купить, принять и оплатить (далее именуемый «Товар») в количестве метрических тонн (в опционе Продавца) на базисе ФОБ на условиях настоящего Контракта.

Buyer shall purchase, take delivery and pay for (hereinafter referred to as the «Goods») in quantity of metric tons (at the Seller’s option) on FOB delivery basis in accordance with the terms and conditions of this Contract.

2.2. Страна происхождения Товара – Российская Федерация.

2.2. Country of origin of the Goods is Russian Federation.

2.3. Период поставки Товара: с по (обе даты включительно) с возможностью вывоза переходящих объемов до .

2.3. The period of delivery of the Goods: from until (both dates inclusive) with possibility to deliver carry-over quantity of the Goods until .

3. КАЧЕСТВО И КОЛИЧЕСТВО ТОВАРА

3. QUALITY AND QUANTITY OF THE GOODS

3.1. Качество Товара, поставляемого по настоящему Контракту, обычно обеспечивается в момент и в месте погрузки в порту погрузки и должно соответствовать спецификации качества, указанной в Приложении № 1 к настоящему Контракту. Ответственность Продавца за качество поставленного Товара ограничивается вышеуказанной спецификацией. Настоящий пункт содержит полные обязательства Продавца в отношении описания, качества и пригодности для использования Товара, поставляемого по настоящему Контракту, и (за исключением случаев, когда их исключение не разрешено или не имеет силу по закону) все нормативные и прочие условия или гарантии, явные или подразумеваемые, в отношении описания или удовлетворительного качества Товара или его пригодности для конкретного использования, настоящим исключаются.

3.1. The quality of the Goods being delivered hereunder shall be as usually made available at the time and place of loading at the loading port and shall meet the quality specifications set forth in Appendix 1 to this Contract. Responsibility of the Seller for quality of the Goods delivered shall be limited to the specifications mentioned. This clause constitutes the whole of the Seller’s obligations with respect to the description, quality and fitness for purpose of the Goods to be delivered under this Contract and (save to the extent that exclusion thereof is not permitted or is ineffective by operation of law) all statutory or other conditions or warranties, express or implied, with respect to the description or satisfactory quality of the Goods or their fitness for any particular purpose or otherwise are hereby excluded.

3.2. Невыполнение Продавцом спецификации, указанной в пункте 3.1 настоящего Контракта, равно как и предоставление Покупателем претензии по качеству и/или количеству Товара, не освобождает Покупателя от любых его обязательств по настоящему Контракту, включая, но не ограничиваясь, обязательств по приемке Товара и оплате за Товар, поставленный по настоящему Контракту.

3.2. Failure of the Seller to meet the specifications mentioned in clause 3.1 above shall not relieve the Buyer from any of its obligations under this Contract including, but not limited to, the obligation to take delivery and pay for the Goods delivered hereunder.

3.3. Если иное не согласовано Сторонами в письменной форме (путем обмена электронными сообщениями), качество Товара, поставленного Продавцом по настоящему Контракту, определяется в соответствии с результатами анализа, выполненного лабораторией терминала на основании

3.3. Unless otherwise agreed between the Parties in writing (via emails), quality of the Goods delivered by the Seller hereunder shall be determined in accordance with the results of analysis executed by the laboratory of the terminal on the basis of methods and standards effective in port of loading at the moment of loading and shall


методики и стандартов, действующих в порту погрузки на момент погрузки, и должно подтверждаться сертификатом качества, выданным лабораторией терминала в порту погрузки. Результаты анализа, проведенного лабораторией терминала, являются окончательными и обязательными для Сторон, за исключением случаев обмана или явной ошибки.

be confirmed by certificate of quality issued by laboratory of the terminal at the port of loading. The results of the analysis, held by the laboratory of the terminal, shall be final and binding upon both Parties except for cases of fraud and manifest errors.

3.4. В процессе погрузки Товара берутся арбитражные пробы в конечной точке берегового трубопровода в соответствии со стандартной процедурой, действующей в порту погрузки. Взятые таким образом пробы тщательно перемешиваются, заливаются в бутылки и запечатываются. Одна часть этих проб, залитых, как минимум в две бутылки, запечатанные представителем Продавца, помещаются на борт судна под охрану капитана для доставки Покупателю или назначенному им приемщику в порту разгрузки. Другая часть этих проб, залитая, как минимум в две бутылки, опечатывается капитаном и хранится у Продавца. Обе Стороны должны сохранять эти пробы в течение 90 (девяносто) дней с даты коносамента, а в случае претензии - до момента ее урегулирования.

3.4. During loading of the Goods on board of the vessel, the arbitration samples to be taken from the end of the shore pipe line according to standard procedures currently in force at the port of loading. The samples thus taken and thoroughly mixed are to be filled into bottles and sealed. One part of the samples filled into not less than two bottles and sealed by the representative of the Seller shall be handed on board of the vessel for care of the Master for delivery to the Buyer or its nominated receiver at the port of discharge. The other part of the samples filled into not less than two bottles and sealed by the Master shall be kept by the Seller. Both Parties shall keep the samples for at least 90 (ninety) days as of the date of bill of lading and in the case of claim - until the claim is settled.

3.5. Если возникнет спор в отношении качества Товара, окончательный анализ арбитражных проб будет произведен независимым инспектором, назначаемым по взаимному соглашению Сторон, с использованием методов анализа, применяемых в порту погрузки в момент погрузки. Расходы по независимой экспертизе будут делиться между Сторонами поровну. Результаты анализа, проведенного взаимно-согласованным независимым инспектором, являются окончательными и обязательными для обеих Сторон, за исключением случаев обмана или явной ошибки, и превалируют над результатами анализа качества, полученными согласно пункту 3.3 настоящего Контракта.

3.5. Should any claim concerning quality of the Goods arise, the final analysis of the arbitration samples shall be carried out by an independent inspector to be mutually agreed by the Parties, and in accordance with the testing methods in force at the loading port at the time of loading. Expenses on independent analysis to be shared fifty/fifty between the Parties. The results of the analysis shall be final and binding upon both Parties save fraud or manifest errors and shall prevail over the certificate of quality issued in accordance with clause 3.3 hereof.

3.6. Количество каждой Партии Товара, погруженной на судно, определяется в соответствии с методиками и стандартами, действующими в порту погрузки на момент погрузки, путем проведения замеров берегового резервуара (до и после погрузки).

3.6. Quantity of each Shipment of the Goods, being loaded on board of the vessel, shall be determined by onshore tanks measurements (before and after loading) in accordance with methods and standards effective in port of loading at the moment of loading.

3.7. В случае погрузки с судна на судно, количество каждой отдельной Партии Товара, погруженной на судно, определяется взаимно согласованным и совместно назначенным

3.7. In case of loading by ship-to ship (STS), quantity of each particular Shipment of the Goods, being loaded on board of the vessel, shall be determined by mutually agreed and jointly


независимым инспектором на основе замера количества на борту судна-накопителя Продавца после завершения погрузки.

appointed independent inspector based on measurements of quantity on board of the Seller’s floating storage vessel after completion of the loading.

3.8. Количество, указанное в коносаменте в метрических тоннах в вакууме, является окончательным и обязательным для обеих сторон (за исключением случаев обмана или явной ошибки).

3.8. Quantity stated in the B/L in metric ton in vacuum shall be final and binding on both Parties (save for fraud or manifest error).

3.9. Покупатель вправе за свой счет назначить представителя для присутствия в процессе погрузки и определения количества и качества каждой Партии Товара с учетом любой необходимой предварительной договоренности с оператором порта погрузки/терминала и в соответствии с действующими порядком и требованиями порта погрузки.

3.9. The Buyer may appoint at its own expense a representative to attend the process of loading and determination of the quantity and quality of each Shipment, subject to any necessary prior agreement of the loading port operator/terminal and other current regulations at the loading port.

3.10. Все претензии Покупателя в отношении качества и/или количества Товара должны представляться Продавцу с подтверждающей документацией не позднее 60 (шестидесяти) дней с Даты поставки. Любая претензия Покупателя, полученная Продавцом позднее указанного срока, автоматически считается отмененной, юридически недействительной и не подлежащей рассмотрению.

3.10. All Buyer’s quality and/or quantity claims shall be submitted to the Seller with supporting documentation within 60 (sixty) days from the Delivery date. Any claim received by the Seller later than that date shall automatically be considered barred, null and void.

3.11. Дата получения Продавцом претензии Покупателя с полным комплектом подтверждающих документов определяется по дате почтового штемпеля в месте получения.

3.11. The date of receipt by the Seller of the Buyer’s claim with supporting documentation shall be defined by the date of the stamp of the mail service at the place of receipt.

3.12. Продавец должен рассмотреть надлежащим образом заявленную Покупателем претензию в течение 60 (шестидесяти) дней с даты получения Продавцом претензии Покупателя с полным комплектом подтверждающих документов (дата получения претензии с полным комплектом подтверждающих документов – день ноль) и информировать Покупателя по электронной почте и/или факсом о результатах ее рассмотрения. Необоснованный отказ от претензии не допускается.

3.12. If the claim is duly submitted, the Seller shall consider the claim submitted by the Buyer within the 60 (sixty) days from the date of receipt by the Seller of the Buyer’s claim with the full set of supporting documentation (such date of receipt of the claim with full set of supporting documentation shall be deemed the date zero) and notify the Buyer about the results of consideration via e-mail and/or fax. Claims could not be unreasonably rejected.

3.13. В случае признания Продавцом правомерности направленной в его адрес претензии (в полном объеме требований или в согласованной с Покупателем части), Продавец должен в течение 15 (пятнадцати) дней с даты признания правомерности претензии удовлетворить ее в полном объеме или в согласованной с Покупателем части.

3.13. If the Seller accepts any relevant Buyer’s claim as justified in whole or in part, the Seller shall satisfy the claim in whole or in part in a manner agreed with the Buyer within 15 (fifteen) days of the date of the Seller’s recognition of the claim.


4. ЦЕНА 4. PRICE

4.1. Цена Товара, поставляемого по настоящему Контракту на базисе FOB , определяется в долларах США за 1 (одну) метрическую тонну в вакууме, погруженную по коносаменту в порту погрузки, на основе базиса цены с учетом корректировки, определяемой Сторонами исходя из качества Товара, конъюнктуры мирового и фрахтового рынков на соответствующем маршруте транспортировки.

4.1. The price of the Goods being delivered hereunder on FOB delivery basis shall be determined in US Dollars per metric ton in vacuum, loaded pursuant to bill of lading issued at the port of loading, with price basis taking into account correction, defined by the Parties on terms of quality of the Goods, world and chartering market conjuncture on relevant transportation route.

4.2. За базис цены Товара принимается: .

4.2. Price basis shall be as follows: .

4.3. Величина корректировки базиса цены Товара составляет долларов США за 1 (одну) метрическую тонну.

4.3. The correction of price basis for the Goods shall be US Dollars per metric ton.

4.4. Цена за единицу Товара округляется до знака(ов) после запятой.

4.4. Unit price to be rounded to decimal place(s).

5. ПОРЯДОК ОПЛАТЫ 5. PAYMENT TERMS

5.1. Платеж за каждую Партию Товара, поставляемого по настоящему Контракту, осуществляется Покупателем в долларах США без удержаний, вычетов, взаимозачетов или встречных требований, прямым электронным переводом на транзитный валютный счет Продавца в банке Продавца к ( ) дню после Даты поставки (которая считается “нулевой датой”) (“Базовый срок”). Если Покупатель не произведет оплату в течение Базового срока, то Покупатель обязан произвести платеж в кратчайший возможный срок, но не позднее, чем на ( ) день с даты поставки (“Предельный срок ”).

5.1. Payment for each Shipment of the Goods delivered hereunder shall be effected by the Buyer in US Dollars without withhold, deduction, offset or counterclaim by means of direct electronic transfer to the Seller’s transit currency account at the Seller’s bank by ( ) days after the Delivery date (which is being date “zero”) (“Base Term”). However, if the Buyer does not pay by the Base Term, then the Buyer shall effect payment as soon as possible, but not later than, on the ( ) day from the Delivery date (“Payment Deadline”).

5.2. Для обеспечения платежа за Товар Покупатель обязан обеспечить открытие в пользу Продавца аккредитив.

5.2. In order to secure the payment for the Goods being delivered hereunder the Buyer shall procure issuance of letter of credit in favour of the Seller.

5.2.1. Текст (в формате с возможностью редактирования) и формат аккредитива, выпускающий, авизующий и подтверждающие банки должны быть письменно подтверждены Продавцом.

5.2.1. The content (in a format suitable for revision) and a format of letter of credit, issuing, advising and conforming banks should be confirmed by the Seller in writing.

5.2.2. Аккредитив открывается в соответствии с Унифицированными правилами и обычаями для документарных аккредитивов Международной Торговой Палаты, Париж, 2007 г. (издание № 600), со ссылкой на номер

5.2.2. Letter of credit shall be opened in accordance with the Uniform Customs & Practice for Documentary Credits of the International Chamber of Commerce, Paris, 2007 Revision (Publication № 600), stating the number of the


настоящего Контракта. Contract.

5.2.3. Аккредитив должен быть действителен в течение дней.

5.2.3. Letter of credit shall be valid for at least days.

5.2.4. Сумма аккредитива должна в полном размере покрывать предварительную стоимость Партии Товара, которая рассчитывается исходя из котировок , публикуемых в ближайшую дату, предшествующую дате оформления аккредитива, с учетом корректировок плюс/минус 10 процентов.

5.2.4. The amount of letter of credit shall cover provisional value of Shipment of the Goods in full. Provisional value shall be calculated on the basis of the quotations published on the nearest date, preceding the letter of credit issuance date, increased by 10%.

5.2.5 Аккредитив должен быть открыт банком-эмитентом и авизован банком Продавца за 2 (два) банковских дня до первого дня каждой Танкерной позиции.

5.2.5. Letter of credit shall be opened by the issuing-bank and advised by the Seller’s bank 2 (two) Business days before the first day of each Laycan.

5.2.6 Аккредитив должен гарантировать оплату банком стоимости соответствующей Партии Товара в случае ее неоплаты или несвоевременной оплаты Покупателем.

5.2.6. Letter of credit shall at all times be available to be drawn in an amount to cover the value of respective Shipment of the Goods in case of the Buyer’s failure to pay or delayed payment.

5.2.7 Платежи с аккредитивов должны производиться на транзитный валютный счет Продавца в банке Продавца, без каких-либо скидок, вычетов или компенсаций.

5.2.7. Payments from letter of credit shall be effected to the Seller’s transit currency account at the Seller’s bank without any discounts, deductions or compensations.

5.2.8 Все сборы, взимаемые банком, оформившим аккредитив, и подтверждающим банком, оплачиваются Покупателем. Все расходы банка-эмитента оплачивает Покупатель. Сборы, взимаемые уведомляющим банком, оплачиваются за счет Продавца. Расходы банка Продавца оплачивает Продавец, включая комиссии банков-корреспондентов.

5.2.8. All issuing and conforming bank charges should be at the Buyer’s account. All issuing bank costs should be for the Buyer’s account. Notifying bank charges should be at the Seller’s account. Seller’s bank charges, including correspondent bank charges, shall be for the Seller’s account.

5.2.9 Открытие аккредитива само по себе не освобождает Покупателя от обязательства по оплате Товара по настоящему Контракту (во избежание сомнений, если банк, в котором оформлен аккредитив, не осуществит оплату, то Покупатель остается обязанным произвести платеж за поставленный Товар).

5.2.9. The opening of letter of credit shall not of itself discharge the obligation of the Buyer to pay for the Goods hereunder (and so for the avoidance of doubt if letter of credit issuing bank fails to pay, the Buyer shall remain liable for payment for the relevant delivered Goods).

5.2.10 Во избежание сомнений, аккредитив вступает в силу в соответствии с его условиями, и такие условия не изменяют, не дополняют и не влияют на положения настоящего Контракта, и не вносят поправок в положения настоящего Контракта, если Стороны не согласуют иное.

5.2.10. For the avoidance of doubt, letter of credit shall take effect in accordance with its terms, but such terms shall not alter, add to, or in any way affect, the provisions of the Contract, unless the Parties agree otherwise.

5.2.11 Положения пункта Error: Referencesource not found не могут рассматриваться и толковаться как предусматривающие изменения, допущения или отклонения применительно к обязательству Покупателя по

5.2.11. Provisions of clause Error: Referencesource not found shall not be construed as altering, varying or qualifying the Buyer’s obligation to effect payment for the Goods delivered hereunder in a manner agreed in clause Error: Reference


оплате за Товар, поставляемый по настоящему Контракту, предусмотренному пунктом Error:Reference source not found настоящего Контракта.

source not found hereto.

5.3. Продавец обязан представить Покупателю следующие документы в кратчайшие возможные сроки, но в любом случае, не позднее ( ) дней до окончания Базового срока:

5.3. The Seller shall present the following documents to the Buyer as soon as possible, but in any way, not later than ( ) days prior to expiry of the Base Term:

- коммерческий инвойс – 1 оригинал; - commercial invoice in 1 original;

- коносамент – 3/3 оригинала и одна непередаваемая копия;

- bill of lading – 3/3 originals plus one non-negotiable copy;

- Сертификата количества; - certificate of quantity;

- Сертификат качества. - certificate of quality.

Факсимильные или электронные копии являются приемлемыми.

Fax or email copies shall be acceptable.

5.4. Если по каким-либо причинам, не зависящим от воли Продавца, документы, необходимые для осуществления платежа, не будут представлены Продавцом в срок, указанный в пункте Error: Reference source notfound настоящего Контракта, Покупатель, тем не менее, обязан осуществить своевременный платеж за Товар против предоставленных Продавцом коммерческого инвойса и гарантийного письма в формате согласно Приложению № 3 к настоящему Контракту.

5.4. If due to any reasons, arisen beyond the control of the Seller, documents necessary for the payment were not received by the maturity, as stated in clause Error: Reference source not found hereof, then the Buyer shall nevertheless effect timely payment for the Goods against presentation of the Seller’s invoice and letter of indemnity in lieu of the shipping documents in the format as defined in Appendix № 3 hereto.

5.5. Датой валютирования платежа («Дата платежа») при любых расчетах между Покупателем и Продавцом считается дата списания денежных средств со счета стороны, осуществляющей платеж.

5.5. A draw down date from payer’s account will be considered as the value date («Date of payment») for any payment between the Buyer and the Seller.

5.6. Обязательства Покупателя по оплате за Товар считаются исполненными Покупателем в момент зачисления денежных средств на транзитный валютный счет Продавца в банке Продавца.

5.6. The Buyer’s payment obligations shall be considered duly fulfilled at the moment of crediting of funds to the Seller’s transit currency account at the Seller’s bank.

5.7. Если срок платежа выпадает на воскресенье или на понедельник, являющийся выходным банковским днем, оплата будет производиться в банковский день, следующий за этим выходным днем. Если оплата приходится на субботу, или другой банковский выходной день, иной, чем понедельник, оплата будет производиться в банковский день, предшествующий этому выходному.

5.7. If any payment falls due on a Sunday or bank holiday Monday, such payment shall be made on the first business day following and if payment falls on Saturday or any other bank holiday such payment shall be made on the last preceding business day.


5.8. Все банковские расходы, касающиеся оплаты в пользу Продавца, понесенные в банке Покупателя, а также затраты и комиссии, касающиеся перевода денежных средств в банках-корреспондентах, относятся на счет Покупателя. Все банковские расходы в банке Продавца, включая комиссии банков-корреспондентов, относятся на счет Продавца.

5.8. All bank charges relating to such payment to the Seller incurred at the Buyer's bank, as well as charges and commissions related to transfer of money in the corresponding banks, shall be for the Buyer's account. All bank charges at the Seller's bank, including commissions of the correspondent banks, shall be for the Seller's account.

5.9. При неосуществлении Покупателем оплаты любой суммы цены, подлежащей оплате за Партию Товара к Базовому сроку, Покупатель оплачивает Продавцу комиссию за такую просрочку по ставке LIBOR % годовых за период от Базового срока до Даты платежа, при условии, что такой платеж осуществляется до Предельного срока.

5.9. If the Buyer does not pay any amount of the price payable for a Shipment of the Goods by the Base Term, the Buyer shall pay to the Seller commission on such amount at the rate of LIBOR % per annum for the period from the Base Term until Date of payment, provided that such payment is made prior to the Payment Deadline.

5.10. При неосуществлении Покупателем оплаты любой суммы цены, подлежащей оплате за Партию Товара к Предельному сроку, Покупатель оплачивает Продавцу штраф по ставке LIBOR % годовых за период от Базового срока до Даты платежа. При этом, Покупатель возмещает Продавцу в полном объёме все убытки, понесенные Продавцом, в том числе в связи с применением административных наказаний, наложенных уполномоченными органами, включая, но не ограничиваясь, суммы уплаченных или подлежащих уплате штрафов, наложенных на Продавца за нарушение требований валютного законодательства Российской Федерации.

5.10. If the Buyer does not pay any amount of the price payable for a Shipment of Goods by the Payment Deadline, the Buyer shall pay to the Seller penalty on such amount at the rate of LIBOR % per annum for the period from the Base Term until Date of payment. In such a case, the Buyer shall reimburse the Seller with all and any damages, incurred by the Seller, in particular due to administrative penalty imposed by competent authority, including, but not limited to, the amount of penalty, paid or payable, imposed on the Seller for breach of currency regulations of Russian Federation.

5.11. Указанные в пунктах Error: Referencesource not found и Error: Reference source notfound настоящего Контракта документально подтвержденные убытки, штрафы и/или комиссии должны быть возмещены Покупателем в течение 15 (пятнадцать) банковских дней с момента получения письменного требования Продавца.

5.11. Documentarily confirmed damages, penalties and/or commissions, mentioned in clauses Error: Reference source not found and Error: Reference source not found hereof, shall be reimbursed by the Buyer within 15 (fifteen) business days from the Seller’s written request.

5.12. Валюта платежа. 5.12. Payment currency.

5.12.1. Установленной валютой платежей является доллар США. В том случае, если оплата не может быть произведена в долларах США (такое событие должно быть сообщено Продавцом или Покупателем не позднее 5 (пяти) банковских дня Европейского центрального банка до даты платежа), то в этом случае, платеж может быть осуществлен в Евро, если это не противоречит применимым санкциям, эмбарго, действующему законодательству, правилам или указам, распространяющимся на Покупателя или на

5.12.1. The default payment currency shall be US Dollars. In the event that payment cannot be made in US Dollars (such event to be advised by the Seller or the Buyer at least 5 (five) European Central Bank business days prior to date of payment), the payment can be effected in Euro, provided such payment in Euro does not contravene any applicable sanction, embargo, law, regulation or decree binding upon Buyer or on Buyer’s banks.

VERSION 1. In such circumstances, the payment 10


банк Покупателя.

ВАРИАНТ 1. При соблюдении этих условий, валюта оплаты будет переведена в евро с расчетом цены конвертируемой в евро, указанной в счете, используя валютный курс евро/доллар США, опубликованный Европейским Центральным Банком в 16:00 Центрального Европейского времени на сайте Европейского Центрального Банка www.ecb.int, округлённый до 4-го знака после запятой, за 1 (один) банковский день Центрального Банка Европы до дня оплаты (день оплаты = день 0).ВАРИАНТ 2. При соблюдении этих условий, валюта оплаты будет переведена в евро с расчетом цены конвертируемой в евро, указанной в счете, используя курс пересчета евро/доллар США, опубликованный Bloomberg agency ‘BFIX’ в 14:00 Центрального Европейского времени на сайте агентства Блумберг http://www.bloomberg.com/markets/currencies/fx-fixings, за 1 (один) европейский или американский банковский день до дня оплаты (день оплаты = день 0).

currency will be converted to Euro with the calculation of price to be converted to Euro, as specified in an invoice, by using the Euro / US Dollar European Central Bank (ECB) foreign exchange reference rate fixed at 16:00 pm CET on ECB web site www.ecb.int, rounded to 4 decimal places, 1 (one) ECB business day prior to payment due date (payment due date = day 0). VERSION 2. In such circumstances, the payment currency will be converted to Euro with the calculation of price to be converted to Euro, as specified in an invoice, by using the Euro / US Dollar foreign exchange reference rate of Bloomberg agency ‘BFIX’ (14:00 CET) quoted on the following link:http://www.bloomberg.com/markets/currencies/fx-fixings, 1 (one) EUR and USD business day prior to the payment due date (payment due date = day 0).

5.12.2. Несмотря на сказанное выше, если оплата в любой иной валюте не противоречит санкциям, эмбарго, действующему законодательству, правилам или указам, распространяющимся на Покупателя или на банк Покупателя, то невозможность Покупателя произвести оплату в долларах США или евро не освобождает Покупателя от обязанности по оплате. Покупатель и Продавец должны согласовать альтернативную валюту платежа и соответствующий курс пересчета, в случае если платеж в долларах США или евро неосуществим или невозможен.

5.12.2. Notwithstanding the above, but subject always that payment in any other currency does not contravene any applicable sanction, embargo, law, regulation or decree binding upon the Buyer or the Buyer’s banks, the impossibility for payments to be made in US Dollars or Euro shall not detract from Buyer’s obligation to effect payment. The Buyer and the Seller shall discuss and agree a mutually acceptable alternative currency and the conversion rate in the event that payment in US Dollars or Euro is impractical or impossible.

5.12.3. В течение периода согласования Сторонами альтернативных условий оплаты Продавец не вправе требовать оплаты штрафа, а также комиссии за задержку платежа.

5.12.3. Seller further agrees that penalty or commission for delay in payment shall not apply during the period the Parties are negotiating such alternative settlement arrangements.

6. ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ И РИСКИ

6. TITLE AND RISKS

6.1. Право собственности на Товар и все риски, включая риски утраты или повреждения Товара, переходят от Продавца к Покупателю в момент прохождения Товара через постоянное фланцевое соединения судна в порту погрузки.

6.1. Title to the Goods delivered hereunder and all risks, including loss of or damage to the Goods, shall pass from the Seller to the Buyer at the time when the Goods pass the flange connection between the delivery hose and the vessel's permanent hose connection at the loading port.

7. ПРОЦЕДУРА НОМИНАЦИИ И ПОГРУЗКИ ТОВАРА

7. NOMINATION PROCEDURE AND LOADING


7.1. Товар по настоящему Контракту будет поставляться Партиями по метрических тонн +/- % (в опционе Продавца). Иной размер Партии Товара может быть дополнительно согласован Сторонами по электронной почте.

7.1. The Goods shall be delivered by Shipments of metric tons +/- % (at Seller’s option). Other Shipment size could be additionally mutually agreed by the Parties via email.

7.2. Продавец не позднее ( ) дня месяца, предшествующего месяцу поставки, номинирует Покупателю по электронной почте дату каждой Танкерной позиции в соответствующем порту погрузки с указанием количества Товара, предполагаемого к погрузке (за исключением Товара, погрузка которого запланирована на первую декаду месяца поставки, в отношении которого номинация должна быть произведена не позднее ( ) дней до первой даты соответствующей Танкерной позиции).

7.2. Not later than ( ) day of the month preceding the month of delivery the Seller shall nominate to the Buyer by e-mail laycan/s in particular loading port and quantity/ies of the Goods to be loaded during the month of delivery (except for the Goods scheduled for loading during the first decade of the month of delivery, which are to be nominated latest ( ) days prior to the first day of such laycan).

7.3. Даты Танкерных позиций и количество Товара, номинированные Продавцом в соответствии с пунктом Error: Reference sourcenot found настоящего Контракта носят предварительный характер и не считаются окончательно согласованными, кроме случаев, указанных в пункте 7.5 настоящего Контракта.

7.3. The dates of laycan/s and quantity/ies of the Goods, nominated by the Seller in accordance with clause Error: Reference source not found hereof, are deemed preliminary and shall not be considered as finally agreed, except for cases specified in clause 7.5 heteof.

7.4. Не позднее, чем за ( ) дней до первого дня номинированной Продавцом предварительной Танкерной позиции, Продавец вправе по своему усмотрению скорректировать даты предварительной Танкерной позиции не более чем на ( ) дня(ей) (в сторону увеличения или уменьшения), и/или изменить количество Товара, предварительно номинированное к поставке, не более чем на %, о чем Продавец незамедлительно письменно уведомляет Покупателя по электронной почте. Скорректированные в соответствии с настоящим пунктом Танкерная позиция и количество Товара считаются окончательно согласованными Сторонами и являются обязательными для исполнения.

7.4. Not later than ( ) days prior to the first day of the Seller’s nominated preliminary laycan, the Seller is entitled, at its sole discretion, to adjust such preliminary nominated laycan by a maximum of ( ) day(s) (upwards or downwards), and/or preliminary nominated quantity of the Goods by a maximum of %, whereof the Seller shall immediately notify the Buyer in written via email. The laycan and quantity of the Goods corrected by the Seller pursuant hereto shall be considered finally agreed and binding upon both Parties.

7.5. Номинированные Продавцом предварительные Танкерные позиции и количество Товара считаются окончательно согласованными Сторонами и обязательными для исполнения в случаях, когда Продавец не произвел их корректировки в соответствии с пунктом Error: Reference source not found настоящего Контракта.

7.5. Unless the Seller corrects the preliminary laycan and quantity of the Goods as per clause Error: Reference source not found hereof, the Seller’s nominated preliminarily laycan and quantity of the Goods shall be deemed finally agreed and binding upon both Parties.

7.6. Покупатель обязуется обеспечить прибытие танкера в порт погрузки в течение

7.6. The Buyer shall procure arrival of the vessel to the port of loading within the first day of


первого дня согласованной Танкерной позиции. Для целей настоящего Контракта Стороны взаимно соглашаются, что номинированное Покупателем и подтвержденное Продавцом судно должно подавать Нотис о готовности в порту погрузки в течение первого дня согласованной Танкерной позиции.

agreed laycan. For the purposes of this Contract the Parties mutually agree that the Buyer’s nominated vessel confirmed by the Seller shall tender a Notice of readiness at the loading port within the first day of agreed laycan.

7.7. Не позднее, чем за ( ) дней до первого дня каждой Танкерной позиции, Покупатель должен направить Продавцу в письменном виде (по электронной почте) номинацию судна для погрузки номинированного Товара. Номинация судна должна включать следующую информацию: название судна, дата постройки и флаг; линейные размеры; грузоподъемность; осадка; информация о скорости погрузки; другие эксплуатационные характеристики для приема судна в порту погрузки; приложение по форме Q-88; ставка демереджа; предполагаемое временя прибытия судна в порт погрузки; а также такая другая информация, какую может затребовать оператор порта погрузки в то или иное время.

7.7. Not later than ( ) days prior to the first day of each laycan the Buyer shall nominate to the Seller in writing (via e-mail) a vessel for loading of the nominated Goods with the following information contained: vessel’s name, date build and flag; linear measures; tonnage; draught; information about the speed of loading; other operating characteristics required for the vessel’s receipt at the port of loading; Q88 form; demurrage rate; estimated time of arrival (ETA) of a vessel to the loading port; and such other information as may be required by the loading port operator from time to time.

7.8. В случае отсутствия в номинации Покупателя или в судовой форме-опроснике Q-88 информации по скорости погрузки Продавец оставляет за собой право не подтверждать номинированное Покупателем судно.

7.8. If vessel’s nomination or tanker chartering questionnaire Q-88 does not contain information about speed of loading the Seller reserves the right not to confirm such vessels.

7.9. Продавец в течение 1 (одного) Банковского дня в Москве от даты получения номинации судна должен согласовать с терминалом и портом погрузки номинацию судна и подтвердить Покупателю его принятие или потребовать от Покупателя замены судна с обоснованием причин (Продавец не имеет право необоснованно отказать в предоставлении подтверждения номинации).

7.9. Within 1 (one) Business day from the date of receipt of a vessel’s nomination the Seller shall co-ordinate with terminal and loading port in relation to nomination and confirm to the Buyer its acceptance or require from the Buyer a substitution of the nominated vessel, justifying the reasons thereof (the Seller’s confirmation not to be unreasonably withheld).

7.10. Покупатель может, с согласия, Продавца заменить согласованное судно другим подобным судном, при условии, что:

7.10. The Buyer by agreement with the Seller can substitute the agreed vessel for other similar vessel, provided that

a) такое судно имеет допустимое отклонение эксплуатационных характеристик в пределах 10 процентов от номинированного Продавцом количества Товара;

a) such vessel is within operational capacity tolerance of 10 per cent from the quantity of the Goods nominated by the Seller;

b) Танкерная позиция, которая было бы применена в отношении первоначально номинированного судна, подлежит применению к заменяющему судну; и

b) the laycan which would have applied in respect of the vessel originally nominated shall apply to the substitute vessel; and

c) Покупатель направляет Продавцу c) the Buyer shall give to the Seller notice in 13


письменное уведомление с указанием названия и пункта назначения заменяющего судна по возможности в кратчайший срок, но в любом случае не позднее ожидаемого времени прибытия заменяющего судна или ожидаемого времени прибытия изначально номинированного судна, в зависимости от того, что наступит раньше.

writing of the name and the destination(s) of the substitute vessel as soon as practicably possible but in any event not later than the ETA of the substitute vessel or the ETA of the vessel originally nominated, whichever is the earlier.

7.11. Несмотря на вышеизложенное и без ущерба для положений настоящего Контракта, если номинация судна получена Продавцом позднее, чем за ( ) дня и принята Продавцом, она является действительной, но Покупатель несет ответственность за все расходы, возникающие в результате любых задержек в погрузке Товара по настоящему Контракту, вызванных несвоевременной номинацией судна Покупателем, и любые такие задержки не засчитываются как время, разрешенное Продавцу для погрузки, или, если судно находится в состоянии демереджа, как демередж.

7.11. Notwithstanding the foregoing and without prejudice to the provisions hereof, if the nomination is received by the Seller later than such ( ) day and is accepted by the Seller, it shall be effective, but the Buyer shall be liable for all costs resulting from any delays in loading of the Goods under this Contract resulting directly from the failure by the Buyer to nominate the vessel in a timely manner and any such delays shall not count as time allowed to the Seller for loading or if the vessel is on demurrage, as demurrage.

7.12. При условии соблюдения номинированным Покупателем судном всех требований порта погрузки на соответствующий момент времени, Продавец предоставляет или распоряжается о предоставлении Покупателю бесплатно место у причала в порту погрузки, которое укажет Продавец или его представитель, на которое/с которого судно может спокойно приходить/уходить и где оно всегда может находиться без риска посадки на мель.

7.12. Subject to compliance by the Buyer’s nominated vessel with all requirements of the loading port at the time in question, the Seller shall provide or cause to be provided free of charge to the Buyer a berth to be indicated by the Seller or its representative that the vessel can safely reach and leave and where it can always lie and load always safely afloat.

7.13. Не считается, что Продавец дает гарантию безопасности любого канала, фарватера или иного водного пути, используемого при достижении указанного Продавцом причала или отхода от него. Продавец не несет ответственности за любые убытки, ущерб, запросы или запаздывание судна Покупателя в результате использования таких водных путей; или за любой ущерб судну Покупателя, причиненный любыми другими пользователями этого водного пути.

7.13. The Seller shall not be deemed to warrant the safety of any channel, fairway, or other waterway used in approaching or departing from the berth designated by the Seller. The Seller shall not be liable for any loss, damage, injury or delay to the Buyer’s vessel resulting from the use of such waterways; or any damage to the Buyer’s vessel caused by other users of the waterway.

7.14. Ожидаемое время прибытия судна в порт погрузки подтверждается за 72, 48, 24, 12 и 6 часов до прибытия на рейд порта погрузки на электронные адреса, предоставленные Продавцом по электронной почте. Если номинированное Покупателем судно по любой причине предварительно как минимум за 6 (шесть) часов не уведомляет о прибытии в порт погрузки, срок, предоставленный Продавцу для

7.14. Estimated time of arrival of the vessel to the port of loading shall be confirmed 96, 72, 48, 36, 24, 12 and 6 hours before its arrival at the roadstead of the port of loading on emails, provided by the Seller via email. If the Buyer’s vessel fails, for any reason, to give at least 6 (six) hours prior notice of arrival at the loading port, the time allowed to the Seller for loading pursuant to this Contract shall be extended by a period equal to


погрузки в соответствии с условиями настоящего Контракта, будет продлен на срок, равный сроку просрочки в направлении такого 6-часового уведомления, но в любом случае такой срок не будет превышать такие дополнительные 6 (шесть) часов.

the delay in giving such 6 hours’ notice, but in any case not exceeding an additional 6 (six) hours.

7.15. Покупатель обязан предоставить Продавцу документарные инструкции для каждого судна не позднее ( ) дней до начала соответствующей согласованной Танкерной позиции. Все и любые убытки Продавца, возникшие по причине непредоставления и/или несвоевременного предоставления документарных инструкций, относятся на счет Покупателя.

7.15. Buyer’s documentary instructions for each respective vessel should reach the Seller latest ( ) days before commencement of respective agreed laycan. All and any damages of the Seller, resulted from Buyer’s failure to provide and/or unreasonable provision of a documentary instructions, shall be for the Buyer’s account.

7.16. Не позднее 24:00 (по местному времени) в первый день Танкерной позиции судно Покупателя должно быть во всех отношениях готово для погрузки Партии Товара, под которую оно было номинировано, и должно во всех отношениях соответствовать требованиям, действующим в порту погрузки. В противном случае все убытки Продавца, в частности связанные с повреждением Товара при погрузке, относятся на счет Покупателя, в той степени, в которой такие убытки вызваны судном, не соответствующим требованиям, установленным настоящим Контрактом.

7.16. By no later than 24 hour (local time) on the first day of Laycan the Buyer’s vessel shall be ready in all respect for loading a Shipment of the Goods for which she has been nominated and shall in all respect meet the requirements in force at the loading port. Otherwise, all damages of the Seller, in particular that related to the damage of the Goods during loading, shall be borne by the Buyer to the extent such damages are caused by vessel not complying requirements, stipulated hereby.

7.17. После того, как судно ошвартовалось, получило разрешение на свободное сношение с берегом у назначенного причала, а терминал и судно заявили о своей готовности к проведению грузовых операций, грузовые операции, включая подсоединение и рассоединение стендеров или шлангов, инспекцию судна, отбор проб и их анализы, должны начинаться немедленно и продолжаться непрерывно, без остановок и задержек, круглосуточно, включая воскресенья и официальные выходные дни, до полного окончания.

7.17. After the vessel has moored, received the free pratique at the specified berth and both terminal and vessel declared their readiness to perform cargo operations, the latter, including connection and disconnection of the cargo arms or hoses, inspection of the vessel, collection of samples and testing of them, is to put into effect immediately and be continued permanently, without breaks and delays, on a round-the-clock basis including Sundays and the official holidays till the accomplishment.

7.18. Если предоставленное Покупателем судно не способно обеспечить получение Товара с гарантированной интенсивностью, Покупатель возмещает Продавцу все связанные с этим убытки и расходы, понесенные Продавцом.

7.18. If the vessel provided by the Buyer is not able to secure the receipt of the Goods with the guaranteed intensity, the Buyer shall reimburse the Seller with all relevant damages and expenses incurred by the Seller.

7.19. Если погрузка судна не будет осуществляться в соответствии с пунктом 7.17 настоящего Контракта по причинам, связанным с судном, то любые убытки, понесенные Продавцом в результате такого необеспечения соответствия, относятся на счет Покупателя.

7.19. If the loading of the vessel is not performed in compliance with clause 7.17 hereof due to reasons attributable to the vessel, all damages sustained by the Seller due to such failure to comply shall be for the Buyer’s account.


7.20. Если судно не освободит причал по причине, связанной с судном и/или Покупателем, любой убыток, понесенный Продавцом в результате того, что судно не освободило причал, относится на счет Покупателя. Во избежание сомнений, Сторонами согласовано, что для целей данного пункта любой технический сбой или поломка со стороны судна является причиной, связанной с судном и/или Покупателем. Ответственность Покупателя в таком случае ограничивается размером произведенной Продавцом платы за излишнее использование причала и/или за демередж следующего судна, запланированного по графику на погрузку, которая задержалась в результате такого неосвобождения причала и соответствующего демереджа, фактически понесенного Продавцом. Ответственность Покупателя за такой демередж ограничивается платой за дополнительное время, которое понадобилось судну Покупателя для освобождения причала.

7.20. If the vessel fails to vacate the berth due to a cause within the control of the vessel and/or the Buyer, any damages suffered by the Seller resulting from such failure shall be for the Buyer’s account. For the avoidance of doubt, the Parties agreed that for the purposes of this clause any technical failure or breakdown on the part of the vessel shall be a cause within the control of the vessel and/or the Buyer. Buyer's liability in such event shall be limited to no more than the excess berth utilisation charge actually incurred by the Seller and/or any demurrage suffered by the next vessel scheduled to load that had been delayed as a result of such failure and such demurrage having actually been incurred by the Seller. Buyer's liability for such demurrage shall be limited to no more than the excess time taken by the Buyer's vessel to vacate the berth.

7.21. Несмотря на положение, изложенное в пункте 7.20 настоящего Контракта, и в дополнение к нему, Продавец имеет право приостановить и/или аннулировать погрузочные операции без какой-либо ответственности перед Покупателем, чтобы избежать нарушения графика работы терминала и/или порта погрузки.

7.21. Notwithstanding and in addition to provisions of clause 7.20 hereto, the Seller is entitled to suspend/cancel loading operations without any responsibility to the Buyer in order to avoid violation of the terminal’s or the port of loading operation schedule.

7.22. Продавец имеет право переместить судно с одного причала на другой. Все издержки, включая, компенсация убытков за задержку, относятся на счет Продавца, если такое перемещение осуществляется для целей Продавца, а в иных случаях - относятся на счет Покупателя.

7.22. The Seller shall have the right to shift the vessel from one berth to another. All costs, including but not limited to damages for delay, shall be for the Seller's account if such shifting is for the Seller's purposes and otherwise shall be for the Buyer's account.

7.23. Если по судну, предоставленному Покупателем, требуется подготовка (зачистка/мойка) грузовых емкостей либо проведение каких-либо других работ, выполнение которых повлияет на начало/продолжительность погрузочных операций и сталийное время судна, при условии, что Покупатель не заявил о необходимости этих работ при номинации судна, Продавец вправе перенести Танкерную позицию и принять судно для погрузки Товара в любой удобный для Продавца день без какой-либо ответственности перед Покупателем. Продавец не вправе откладывать погрузку судна без достаточных на то оснований.

7.23. If the cargo tanks of the vessel provided by the Buyer require preparation (peeling-off/washing) or performing of other processes which can affect the start/duration of the loading operations and the laytime, provided that the Buyer did not specify the necessity of performing of these works in course of the vessel nomination, the Seller shall be entitled to shift the vessel laycan and accept the vessel for loading at any day convenient for the Seller without any liability to the Buyer. Seller shall not unreasonably delay the loading of the vessel.


7.24. Продавец в течение 24 часов после завершения погрузки Товара уведомит Покупателя по электронной почте о подробностях погрузки каждой соответствующей Партии Товара.

7.24. The Seller shall within 24 hours after completion of loading of the Goods notify the Buyer by email about loading details for each respective Shipment of the Goods.

7.25. Всегда с учетом положений раздела 10 настоящего Контракта, и без ущерба для прав Продавца, имеющихся по закону или на каком бы то ни было ином основании, и в дополнение к таким правам, Продавец имеет право аннулировать поставку и перепродать Товар (или его часть) третьим лицам, и Покупатель обязан возместить Продавцу все убытки, понесенных Продавцом, в случае наступления любого из следующего:

7.25. Always subject to provisions set forth in section 10 hereof, and without prejudice and in addition to its rights at law or howsoever arising, the Seller shall have the right to cancel a delivery and resell the Goods (or part thereof) to third parties, and the Buyer shall indemnify the Seller with respect to all damages suffered by the Seller, if any of the following occurs:

a) отказ или неспособность Покупателя номинировать в течение срока, указанного в пункте Error: Reference source not found настоящего Контракта, судно, разумно приемлемое для Продавца для погрузки Товара, номинированного Продавцом;

a) the Buyer’s refusal or failure to nominate within the time specified in clause Error:Reference source not found hereof a vessel reasonably acceptable to Seller to lift the entire quantity of the Goods nominated by the Seller;

b) отказ или неспособность Покупателя обеспечить подачу согласованным судном нотиса о готовности на погрузочный терминал в течение первого дня Танкерной позиции, номинированной Продавцом в соответствии с пунктами Error: Reference source not found - 7.5 настоящего Контракта;

b) the Buyer’s refusal or failure to ensure that the accepted vessel tenders the notice of readiness at the loading terminal within the first day of laycan nominated by the Seller pursuant to clauses Error: Reference source not found - 7.5 hereof;

c) отказ или неспособность Покупателя принять поставку Партии Товара, номинированного и предоставленного для погрузки Покупателю Продавцом в соответствии с настоящим Контрактом;

c) the Buyer’s refusal or failure to take delivery of the Shipment of the Goods nominated and made available for loading to the Buyer by the Seller in accordance with this Contract;

d) неготовность и/или негодность судна во всех отношениях для погрузки Товара после направления нотиса о готовности в порту погрузки или в течение согласованной Танкерной позиции;

d) the vessel not being in all respects ready and/or suitable for the loading of the Goods upon tendering notice of readiness at the loading port or within the agreed laycan;

e) любая задержка или приостановка погрузки более чем на 72 часа по причине, связанной с судном, Покупателем или агентами Покупателя (кроме случаев, когда это вызвано плохой погодой или форс-мажорными обстоятельствами или связано с Продавцом или береговыми службами) или любое отсутствие возможности или отказ погрузочного терминала произвести погрузку по причинам, связанным с судном, Покупателем или агентами Покупателя;

e) any delay or suspension to loading in excess of 72 hours due to a cause attributable to the vessel, the Buyer or Buyer’s agents (save if caused by bad weather or a force majeure circumstance or as a consequence of Seller or shore side cause) or any inability or refusal of the loading terminal to load due to the vessel, the Buyer or the Buyer’s agents;

f) непредоставление Покупателем f) the Buyer’s failure to provide to the Seller 17


Продавцу в установленный срок аккредитива в форме, приемлемой для Продавца, и/или любого другого вида обеспечения платежа, в каждом случае в тех пределах, в каких это может потребоваться по настоящему Контракту;

in due time a letter of credit in a form acceptable to Seller and/or any other type of payment security, in each case to the extent the same may be required under this Contract;

g) непредоставление Покупателем Продавцу инструкций или иной информации, необходимой для осуществления погрузки/отгрузки/поставки/разгрузки Товара по настоящему Контракту (в зависимости от того, что применимо); или

g) the Buyer’s failure to provide the Seller with instructions or other information necessary to perform the loading/shipment/delivery/discharge of the Goods under this Contract (as applicable); or

h) необоснованное несогласование Покупателем независимого инспектора для целей измерения количества и качества Товара.

h) the Buyer’s unreasonable failure to agree an independent inspector for the purposes of measurement of the quality and quantity of the Goods.

7.26. Для целей пункта 7.25 настоящего Контракта убытки Продавца, подлежащие возмещению Покупателем, включают в себя (без ограничения этим):

7.26. For the purposes of clause 7.25 hereof Seller’s reimbursable damages, shall include (but shall not be limited to):

(i) разницу между ценой Товара, указанной в настоящем Контракте, и рыночной ценой Товара на момент, когда этот Товар должен был быть принят Покупателем;

(i) the difference between the price of the Goods set forth in this Contract and the market price of the Goods at the time when such Goods ought to have been accepted by Buyer;

(ii) дополнительные затраты на хранение, понесенные Продавцом в отношении этого Товара;

(ii) extra storage costs incurred by the Seller with respect to such Goods;

(iii) сборы, комиссии, штрафы и другие затраты, возложенные на Продавца погрузочным терминалом;

(iii) charges, fees, penalties or other costs imposed on the Seller by the loading terminal;

(iv) демередж железнодорожных вагонов и демередж речных/морских танкеров, и

(iv) railway cars demurrage and river/sea tanker demurrage; and

(v) любые другие убытки, понесенные Продавцом, включая любые убытки в связи с потерей производственной мощности на нефтеперерабатывающем заводе.

(v) any other losses incurred by the Seller, including, any losses in connection with a loss of production capacity at the refinery.

7.27. До осуществления любого права на перепродажу в соответствии с пунктом 7.25 настоящего Контракта (но без умаления обязательств Покупателя по возмещению возможных убытков Продавца) Продавец должен:

7.27. Before exercising any right of resale in accordance with clause 7.25 hereof (but without prejudice to the Buyer’s indemnity obligations), the Seller shall:

a) направить Покупателю уведомление о предоставлении Покупателю разумного срока (но не более двух банковских дней) на исправление Покупателем ситуации с отказом, неспособностью или аналогичной причиной,

a) send a notice to the Buyer giving the Buyer reasonable period (not exceeding 2 business days) within which the Buyer is expected to cure any refusal, failure or similar arising under clause 7.25, and


возникшей согласно пункту 7.25, и

b) стремиться взаимно согласовать с Покупателем наиболее целесообразные меры (при необходимости).

b) seek to mutually agree with the Buyer the most appropriate steps to be taken (if any).

7.28. Если Продавец (до или после нарушения настоящего Контракта Покупателем) заключил контракт на продажу с третьим лицом (на основе разовой сделки или в соответствии действующим термовым контрактом поставки или иным образом) с поставкой эквивалентного количества Товара в дату и в место, указанные для поставки Покупателю в соответствии с настоящим Контрактом, или близкие к ним дату и место, презюмируется, что цена, по которой Товары проданы этому третьему лицу, является рыночной ценой на Товар для целей расчета этой части убытков Продавца согласно пунктам 7.25 и 7.26 настоящего Контракта.

7.28. Where the Seller has (whether prior to or following the Buyer’s breach of this Contract) concluded a contract of sale with a third party (whether on a spot basis or in accordance with an existing term supply contract or otherwise) for delivery of the equivalent quantity of the Goods at or around the date and place where delivery of the Goods was due to be made to Buyer pursuant to this Contract, the price at which the said Goods have been sold to such third party shall be presumed to be the market price of the Goods for the purposes of calculating that part of the Seller’s losses pursuant to clauses 7.25 and 7.26. hereof.

8. СТАЛИЙНОЕ ВРЕМЯ И ДЕМЕРРЕДЖ

8. LAYTIME AND DEMURRAGE

8.1. По прибытии судна на якорную стоянку в порт погрузки Покупатель обеспечит, чтобы капитан судна или его агент направили представителю Продавца в этом порту письменный нотис о готовности судна к погрузке Товара. Нотис о готовности может быть направлен в любое время дня или ночи, если только это не противоречит правилам, принятым в порту погрузки.

8.1. Upon arrival of the vessel at the customary anchorage of the port of loading the Buyer shall procure that the Master of the vessel or his agent sends to the Sellers’ representative at the port of loading a written notice of readiness of the vessel for loading the Goods. Notice of readiness may be given at any time of the day or the night unless it is inconsistent with the regulations of the port of loading.

8.2. Сталийное время начинается: 8.2. Laytime shall start:

a) Если нотис о готовности в порту погрузки подан до начала Танкерной позиции, сталийное время начинается:

a) If notice of readiness at port of loading is tendered before beginning of agreed laycan, laytime shall start at:

- в 06:00 в первый день согласованной Танкерной позиции; или

- 06:00 on the first day of the agreed laycan; or

- после начала погрузки, - upon beginning of loading,

в зависимости от того, какое из событий наступит ранее.

whichever is earlier.

b) Если нотис о готовности в порту погрузки предоставляется в течение первого дня согласованной Танкерной позиции, сталийное время начнется через 6 часов после предоставления нотиса о готовности,

b) If notice of readiness at port of loading is tendered within the first day of the agreed laycan, laytime will start 6 hours after notice of readiness has been tendered;

c) Если нотис о готовности в порту погрузки подается на второй день согласованной Танкерной позиции или после

c) If notice of readiness at port of loading is tendered within the second day of the agreed laycan or after the agreed laycan, the Seller will


согласованной Танкерной позиции, Продавец не несет ответственности за любые возможные расходы и/или убытки, которые могут возникнуть в связи с этим, но Продавец, без ущерба для каких-либо иных прав Продавца, и Покупатель приложат разумные усилия для скорейшей погрузки судна. В таком случае отсчет сталийного времени начнется только после начала погрузки.

not bear any responsibility for any possible expenses and/or damages, which may arise in connection with this, but the Seller, without prejudice to any of the Seller’s other rights, and the Buyer will use reasonable endeavours to load the vessel as soon as possible, in which case, laytime will start upon commencement of loading.

8.3. Сталийное время в порту погрузки закончится с отсоединением погрузочных шлангов. Однако в случае, если судно ожидает отгрузочные документы более чем 3 часа после отсоединения шлангов, такое время будет считаться как сталийное время или демерредж, если судно на демерредже, если только задержка не связана с другими причинами.

8.3. Laytime at port of loading shall end upon disconnection of loading hoses. However in case the vessel is waiting for shipping documents more than 3 hours after the disconnection of loading hoses such time will be counted as laytime or time on demurrage, unless the delay is connected with other reasons.

8.4. Время, отведенное на погрузку полной Партии Товара, включая воскресенья и общепринятые праздничные дни, в зависимости от размера Партии Товара, будет рассчитываться как указано ниже:

8.4. Time allowed to load full /complete Shipment of the Goods, including Sundays and common Holidays, depending on size of Shipment of the Goods shall be calculated as follows:

8.5. Любая задержка, возникающая из или в результате любой из следующих ситуаций, не засчитывается и не включается в расчет времени, потраченного Продавцом на погрузку Партии Товара, или времени, в отношении которого Продавец несет ответственность за демерредж (независимо от того, находится ли уже судно в состоянии демерреджа или нет):

8.5. Any delay arising out of or in connection with any of the following situations shall not be counted or included in calculating the time taken by the Seller to load the Shipment of the Goods or the time in respect of which the Seller is liable for demurrage (whether or not the vessel is already on demurrage):

a) если владелец судна или капитан или администрация порта запрещает погрузку в любое время;

a) if the owner of the vessel or Master or port authorities prohibit loading at any time;

b) время ожидания и проведения таможенных и санитарных освидетельствований, выгрузки балласта, за исключением случаев дебаластных операций, совместимых с погрузкой, швартовки, лоцманской проводки и других действий при швартовых и лоцманских операциях до момента установки трапа, и времени, в течение которого погрузка не может быть проведена в связи с техническими и другими условиями, имеющими отношение только к судну;

b) time of waiting for and proceeding of customs and sanitary inspection, deballasting, (unless concurrent with loading), mooring, pilotage and other actions in mooring and pilotage operations until gangway down, and time during which loading / discharge cannot be performed because of technical and other conditions attributable solely to the vessel;

c) зачистки и инспекции грузовых танков судна;

c) cleaning and inspection of the vessel’s cargo tanks;

d) замера наполняемости трубы; d) a line displacement;


e) настройки судовой и береговой магистрали;

e) ship/shore setting line;

f) операции, производимые независимыми инспекторами;

f) operations executed by independent surveyors;

g) время, затраченное на соблюдение любых правил и иных требований порта погрузки и/или погрузочного терминала;

g) time spent complying with any of the regulations and other requirements of port of loading and/or loading terminal;

h) любая другая задержка, связанная с судном, Покупателем или агентами Покупателя; или

h) any other delay attributable to the vessel, the Buyer or agents of the Buyer; or

i) любая происходящая на борту забастовка, локаут, остановка или забастовка в виде ограничения работы со стороны членов экипажа.

i) any onboard strike, lockout, stoppage or restraint of labour by members of the crew.

8.6. Во всех случаях и независимо от причин все время, затраченное в порту погрузки, непосредственно или косвенно в связи с погодными условиями и/или состоянием моря, будет считаться как одна вторая сталийного времени или, если судно на демередже, по половинной ставке демереджа.

8.6. Any time lost at load port, whenever/howsoever lost, which is directly/indirectly attributed to weather conditions and/or “sea state”, shall count as half laytime or if the vessel is on demurrage, at one half demurrage rate.

8.7. За все время, потраченное в порту погрузки сверх разрешенного сталийного времени, уплачивается демерредж. Демерредж рассчитывается на основе ставки демерреджа, предусмотренной в чартер-партии для номинированного и подтвержденного судна. Если ставка демерреджа не установлена в чартер-партии, или ставка чартер-партии не предусмотрена, или по мнению Продавца ставка чартер-партии не отражает рыночную ставку, ставка демерреджа подлежит согласованию. Если Сторонам не удается согласовать ставку демерреджа, то ставка демерреджа будет определяться на основе оценки Лондонским брокерским агентством танкерного флота (London Tanker Broker Panel - LTBP) судна, выполняющего обязательства в соответствии с настоящим Контрактом, а стоимость оценки, предоставляемой LTBP, будет разделена между Продавцом и Покупателем.

8.7. For all time used in excess of the allowed laytime demurrage is to be paid. Demurrage shall be calculated on the basis of the demurrage rate provided in the Charter Party for the nominated and confirmed vessel. Should no demurrage rate be set in Charter Party, or no Charter Party rate exists, or in the Seller's sole opinion the Charter Party rate is not representative of the market rate, the demurrage rate shall be as mutually agreed. If the Parties fail to agree on a demurrage rate, then demurrage shall be determined on the basis of an assessment by the London Tanker Broker Panel (LTBP) consistent with the carrying vessel performing this Contract, and the cost of the LTBP assessment to be split between the Seller and the Buyer.

Ставка демерреджа рассчитывается пропорционально на основании фактически загруженного количества Партии Товара Продавца, разделенного на полную грузоподъемность судна по летнюю грузовую марку согласно Q88.

Demurrage rate to be calculated pro rata based on actual loaded quantity of Seller’s cargo lot divided by the vessel’s summer deadweight as per Q88.

8.8. Если груз на борту судна состоит из 8.8. If the cargo on board of the vessel comprise21


нескольких партий разных продавцов (включая Продавца), тогда демередж рассчитывается пропорционально каждой части груза на основании данных коносамента, за исключением случаев, когда задержка прямо вызвана Продавцом, который в данном случае будет нести ответственность за все такое контрсталийное время.

s more than one parcel from different sellers (including the Seller), then demurrage shall be pro rata to each part cargo loaded based on bill of lading quantities, except in case when time on demurrage is directly attributable to the Seller, who shall be responsible for all such time on demurrage.

8.9. Любые претензии по демерреджу представляются в течение 90 (девяноста) дней с даты коносамента, с приложением полного набора документов, подтверждающих претензию (тайм-шит, нотис о готовности, чартер-партия, инвойс судовладельца или инвойс контрагента Покупателя и калькуляция, документ, подтверждающий оплату Покупателем суммы демереджа судовладельцу или контрагенту Покупателя, а также другие документы, имеющие отношение к рейсу и/или которые могут быть дополнительно и обоснованно запрошены Продавцом).

8.9. Any demurrage claim shall be presented within 90 (ninety) days after B/L date, together with full set of documents supporting the claim (Time-Sheet, notice of readiness, Charter-Party, the shipowner’s or Buyer’s counterparty invoice and calculation, and document confirming that the Buyer has paid the sum of demurrage to the shipowner or Buyer’s counterparty, and other documents referring to the voyage, and/or specifically reasonably requested by the Seller).

Документы, за исключением чартер-партии, должны быть подписаны уполномоченными лицами.

The documents, except Charter-Party, shall be signed by the authorized persons.

Документ, подтверждающий оплату Покупателем суммы демерреджа судовладельцу и/или контрагенту Покупателя, может быть предоставлен в течение 120 (ста двадцати) дней с даты коносамента в случае, если Покупатель не является фрахтователем судна.

The document confirming that the Buyer has paid the sum of demurrage to the shipowner and/or Buyer’s counterparty may be presented within 120 (one hundred twenty) days from the bill of lading date in case, the Buyer is not a charterer of a vessel.

Без ущерба для вышеизложенного, в случае, если Покупатель не предоставит Продавцу претензию по демерреджу и/или не предоставит полный перечень указанных подтверждающих документов в указанные сроки, срок давности по требованиям считается истекшим и любое обязательство Продавца за возникший демерредж аннулируется.

Without prejudice to the foregoing, if the Buyer fails to file a demurrage claim to the Seller and/or fails to provide such supporting documentation as mentioned above within the aforesaid limits, all claims shall be time-barred and any liability of the Seller for demurrage shall be extinguished.

Покупатель не вправе требовать от Продавца оплату демерреджа в сумме, превышающей сумму, которую Покупатель заплатил судовладельцу или своему контрагенту.

The Seller shall not be requested to pay for the amounts higher than the ones settled by the Buyer to the shipowner or Buyer’s counterparty.

Все претензии по демерреджу должны направляться на электронный адрес [email protected].

All demurrage claims shall be sent to [email protected].

В случае, если претензия по демереджу является обоснованной, Продавец и Покупатель должны согласовать сумму по демерреджу в течение 90 (девяносто) дней с даты получения Продавцом претензии и всех подтверждающих

Should the demurrage claim be well-founded, the Seller and the Buyer shall agree demurrage amount within 90 (ninety) days from the date of receipt by the Seller of the claim and all supporting documents mentioned above have been presented


mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

документов на вышеуказанный электронный адрес.

in full on the abovementioned email address.

Продавец оплатит Покупателю причитающуюся сумму демерреджа не позднее, чем на 30 (тридцатый) день с даты согласования этой суммы.

The Seller will pay to the Buyer demurrage due at no later than 30 (thirty) days as of the date of acknowledgement of its amount.

8.10. Несмотря на положения настоящего раздела или чартер-партии, Покупатель не имеет права взыскивать демередж с Продавца кроме как в той части, какую Продавец имеет возможность взыскать и взыскивает такой демередж с оператора терминала порта погрузки, и Продавец не обязан выплачивать какие-либо суммы сверх этого.

8.10. Notwithstanding the provisions of this section or the Charter Party, the Buyer shall not be entitled to recover demurrage from the Seller except to the extent that the Seller is able to recover and does recover such demurrage from the loading port terminal operator and the Seller shall not be obliged to pay any amounts in excess thereof.

8.11. Продавец может полагаться на пункт 8.10 настоящего Контракта, в случае если:

8.11. The Seller may only rely on clause 8.10 if, and to the extent, that

a) условия договора Продавца с оператором терминала порта погрузки включают положения о сталийном времени и демередже, позволяющие взыскать демередж на условиях, которые не хуже обычных условий, принятых в порту погрузки; и

a) the terms of the Seller's agreement with the loading port terminal operator include laytime and demurrage provisions so as to allow the recovery of demurrage on terms that are no worse than the loading port`s usual terms; and

b) Продавец приложил разумные усилия к взысканию с оператора терминала порта погрузки демередж, за который Покупатель предъявил претензию.

b) the Seller has exercised reasonable endeavours to recover from the loading port terminal operator any demurrage for which the Buyer has filed a claim.

9. СООТВЕТСТВИЕ КОДЕКСУ ОСПС 9. ISPS

9.1. Покупатель обязан обеспечить соответствие судна требованиям Кодекса по Охране Судов и Портовых Средств, а также применимых поправок к Главе XI Конвенции СОЛАС («Кодекс ОСПС»).

9.1. The Buyer shall procure that the vessel shall comply with the requirements of the International Ship and Port Facility Security Code and the relevant amendments to Chapter XI of SOLAS (the "ISPS Code").

9.2. По первому требованию, судно должно предоставить Декларацию Безопасности (DoS) портовым властям, до его захода в порт погрузки.

9.2. The vessel shall when required submit a Declaration of Security (DoS) to the appropriate authorities prior to arrival at the loading port.

9.3. Несмотря на то, что если в прошлом Продавец уже принимал данное судно, но если перед прибытием в порт погрузки, в любое время, судно перестанет соответствовать требованиям Кодекса ОСПС, то:

9.3. Notwithstanding any prior acceptance of vessel by Seller, if at any time prior to the passing of risk and title the vessel ceases to comply with the requirements of the ISPS Code:

a) Продавец имеет право не осуществлять швартовку такого судна в порту погрузки, и любое время простоя никоим образом не относится насчет Продавца.

a) the Seller shall have the right not to berth such nominated vessel and any demurrage resulting shall not be for the account of the Seller; and

b) Покупатель будет обязан заменить такое b) the Buyer shall be obliged to substitute 23


судно, на другое, которое будет соответствовать Кодексу ОСПС.

such nominated vessel with a vessel complying with the requirements of the ISPS Code.

9.4. Продавец гарантирует соответствие порта/терминала/места погрузки Кодексу ОСПС.

9.4. The Seller warrants that the loading port/terminal/installation shall comply with the requirements of the ISPS Code.

9.5. Все расходы, относящиеся к судну, включая демерредж либо другие дополнительные штрафы или сборы, наложенные на судно в порту погрузки, и реально понесенные Покупателем, из-за того, что порт/терминал/ место погрузки не были в соответствии с Кодексом ОСПС, будут отнесены на счет Продавца, включая, но не ограничиваясь, время или стоимость, затраченные судном для обеспечения соответствия Кодексу ОСПС, равно как и другие дополнительные меры безопасности, требуемые указанным Кодексом ОСПС.

9.5. Any costs or expenses in respect of the vessel including demurrage or any additional charge, fee or duty levied on the vessel at the loading port and actually incurred by the Buyer resulting from the failure of the loading port/terminal/installation to comply with the ISPS Code, shall be for the account of the Seller, including but not limited to the time required or costs incurred by the vessel in taking any action or any special additional security measures required by the ISPS code.

9.6. Кроме тех случаев, когда судно не соответствует Кодексу ОСПС, Продавец несет ответственность за любой демерредж, понесенный Покупателем из-за задержки судна в порту погрузки, что в свою очередь явилось результатом требования портовых властей по данному судну, связанных с обеспечением безопасности или принятия особых или дополнительных мер безопасности, или прохождением дополнительных проверок после захода в предыдущие порты.

9.6. If the vessel complies with the requirements of the ISPS Code, then the Seller shall be responsible for any demurrage actually incurred by the Buyer arising from delay to the vessel at the loading port resulting directly from the vessel being required by the port facility or any relevant authority to take any action or any special or additional security measures or undergo additional inspections by virtue of the vessel's previous ports of call.

9.7. Ответственность Продавца перед Покупателем, в соответствии с данным Контрактом, по любым затратам, потерям или расходам, понесенным судном, фрахтователем либо судовладельцем, произошедшим из-за несоответствия порта/терминала/места погрузки Кодексу ОСПС, будет ограничиваться выплатой демерреджа и фактических расходов Покупателя, в соответствии с положениями данного раздела.

9.7. The Seller's liability to the Buyer under this Contract for any costs, losses or expenses incurred by the vessel, the charterers or the vessel owners resulting from the failure of the loading port/terminal/installation to comply with the ISPS Code shall be limited to the payment of demurrage and costs actually incurred by the Buyer in accordance with the provisions of this section.

10. ФОРС-МАЖОР 10. FORCE-MAJEURE

10.1. Стороны не несут ответственности за неисполнение и/или за ненадлежащее исполнение (полное или частичное) своих обязательств (за исключением платежных обязательств), если такое неисполнение и/или ненадлежащее исполнение вызвано форс-мажорными обстоятельствами.

10.1. The Parties shall not be responsible for failure to perform and/or undue performance of their contractual obligations (other than payment obligations) in whole or in part if such failure to perform and/or undue performance are the result of force majeure.

10.2. Форс-мажорные обстоятельства означают события или обстоятельства, находящееся за пределами разумного контроля

10.2. Force majeure shall mean an event or circumstances that are beyond the reasonable control of the Party seeking to rely on the


Стороны, заявляющей о наступлении такого события или обстоятельства в качестве причины ненадлежащего исполнения и/или неисполнения своих обязательств («Пострадавшая Сторона»), которые Сторона не может предвидеть или предотвратить, и которые затрудняют, замедляют или препятствуют надлежащему исполнению и/или исполнению Стороной ее контрактных обязательств, в том числе:

occurrence of such event or circumstances as a defence for undue performance and/or non-performance of its contractual obligations (the "Relying Party"), that hinder, delay or prevent a Party from due performing and/or performing its contractual obligations, including but not limited to:

a) войну, как объявленную, так и необъявленную, гражданскую войну, мятежи и революции, пиратство, саботаж;

a) war, whether declared or not, civil war, riots and revolutions, acts of piracy, acts of sabotage;

b) стихийные бедствия, в частности, сильные грозы, ураганы, землетрясения, цунами, наводнения, разрушения, вызванные молнией, неблагоприятные погодные условия;

b) natural disasters such as violent storms, cyclones, earthquakes, tidal waves, floods, destruction by lightening, adverse weather conditions;

c) взрывы, пожары, разрушение резервуаров, трубопроводов, нефтеперерабатывающих предприятий или терминалов и любых установок;

c) explosions, fires, destruction of tankage, pipelines, of refineries or terminals and any of kind of installations;

d) бойкоты, забастовки, локауты, «итальянские забастовки», захват предприятий и помещений, вывод из строя предприятий и помещений Стороны, ссылающейся на форс-мажорные обстоятельства;

d) boycotts, strikes, lock-outs, go-slows, occupation of factories and premises, excluding the factories and premises of the Relying Party;

e) сокращение, уменьшение объемов, вмешательство, срыв или прекращение поставок сырой нефти из источников поставок Продавца или поставщиков Продавца, или отказ в поставках сырой нефти, законный или незаконный, со стороны поставщиков Продавца (при условии, что источники поставок фактически предусмотрены для целей Контракта);

e) any curtailment, reduction in, interference with, failure or cessation of supplies of crude oil from any of the Seller's or the Seller's suppliers' sources of supply or by any refusal to supply crude oil whether lawful or otherwise by the Seller's suppliers (provided in fact the sources of supply are for the purposes of the Contract);

f) соблюдение любого положения законодательства, нормативного положения, или постановления, или какого-либо приказа, требования или запроса международных, государственных, портовых, транспортных, местных или иных органов власти или ведомств, или лица, представляющего или действующего от лица такого органа или ведомства, или какой-либо корпорации, которые прямо или косвенно контролируются таковыми, или

f) any compliance with any law, regulation or ordinance, or with any order, demand or request of an international, national, port, transportation, local or other authority or agency or of any body or person purporting to be or to act for such authority or agency or any corporation directly or indirectly controlled by any of them; or

g) действия, запреты или ограничения, налагаемые или устанавливаемые местными, государственными или наднациональными органами, правительствами или государствами,

g) acts, restrictions or controls taken or put in place by any local, national or supranational authority, government or state including a port authority, but excluding for the avoidance of doubt


включая портовые власти, исключая, во избежание сомнений, такие запреты, которые подпадают под действие раздела 16 настоящего Контракта.

such restrictions, which fall through the scope of section 16 hereto.

10.3. Пострадавшая Сторона уведомит другую Сторону по почте, факсимильной связи или по электронной почте в течение 3 Банковских дней со дня, когда ей стало известно о форс-мажоре; при этом в уведомлении должны быть изложены подробно обстоятельства, препятствующие Пострадавшей Стороне исполнять свои контрактные обязательства. Датой такого уведомления будет считаться дата почтового штемпеля, поставленного в стране отправления (а при отправке по факсу или электронной почте дата уведомления определяется в соответствии с пунктом 19.2 настоящего Контракта). В течение разумного срока Пострадавшая Сторона должна предоставить другой Стороне надлежащее подтверждение возникновения форс-мажорных обстоятельств и их продолжительности, выданное соответствующей торгово-промышленной палатой или иным уполномоченным лицом.

10.3. The Relying Party shall notify by post, fax or email the other Party in writing within 3 Business days from becoming aware of force majeure, which notice shall include details of the circumstances preventing the Relying Party from performing its contractual obligations. The date of such notification shall be deemed the date of the post stamp applied in the dispatching country (or if sent by fax or email such date shall be defined in accordance with clause 19.2 hereof). Within reasonable time period the Relying Party shall present to the other Party an appropriate confirmation of occurrence and duration of force-majeure circumstances, issued by a relevant chamber of commerce and industry or other authorized body.

10.4. Отсутствие извещения и/или соответствующего подтверждения от Стороны, столкнувшейся с невозможностью надлежащего исполнения и/или исполнения контрактных обязательств из-за форс-мажорных обстоятельств, в соответствии с процедурой, описанной в настоящем разделе, лишает эту Сторону права ссылаться на форс-мажорные обстоятельства для освобождения от ответственности по настоящему Контракту.

10.4. Lack of notification and/or relative confirmation from the Party for which it becomes impossible to perform its contractual obligations due to force-majeure circumstances in conformity with the procedure stated in this section shall deprive this Party of the right to refer to force-majeure circumstances in order to be released from responsibility under this Contract.

10.5. При условии, что Пострадавшая Сторона уведомила другую Сторону о форс-мажорных обстоятельствах в соответствии с пунктом 10.3 настоящего Контракта, срок выполнения Сторонами обязательств по Контракту, за указанными в пункте 10.1. настоящего Контракта исключениями, продлевается на время действия форс-мажорных обстоятельств или их последствий.

10.5. Provided that the Relying Party has notified the other Party of the force majeure in accordance with clause 10.3 above, the term for performance by the Parties of their obligations hereunder, subject to clause 10.1 hereof, shall be extended for the period during which the force majeure circumstances and their consequences last.

При продолжении действия таких обстоятельств в течение ( ) дней подряд, поставка Товара, номинированного для соответствующей Танкерной позиции, может быть аннулирована по заявлению одной из Сторон.

Should the force majeure continue for a period of ( ) consecutive days, delivery of the Goods, nominated for respective Laycan, may be terminated upon either Party’s request.

Если же вышеуказанные обстоятельства действуют в течение ( ) дней

Should the force majeure continue for a period of ( ) consecutive days, either Party may


подряд, любая из Сторон вправе, без ущерба любым возникшим обязательствам по оплате за поставленный Товар, расторгнуть настоящий Контракт, направив письменное уведомление другой Стороне.

terminate this Contract upon written notice to the other Party, save for any accrued payment obligations for the delivered Goods.

Любое уведомление о расторжении в соответствии с настоящим пунктом 10.5 незамедлительно прекращает обязательства Продавца по поставке и обязательства Покупателя (за исключением платежных обязательств) по Контракту.

Any notice of termination pursuant to this clause 10.5 shall immediately terminate the delivery obligations of the Seller and the Buyer's obligations (other than payment obligations) under this Contract.

11. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И АРБИТРАЖ

11. APPLICABLE LAW AND JURISDICTION

11.1. Настоящий Контракт и любые внедоговорные обязательства, возникающие из настоящего Контракта или в связи с ним, регулируются правом Российской Федерации и толкуются в соответствии с ним, при этом исключается применение любого другого законодательства, которое может быть предписано в соответствии с нормами коллизионного права в той или иной юрисдикции.

11.1 This Contract is, and any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Contract are, governed by, and shall be construed in accordance with Russian law, to the exclusion of any other law which may be imputed in accordance with choice of law rules in any jurisdiction.

11.2. Венская Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров от 11 апреля 1980 г. не применяется по отношению к настоящему Контракту.

11.2 The United Nations Convention on contracts for the international sale of goods of Vienna, 11th April 1980, shall not apply to the Contract.

11.3. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Контракта или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Международном коммерческом арбитражном суде (МКАС) при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в соответствии с его Регламентом. Состав арбитража должен состоять из трех арбитров, назначаемых в соответствии с Регламентом МКАС. Местом проведения арбитража будет являться г. Москва, Россия. Языком арбитражного разбирательства будет русский язык. Решение, вынесенное составом арбитража, будет являться окончательным и обязательным для Сторон.

11.3 Any dispute, controversy or claim, arising out of or in connection with this Contract, including any question regarding its execution, breach, termination or invalidity thereof, shall be referred to and finally resolved by the International Commercial Arbitration Court (ICAC) at the Chamber of Commerce and Industry of the Russian Federation in accordance with its Rules.The arbitral tribunal shall be composed of three arbitrators appointed in accordance with the Rules of ICAC. The seat of arbitration shall be Moscow, Russia. The language to be used in the arbitral proceedings shall be Russian. The award rendered by the arbitral tribunal shall be final and binding upon the Parties.

11.4. Соглашение, содержащееся в пункте 11.3 настоящего Контракта регулируется правом Российской Федерации.

11.4 The agreement contained in clause 11.3 hereof shall be governed by, and construed in accordance with Russian law.

12. ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

12. LIMITATION OF LIABILITY

12.1. Без ущерба для иных положений 12.1. Without prejudice to other provisions of 27


настоящего Контракта, прямо устанавливающих иные пределы ответственности Сторон: (i) ответственность каждой из Сторон ограничивается обязательством возместить другой Стороне понесенные последней документально подтвержденные убытки в форме реального ущерба; (ii) ни одна из Сторон не несет ответственности за убытки в форме упущенной выгоды, понесенные другой Стороной.

this Contract which otherwise expressly limit the liability of the Parties: (i) liability of either Party hereunder shall be limited to the amount of documented real losses, incurred by the other Party; (ii) neither Party shall be liable for the loss of profit incurred by the other Party.

13. ТРУДНОСТИ ПРИ ИСПОЛНЕНИИ КОНТРАКТА

13. HARDSHIP

13.1. Если в ходе выполнения настоящего Контракта внесены любые изменения в практику, законодательство и применимые правила экспорта нефтепродуктов, которые создают чрезмерные экономические трудности для Стороны, Стороны настоящего Контракта добросовестно проведут переговоры для справедливого решения этих вопросов.

13.1. If during the performance of this Contract there are any changes in the oil products export practice, law and applicable rules that create undue economic hardship on a Party, the Parties to this Contract will negotiate in good faith to find a fair solution on those matters.

14. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ 14. CONFIDENTIALITY

14.1. Для целей настоящего Контракта термин «Конфиденциальная информация» означает любую информацию по настоящему Контракту, имеющую действительную или потенциальную ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, не предназначенную для широкого распространения и/или использования неограниченным кругом лиц, удовлетворяющую требованиям законодательства Российской Федерации.

14.1. For the purposes of this Contract, Confidential Information means any information, not meant for public distribution and/or use, relating to this Contract and having actual or potential value due to its being unknown to third parties.

14.2. Стороны обязуются сохранять Конфиденциальную информацию и принимать все необходимые меры для ее защиты, в том числе в случае реорганизации или ликвидации Сторон. Стороны настоящим соглашаются, что не разгласят и не допустят Разглашения Конфиденциальной информации никаким третьим лицам без предварительного письменного согласия другой Стороны, кроме случаев непреднамеренного и/или вынужденного раскрытия Конфиденциальной информации по причине обстоятельств непреодолимой силы или в силу требований действующего законодательства Российской Федерации, вступивших в силу решений суда соответствующей юрисдикции либо законных требований компетентных органов государственной власти и управления, при условии, что в случае любого такого раскрытия (a) Сторона предварительно уведомит другую Сторону о наступлении соответствующего

14.2. The Parties shall keep the Confidential Information confidential and make every necessary effort to protect such information, including where any of the Parties has been reorganised or liquidated. The Parties hereby agree not to disclose or permit the Disclosure of the Confidential Information to a third party without the other Party’s prior written consent, except for unintended and/or compulsory disclosure of the Confidential Information due to force majeure circumstances or obligation to comply with the applicable laws of the Russian Federation, judgments by any court of the relevant jurisdiction which have come into force, or lawful requirements of a competent government authority; provided that in the case of such disclosure: (a) a Party shall notify the other Party in advance of occurrence of the relevant event in which relation disclosure of the Confidential Information is required, as well as conditions and time of such disclosure; and (b) such Party shall only disclose


события, с которым связана необходимость раскрытия Конфиденциальной информации, а также об условиях и сроках такого раскрытия; и (б) Сторона раскроет только ту часть Конфиденциальной информации, раскрытие которой необходимо в силу применения положений действующего законодательства Российской Федерации, вступивших в законную силу решений судов соответствующей юрисдикции либо законных требований компетентных органов государственной власти и управления.

the Confidential Information to the extent necessary to comply with the applicable laws of the Russian Federation, judgments by any court of the relevant jurisdiction which have come into force, or lawful requirements of a competent government authority.

14.3. Соответствующая Сторона настоящего Контракта несет ответственность за действия (бездействие) своих работников и иных лиц, получивших доступ к Конфиденциальной информации.

14.3. The relevant Party to this Contract shall be liable for any action or omission by its employees and other persons who have obtained access to the Confidential Information.

14.4. Для целей настоящего Контракта «Разглашение Конфиденциальной информации» означает несанкционированные соответствующей Стороной действия другой Стороны, в результате которых какие-либо третьи лица получают доступ и возможность ознакомления с Конфиденциальной информацией. Разглашением Конфиденциальной информации признается также бездействие соответствующей Стороны, выразившееся в необеспечении надлежащего уровня защиты Конфиденциальной информации и повлекшее получение доступа к такой информации со стороны каких-либо третьих лиц.

14.4. For the purposes of this Contract, the Disclosure of the Confidential Information means any action by a Party which has not been authorized by the other relevant Party and results in a third party obtaining access to, and opportunity to review, the Confidential Information. Any omission by a Party shall be considered a Disclosure of the Confidential Information where such omission is failure to maintain the required security level for the Confidential Information and results in a third party obtaining access to such information.

14.5. Соответствующая Сторона несет ответственность за убытки, которые могут быть причинены другой Стороне в результате разглашения Конфиденциальной информации или несанкционированного использования Конфиденциальной информации в нарушение условий настоящего раздела, за исключением случаев раскрытия Конфиденциальной информации, предусмотренных в настоящем разделе.

14.5. A Party shall be liable for any damage which may be incurred by the other Party as a result of any disclosure of the Confidential Information or unauthorized use of the Confidential Information in breach of provisions of this section, unless the Confidential Information is disclosed in accordance with this section.

14.6. Передача Конфиденциальной информации оформляется актом, который подписывается уполномоченными лицами Сторон.

14.6. Any transfer of the Confidential Information shall be documented in the minutes to be executed by the Parties’ authorized representatives.

14.7. Передача Конфиденциальной информации по открытым каналам телефонной и факсимильной связи, а также с использованием сети Интернет без принятия соответствующих мер защиты, удовлетворяющих обе Стороны, запрещена.

14.7. No transfer of the Confidential Information shall be permitted through open telephone and fax lines or via the Internet, unless relevant protection measures, satisfactory to both Parties, have been taken.


15. АНТИКОРРУПЦИОННЫЕ УСЛОВИЯ

15. ANTI-CORRUPTION CLAUSE

15.1. При исполнении своих обязательств по настоящему Контракту, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники обязуются не выплачивать, не предлагать выплатить и не разрешать выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам, для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные или ненадлежащие преимущества или иные неправомерные или ненадлежащие цели.

15.1. When performing their obligations under this Contract, the Parties, their affiliates, employees or intermediaries shall not pay, offer and permit to pay any funds or valuables either directly or indirectly to any persons to bias actions or decisions of these persons for obtainment of any illegal benefits or for any other illegal purposes.

15.2. При исполнении своих обязательств по настоящему Контракту, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей настоящего Контракта законодательством, как дача/получение взятки, коммерческий подкуп, а также действия, нарушающие требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.

15.2. When performing their obligations under this Contract, the Parties, their affiliates, employees or intermediaries shall not perform any actions qualified under the legislation applicable to this Contract as giving / receiving bribe, commercial bribery as well as actions violating requirements of the applicable legislation and international acts on counteraction to legalization (laundering) illegal incomes.

15.3. Каждая из Сторон настоящего Контракта отказывается от стимулирования каким-либо образом работников другой Стороны, в том числе путем предоставления денежных сумм, подарков, безвозмездного выполнения в их адрес работ (услуг) и другими, не поименованными в настоящем пункте способами, ставящего работника в определенную зависимость и направленного на обеспечение выполнения этим работником каких-либо действий в пользу стимулирующей его Стороны.

15.3. Each Party to this Contract shall waive stimulation in any manner of the other Party’s employees including by means of granting sums of money, gifts, gratuitous performance for them of any works (rendering of any services) and otherwise, gearing employees somehow and forcing them to perform any actions for the stimulating Party.

Под действиями работника, осуществляемыми в пользу стимулирующей его Стороны, понимаются:

Actions of employees performed for the stimulating Party shall include the following ones:

- предоставление неоправданных преимуществ по сравнению с другими контрагентами;

- provision of unjustified benefits in comparison with benefits to any other counteragents;

- предоставление каких-либо гарантий; - provision of any guarantees;

- ускорение существующих процедур; - acceleration of current procedures;

- иные действия, выполняемые работником в рамках своих должностных

- any other actions performed by employees within the scope of their functions, however being


обязанностей, но идущие вразрез с принципами прозрачности и открытости взаимоотношений между Сторонами.

contrary to the principles of transparency and openness of interrelations between the Parties.

15.4. В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо антикоррупционных условий, соответствующая Сторона обязуется уведомить другую Сторону в письменной форме. После письменного уведомления, соответствующая Сторона имеет право приостановить исполнение обязательств по настоящему Контракту до получения подтверждения, что нарушения не произошло или не произойдет.

15.4. In case the Parties have any suspicions that any violation of anti-corruption conditions is or may take place a relevant Party shall notify another Party in writing. Upon written notification a relevant Party may suspend performance of the obligations under this Contract till receipt of confirmation that the violation has not taken or will not take place.

Это подтверждение должно быть направлено в течение 5 (пяти) банковских дней с даты направления письменного уведомления.

This confirmation shall be sent within 5 (five) business days from the day a written notice was sent.

15.5. В своем письменном уведомлении Сторона обязана указать на факты или предоставить материалы, достоверно свидетельствующие или дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений настоящих условий контрагентом, его аффилированными лицами, работниками или посредниками выражающееся в действиях, квалифицируемых применимым законодательством, как дача взятки, получение взятки, коммерческий подкуп, а также действиях, нарушающих требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем.

15.5. In its written confirmation the Party shall be obliged to refer to facts or to provide materials truly confirming the fact of violation by the counteragent, its affiliate, employees or intermediaries of any provisions of these conditions through any actions qualified under the applicable legislation as giving / receiving bribe, commercial bribery as well as actions violating requirements of the applicable legislation and international acts on counteraction to legalization (laundering) illegal incomes or giving a ground to believe that such violation has taken or may take place.

15.6. Стороны настоящего Контракта признают проведение процедур по предотвращению коррупции и контролируют их соблюдение. При этом Стороны прилагают разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, а также оказывают взаимное содействие друг другу в целях предотвращения коррупции.

15.6. The Parties to this Contract shall acknowledge carrying out procedures against corruption and control observance hereof. In this regard the Parties shall reasonably endeavor to minimize the risk of business relations with counteragents, which may be involved in corruption activities as well as render assistance to each other to prevent corruption.

При этом Стороны обеспечивают реализацию процедур по проведению проверок в целях предотвращения рисков вовлечения Сторон в коррупционную деятельность.

The Parties shall also provide implementation of inspection procedures for prevention of risks of involvement of the Parties in corruption activities.

15.7. В целях проведения антикоррупционных проверок Покупатель обязуется в течение 5 (пяти) банковских дней с

15.7. For the purpose to carry out anti-corruption inspections the Buyer within 5 (five) business days from the date of conclusion of this Contract as well


момента заключения настоящего Контракта, а также в любое время в течение действия настоящего Контракта по письменному запросу Продавца предоставить Продавцу информацию о цепочке собственников Покупателя, включая бенефициаров (в том числе, конечных) по форме согласно Приложению № 2 к настоящему Контракту с приложением подтверждающих документов (далее – «Информация»).

as at any time within the effective period hereof at the written request of the Seller shall be obliged to provide the information on a chain of owners of the Buyer, including beneficiaries (final ones also) in the form according to Appendix № 2 to this Contract attaching confirming documents (hereinafter – the Information).

В случае изменений в цепочке собственников Покупателя, включая бенефициаров (в том числе, конечных) и (или) в исполнительных органах Покупателя обязуется в течение 5 (пяти) банковских дней с даты внесения таких изменений предоставить соответствующую информацию Продавцу.

In case of any changes in the chain of owners of the Buyer, including beneficiaries (final ones also) and (or) in executive bodies the Buyer shall be obliged to provide the required information to the Seller within 5 (five) business days from the date of introduction of such changes.

Информация предоставляется на бумажном носителе, заверенная подписью Генерального директора (или иного должностного лица, являющегося единоличным исполнительным органом контрагента) или уполномоченным на основании доверенности лицом и направляется в адрес Продавца путем почтового отправления с описью вложения. Датой предоставления информации является дата получения Продавцом почтового отправления. Дополнительно Информация предоставляется на электронном носителе.

The information shall be provided in hard copy signed by the General Director (or any other office holder being a one – man executive body of the counteragent) or a person authorized on the basis of the power of attorney and shall be sent to the address of the Seller by mail with a list of enclosure. The date of provision of the Information shall be the date of receipt by the Seller of the mail. Additionally the Information shall be provided electronically.

Указанное в настоящем пункте условие является существенным условием настоящего Контракта в соответствии с ч. 1 ст. 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

The condition set forth in this clause shall be essential condition of this Contract in accordance with part 1 of article 432 of the Civil Code of the Russian Federation.

15.8. Стороны признают, что их возможные неправомерные действия и нарушение антикоррупционных условий настоящего Контракта могут повлечь за собой неблагоприятные последствия от понижения рейтинга надежности контрагента до существенных ограничений по взаимодействию с контрагентом, вплоть до расторжения настоящего Контракта.

15.8. The Parties acknowledge that their probable wrongful acts and violation of anti-corruption conditions of this Contract may result in adverse effects – from reduction of the counteragent’s reliability rating to substantial restrictions on interaction with the counteragent up to cancellation of this Contract.

15.9. Стороны гарантируют надлежащее изучение представленных при исполнении настоящего Контракта фактов с соблюдением принципов конфиденциальности и применения эффективных мер устранения практических затруднений и предотвращения возможных конфликтных ситуаций.

15.9. The Parties guarantee proper examination of the facts presented in view of implementation of this Contract subject to observance of the confidentiality principles and applying effective measures for elimination of practical difficulties and prevention of probable conflict situations.

15.10. Стороны гарантируют полную конфиденциальность при исполнении

15.10. The Parties guarantee full confidentiality when fulfilling conditions of this Contract as well


антикоррупционных условий настоящего Контракта, а также отсутствие негативных последствий как для обращающейся Стороны в целом, так и для конкретных работников обращающейся Стороны, сообщивших о факте нарушений.

as no adverse effects both for the applying Party in general and for certain employees of this Party, who notified of the violation facts.

15.11. В случае, если Покупатель откажется предоставить Информацию согласно пункту 15.7 настоящего Контракта, фактически не предоставит такую Информацию, предоставит Информацию с нарушением сроков, установленных в настоящем Контракте, или предоставит недостоверную Информацию Продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Контракта путем направления письменного уведомления о прекращении Контракта в течение 5 (пяти) банковских дней с момента направления уведомления.

15.11. In case of refusal by the Buyer to provide the Information according to clause 15.7 of this Contract, actual non-provision of such Information, provision of the Information violating the terms specified in this Contract or provision of unreliable Information the Seller shall have the right to unilaterally repudiate the Contract sending a written repudiation notice within 5 (five) business days from the day a notice was sent.

15.12. В случае предоставления Информации не в полном объеме (т.е. непредставление какой-либо информации указанной в форме (Приложение № 2 к настоящему Контракту) Продавец направляет повторный запрос о предоставлении Информации по форме, указанной в пункте 15.7 настоящего Контракта, дополненной отсутствующей информацией с указанием сроков ее предоставления.

15.12. In case the Information provided is not complete (i.e. provided not in the form of Appendix № 2 to this Contract) the Seller shall send a repeated request for provision of the Information in the form specified in clause 15.7 of this Contract supplemented with the lacking information indicating the terms for provision hereof.

В случае непредоставления такой информации, нарушения сроков ее предоставления, а также предоставления недостоверной информации Продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Контракта путем направления письменного уведомления о прекращении Контракта в течение 5 (пяти) банковских дней с момента направления уведомления.

In case of non-provision of such information, violation of the terms for provision hereof as well as provision of unreliable information the Seller shall have the right to unilaterally repudiate the Contract sending a written repudiation notice within 5 (five) business days from the day a notice was sent.

16. САНКЦИИ 16. SANCTIONS

Невзирая на любые положения, содержащиеся в настоящем Контракте, которые противоречат настоящему разделу:

Notwithstanding anything to the contrary elsewhere in this Contract:

16.1. Ничто в Контракте не может быть истолковано или понято как понуждение или требование в отношении любой из Сторон совершать какие-либо действия каким-либо способом (включая неисполнение каких-либо действий в связи со сделкой), которые противоречат, подлежат наказанию или запрещены в соответствии с какими-либо законами, нормативными положениями, постановлениями, приказами, указаниями,

16.1. Nothing in the Contract is intended nor should be interpreted or construed, to induce or require either Party to act in any manner (including failing to take any actions in connection with a transaction) which is inconsistent with, penalized or prohibited under any laws, regulations, decrees, ordinance, order, demand, request, rules or requirements (being of a voluntary or involuntary nature) applicable to such Party which relate to foreign trade controls, export controls, embargoes,


требованиями, запросами, правилами или положениями (добровольного или принудительного характера), применимыми в отношении такой Стороны, которые относятся к механизмам контроля международной торговли, экспортного контроля, эмбарго, санкций или международных бойкотов любого типа, нераспространения, законов, направленных на борьбу с терроризмом, и прочих законов ("Торговые ограничения").

sanctions or international boycotts of any type, non-proliferation, anti-terrorism and similar laws ("Trade Restrictions").

16.2. Ни одна из Сторон не обязана исполнять какие-либо обязательства, предусмотренные настоящим Контрактом (в том числе, без ограничения, обязательства по (a) исполнению, поставке, приемке, продаже, покупке, оплате или получению денег, от, или через лицо или организацию, или (b) участию в любой другой деятельности), если это будет нарушать, или иным способом будет запрещено согласно Торговым Ограничениям.

16.2. Neither Party shall be obliged to perform any obligation required by this Contract (including without limitation an obligation to (a) perform, deliver, accept, sell, purchase, pay or receive monies to, from, or through a person or entity, or (b) engage in any other acts) if this would be in violation of, or otherwise prohibited under the Trade Restrictions.

16.3. Если исполнение обязательств Стороной будет нарушать, или по иным основаниям будет запрещено согласно Торговым Ограничениям, то такая Сторона ("Пострадавшая Сторона") обязана, в кратчайшие разумные сроки, направить письменное уведомление другой Стороне о своей неспособности исполнять определенные обязательства по настоящему Контракту. После направления такого уведомления, Пострадавшая Сторона вправе:

16.3. Where any performance by a Party would be in violation of, or otherwise prohibited under the Trade Restrictions, such Party ("Affected Party") shall, as soon as reasonably practicable, give written notice to the other Party of its inability to perform certain obligations under this Contract. Once such notice has been given, the Affected Party shall be entitled:

a) незамедлительно приостановить исполнение соответствующего обязательства (платежного, или в виде исполнения) до тех пор, пока Пострадавшая Сторона не сможет законным образом выполнить такое обязательство; и/или

a) to immediately suspend the affected obligation (whether payment or performance) until such time as the Affected Party may lawfully discharge such obligation; and/or

b) если неспособность выполнить обязательство сохраняется (или обоснованно ожидается, что она сохранится) до окончания предусмотренного Контрактом срока его исполнения, на полное освобождение от исполнения соответствующего обязательства, при условии, что когда соответствующее обязательство связано с оплатой поставленного Товара, соответствующее платежное обязательство остается приостановленным (без ущерба для начисления процентов на неоплаченные суммы платежей и обязательства Пострадавшей Стороны возместить убытки другой Стороны, вызванные таким освобождением и/или приостановлением), до тех пор, пока Пострадавшая Сторона не сможет на законных основаниях возобновить платежи;

b) where the inability to discharge the obligation continues (or is reasonably expected to continue) until the end of the contractual time for discharge thereof, to a full release from the affected obligation, provided that where the relevant obligation relates to payment for the Goods which have already been delivered, the affected payment obligation shall remain suspended (without prejudice to the accrual of any interest on an outstanding payment amount and obligation of the Affected Party to reimburse any damages and losses of the other Party caused by such release and/or suspension) until such time as the Affected Party may lawfully resume contract performance; and/or


и/или

c) если соответствующее обязательство связано с согласованием судна, номинированного для получения Товара, потребовать от номинирующей Стороны номинировать альтернативное судно;

c) where the obligation affected relates to the acceptance of the vessel nominated to receive the Goods, to reasonably require the nominating Party to nominate an alternative vessel;

В каждом случае a), b) и c), за исключением случаев, когда в настоящем Контракте прямо предусмотрено иное, Пострадавшая Сторона не несет какой-либо ответственности (в том числе, но не ограничиваясь, за убытки в связи с нарушением Контракта, штрафы, затраты, издержки и расходы).

In each case a), b) and c), except as otherwise expressly provided for herein, the Affected Party shall not bear any liability whatsoever (including but not limited to any damages for breach of contract, penalties, costs, fees and expenses).

16.4. Без ущерба для вышеизложенного, если Торговые Ограничения ограничивают, препятствуют или запрещают исполнение обязательства одной из Сторон на протяжении срока продолжительностью 60 (шестьдесят) дней или более с даты наступления срока исполнения соответствующего обязательства, Продавец и Покупатель вправе незамедлительно расторгнуть настоящий Контракт в отношении всех неисполненных обязательств, направив письменное уведомление другой Стороне, и, за исключением сумм причитающихся к оплате, обязательства по которым возникли до расторжения настоящего Контракта и которые подлежат исполнению, ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение каких-либо последующих обязательств по настоящему Контракту.

16.4. Without prejudice to the foregoing should the Trade Restrictions prevent or prohibit performance of either Party`s obligations for a period of 60 (sixty) days or more from the date the obligation in question becomes due, the Seller and the Buyer is entitled to immediately terminate this Contract in respect of all unperformed obligations upon written notice to the other Party and, save for sums that have become due and payable prior to termination, which remain to be performed, neither Party will be liable to the other for failure to perform and/or undue performance of any further obligations under this Contract.

16.5. В обстоятельствах, когда законодательство о Торговых ограничениях, нормативные акты или режим допускают возможность получения разрешения, лицензии или одобрения, Сторона по требованию другой Стороны в целях исполнения своих обязательств по Контракту обращается к соответствующим Государственным и/или иным уполномоченным органам для получения разрешения, лицензии или одобрения в кратчайшие разумные сроки. Если Сторона не сможет получить соответствующее разрешение, лицензию или одобрение в течение 60 (шестьдесят) дней с даты наступления срока исполнения соответствующего обязательства Стороны по настоящему Контракту, исключительно или частично в силу действий или бездействий соответствующего органа, то другая Сторона вправе расторгнуть настоящий Контракт в соответствии с пунктом 16.4

16.5. In circumstances where a Trade Restrictions legislation, regulation or regime concede the possibility to obtain an authorization, license or approval, in order to fulfil its obligations under the Contract the Party upon the other Party’s demand shall apply to the relevant Government and/or other authorized body for such authorization, license or approval as soon as reasonably practicable. If the Party fails to obtain the relevant authorization, license or approval within 60 (sixty) days from the date of the Party’s relevant obligation becoming due under this Contract solely or partially due to the action or inaction of the relevant body then, the other Party is entitled to terminate this Contract in accordance with clause 16.4 hereof.


настоящего Контракта.

17. УСТУПКА 17. ASSIGNMENT

17.1. Кроме случаев, прямо установленных настоящим Контрактом, ни одна из Сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по настоящему Контракту третьим лицам без письменного на то согласия другой Стороны. Если такое письменное согласие дано и переуступка прав и обязанностей была проведена, Сторона, передающая обязательства, остается совместно с лицом, которому переданы обязательства, ответственной за исполнение обязательств по настоящему Контракту.

17.1. Except as otherwise expressly provided herein, neither Party is entitled to transfer its rights and obligations hereunder to a third party without the other Party’s written consent thereto. If such written consent is given and wherever the assignment is made, the assigning Party shall remain jointly and severally liable with the assignee for the full performance of its obligations under this Contract.

17.2. В случае передачи Покупателем своих обязанностей по оплате за поставленный Товар третьему лицу Покупатель обязан в срок до момента осуществления такого платежа предоставить Продавцу договор поручения (или его аналог) между Покупателем и тем лицом, которому передаются данные обязательства. Данный договор должен содержать ссылку на настоящий Контракт и определять, что Покупатель поручает данному третьему лицу производить оплату за товар, поставленный в рамках настоящего Контракта. Покупатель обязан согласовать с Продавцом текст такого договора поручения.

17.2. If the Buyer shall delegate payment obligations to any third party then the Buyer shall prior to the date of payment provide to the Seller a contract of agency between the Buyer and such third party. Above contract of agency should include reference to the present Contract and should fix that the Buyer authorizes such third party to pay for the Goods delivered in the frame of this Contract. The Buyer shall agree the content of the contract of agency with the Seller before signing.

18. СРОК ДЕЙСТВИЯ КОНТРАКТА 18. DURATION

18.1. Контракт вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и является действительным до , в части взаиморасчетов – до полного исполнения обязательств Сторонами.

18.1. The Contract shall take effect as of the date of its signing by both Parties and shall be valid till , and in terms of mutual settlements – until its entire accomplishment.

19. УВЕДОМЛЕНИЯ 19. NOTICES

19.1. Любые сообщения в связи с настоящим Контрактом оформляются в письменном виде и, если не будет согласовано Сторонами иначе, могут направляться по электронной почте, почтой и/или по факсу. Если не будет согласовано иное, любое согласие или согласование, предусмотренное по настоящему Контракту, должно оформляться в письменном виде.

19.1. Any communication in connection with this Contract must be in writing and, unless otherwise stated, may be delivered by e-mail, by post and/or by fax. Unless it is agreed to the contrary, any consent or agreement required under this Contract must be given in writing.

19.2. За исключением случаев, когда в настоящем Контракте предусмотрено иное, любое уведомление в связи с настоящим Контрактом считается полученным:

19.2. Except as otherwise provided hereunder, any notice in connection with this Contract shall be deemed received:


a) в случае доставки почтой – в дату почтового штемпеля на подтверждении о доставке;

a) if delivered by post - by the date of postal stamp on delivery confirmation; and

b) в случае отправки по электронной почте – в дату автоматического подтверждения получения электронного сообщения; и

b) if delivered via e-mail - by the date of delivery confirmation report; and

c) в случае отправки по факсу – в дату, указанную в подтверждении об успешной передаче, генерируемом факсимильным аппаратом отправителя.

c) if by fax - by the date shown in the sender’s fax successful transmission report.

19.3. Сообщение, доставленное согласно пункту 19.2 выше, но полученное в нерабочий день или в нерабочие часы в месте получения, считается доставленным только на следующий рабочий день в месте получения.

19.3. A communication given under clause 19.2 above but received on a non-business day or after business hours in the place of receipt will only be deemed to be given on the next business day in that place.

20. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 20. MISCELLANEOUS

20.1. Все изменения, приложения, дополнения и дополнительные соглашения к настоящему Контракту действительны, только если они совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами.

20.1. All amendments, appendixes, supplements and additional agreements to this Contract are valid only if they are made in writing and signed by both Parties.

Все должным образом подписанные Сторонами изменения, приложения, дополнения и дополнительные соглашения к настоящему Контракту являются неотъемлемой частью настоящего Контракта.

All amendments, appendixes, supplements and additional agreements to this Contract in case duly signed by the Parties constitute an integral part of this Contract.

20.2. Частичная недействительность. Если в любое время любое положение настоящего Контракта является или становится незаконным, недействительным или лишенным исковой силы в любом отношении по любому закону любой юрисдикции, это никоим образом не затронет и не умалит законности, действительности или исковой силы остальных положений, а также законности, действительности или исковой силы такого положения по закону любой другой юрисдикции.

20.2. Partial invalidity. If, at any time, any provision of the Contract is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any respect under any law of any jurisdiction, neither the legality, validity or enforceability of the remaining provisions nor the legality, validity or enforceability of such provision under the law of any other jurisdiction will in any way be affected or impaired.

20.3. Настоящий Контракт и любые будущие изменения, дополнения и приложения к нему отражают весь объем договоренностей между Сторонами в отношении вопросов, описанных в настоящем Контракте, и каждая Сторона подтверждает, что при заключении настоящего Контракта она не руководствовалась письменными или устными заверениями, договоренностями или соглашениями, за исключением прямо указанных в настоящем Контракте.

20.3. This Contract and any future amendments, supplements, appendices and addenda hereto constitute the entire agreement between the Parties with respect to the subject matter described herein and each Party acknowledges that in entering into this Contract, it has not relied on any representation, understanding or agreement, oral or written, other than as expressly provided herein.


20.4. Экземпляры и язык. Настоящий Контракт подписывается в двух оригинальных экземплярах, каждый из которых составлен на русском и английском языках, по одному оригинальному экземпляру для каждой из Сторон. Оба оригинальных экземпляра обладают равноценной юридической силой. В случае возникновения разночтений между версиями на русском и на английском языках, версия на русском языке считается приоритетной.

20.4. Counterparts and language. This Contract shall be executed in two originals in the Russian and English languages, one for each Party, all originals being equally authentic. In case of any discrepancies between Russian and English texts the Russian text shall prevail.

Настоящий Контракт, а также изменения, приложения, дополнения и дополнительные соглашения к настоящему Контракту могут быть подписаны в нескольких экземплярах, каждый из которых будет считаться оригинальным экземпляром, а в совокупности экземпляры образуют единое соглашение Сторон. Заключение подтверждается путем обмена экземплярами по факсу и/или по электронной почте. При этом, Стороны обмениваются оригинальными экземплярами в течение 30 (тридцать) дней.

This Contract as well as amendments, appendixes, supplements and additional agreements to this Contract may be signed in counterparts, each of which shall be deemed an original, but such counterparts shall together constitute one and the same agreement. Execution shall be confirmed by exchange of counterparts vie fax and/or e-mail. In such case the Parties shall exchange original copies within 30 (thirty) days.

20.5. Товар, поставляемый по настоящему Контракту, продается Продавцом в каждом случае свободным от каких-либо прав удержания, обременений и требований.

20.5. All Goods sold hereunder are sold by the Seller free and clear of any liens, encumbrances and claims.

20.6. Все разрешения, лицензии и согласия от государственных и таможенных органов Российской Федерации, необходимые для поставки Товара по настоящему Контракту на территории Российской Федерации получает Продавец, а за пределами Российской Федерации – Покупатель.

20.6. All permissions, licences or permits of the governmental and customs authorities required for delivery of the Goods hereunder on the territory of Russia shall be obtained by the Seller, and outside the territory of Russia - by the Buyer.

Все налоги, таможенные пошлины и другие расходы, возникающие при выполнении настоящего Контракта, взимаемые на территории Российской Федерации, будут оплачиваться Продавцом, за пределами территории Российской Федерации – Покупателем.

All taxes, customs duties and other expenditures arising out of fulfilment of this Contract, levied on the Russian territory shall be paid by the Seller, beyond the Russian territory - by the Buyer.

20.7. Продавец обязан удерживать из любых сумм, подлежащих выплате в пользу Покупателя в соответствии с настоящим Контрактом, и уплачивать в бюджет Российской Федерации все применимые налоги, пошлины и иные платежи. Во избежание сомнений, такие суммы, выплачиваемые Покупателю, не могут быть увеличены на суммы таких удержаний. Если и при условии, что любые положения применимых договоров

20.7. The seller shall be obliged to withhold from any amounts payable to the Buyer in accordance with this Contract and to pay to the budget of the Russian Federation all applicable taxes, duties and other payments. For the avoidance of any doubt, such amounts payable to the Buyer may not be increased by the amount of such deductions. If any provisions of applicable treaties on avoidance of double taxation or laws provide for a reduced rate of withholding tax (or


об избежании двойного налогообложения или законов предусматривают пониженную ставку удерживаемого налога (или полностью отменяют такой удерживаемый налог), Продавец обязан в должном порядке предоставить Покупателю инструкцию с перечнем документов, и Покупатель обязан предоставить соответствующие документы Продавцу с тем чтобы обеспечить применение таких положений к платежам, осуществляемым Продавцом по настоящему Контракту.

completely eliminate such withholding tax), the Seller is obliged in due course to provide the Buyer with an instruction with a list of documents, and the Buyer shall provide to the Seller the appropriate documents to ensure that the application of such provisions to payments made by the Seller under this Contract.

20.8. В случае реорганизации юридического лица – стороны настоящего Контракта, все права и обязанности по настоящему Контракту переходят к его правопреемнику.

20.8. In case of reorganisation of the legal entity of either of the Parties of the present Contract, all the rights and liabilities to be transferred to the corresponding successor.

21. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

21. DETAILS AND SIGNATURES OF THE PARTIES

Продавец: The Seller:

Покупатель: The Buyer:

За и от имени Продавца/For and on behalf of the Seller

За и от имени Покупателя/For and on behalf of the Buyer


Documents

tender.rosneft.rutender.rosneft.ru/files/petrproducts/tt47195-13_02_2017… · Web viewLaytime » means mutually agreed time allowed to the Seller for loading of the Goods onto the