Upload
vannhu
View
215
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
_________________, S. A.
ESTATUTOS SOCIALES
En la ciudad de _______________, República Dominicana, los Señores: 01.-
Sr.(a)____________________________________________(a), mayor de edad, titular de la
Cédula de Identidad y Electoral No._____________________, con domicilio y residencia en la
Calle___________________________________________________,No.__________,Sector___
______________,de esta ciudad de ________________; y 02.- La
sociedad___________________________________, constituida de conformidad con las leyes
de la República_________________________________________________, debidamente
representada por el Sr.(a)____________________________________, (a), mayor de edad, titular
de la Cédula de Identidad y Electoral No.______________________________, con domicilio y
residencia en la Calle________________________________________, No.______,
Sector_______________________________, de esta ciudad de
______________________________, quien para los fines y consecuencias de este documento
actúa en calidad de representante legal de la misma; HAN CONVENIDO fundar y constituir una
Sociedad Anónima de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual consienten
en aprobar y suscribir los siguientes Estatutos Sociales:
TITULO PRIMERO:
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN
ARTICULO 1. DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominación social
“__________________________________, S. A.”, se constituye una Sociedad Anónima que se
regirá por las disposiciones de la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones, y por los presentes Estatutos.
ARTICULO 2. TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad Anónima
(S. A.) de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual se suscriben los
presentes estatutos a que estarán sometidos los propietarios de las acciones.
ARTICULO 3. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se establece en
______________________________________________________ de esta ciudad de
__________________, República Dominicana, pudiendo ser trasladado a otro lugar dentro de la
República Dominicana; también podrá establecer sucursales y dependencias en cualquier
localidad del país, de acuerdo con las necesidades y requerimientos de la sociedad.
ARTICULO 4. OBJETO. La sociedad tiene como objeto principal
________________________________________________; así como toda clase de actividad
relacionada con el objeto principal y de lícito comercio. Como consecuencia de los objetos antes
indicados y sin que su enumeración pueda ser considerada como limitativa, la sociedad puede
ejercer todas las operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto antes
mencionados o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten el desarrollo del objeto
social.
ARTICULO 5. DURACIÓN. La duración de la sociedad es por tiempo ilimitado.
TITULO SEGUNDO:
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS ACCIONES
ARTICULO 6. CAPITAL AUTORIZADO. El Capital Autorizado de la Sociedad se fija en la
suma de _____________________________________________________________ DE PESOS
DOMINICANOS (RD$_________________), dividido en ___________________________
(___________) Acciones con un valor nominal de ____________ PESOS DOMINICANOS
(RD$ __________) cada una.
Los accionistas fundadores declaran que al momento de la suscripción de los presentes estatutos
sociales, el Capital Suscrito y Pagado de la sociedad asciende a un monto de
_____________________________________________ PESOS DOMINICANOS
(RD$________________________), divididos de la siguiente manera:
CAPITAL SOCIAL: RD$___________________
Socios Número de
Cuotas
Valor Pagado
01.-Sr(a) ____________________________,
dominicano(a), mayor de edad,
titular de Ia Cédula de Identidad y
Electoral No._____________________, con
domicilio y residencia en la Calle
_____________________________, No.______,
Sector_____________________,
de esta ciudad de ___________,
República Dominicana.
RD$_____________
02.-La sociedad ____________________,
constituida de conformidad con las leyes de
_______________________, debidamente
representada por el
Sr.(a)____________________________________,
dominicano(a), mayor de edad, titular de la Cédula
de Identidad y Electoral
No._____________________, con domicilio y
residencia en la Calle_______ ______________,
No.______, Sector_____________________, de
esta ciudad de __________, República
Dominicana.
RD$_____________
TOTALES: RD$_____________
ARTICULO 7. DERECHO ACCIONES. Cada acción da derecho a su propietario a una parte
proporcional en la repartición de los beneficios, así como de los activos en caso de liquidación o
partición de la sociedad.
ARTICULO 8. FORMA ACCIONES. Las acciones serán emitidas en forma nominativa, a la
orden o al portador. Los certificados de acciones serán extraídos de un libro-talonario de
acciones. Todo certificado indicará el número de acciones y la porción del capital que represente.
Los certificados de acciones serán firmados por el Presidente o quien ejerza tales funciones y por
el Secretario y se entregarán a los accionistas una vez la sociedad quede definitivamente
constituida. Llevarán el sello de la sociedad y el número de orden que les corresponda.
ARTICULO 9. TRANSFERENCIA ACCIONES. Toda cesión de acciones estará sujeta al
cumplimiento de los requisitos de transferencia exigidos en estos Estatutos y por las leyes en
vigor. La transferencia de las acciones nominativas se verificará mediante una declaración de
traspaso inscrita en los registros de la compañía, firmada por el cedente y el cesionario. El
certificado cedido será cancelado y sustituido por uno nuevo a favor de los accionistas
adquirientes. Las acciones a la orden serán transferidas por el simple endoso del cedente a favor
del cesionario, y la entrega del certificado de este último. La cesión de las acciones al portador se
operará por la simple entrega del título por parte del cedente al cesionario.
ARTICULO 10. SUJECION DE LOS ACCIONISTAS A LOS ESTATUTOS. La suscripción o
la adquisición de una o más acciones presupone por parte de su tenedor, su conformidad de
atenerse a las clausulas estatutarias y a las resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales
de Accionistas y del Consejo de Administración, en consonancia con los presentes estatutos.
ARTICULO 11. LIBRO DE ACCIONES. En el libro de Acciones se hará constancia del
nombre, la dirección y el número de acciones que posee cada titular de acciones. Las
convocatorias a las Asambleas y pagos de dividendos se enviaran a los accionistas a la dirección
que consta en el mencionado Libro de acciones.
ARTICULO 12. PERDIDA DEL CERTIFICADO DE ACCIONES. En caso de pérdida de
certificados de acciones, el dueño, para obtener la expedición de los certificados sustituyentes,
deberá notificar a la sociedad, por acto de alguacil, la pérdida ocurrida, el pedimento de
anulación de los certificados perdidos y la expedición de los certificados sustituyentes. El
peticionario publicará un extracto de la notificación conteniendo las menciones esenciales, en un
periódico de circulación nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas consecutivas.
Transcurridos diez (10) días de la última publicación, si no hubiere oposición, se expedirá al
solicitante un nuevo certificado, mediante la entrega de ejemplares del periódico en que se
hubieren hecho las publicaciones, debidamente certificados por el editor. Los certificados
perdidos se considerarán nulos. Si hubiere oposición, la sociedad no entregará los certificados
sustituyentes hasta que el asunto sea resuelto entre el reclamante y el oponente por sentencia
judicial que haya adquirido la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o por transacción,
desistimiento o aquiescencia. Los certificados de acciones que se emitan en el caso de que trata
el presente artículo deberán llevar la mención de que sustituyen los extraviados.
ARTICULO 13. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social
autorizado y suscrito y pagado, podrá ser aumentado o reducido por modificación estatutaria y
mediante la decisión de una Asamblea General Extraordinaria convocada para estos fines. En los
aumentos del capital suscrito y pagado, los accionistas podrán ejercer dentro del plazo que a tal
efecto le ofrezca el Consejo de Administración, que no será inferior a sesenta (60) días, el
derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor de las acciones que posean. Una
vez transcurrido dicho plazo el Consejo de Administración decidirá sobre la suscripción de
dichas acciones por otros accionistas o terceras personas distintas a la sociedad.
ARTICULO 14. NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA.
PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la interdicción o quiebra de
uno o varios accionistas. Los herederos, causahabientes o acreedores de un accionista no pueden
provocar la colocación de sellos sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su partición o
licitación, ni inmiscuirse en su administración. Ellos deberán remitirse, para el ejercicio de sus
derechos, a los inventarios sociales y a las deliberaciones de la Asamblea General y decisiones
del Consejo de Administración.
ARTICULO 15. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas no
están obligados, aun respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus
acciones. Los accionistas no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de
intereses o dividendos regularmente percibidos.
TITULO TERCERO:
DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 16. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La dirección y administración de la
sociedad estará a cargo del Consejo de Administración, quienes pueden ser o no accionistas y
ejercerán las funciones establecidas en el presente estatuto y en la ley.
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 17. DIVISION DE LAS ASAMBLEAS. La Asamblea General de Accionistas, es
el órgano supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar actos u operaciones de estas. Sus
resoluciones son obligatorias para todos los accionistas incluyendo a los disidentes y ausentes.
Las Asambleas Generales se dividen en Ordinaria, Extraordinaria y Asambleas Especiales. Se
llaman Ordinarias las que sus decisiones se refieren a hechos de gestión o de administración o a
un hecho de interpretación de los Estatutos Sociales. Son Extraordinarias las que se refieren a
decisiones sobre la modificación de los estatutos. Son Especiales las que reúnen a los titulares de
acciones de una categoría determinada para modificar los derechos de la misma.
ARTICULO 18. FECHA Y LUGAR DE REUNIÓN. La Asamblea General Ordinaria Anual se
reunirá dentro de los ciento veinte días (120 días) del cierre del ejercicio social, de cada año, en
el domicilio social de la sociedad, o en otro lugar del territorio nacional siempre que se haya
indicado en la convocatoria de la Asamblea.
ARTICULO 19. CONVOCATORIA. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, serán
convocadas con al menos 15 días de antelación mediante una comunicación física o electrónica o
por un aviso en un periódico de circulación nacional. Sin embargo los accionistas podrán
reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se encuentren todos presentes o representados.
Las convocatorias de las asambleas generales de accionistas deberán contener las siguientes
enunciaciones:
a) La denominación social, seguida de sus siglas.
b) El monto del capital social autorizado y suscrito y pagado.
c) El domicilio social.
d) El número de matriculación de la sociedad en el Registro Mercantil y en el Registro
Nacional de Contribuyentes.
e) El día, hora y lugar de la asamblea.
f) El carácter de la asamblea.
g) El orden del día.
h) El lugar del depósito de los poderes de representación y de los certificados accionarios
al portador.
i) Las firmas de las personas convocantes.
Párrafo I.- En la convocatoria de la asamblea general extraordinaria llamada a modificar los
estatutos sociales, se expresará con la debida claridad, los artículos que hayan de modificarse. En
la misma, se hará constar el derecho de cada accionista de examinar en el domicilio social o en el
lugar donde vaya a realizarse la asamblea, el texto íntegro de la modificación propuesta y el
derecho de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
REUNION NO PRESENCIAL: Habrá reunión de la asamblea general de accionistas cuando
por cualquier medio todos los accionistas asistentes puedan deliberar y decidir por comunicación
simultánea o sucesiva, tales como videoconferencia, conferencia telefónica o cualquier otro
medio similar, pudiendo el voto ser expresado de forma electrónica o digital, de conformidad con
la ley de comercio electrónico, documentos y firma digital. Deberá quedar prueba por escrito de
la votación de cada accionista sea por fax o correo electrónico, donde aparezcan la hora, emisor,
mensaje, o, en su defecto, grabación magnetofónica donde queden los mismos registros.
ARTICULO 20. QUÓRUM Y COMPOSICIÓN. La Asamblea General Ordinaria deliberará
válidamente en la primera convocatoria con accionistas presentes o representados que sean
titulares por lo menos de la mitad (1/2) de las acciones suscritas y pagadas; y en la segunda
convocatoria con por lo menos la cuarta parte (1/4) de las acciones suscritas y pagadas.
La Asamblea General Extraordinaria deliberará válidamente si concurren personalmente, por
apoderados, o mediante votación previa escrita, accionistas que tengan, por lo menos, la mitad
(1/2) más una (1) de las acciones suscritas y pagadas y en la segunda convocatoria, la tercera
parte (1/3) de dichas acciones, a menos que los estatutos prevean un quórum más elevado. A
falta de dicho quórum, en el último caso, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha
posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.
ARTICULO 21. DIRECTIVA, ORDEN DEL DIA Y LISTAS DE ACCIONISTAS.
DIRECTIVA. La Asamblea General estará presidida por el Presidente de la Sociedad, en su
defecto por el Vicepresidente, o en ausencia o inhabilitación de ambos por la persona elegida por
los accionistas como Presidente AD-HOC. En caso de que los Comisarios de Cuentas, un
mandatario judicial, o un liquidador sea el que convoque la Asamblea, esta será presidida por el
que la convoque.
ORDEN DEL DIA. El orden del día será redactado por el Presidente o por la persona que
efectúe la convocatoria de la Asamblea General. La Asamblea General no deliberará más que
sobre las proposiciones que figuren en el Orden del Día. Sin embargo, el Presidente de la
Asamblea General estará obligado a incluir en el Orden del Día toda proposición que emane de
accionistas que representen por la décima parte del capital social, siempre que haya sido
consignada por escrito y entregada con cinco días de antelación a la Asamblea. Toda proposición
que fuere una consecuencia directa de la discusión provocada por un artículo del Orden del Día
deberá ser sometida a votación.
LISTA DE ACCIONISTAS. El Secretario de la sociedad ejercerá las funciones de Secretario
de la Asamblea General y a falta o incapacidad de aquél, por el Secretario ad-hoc que designe el
Presidente de la Asamblea General. El Secretario deberá preparar antes de iniciarse la Asamblea
General, una lista que contenga los nombres y domicilios de los accionistas concurrentes o
representados, el número de acciones de cada uno y el número de votos que le corresponde. Esta
lista deberá ser firmada por los accionistas asistentes o por sus representantes, certificada por el
Secretario y por el Presidente de la Asamblea General, a fin de depositarse en el domicilio social
para la comunicación de los accionistas que lo soliciten.
ARTICULO 22. VOTOS Y APODERADOS DE LOS ACCIONISTAS. Cada acción da
derecho a un voto, excepto en la asamblea general constitutiva, si la hubiere, en la que ningún
accionista podrá tener más de diez (10) votos. Las resoluciones se tomarán por los votos de la
mayoría de los accionistas presentes o debidamente representados. En caso de empate el voto del
Presidente de la Asamblea será decisivo si el mismo es accionista de la Sociedad. De lo contrario
será decisivo el voto del accionista que represente el mayor número de acciones.
ARTICULO 23. REPRESENTACIÓN ACCIONISTAS. Los accionistas tienen derecho de
asistir y de hacerse representar en las Asambleas por cualquier persona, mediante poder que
emane de sí mismo. En este caso el poder deberá depositarse en el domicilio de la sociedad, a
más tardar el día anterior al fijado para la reunión. El mandatario no puede hacerse sustituir. Los
titulares de acciones al portador deberán presentar sus certificados en la secretaría de la sociedad
con dos (2) días hábiles de antelación a la fecha de la sesión, lo cual los acreditará para ejercer
sus derechos en la asamblea.
ARTICULO 24. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Esta asamblea
tiene la función de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan más allá de la competencia del
Consejo de Administración. Para otorgar a estos últimos los poderes necesarios y para
determinar de manera absoluta el desempeño de los negocios sociales. Son atribuciones de la
Asamblea General Ordinaria las siguientes:
a) Elegir al Consejo de Administración y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda, y
fijarle su remuneración en caso de que corresponda.
b) Revocar y sustituir en cualquier época al administrador cuando corresponda.
c) Conocer del informe anual del Presidente del Consejo de Administración, así como los
estados, cuentas y balances y aprobarlos y desaprobarlos.
d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situación de la
sociedad, el balance y las cuentas presentadas por el Presidente del Consejo de
Administración.
e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar
los actos de gestión de los administradores y comisarios y darles descargo si procede.
f) Disponer lo relativo a las utilidades, a la repartición o no de los beneficios, su forma de
pago o el destino que debe dárseles.
g) Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en la deliberación de una
Asamblea General Ordinaria anterior.
ARTICULO 25. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este tipo
de Asamblea conocerá:
a) Del aumento o disminución del capital social;
b) De la unión o fusión con otra sociedad constituida o que se fuere a constituir;
c) De la disolución de la sociedad o de la limitación o reducción del término de duración de
la misma;
a) De la enajenación o transferencia de todo el activo de la Sociedad; y
b) De la modificación de cualquier artículo de los presentes estatutos.
ARTICULO 26. ASAMBLEAS COMBINADAS. La Asamblea General puede ser Ordinaria y
Extraordinaria a la vez, si reúne las condiciones indicadas en los presentes estatutos, en ese caso
la asamblea será combinada tratando los asuntos que le competen a cada uno por separado.
ARTICULO 27. ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunión el Secretario
redactará un acta. Las copias de estas actas serán expedidas por el Secretario y el Presidente del
Consejo de Administración y servirán de prueba de las deliberaciones de la Asamblea y de los
poderes otorgados tanto en justicia como frente a cualquier tercero.
Las resoluciones de las asambleas podrán ser adoptadas en un acta suscrita por todos los
accionistas sin necesidad de reunión presencial. Igualmente su voto podrá manifestarse a través
de cualquier medio electrónico o digital. Ambas circunstancias deberán expresamente indicarse
en el acta que se redacte al efecto.
TITULO CUARTO:
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DE LOS FUNCIONARIOS Y SUS
ATRIBUCIONES
ARTICULO 28. CONSEJO DE ADMINISTRACION. El Consejo de Administración estará
compuesto en un número de miembros no menor de tres, según lo determine la Asamblea que los
elija. Los miembros del Consejo de Administración serán elegidos en la Asamblea General
Ordinaria y desempeñaran sus cargos por un periodo de _________ años. Podrán ser reelegidos
indefinidamente. Sin embargo, la Asamblea General podrá aumentar o disminuir la integración
de dicho Consejo y podrá nombrar otros funcionarios adicionales y les asignara las funciones que
desee atribuirles, aunque estas funciones estén ya atribuidas a un funcionario especifico; en ese
caso la Asamblea General decidirá si esos nuevos funcionarios serán o no miembros deliberantes
del Consejo de Administración, o si serán sustitutos de los miembros existentes.
Habrá reunión del consejo de administración cuando por cualquier medio todos los miembros
asistentes puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva, tales como
videoconferencia, conferencia telefónica o cualquier otro medio similar, pudiendo el voto ser
expresado de forma electrónica o digital de conformidad con la ley de comercio electrónico,
documentos y firma digital. Deberá quedar prueba por escrito de la votación de cada
administrador sea por fax o correo electrónico, donde aparezcan la hora, emisor, mensaje, o, en
su defecto, grabación magnetofónica donde queden los mismos registrados. La reunión se
considerará realizada en el lugar donde se encuentre presente la mayoría de miembros. Las
resoluciones del consejo podrán ser adoptadas en un acta suscrita por todos los miembros del
consejo de administración sin necesidad de reunión. Los miembros del Consejo de
Administración tienen la dirección y administración de la Sociedad durante el periodo en que la
Asamblea General de Accionistas no estén deliberando, y durante ese periodo podrá resolver
cualquier asunto que no sea de la atribución exclusiva de la Asamblea General.
ARTICULO 29. PODERES DEL CONSEJO. El Consejo de Administración tendrá la dirección
general de los asuntos y negocios de la sociedad y estará investido de los poderes de
administración más extensos para actuar a nombre de la sociedad y, hacer o autorizar todos los
actos y operaciones relativos a su objeto. El Consejo de Administración tiene principalmente los
poderes indicados a continuación, indicación que se hace a título enunciativo y no limitativo:
a) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad.
b) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por
un objeto determinado.
c) Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y
privilegios que considere convenientes.
d) Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada.
e) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quién estará autorizado afirmar
en representación de la sociedad, giros, pagarés, recibos, aceptaciones, cesiones,
cheques, descargos, contratos y documentos de toda clase.
f) Nombrar y revocar todos los empleados, fijar su remuneración así como las otras
condiciones de su admisión y despido.
g) Fijar los gastos generales.
h) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios.
i) Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en cualquier
ciudad de la República Dominicana.
j) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus mejoras.
k) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con
desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis.
l) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
consideración, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General.
m) Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada, y obtener
sentencias; dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y vías de
derecho; autorizar todo acuerdo, transacción, o compromiso; representar a la sociedad
en todas las operaciones de quiebra.
n) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias;
nombrar y revocar apoderados especiales que representen a la sociedad en las acciones
que intente y determinar su retribución; proveer la defensa de la sociedad en toda acción
o procedimiento que se siga contra ella.
ARTICULO 30. DEL PRESIDENTE. El Presidente de la Sociedad es el funcionario principal o
ejecutivo de la Sociedad quien deberá ser una persona física bajo pena de nulidad de la
designación. Sin perjuicio de las demás facultades que se le confieran al Presidente en estos
Estatutos, son atribuciones del Presidente las siguientes:
a) Presidir las Asambleas Generales de Accionistas.
b) Ejecutar por sí y velar por la fiel ejecución de las disposiciones y acuerdos tomados por
la Asamblea General de Accionistas.
c) Firmar con el Secretario las actas de las reuniones de la Asamblea General, así como los
certificados de acciones de la sociedad.
d) Redactar los informes que el Consejo de Administración deba someter a la Asamblea
General.
e) Celebrar cualquier acto o contrato, que tenga el carácter de actos administrativos y que
no comprometan el Patrimonio de la Sociedad.
ARTICULO 31. DEL VICEPRESIDENTE. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso
de incapacidad, o cuando se halle ausente por cualquier causa y tendrá además atribuciones que
le delegue la Asamblea General o el Presidente.
ARTICULO 32. DEL SECRETARIO. Son funciones del Secretario:
a) Redactar las actas de la Asamblea General en los libros destinados al efecto.
b) Llevar el libro de Acciones y anotar en el las transferencias y los cambios de dirección
de los accionistas.
c) Custodiar el sello de la sociedad.
d) Organizar y preparar las Asambleas Generales.
e) Firmar con el Presidente los certificados de acciones, las certificaciones de actas de
Asamblea General y cualquier otra certificación.
f) Desempeñar las funciones que le confíe el Consejo de Administración, el Presidente o
los Estatutos.
ARTICULO 33. EL TESORERO. Es el funcionario principal de la sociedad en cuestiones
financiera como tal le corresponderá supervisar todas las operaciones contables y financieras de
la Sociedad. Tendrá la responsabilidad de preparar los presupuestos para la administración de los
recursos de la Sociedad, así como de velar por el buen manejo financiero de la misma.
ARTICULO 34. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores
serán responsables, individual o solidariamente, hacia la sociedad o frente a los terceros, por las
infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas;
por violación a los estatutos, a sus deberes y obligaciones y por faltas cometidas en su gestión.
Toda convención que intervenga entre la sociedad y uno de sus administradores deberá ser
sometida a la autorización previa del consejo de administración. Están igualmente sometidas a
autorización previa las convenciones que intervengan entre la sociedad y otra empresa, si uno de
los administradores es propietario o administrador de la última. Si la convención excede el
quince por ciento (15%) del patrimonio de la sociedad o la suma de varias transacciones durante
los últimos doce (12) meses, con la misma persona o entidad exceda el quince por ciento (15%)
del patrimonio, deberán ser sometidos a la autorización del consejo de administración y
aprobación de la asamblea general ordinaria de accionistas.
ARTICULO 35. COMISARIO DE CUENTAS. La sociedad tendrá un Comisario de Cuentas el
cual será designado por la Asamblea Ordinaria; Deberá tener un grado de licenciatura en
contabilidad, administración de empresas, finanzas o economía, con no menos de tres (3) años de
experiencia en su profesión y será nombrado para dos (2) ejercicios sociales.
Son atribuciones del Comisario de Cuentas:
a) Presentar a la Asamblea General de accionistas un informe escrito sobre la situación
económica de la sociedad dictaminando sobre las memorias el inventario, el balance y el
estado de resultado.
b) Remitir un informe sobre las partidas del balance y de los demás documentos contables
que considere deban ser modificados.
c) Informar por escrito al Presidente del Consejo de Administración cuando determine la
existencia de hechos que por su naturaleza pongan en riesgo la continuidad de la
sociedad.
d) Dictaminar sobre los proyectos que modifiquen los estatutos sociales, emisión de bonos,
transformación, fusión, aumento o disminución de capital disolución anticipada que se
planteen en la Asamblea General Extraordinaria.
ARTICULO 36. RESPONSABILIDAD DEL COMISARIO DE CUENTAS. Este será
responsable frente a la sociedad y a los terceros de las consecuencias perjudiciales cometidas en
el ejercicio de sus funciones.
TITULO QUINTO:
EJERCICIO SOCIAL, FONDO DE RESERVA SOCIAL Y DIVIDENDOS
ARTICULO 37. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el día Primero (1ro.) del
mes de __________ y terminará el día _________ (3__) del mes de ____________ de cada año.
Por excepción, el primer ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la
constitución definitiva de la sociedad y el día ___________ (3_) del mes de diciembre del
presente año.
ARTICULO 38. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva legal
que estará integrado por la separación anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos
obtenidos, hasta que la reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social suscrito y
pagado de la sociedad.
ARTICULO 39. DIVIDENDOS, RESERVAS Y REINVERSIONES. Las utilidades que
obtenga la Sociedad una vez cubierto los gastos de administración y operación, así como las
aportaciones al fondo de reserva legal, deberán ser distribuidas entre los accionistas a título de
dividendos.
TITULO SEXTO:
DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 40. La transformación, la fusión y la escisión de la sociedad serán decididas
mediante una Asamblea General Extraordinaria y de conformidad con lo establecido en la Ley
479-08.
TITULO SEPTIMO:
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 41. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Si ocurriese la
perdida de las ¾ partes del capital social, el Consejo de Administración estará obligado a
convocar una Asamblea General Extraordinaria que decidirá sobre la disolución de la sociedad.
En caso de proceder la disolución de la sociedad la Asamblea General Extraordinaria regulará el
modo de hacer su liquidación y nombrará las personas que se encarguen de ésta, cesando el
Presidente desde entonces en sus funciones. Cuando la sociedad se encuentre en estado de
liquidación, el liquidador presidirá la Asamblea General. Si se nombrare más de un liquidador la
presidirá aquél de los liquidadores que tenga mayor edad. En los casos de ausencia, impedimento
o negativa del o los liquidadores que tengan por consecuencia la vacante de la Presidencia de la
Asamblea, ésta elegirá a su Presidente. Después del pago de todo el pasivo, obligaciones y cargas
de la sociedad, el producto neto de la liquidación será empleado para amortizar el capital
representado por las acciones. En caso de que sobrare algún excedente, y después del pago
íntegro a los accionistas del capital social, éste será repartido a ellos en partes iguales.
ARTÍCULO 42. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Todos los conflictos que surjan entre los
accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán sometidos a
conciliación o ante tribunal arbitral conformado por __________________ (número de árbitros),
el cual será designado por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el Centro de Conciliación y
Arbitraje de (____________________________________________________). El árbitro
designado será abogado inscrito, fallará en derecho y se sujetará a las tarifas previstas por el
Centro. El Tribunal de Arbitraje tendrá como sede el Centro de Conciliación y Arbitraje de
(_____________________________________________), se regirá por las leyes dominicanas y
de acuerdo con el reglamento de dicho Centro.
Designación del Primer Consejo de Administración:
Los accionistas fundadores de la sociedad han designado mediante este acto constitutivo como su
Primer Consejo de Administración a las siguientes personas: 01.-
Sr.(a):__________________________________________,dominicano(a), mayor de edad,
titular de la Cédula de Identidad y Electoral No._____________________, con domicilio y
residencia en la Calle_____________________________, No.______,
Sector_______________________________, de esta ciudad de __________, de la República
Dominicana; como PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION; 02.-
Sr.(a)_________________________________________, dominicano(a), mayor de edad, titular
de la Cédula de Identidad y Electoral No._____________________, con domicilio y residencia
en la Calle_____________________________, No.______,
Sector_______________________________, de esta ciudad de ____________, de la República
Dominicana; como VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, y; 03.-
Sr.(a)__________________________________________, dominicano(a), mayor de edad,
titular de la Cédula de Identidad y Electoral No._____________________, con domicilio y
residencia en la Calle______________________, No.______,
Sector_______________________________, de esta ciudad de ______________, de la
República Dominicana; como SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION;
todos nombrados por el período establecido en los presentes estatutos sociales y la Ley 479-08 y
sus modificaciones; quienes firman al pie del presente documento en señal de aceptación a sus
respectivos cargos, así como para manifestar que no existen incompatibilidades ni restricciones
que pudieran afectar su designación.
Designación del Primer Comisario de Cuentas:
Los accionistas fundadores de la sociedad mediante el presente acto constitutivo designan en
calidad de COMISARIO DE CUENTAS a (la)
señor(a):________________________________, dominicano(a), mayor de edad, titular de la
Cédula de Identidad y Electoral No.______________________________, con domicilio y
residencia en la Calle_____________________________________, No.______,
Sector_______________________________, de esta ciudad de ___________, República
Dominicana; conforme el tiempo establecido en los presentes estatutos sociales y la Ley 479-08
y sus modificaciones; quien firma al pie del presente documento en señal de aceptación al cargo,
así como para manifestar que no existen incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar
su designación.
REDACTADO, LEÍDO y APROBADO en la ciudad de ______________, República
Dominicana, a los_______________ días __________ del mes de ___________________ del
año dos mil _______ (20___).
FIRMAS:
___________________________________________
Accionista
___________________________________________
_____________1 en Representación de la sociedad Accionista:___________
2
___________________________________________________
Comisario de Cuentas Aceptante
1 Nombre del representante
2 Nombre de la sociedad que es accionista
_______________________, S. A. S.
ESTATUTOS SOCIALES
En la ciudad de ______________, Republica Dominicana, los Señores: 01.-
Sr.(a)____________________________________________(a), mayor de edad, titular de la
Cedula de Identidad y Electoral No._____________________, con domicilio y residencia en la
Calle_____________________________, No.______,
Sector_______________________________, de esta ciudad de _____________; y 02.- La
sociedad___________________________________, constituida de conformidad con las leyes
de la Republica __________________________, debidamente representada por el Sr.
(a)____________________________________, (a), mayor de edad, titular de la Cedula de
Identidad y Electoral No._____________________, con domicilio y residencia en la
Calle__________________________, No.______, Sector_______________________________,
de esta ciudad de ___________________________, quien para los fines y consecuencias de este
documento actúa en calidad de representante legal de la misma; HAN CONVENIDO fundar y
constituir una Sociedad Anónima Simplificada de acuerdo con las leyes de la Republica
Dominicana, para lo cual consienten en aprobar y suscribir los siguientes Estatutos Sociales:
TITULO PRIMERO:
DENOMINACION SOCIAL‐DOMICILIO‐OBJETO‐DURACION
ARTICULO 1. DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominación social
“________________________________ S.A.S”, se constituye una Sociedad Anónima
Simplificada que se regirá por las disposiciones de las Leyes 479‐ 08 de Sociedades Comerciales
y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones y por los presentes
Estatutos.
ARTICULO 2. TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad Anónima
Simplificada (S.A.S.) de acuerdo con las leyes de la Republica Dominicana, para lo cual se
suscriben los presentes estatutos a que estarán sometidos todos sus accionistas.
ARTICULO 3. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se establece
en___________________________________________ ciudad de
________________________, Republica Dominicana, pudiendo ser trasladado a otro lugar
dentro de la Republica Dominicana; también podrá establecer sucursales y dependencias en
cualquier localidad del país, de acuerdo con las necesidades y requerimientos de la sociedad.
ARTICULO 4. OBJETO. La sociedad tiene como objeto principal
___________________________________________________________________________;
así como toda clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio. La
sociedad podrá ejercer todas las operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el
objeto antes mencionado o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten el desarrollo
del objeto social.
ARTICULO 5. DURACION. La duración de la sociedad es por tiempo ilimitado.
TITULO SEGUNDO:
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS ACCIONES
ARTICULO 6. CAPITAL AUTORIZADO. El Capital Autorizado de la Sociedad se fija en la
suma de ___________________________________________ DE PESOS DOMINICANOS
(RD$_________________), dividido en ___________________________ (___________)
Acciones con un valor nominal de ____________ PESOS DOMINICANOS (RD$ __________)
cada una. Los accionistas fundadores declaran que al momento de la suscripción de los presentes
estatutos sociales, el Capital Suscrito y Pagado de la sociedad asciende a un monto de
_____________________________________________ PESOS DOMINICANOS
(RD$________________________), divididos de la siguiente manera:
CAPITAL SOCIAL: RD$___________________
Socios Número de
Cuotas
Valor Pagado
01.-Sr(a) _____________________________,
dominicano(a), mayor de edad,
titular de Ia Cédula de Identidad y
Electoral No._____________________, con
domicilio y residencia en la Calle
___________________________, No.______,
Sector_______________________________,
de esta ciudad __________, de la República
Dominicana;
RD$_____________
02.-La sociedad _____________________,
constituida de conformidad con las
leyes de la República
_______________________, debidamente
representada por el Sr.
(a)____________________________________,
dominicano(a), mayor de edad,
titular de Ia Cédula de Identidad y
Electoral No._____________________, con
domicilio y residencia en la
Calle_______________________, No.______,
Sector_____________________, de esta
ciudad de ___________.
RD$_____________
TOTALES: RD$_____________
ARTICULO 7. DERECHO ACCIONES. Cada acción da derecho a su propietario a una parte en
la repartición de los beneficios, así como de los activos en caso de liquidación o partición de la
sociedad.
ARTICULO 8. FORMA ACCIONES. Las acciones solo serán emitidas en forma nominativa.
Las de acciones serán extraídas de un libro‐talonario de acciones. Todo certificado indicara el
número de acciones y la porción del capital que represente. Los certificados de acciones serán
firmados por el Presidente o quien ejerza tales funciones y se entregaran a los accionistas una vez
la sociedad quede definitivamente constituida. Llevaran el sello de la sociedad y el número de
orden que les corresponda.
ARTICULO 9. TRANSFERENCIA ACCIONES. Las acciones no podrán negociarse sino con
arreglo a lo sobre el particular en los presentes estatutos reconociendo el derecho de preferencia
y las demás restricciones para su enajenación. Una vez aprobada, la transferencia de las acciones
nominativas se verificara mediante una declaración de traspaso inscrita en los registros de la
compañía, firmada por el cedente y el cesionario. El certificado cedido será cancelado y
sustituido por uno nuevo a favor de los accionistas adquirientes.
ARTICULO 10. RESTRICCIONES A LA NEGOCIACION DE ACCIONES.‐ un término de
cinco nos, contado a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil de este documento,
las acciones no podrán ser transferidas a terceros, salvo que medie autorización expresa,
adoptada en la asamblea general por accionistas representantes de la mayoría de las acciones
suscritas. Esta restricción quedara sin efecto en caso de realizarse una transformación, fusión,
escisión o cualquier otra operación por virtud de la cual la sociedad se transforme o, de cualquier
manera, migre hacia otra especie asociativa. La transferencia de acciones podrá efectuarse con
sujeción a las restricciones que en estos estatutos se prevén, cuya estipulación obedeció al deseo
de los fundadores de mantener la cohesión entre los accionistas de la sociedad.
ARTICULO 11. DERECHO DE PREFERENCIA.‐ decisión de la asamblea general de
accionistas, mediante votación de uno o varios accionistas que representen cuando menos el
cincuenta por ciento (50%) de las acciones presentes en la respectiva reunión, el reglamento de
colocación preverá que las acciones se coloquen con sujeción al derecho de preferencia, de
manera que cada accionista pueda suscribir un número de acciones proporcional a las que tenga
en la fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia también será aplicable respecto de la
emisión de cualquier otra clase títulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente
convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las
acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas. El derecho de preferencia a que se
refiere este artículo, se aplicara en hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como
liquidación, fusión y escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá derecho de
preferencia para la cesión de fracciones en el momento de la suscripción y para la cesión del
derecho de suscripción preferente.
ARTICULO 12. SUJECCION DE LOS ACCIONISTAS A LOS ESTATUTOS SOCIALES. La
suscripción o la adquisición de una o más acciones presupone por parte de su tenedor, su
conformidad de atenerse a las clausulas estatutarias y a las resoluciones y acuerdos de las
Asambleas Generales de Accionistas, en consonancia con los presentes Estatutos.
ARTICULO 13. PERDIDA DEL CERTIFICADO DE ACCIONES. En caso de pérdida de
Certificados de acciones, el dueño, para obtener la expedición de los certificados sustituyentes,
deberá notificar a la sociedad por acto de alguacil, la perdida ocurrida, el pedimento de anulación
de los certificados perdidos y la expedición de los certificados sustituyentes. El peticionario
publicara un extracto de la notificación conteniendo las menciones esenciales, en un periódico de
circulación nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas consecutivas.
Transcurridos diez (10) días de la última publicación, si no hubiere oposición, se expedirá al
solicitante un nuevo certificado, mediante la entrega de ejemplares del periódico en que se
hubieren hecho las publicaciones, debidamente certificados por el editor. Los certificados
perdidos se consideraran nulos. Si hubiere oposición, la sociedad no entregara los certificados
sustituyentes hasta que el asunto sea resuelto entre el reclamante y el oponente por sentencia
judicial que haya adquirido la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o por transacción,
desistimiento o aquiescencia. Los certificados de acciones que se emitan en el caso de que trata
el presente artículo deberán llevar la mención de que sustituyen los extraviados.
ARTICULO 14. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL AUTORIZADO/ SUSCRITO Y
PAGADO. El capital podrá ser aumentado o reducido por modificaciones estatutarias y mediante
la decisión de una Asamblea General Extraordinaria convocada para estos fines.
ARTICULO 15. NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA.
PROHIBICIONES. La sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la interdicción o quiebra de
uno o varios accionistas. Los herederos, causahabientes o acreedores de un accionista no pueden
provocar la colocación de sellos sobre los bienes y valores de la sociedad o pedir su participación
o licitación, ni inmiscuirse en su administración. Ellos deberán remitirse, para el ejercicio de sus
derechos, a los inventarios sociales y a las deliberaciones de la Asamblea General.
ARTICULO 16. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS ACCIONISTA. Los accionistas no
están obligados, aun respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus
acciones. Los accionistas no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de
intereses o dividendos regularmente percibidos.
TITULO TERCERO:
DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 17. ORGANOS DE LA SOCIEDAD. La sociedad tendrá un órgano de dirección
denominado Asamblea General de Accionistas y un Presidente o Administrador. El Comisario de
Cuentas solo será designado en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes.3
ARTICULO 18. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La administración de la sociedad
estará a cargo de su presidente o administrador sea persona física o jurídica, el cual esta investido
de los poderes más amplios para actuar en nombre de la sociedad dentro de los límites de su
objeto social y ejercerá de forma directa o mediante delegación las funciones establecidas en el
presente estatutos y en la Ley.
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 19. LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Es el órgano supremo de la
sociedad; podrá acordar y ratificar actos u operación de estas. Sus resoluciones son obligatorias
para todos los accionistas incluyendo a los disidentes y ausentes. Las Asambleas Generales se
dividen en Extraordinarias, Ordinarias y Asambleas Especiales. Se llaman Ordinarias las que sus
decisiones se refieren a hechos de gestión o de administración o a un hecho de interpretación de
los Estatutos Sociales. Son Extraordinarias las que se refieren a decisiones sobre la modificación
de los estatutos. Son Especiales las que reúnen a los titulares de acciones de una categoría
determinada para modificar los derechos de la misma.
ARTICULO 20. FECHA Y LUGAR DE REUNION. La asamblea General Ordinaria se reunirá
dentro de los ciento veinte (120) días del cierre del ejercicio social de cada ano, en el domicilio
3 Las SAS pueden también ser administradas por un Consejo de Administración en cuyo caso se deberá observar todas las normas, requisitos,
inhabilitaciones y demás condiciones previstas en la ley para el Consejo de Administración de las Sociedades Anónimas.
social de la sociedad, o en otro lugar del territorio nacional siempre que se haya indicado en la
convocatoria de la Asamblea.
ARTICULO 21. CONVOCATORIA. Las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinaria,
serán convocadas con al menos 20 días de antelación mediante una comunicación física o
electrónica o por un aviso en un periódico de circulación nacional. Sin embargo, los accionistas
podrán reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se encuentren todos presentes o
representados. Se podrán realizar sesiones sin necesidad de reuniones presenciales por
comunicación simultánea o sucesiva y por el consentimiento escrito, en los términos previsto en
la Ley.
ARTICULO 22. QUORUM Y COMPOSICION. La asamblea General Ordinaria liberara
válidamente con accionistas que presenten por los menos parte de las acciones suscritas y
pagadas. La asamblea General Extraordinaria estará compuesta por accionistas que representen
cuando menos las 2/3 partes del capital suscrito y pagado de la sociedad. Si no reúne el quorum
exigido podrá ser convocada nuevamente una o más veces.
ARTICULO 23. DIRECTIVA, ORDEN DEL DIA Y ACTAS. La Asamblea General Ordinaria
estará presidida por el Presidente o administrador de la sociedad o en ausencia o inhabilitación
será presidida por una persona elegida por los accionistas como Presidente Ah Doc.
ORDEN DEL DÍA. El orden del día será redactado por el Presidente o Administrados y en su
defecto por la persona designada para que efectué la convocatoria de la Asamblea General
Ordinaria. La Asamblea General Ordinaria no deliberara más que sobre las proposiciones que
figuren en el orden del día. Sin embargo, el Presidente de la Asamblea estará obligado a incluir
en el orden del día toda proposición que emane de accionistas que representen por lo menos la
décima parte del capital social, siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con
cinco días de antelación a la Asamblea. Toda proposición que fuere una consecuencia directa de
la discusión provocada por un artículo del orden del día deberá ser sometida a votación.
En caso de consulta escrita, el texto de las resoluciones propuestas, así como los documentos
necesarios para la información de los accionistas, serán remitidos a cada uno de ellos mediante
comunicación con acuse de recibo. Los accionistas dispondrán de un plazo mínimo de quince
(15) días, contados desde la fecha de recepción del proyecto de resolución, para remitir su voto
por escrito.
ACTAS. Las decisiones de la asamblea General de accionistas se harán constar en actas
aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto o por una
comisión designada por la Asamblea General de Accionistas. En caso de delegarse la aprobación
de las actas en una comisión, los accionistas podrán fijar libremente las condiciones de
funcionamiento de este órgano colegiado.
ARTICULO 24. VOTOS Y APODERAMIENTO DE LOS ACCIONISTAS. Cada acción da
derecho a un voto. Las resoluciones se tomaran por los votos de la mayoría de los accionistas
presentes o debidamente representados. En caso de un empate, el voto del presidente de la
Asamblea será decisivo si el mismo es accionista de la sociedad. De lo contrario será decisivo el
acto del accionista que presente el mayor número de acciones.
ARTICULO 25. REPRESENTACION DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas tienen
derecho de asistir y de hacerse representar en las Asambleas por cualquier persona, mediante
poder que emane de sí mismo. En este caso el poder deberá enviarse al domicilio de la sociedad,
a más tardar el día anterior al fijado para la reunión. El mandatario no puede hacerse sustituir.
ARTICULO 26. ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Este tipo
de Asamblea tiene como función estatuir sobre todas las cuestiones que vayan más allá de la
competencia del presidente o administrador. Para otorgar a este ultimo los poderes necesarios y
para determinar de manera absoluta el desempeño de los negocios sociales. Son atribuciones de
la Asamblea General Ordinaria las siguientes:
1. Elegir al Presidente o Administrador y en los casos que corresponda al Comisario de
Cuentas, y fijarles su remuneración.
2. Revocar y sustituir en cualquier época al Presidente o Administrador cuando
corresponda.
3. Conocer del informe del Presidente o Administrador, así como los estados, cuentas y
balances y aprobarlos y desaprobarlos.
4. Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar
los actos de gestión y darles descargo si procede.
5. Disponer lo relativo a las utilidades, a la repartición o no de los beneficios, su forma de
pago o el destino que debe dárseles.
6. Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en la deliberación de una
Asamblea General Ordinaria anterior.
ARTICULO 27. ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA.
Este tipo de Asamblea conocerá:
1. Del aumento o disminución de capital autorizado o suscrito y pagado.
2. Fusión con otra sociedad constituida o que se fuere a constituir.
3. Disolución de la sociedad o de la limitación o reducción del término de duración de la
misma.
4. Enajenación o transferencia del activo de la sociedad.
5. Venta o traspaso de acciones.
6. Modificación de cualquier artículo de los presentes estatutos.
ARTICULO 28. ASAMBLEAS COMBINADAS. La Asamblea General puede ser Ordinaria y
Extraordinaria a la vez, si reúne las condiciones indicadas en los presentes estatutos, en ese caso
la asamblea será combinada tratando los asuntos que le competen a cada una, siendo conocidos
los temas a tratar por separado.
ARTICULO 29. ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunión el Presidente
redactara y expedirá un acta. Las copias de estas actas servirán de prueba de las deliberaciones
de la asamblea y de los poderes otorgados tanto en justicia como frente a cualquier tercero.
TITULO CUARTO:
DE LA ADMINISTRACION, DE LOS FUNCIONARIOS Y SUS ATRIBUCIONES
ARTICULO 30. La administración de la sociedad la realizara el Presidente o Administrador a
menos que mediante Asamblea Extraordinaria los accionistas convengan designar un Consejo de
Administración. En caso de designarse un Consejo, este estará compuesto por un número de
miembros no menor de tres, según lo determine la Asamblea que lo elija. Todo nombramiento ya
sea de un Presidente o un Administrador o Consejo de Administración será por un período de
_____ anos4. La disminución o aumento de la integración del órgano de administración así como
el periodo por el cual fue elegido, puede ser modificado mediante Acta de Asamblea General
Extraordinaria. El Presidente Administrador o el Consejo de Administración tienen la dirección y
administración de la Sociedad durante el periodo en que la Asamblea General de Accionistas no
este deliberando, y durante ese periodo podrá resolver cualquier asunto que no sea de la
atribución exclusiva de la Asamblea General.
ARTICULO 31. FACULTADES DEL PRESIDENTE O ADMINISTRADOR. La sociedad será
gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por su Presidente o
Administrador, quien no tendrá restricciones de contratación por razón de la naturaleza ni de la
cuantía de los actos que celebre. Por lo tanto, se entenderá que podrá celebrar o ejecutar todos los
actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la
existencia y el funcionamiento de la sociedad. El presidente o administrador estará investido de
los más amplios poderes para actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con
excepción de aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los
accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedara obligada por los actos y
contratos celebrados por el Presidente o Administrador o quien funja como órgano de
administración. Les está prohibido actuar por si o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier
forma o modalidad jurídica, prestamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad
aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales.
ARTICULO 32. EL CONSEJO DE ADMINISTRACION. En caso de ser designado, el Consejo
de administración tendrá la dirección general de los asuntos y negocios de la sociedad, y estará
investido de los poderes de administración más extensos para actuar a nombre de la sociedad, y
hacer o autorizar todos los actos y operaciones relativos a su objeto. El Consejo de
Administración tiene principalmente los poderes indicados a continuación, indicación que se
hace a titulo enunciativo y no limitativo:
1. Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad.
2. Otorgar toda clase de nombramiento, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por un
objeto determinado.
3. Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y
privilegios que considere conveniente.
4. Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada.
5. Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quién estará autorizado a firmar
en representación de la sociedad, giros, pagares, recibos, aceptaciones, cesiones, cheques,
contratos y documentos de toda clase.
6. Nombrar y revocar todos los empleados, fijar su remuneración, así como las otras
condiciones de su admisión y despido.
7. Fijar los gatos generales.
8. Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios.
9. Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en cualquier
ciudad de la Republica.
10. Decidir acerca de la construcción de inmuebles para la sociedad y de sus mejoras.
11. Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con
desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis.
4 La duración máxima es de 6 años.
12. Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
consideración, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General Ordinaria.
13. Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada y obtener sentencias;
dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y vías de derecho;
autorizar todo acuerdo, transacción o compromiso, representar a la sociedad en todas las
operaciones de quiebra.
14. Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias;
nombra y revocar apoderados especiales que representen a la sociedad en las acciones
que intente y determinar su retribución; proveer la defensa de la sociedad en toda acción
o procedimiento que se siga contra ella.
ARTICULO 33. EL PRESIDENTE. En caso de ser designado un Consejo de Administración, el
presidente es el funcionario principal, en caso contrario puede ser el Administrador como único
órgano de administración, los cuales ejercerán sus funciones por el tiempo establecido en estos
estatutos sociales. Cuando una persona jurídica sea nombrado Presidente o Administrador, los
administradores de dicha persona jurídica estarán sometidos a las mismas condiciones y
obligaciones e incurrirán en las mismas responsabilidades civiles y penales como si fuesen
Presidente o Administrador en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de
la persona jurídica que dirijan.
Sin perjuicio de las demás facultades que se le confieran al Presidente o Administrador en estos
Estatutos, son atribuciones del Presidente o Administrador, las siguientes:
1. Presidir las Asamblea Generales de Accionistas.
2. Ejecutar por sí y velar por la fiel ejecución de las disposiciones y acuerdos tomados por la
Asamblea General de Accionistas.
3. Firmar con el Secretario de Acta de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas.
4. Firmar los certificados de acciones de la sociedad. Redactar los informes del Consejo de
Administración o el informe correspondiente a su gestión cuando sea nombrado como
único administrador.
5. Celebrar cualquier acto o contrato, que tenga el carácter de actos administrativos y que no
comprometan el patrimonio de la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea.
Sera permitida toda convención directa o indirectamente entre la sociedad y su Presidente o
Administrador o miembro del órgano de administración o accionistas, o cuando una de dichas
personas fuere administrador o accionista de la contraparte de la sociedad, si: 1) La convención
versa sobre operaciones que normalmente realiza la sociedad con terceros, es decir, operaciones
corrientes, y se lleva a cabo en condiciones de mercado, y; 2) En caso de que la convención
envuelta no exceda el cinco por ciento (5%) de los activos netos de la sociedad, o la suma de
varias transacciones durante los últimos doce (12) meses no exceda el cinco por ciento (5%) de
los activos netos de la sociedad.
ARTICULO 34.RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores
serán responsables, individual o solidariamente, hacia la sociedad o frente a terceros, por las
infracciones en las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas;
por violación a los estatutos sociales, a sus deberes y obligaciones y por las faltas cometidas en
su gestión.
TITULO QUINTO:
EJERCICIO SOCIAL, FONDO DE RESERVA SOCIAL Y DIVIDENDOS
ARTICULO 35. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzara el día primero (1) del mes
de ________ y terminara el día ________ (3_) del mes de ___________ de cada año. Por
excepción, el primer ejercicio social abarcara el tiempo comprendido entre la fecha de la
constitución definitiva de la sociedad y el día _________ (3_) del mes de diciembre del presente
año.
ARTICULO 36. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva
legal, que estará integrado por la separación anual de por menos el 5% de los beneficios netos
obtenidos, hasta la reserva alcance una décima 1/10 parte del capital social suscrito y pagado de
la sociedad.
ARTICULO 37. DIVIDENDOS, RESERVAS Y REINVERSIONES. Las utilidades que
obtengan la sociedad una vez cubierto los gastos de administración y operación, así como las
aportaciones al fondo de reserva legal, deberán ser distribuidas entre los accionistas a título de
dividendos.
TITULO SEXTO:
TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 38. La transformación, la fusión y la escisión de la sociedad serán decididas
mediante una Asamblea General Extraordinaria y de conformidad con lo establecido en la Ley
479-08 y sus modificaciones.
TITULO SEPTIMO:
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 39. DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. La sociedad
se disolverá:
1. Por vencimiento del termino previsto en los estatutos sociales, si lo hubiere, a menos que
fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro Mercantil antes de su
expiración.
2. Por la imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por voluntad de los accionista adoptada en la asamblea.
5. Por orden de autoridad competente.
6. Por perdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por
ciento del capital suscrito.
En el caso previsto en el ordinal primero, la disolución se producirá de pleno derecho a partir de
la fecha de expiración del término de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los
demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro de documento privado
concerniente o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente.
La Sociedad Anónima Simplificada podrá disolverse cuando acumule tres ejercicios sociales
continuos en desuso. No se entenderá por desuso la tenencia de acciones, ser beneficiario de
derecho inmobiliarios o el ejercicio de una profesión. Cualquier interesado podrá demandar la
disolución en este caso.
ARTICULO 40. LIQUIDACION. La liquidación del patrimonio se realizara conforme al
procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades. Actuará como liquidador la
persona que designe el Acta de Asamblea General de Accionistas. Durante el periodo de
liquidación, los accionistas serán convocados a la Asamblea General de Accionistas en los
términos y condiciones previstos en los estatutos y en la Ley. Los accionistas tomaran todas las
decisiones que le corresponden a la Asamblea General de Accionistas, en las condiciones de
quorum y mayoría decisorias vigentes antes de producirse la disolución. Después del pago de
todo el pasivo, obligaciones y cargas de la sociedad, el producto neto de la liquidación será
empleado para amortizar el capital representado por las acciones. En caso de que sobrare algún
excedente, y después del pago íntegro a los accionistas del capital social, este será repartido a
ellos en partes iguales.
Designación del Primer Administrador:
Los accionistas fundadores de la sociedad han designado mediante este acto constitutivo al(la)
señor(a): _____________________________________,dominicano(a), mayor de edad, titular de
la Cedula de Identidad y Electoral No._____ ______________, con domicilio y residencia en la
Calle________________________, No.______, Sector____________________, de esta ciudad
de ________________, de la Republica Dominicana, como ___________5, quien firma al pie del
presente documento en señal de aceptación al cargo, así como para manifestar que no existen
incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar su designación.
REDACTADO, LEIDO y APROBADO en la ciudad de_________________, Republica
Dominicana, a los_______________ días __________ del mes de ___________________ del
ano dos mil _______ (20___).
FIRMAS:
______________________________________________
Accionista
_____________________________________________
Sr.(a) _______________________ en Representación de la sociedad__________________
______________________________________________
__________6Aceptante
5 Presidente o Administrador
6 Presidente o Administrador
___________________, S. R. L.
ESTATUTOS SOCIALES
En la ciudad de ___________, República Dominicana, los Señores: 01.-
Sr.(a)____________________________________________dominicano(a), mayor de edad,
titular de la Cédula de Identidad y Electoral No._____________________, con domicilio y
residencia en la Calle_____________________________, No.______,
Sector_______________________________, de esta ciudad de ____________; y 02.- La
sociedad ___________________________________, constituida de conformidad con las leyes
de la República __________________________, debidamente representada por el
Sr.(a)____________________________________, dominicano(a), mayor de edad, titular de la
Cédula de Identidad y Electoral No._____________________, con domicilio y residencia en la
Calle__________________________, No.______, Sector_______________________________,
de esta ciudad de ___________________________, quien para los fines y consecuencias de este
documento actúa en calidad de representante legal de la misma; HAN CONVENIDO fundar y
constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada de acuerdo con las leyes de la República
Dominicana, para lo cual consienten en aprobar y suscribir los siguientes Estatutos Sociales:
TITULO PRIMERO:
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACION
ARTICULO 1.- DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominación social
“_______________________________________, S.R.L”, se constituye una Sociedad de
Responsabilidad Limitada que se rige por las disposiciones de Ia Ley 479-08 de Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones y por
los presentes estatutos.
ARTICULO 2.- TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad de
Responsabilidad Limitada de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual se
suscriben los presentes estatutos a que están sometidos los propietarios de las cuotas sociales.
ARTICULO 3.- DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se establece en ____________
____________________________________________, de esta ciudad de _______________,
República Dominicana, pudiendo ser trasladado a otro lugar dentro de la República Dominicana;
también podrá establecer sucursales y dependencias en cualquier localidad del país, de acuerdo
con las necesidades y requerimientos de la sociedad.
ARTICULO 4. OBJETO. La sociedad tiene como objeto principal
___________________________________________________________________________;
así como toda clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio. La
sociedad podrá ejercer todas las operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el
objeto antes mencionado o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten el desarrollo
del objeto social.
ARTICULO 5.- DURACION. La duración de la sociedad es por tiempo ilimitado. Solo podrá
disolverse por resolución de la Asamblea General Extraordinaria convocada por los socios que
representen cuando menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital social.
TITULO SEGUNDO:
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS CUOTAS SOCIALES
ARTICULO 6.- CAPITAL SOCIAL. El capital social de la empresa se fija en una suma de
____________________________________PESOS DOMINICANOS
(RD$____________________) dividido en ___________(______) cuotas sociales con un valor
nominal de____________________PESOS DOMINICANOS (RD$________) cada una, las
cuales se encuentran enteramente pagadas. Los socios declaran que al momento de la suscripción
de los presentes estatutos sociales, las cuotas sociales están divididas de la siguiente manera:
CAPITAL SOCIAL: RD$___________________
Socios Número de
Cuotas
Valor Pagado
01.-Sr(a) _____________________________,
dominicano(a), mayor de edad, titular de la
Cédula de Identidad y Electoral
No._____________________, con domicilio y
residencia en la Calle
_____________________________,
No.______,
Sector_______________________________,
de esta ciudad de ________________,
República Dominicana;
RD$_____________
02.-La sociedad _____________________,
constituida de conformidad con las
leyes de la República
_______________________, debidamente
representada por el Sr.
(a)____________________________________,
dominicano(a), mayor de edad, titular de la
Cédula de Identidad y Electoral
No._____________________, con domicilio y
residencia en la Calle
_______________________, No.______,
Sector_____________________, de esta ciudad
___________, República Dominicana.
RD$_____________
TOTALES: RD$_____________
ARTICULO 7.- DERECHO CUOTAS. Cada cuota da derecho a su propietario a una parte
proporcional en la repartición de los beneficios, así como de los activos en caso de liquidación o
partición de la sociedad.
ARTICULO 8.- FORMA CUOTAS. Las cuotas se dividirán en partes iguales e indivisibles, las
cuales estarán representadas por un certificado de cuotas no negociable, el cual indicará el
número de certificado, nombre del titular, la cantidad de cuotas que posee, el valor nominal de
las cuotas, el capital social de la sociedad y la fecha de emisión del mismo. El certificado de
cuotas será emitido por el Gerente de la Sociedad, el cual deberá conservar en el domicilio de la
Sociedad un Registro de los certificados de cuotas. Este Registro podrá ser conservado de forma
electrónica. Las cuotas sociales podrán ser cedidas mediante las disposiciones establecidas más
adelante.
ARTICULO 9.- TRANSFERENCIAS CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus cuotas
sociales o parte de ellas a tercero deberá enviar un comunicado por escrito a la sociedad y a los
socios, la misma puede ser enviada de manera física o mediante medios electrónicos. Durante los
quince (15) días siguientes a la fecha de la recepción de esa comunicación, cada socio tiene el
derecho de manifestar su decisión, de lo contrario el silencio se entenderá come consentimiento.
El gerente de la sociedad deberá convocar a los socios a una Asamblea General Extraordinaria
dentro de un periodo no mayor a 8 días contados a partir de la recepción de la comunicación
enviada por el socio que desea ceder sus cuotas, en la cual deben estar representadas al menos la
mitad más uno de las cuotas sociales. El certificado transferido será cancelado y depositado en
los archivos de la sociedad y sustituido por el expedido a favor del o de los cesionarios.
ARTICULO 10.- SUJECION DE LOS SOCIOS A LOS ESTATUTOS. La suscripción o la
adquisición de una o más cuotas presuponen por parte de su tenedor, su conformidad de atenerse
a las cláusulas estatutarias y a las resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales de Socios
y del Gerente, en consonancia con los presentes estatutos.
ARTICULO 11.- LIBRO DE CUOTAS. En el libro de cuotas se hará constancia del nombre, la
dirección y el número de cuotas que posee cada titular de cuotas. Las convocatorias a las
Asambleas y pagos de dividendos se enviarán a los socios a la dirección que consta en el
mencionado libro de cuotas.
ARTICULO 12.- PERDIDA DEL CERTIFICADO DE CUOTAS. En caso de pérdida de
certificados de cuotas, el dueño, para obtener la expedición de los certificados sustituyentes,
deberá notificar a la sociedad, por acto de alguacil, la pérdida ocurrida, el pedimento de
anulación de los certificados perdidos y la expedición de los certificados sustituyentes. El
peticionario publicará un extracto de la notificación conteniendo las menciones esenciales, en un
periódico de circulación nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas consecutivas.
Transcurridos diez (10) días de la última publicación, si no hubiere oposición, se expedirá al
solicitante un nuevo certificado, mediante la entrega de ejemplares del periódico en que se
hubieren hecho las publicaciones, debidamente certificados por el editor. Los certificados
perdidos se considerarán nulos. Si hubiere oposición, la sociedad no entregará los certificados
sustituyentes hasta que el asunto sea resuelto entre el reclamante y el oponente por sentencia
judicial que haya adquirido la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o por transacción,
desistimiento o aquiescencia. Los certificados de cuotas sociales que se emitan en el caso de que
trata el presente artículo deberán llevar la mención de que sustituyen los extraviados.
ARTICULO 13.- AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social podrá
ser amentado o reducido por modificación estatutaria y mediante la decisión de una Asamblea
General Extraordinaria convocada para estos fines.
ARTICULO 14.- NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA.
PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la interdicción o quiebra de
uno o varios socios. Los herederos, causahabientes o acreedores de un socio no pueden provocar
la colocación de sellos sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su partición o licitación,
ni inmiscuirse en su administración. Ellos deberán remitirse, para el ejercicio de sus derechos, a
los inventarios sociales y a las deliberaciones de la Asamblea General y decisiones del Gerente.
ARTICULO 15.- LIMITACION PECUNIARIA DE LOS SOCIOS. Los socios no están
obligados, aun respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus cuotas. Los
socios no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de interese o
dividendos regularmente percibidos.
TITULO TERCERO:
DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 16.- DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La dirección y
administración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes, quienes tienen que ser
persona física y pueden ser o no socios, los mismos ejercerán las funciones establecidas en los
presentes estatutos y en la Ley.
DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS
ARTICULO 17.- DIVISION DE LAS ASAMBLEAS. La Asamblea General de Socios, es el
órgano supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar actos u operaciones de estas. Sus
resoluciones son obligatorias para todos los socios incluyendo a los disidentes y ausentes. Las
Asambleas Generales se dividen en Ordinaria y Extraordinaria. Se llaman Ordinarias las que sus
decisiones se refieren a hechos de gestión o de administración o a un hecho de interpretación de
los Estatutos Sociales. Son extraordinarias las que se refieren a decisiones sobre la modificación
de los estatutos.
ARTICULO 18.- FECHA Y LUGAR DE REUNION. La Asamblea General Ordinaria Anual se
reunirá dentro de los 120 días del cierre del ejercicio social, de cada año, en el domicilio social
de la sociedad, o en otro lugar del territorio nacional siempre que se haya indicado en la
convocatoria de la Asamblea.
ARTICULO 19.- CONVOCATORIA. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, serán
convocadas con al menos 10 días de antelación mediante una comunicación física o electrónica o
por un aviso en un periódico de circulación nacional. Sin embargo, los socios podrán reunirse sin
necesidad de convocatoria cuando se encuentren todos presentes o representados.
ARTICULO 20.- QUORUM Y COMPOSICION. La Asamblea General Ordinaria Anual y la
Asamblea General Ordinaria deliberarán válidamente con socios que representen por lo menos
51% de las cuotas sociales. La Asamblea General Extraordinaria estará compuesta por socios que
representen cuando menos la mitad más uno del capital social de la Sociedad. Si no reúne el
quorum exigido, podrá ser convocada nuevamente una o más veces, pero la Asamblea
convocada por segunda o más veces podrá deliberar con los socios presentes, sin importar el
número de los votantes. Todos los socios quedarán sometidos a las resoluciones de las asambleas
generales, aunque no hayan participado.
ARTICULO 21.- DIRECTIVA Y ORDEN DEL DIA. Las Asambleas Generales estarán
presididas por el Gerente de la sociedad, que deberá ser socio de la misma. Si más de un Gerente
o ninguno de ellos fuese socio, la Asamblea estará presidida por el socio que represente la mayor
cantidad de las cuotas sociales, si uno o más socios posee la misma cantidad de cuotas sociales,
será presidida por el socio de mayor edad.
ORDEN DEL DIA. Todas las Asambleas deberán contener un orden del día que indique cuales
son los puntos a tratar. El orden del día será redactado por el Gerente o la persona que preside la
asamblea. La Asamblea sólo deliberará sobre las proposiciones que estén contenidas en el orden
del día. Sin embargo, el Gerente o la persona que preside la asamblea estarán obligados a incluir
en el orden del día toda proposición emanada de un socio que represente el 10% del total de las
cuotas sociales siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco días de
antelación a la Asamblea. Toda proposición que fuere una consecuencia directa de la discusión
provocada por un artículo del Orden del Día, deberá ser sometida a votación.
ARTICULO 22.- VOTOS Y APODERADOS DE LOS SOCIOS. Cada cuota da derecho a un
voto. Las resoluciones se tomarán por los votos de la mayoría de los socios presentes o
debidamente representados. En caso de empate el voto del Gerente de la Asamblea será decisivo
si el mismo es socio de la Sociedad. De lo contrario, será decisivo el voto del socio que
represente el mayor número de cuotas.
ARTICULO 23.- REPRESENTACION SOCIOS. Los Socios tienen derecho de asistir y de
hacerse representar en las Asambleas por cualquier persona, mediante poder que emane de sí
mismo. En este caso, el poder deberá depositarse en el domicilio de la sociedad, a más tardar el
día anterior al fijado para la reunión. El mandatario no puede hacerse sustituir.
ARTICULO 24.- ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Estas asambleas
tienen la función de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan más allá de la competencia del
Gerente. Para otorgar a estos últimos los poderes necesarios y para determinar de manera
absoluta el desempeño de los negocios sociales. Son atribuciones de la Asamblea General
Ordinaria las siguientes:
a) Elegir al Gerente y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda y fijarle su
remuneración en caso de que corresponda.
b) Revocar y sustituir en cualquier época al gerente cuando corresponda.
c) Conocer del informe anual del Gerente, así como los estados, cuentas y balances y
aprobarlos y desaprobarlos.
d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situación de la
sociedad, el balance y las cuentas presentadas por el Gerente.
e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar
los actos de gestión del gerente y comisarios y darles descargo si procede.
f) Disponer lo relativo a las utilidades, a la repartición o no de los beneficios, su forma de
pago o el destino que debe dárseles.
g) Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en la deliberación de una
Asamblea General Ordinaria anterior.
ARTICULO 25.- ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Este tipo de
Asamblea conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la administración de
la Sociedad. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las siguientes:
a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria cuando no se haya reunido
dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia.
b) Remover al Gerente antes del término para el cual ha sido nombrado y
llenardefinitivamente las vacantes que se produzcan.
c) Acordar la participación de la Sociedad en la constitución de consorcios, asociaciones,
sociedades en participación según convenga a los intereses de la Sociedad.
ARTICULO 26.- ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este tipo
de Asamblea conocerá:
a) Del aumento o disminución del capital social.
b) De la unión o fusión con otra sociedad constituida o que se fuere a constituir.
c) De la disolución de la sociedad o de la limitación o reducción del término de duración de
la misma.
d) De la enajenación o transferencia de todo el activo de la Sociedad.
e) De la modificación de cualquier artículo de los presentes estatutos.
ARTICULO 27.- ASAMBLEAS COMBINADAS. La Asamblea General puede ser Ordinaria y
Extraordinaria a la vez, si reúne las condiciones indicadas en los presentes estatutos. En ese caso,
la asamblea será combinada tratando los asuntos que le competen a cada uno por separado.
ARTICULO 28.- ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunión, el Gerente
redactará un acta. Las copias de estas actas servirán de prueba de las deliberaciones de la
Asamblea y de los poderes otorgados tanto en justicia como frente a cualquier tercero.
DE LA GERENCIA
ARTICULO 29.- GERENTES. La sociedad designará a uno o varios gerentes, los cuales podrán
actuar de manera individual en nombre y representación de la sociedad. Deben ser personas
físicas, socios o no de la sociedad y tendrán una duración de __________7 años. Los gerentes
deberán actuar de acuerdo a lo que establece la ley y los presentes estatutos. El gerente tiene la
dirección de la sociedad durante el periodo en que la Asamblea General de Socios no esté
deliberando y durante este periodo, están en la obligación de resolver cualquier asunto que no sea
de atribución de la Asamblea General.
ARTICULO 30.- PODERES, DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES. Los
gerentes podrán:
a) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad.
b) Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Asamblea General y estos
estatutos.
c) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por un
objeto determinado.
d) Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y
e) privilegios que considere convenientes.
f) Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada.
g) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quién estará autorizado a firmar
en representación de la sociedad, giros, pagarés, recibos, aceptaciones, cesiones, cheques,
descargos, contratos y documentos de toda clase.
7 La ley dispone de un periodo máximo de seis (6) años para la duración de la Gerencia
h) Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneración así como las otras
condiciones de su admisión y despido.
i) Fijar los gastos generales.
j) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios.
k) Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en cualquier
ciudad de la República.
l) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus mejoras.
m) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con
desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis.
n) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
consideración, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General.
o) Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada y obtener sentencias;
dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y vías de derecho;
autorizar todo acuerdo, transacción, o compromiso; representar a la sociedad en todas las
operaciones de quiebra.
p) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias;
nombrar y revocar apoderados especiales que representen a la sociedad en las acciones
que intente y determinar su retribución; proveer la defensa de la sociedad en toda acción
o procedimiento que se siga contra ella.
La enumeración que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el gerente tiene
facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya fueren administrativos o de
disposición necesarios para la consecución de las sociedad.
ARTICULO 31.- RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES. Los gerentes sólo responden
individual o solidariamente a la fiel ejecución de sus mandatos y no contraen obligaciones
individuales o solidarias relativa a los compromisos sociales.
ARTICULO 32.- EXCEPCIONES. A menos que exista autorización expresa y unánime de la
Asamblea General de socios, no podrán los gerentes:
a) Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad.
b) Usar cualquier tipo de servicios, bienes o créditos de la Sociedad en provecho propio o de
un pariente o sociedades vinculadas.
c) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que
tuvieran conocimiento en razón de su cargo y que a la vez pudiera constituir un perjuicio
para la sociedad.
d) Divulgar los negocios de la sociedad, ni la información social a la que tenga acceso y que
no haya sido divulgada oficialmente por la sociedad.
e) Recibir de la sociedad ninguna remuneración, permanente o no, salvo las establecidas por
la ley.
ARTICULO 33.- DE LOS REGISTROS CONTABLES. Los gerentes deberán conservar en el
domicilio de la sociedad un libro registro en el cual conste de manera cronológica todas las
operaciones comerciales realizadas por la sociedad. Estos registros servirán de base para la
elaboración de los estados financieros de la sociedad.
TITULO CUARTO:
EJERCICIO SOCIAL FONDO DE RESERVA SOCIAL Y DIVIDENDOS
ARTICULO 34.- EJERCICIO SOCIAL. EI ejercicio social comenzará el día Primero (1ro) del
mes de enero y terminará el día _______ (3_) del mes de ____ de cada año. Por excepción, el
primer ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la constitución
definitiva de la sociedad y el día _______ (3_) del mes de _____ del presente año.
ARTICULO 35.- FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva
legal que estará integrado por la separación anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos
obtenidos, hasta que la reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social de la sociedad.
ARTICULO 36.- DIVIDENDOS, RESERVAS Y REINVERSIONES. Las utilidades que
obtenga la Sociedad, una vez cubierto los gastos de administración y operación, así como las
aportaciones al fondo de reserva legal, deberán ser distribuidas entre los socios a título de
dividendos.
TITULO QUINTO:
DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 37.- La transformación, la fusión y la escisión de la sociedad serán decididas
mediante una Asamblea General Extraordinaria y de conformidad con lo establecido en la ley
479-08 y sus modificaciones.
TITULO SEXTO:
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 38.- DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. La sociedad
podrá disolverse cuando se reúna por lo menos una de las siguientes condiciones:
a) Impedimento para desarrollar el objeto social para lo cual fue constituida.
b) Imposibilidad del funcionamiento adecuado de la Sociedad, producto de suspensión en
sus funciones de la Gerencia misma.
c) Inactividad durante por lo menos tres años consecutivos del objeto social.
d) Reducción de una cantidad inferior al 50% del capital social en relación al patrimonio de
los activos de la sociedad.
Adicionalmente, los socios podrán mediante resolución de una Asamblea General Extraordinaria
decretar la disolución de la Sociedad. En caso de proceder la disolución de la sociedad, la
Asamblea General Extraordinaria regulará el modo de hacer su liquidación y nombrará las
personas que se encarguen de ésta, cesando el gerente desde entonces en sus funciones. Cuando
la sociedad se encuentre en estado de liquidación, el liquidador presidirá la Asamblea General
Extraordinaria, la cual se regirá por lo establecido en los presentes estatutos. Después del pago
de todo el pasivo, obligaciones, cuotas y cargas de la sociedad, el producto neto de la liquidación
será empleado en rembolsar las sumas en capital liberado y no amortizado que representen las
cuotas sociales. En caso de que sobrare algún excedente, éste será repartido entre los socios en
partes iguales.
Designación del Primer Gerente:
Los socios fundadores deciden designar mediante este acto constitutivo, en calidad de
GERENTE al (la) señor(a)__________________________________________, dominicano(a),
mayor de edad, (Estado Civil), portador(a) de la Cédula de Identidad y Electoral No.
___________________, con domicilio en la Calle_____________________, No._________,
Sector_________________________, de esta ciudad de__________; quien firma al pie del
presente documento en señal de aceptación al cargo.
REDACTADO, LEÍDO y APROBADO en la ciudad de ___________, República Dominicana, a
los_______________ días __________ del mes de __________________ del año dos mil
_______ (20___).
FIRMAS:
____________________________________________
Socio(a)
_____________________________________________
Sr.(a) ____________________ en Representación de la sociedad______________