:: Annual Report 2011/2012 ::

AEON THANA SINSAP (THAILAND) PUBLIC COMPANY LIMITED

บรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จำกด (มหาชน) AEON Thana Sinsap (Thailand) Public Company Limited

รายงานประจำป 2554/2555 (ปบญชสนสดวนท 20 กมภาพนธ 2555)

Annual Report 2011/2012 (Fiscal year ended February 20, 2012)

รายงานประจำป 2554/2555 บรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จำกด (มหาชน) AEON

Thana Sinsap (Thailand) Public Company Lim

ited Annual Report 2011/2012

สารบญ CONTENTS

จดเดนในรอบปบญช 2554 FY2011 Highlights การดำเนนงานทสำคญในรอบป Milestones over the Year สารถงผถอหน Message to Shareholders

2

4

6

คณะกรรมการบรษทฯ Board of Directors ลกษณะการประกอบธรกจ Business Nature ความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม Corporate Social Responsibility การตลาดและภาวะการแขงขน Market and Competition คำอธบายและวเคราะหงบการเงน Management Discussion and Analysis

10

13

21

25

34

-LET’S GET NEW CUSTOMERS- IN JAPAN! IN ASIA! THROUGH DIGITAL!

PURE HOLDING COMPANYp * AEON CO.,LTD.

GENERAL MERCHANDISE STORE BUSINESSp AEON Retail CO.,LTD.p * AEON Hokkaido Corporationp * SUNDAY CO.,LTD.p * AEON KYUSHU CO.,LTD.p Bon Belta CO.,LTD.p AEON RYUKYU CO.,LTD.p TOPVALU COLLECTION CO.,LTD.

SUPERMARKET BUSINESSp * Maxvalu Chubu CO.,LTD.p * Maxvalu Nishinihon CO.,LTD.p * Maxvalu Tohoku CO.,LTD.p * Maxvalu Tokai CO.,LTD.p * Maxvalu Hokkaido CO.,LTD.p * The Maruetsu, Inc.p * Inageya CO.,LTD.p * KASUMI CO.,LTD.p * Belc CO.,LTD.p AEON KIMISAWA CO.,LTD.p KOHYO CO.,LTD.p MAXVALU KANTO CO.,LTD.p MAXVALU KITA TOHOKU CO.,LTD.p Maxvalu Kyushu CO.,LTD.p MAXVALU CHUKYO CO.,LTD.p MAXVALU NAGANO CO.,LTD.p MAXVALU HOKURIKU CO.,LTD.p MAXVALU MINAMI TOHOKU CO.,LTD.

DISCOUNT STORE BUSINESSp AEON SUPERCENTER CO.,LTD.

STRATEGIC SMALL SIZE STORE BUSINESSp * MINISTOP CO.,LTD.p ORIGIN TOSHU CO.,LTD.p RECODS. CO.,LTD.

DRUGSTORE & PHARMACY BUSINESSp * CFS Corporationp * TSURUHA HOLDINGS Inc.

p * KUSURI NO AOKI CO.,LTD.p * GROWELL HOLDINGS CO.,LTD.p * Medical Ikkou CO.,LTD.p TAKIYA CO.,LTD.p Welpark CO.,LTD.p Shimizu Drug CO.,LTD.

FINANCIAL SERVICE BUSINESSp * AEON CREDIT SERVICE CO.,LTD.p * AEON CREDIT SERVICE (ASIA) CO.,LTD.p * AEON THANA SINSAP (THAILAND) PLC.p * AEON CREDIT SERVICE (M) BERHADp AEON BANK, LTD.p AEON INSURANCE SERVICE CO.,LTD.

SHOPPING CENTER DEVELOPMENT BUSINESSp * AEON Mall CO.,LTD.p AEON TOWN CO.,LTD.

SERVICE BUSINESSp * AEON DELIGHT CO.,LTD.p * AEON Fantasy CO.,LTD.p * ZWEI CO.,LTD.p AEON Eaheart CO.,LTD.p AEON CINEMAS CO.,LTD.p JUSVEL CO.,LTD.p Reform Studio CO.,LTD.p Warner Mycal Corporation

SPECIALTY STORE BUSINESSp * GFOOT CO.,LTD.p * COX CO.,LTD.p * Taka:Q CO.,LTD.p Abilities JUSCO CO.,LTD.p AEON FOREST CO.,LTD.p AEON BODY CO.,LTD.p Claire’s Nippon CO.,LTD.p Talbots Japan CO.,LTD.p Branshes Co. Ltdp PETCITY CO.,LTD.p MIRAIYA SHOTEN CO.,LTD.

p Mega Sports CO.,LTD.p MEGA PETRO CO.,LTD.p LAURA ASHLEY JAPAN CO.,LTD.p AT Japan CO.,LTD.

DIGITAL BUSINESSp AEON VISTY CO.,LTD.p Digital Direct Corporation

ASEAN BUSINESSp * AEON Co. (M) Bhd.p AEON (Thailand) CO.,LTD.

CHINA BUSINESSp * AEON Stores (Hong Kong) CO.,LTD.p AEON South China CO.,LTD.p Beijing AEON CO.,LTD.p Guangdong JUSCO Teem Stores CO.,LTD.p Qingdao AEON Dongtai CO.,LTD.

MERCHANDISE PROCUREMENT AND FOOD PROCESSING OPERATIONSp * YAMAYA CORPORATIONp AIC Inc.p AEON Integrated Business Service CO.,LTD.p AEON AGRI CREATE CO.,LTD.p AEON GLOBAL SCM CO.,LTD.p AEON GLOBAL MERCHANDISING CO.,LTD.p AEON TOPVALU CO.,LTD.p AEON Bakery CO.,LTD.p AEON MARKETING CO.,LTD.p Cordon Vert CO.,LTD.p Research Institute For Quality Living CO.,LTD.p AEON FOOD SUPPLY CO.,LTD.p Tasmania Feedlot Pty. Ltd.

* Listed companies

MAJOR GROUP COMPANIES

42

50

52

66

78

ปจจยความเสยง Risk Factors โครงสรางผถอหน Shareholding Structure การจดการ Management การกำกบดแลกจการ Corporate Governance ประวตคณะกรรมการบรษทฯ Board of Directors Profile

86

96

98

102

106

รายการระหวางกน Related Party Transaction รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ The Audit Committee Report ขอมลองคกร Company Profile สาขา Branch Network โครงสรางบรษท Organization Chart

01Annual Report 2011/2012 j AEON Thana Sinsap (Thailand) Public Company Limited

จดเดนในรอบปบญช 2554 (สนสดวนท 20 กมภาพนธ 2555)

p สาขา 87 แหง ทวประเทศ 87 branches nationwide

p เครองเบกและชำระเงนสดอตโนมต 340 เครอง 340 ATMs

p รานคคากวา 15,400 แหง More than 15,400 dealer shops

หมายเหต : รอบระยะเวลาบญชของบรษทฯ สนสดวนท 20 กมภาพนธ ของทกป NOTE : All financial indicators as at the ending of February 20 of each year.

ฐานลกคา CUSTOMERS BASE

p บตรเครดต 2.01 ลานบตร Credit card 2.01 million cards

p บตรสมาชก 4.20 ลานบตร Member card 4.20 million cards

p จำนวนบตรรวม 6.21 ลานบตร Total card 6.21 million cards

เครอขายสาขาและรานคคา MEMBER AND BRANCH NETWORKS

p ฐานะการเงน(ลานบาท) Financial Status (Million Baht) สนทรพยรวม Total assets 39,143 40,846 43,610

ลกหนการคา Accounts receivable 34,474 35,105 38,705

คาเผอหนสงสยจะสญ Allowance for doubtful accounts 881 1,162 2,494

หนสนรวม Total liabilities 33,287 34,357 37,485

เงนกยมและหนก Borrowings and debentures 31,854 32,376 35,578

สวนของผถอหนรวม Total shareholders’ equity 5,856 6,489 6,125

ผลการดำเนนงาน(ลานบาท) Financial results (Million Baht) รายไดรวม Total revenues 9,401 10,071 10,662

คาใชจายในการดำเนนงานและการบรหาร Operating and administrative expenses 3,469 3,655 3,961

คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร Directors and management remuneration 49 56 57

หนสญและหนสงสยจะสญ Bad debts and doubtful accounts 2,803 3,309 4,530

ตนทนทางการเงน Finance cost 1,691 1,654 1,655

กำไรจากการดำเนนงาน Operating income 1,389 1,398 459

กำไรสทธ Net income 984 992 161

อตราสวนทางการเงน Financial Ratios มลคาตามบญชตอหน (บาท) Book value per share (Baht) 23.42 25.95 24.50

กำไรตอหน (บาท) Net income per share (Baht) 3.94 3.97 0.64

อตราผลตอบแทนสนทรพยรวม Return on assets 2.53% 2.48% 0.38%

อตราผลตอบแทนผถอหน Return on equity 17.53% 16.07% 2.55%

อตราเงนปนผลจายตอกำไรสทธ Dividend payment 53.34% 52.92% 325.85%

ปบญช FISCAL YEAR 2552 2553 2554 2009 2010 2011

รายงานประจาป 2554/2555 j บรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จากด(มหาชน)02

Credit cardHire purchase

Loans

66%

31%

3%


LoansOthers

FY2011 HIGHLIGHTS (Ended February 20, 2012)

ยอดการใหสนเชอTURNOVERS

(ลานบาท : Million Baht)

80,000

70,000

60,000

50,000

40,000

30,000

20,000

10,000

0

55,429 61,831 63,573

รายไดรวมTOTAL REVENUES


ปบญช 2551 2552 2553 FY 2008 2009 2010

12,000

10,000

8,000

6,000

4,000

2,000

0

9,401 10,071

10,662

กำไรจากการดำเนนงานและกำไรสทธOPERATING INCOME & NET INCOME


1,500

1,200

900

600

300

0

1,389

Operating IncomeNet Income

กำไรตอหนEARNING PER SHARE

(บาท : Baht)

4.5

4.0

3.5

3.0

2.5

2.0

1.5

1.0

0.5

0

3.94 3.97

0.64

เงนปนผลDIVIDEND

(บาทตอหน : Baht per share)

2.5

2.0

1.5

1.0

0.5

0

2.10

984

1.05

1.05

FinalInterim

ยอดการใหสนเชอTURNOVERS


LoansOthers

63,573ลานบาท

Million Baht

3%

52% 44%

1%

โครงสรางรายไดREVENUES STRUCTURE


Million Baht

ลกหนการคาACCOUNTS RECEIVABLE


Million Baht

ปบญช 2552 2553 2554 FY 2009 2010 2011

ปบญช 2552 2553 2554 FY 2009 2010 2011

ปบญช 2552 2553 2554 FY 2009 2010 2011

1,398

992

459

161

ปบญช 2552 2553 2554 FY 2009 2010 2011

2.101.05

1.05

2.101.05

1.05

ปบญช 2552 2553 2554 FY 2009 2010 2011

11%

44%

40%

5%

จานวนบตรNO. OF CARDS

(ลานบตร : Million Card)

8

7

6

5

4

3

2

1

0

1.85

3.63

5.48 1.92

3.90

5.82

4.20

2.01

6.21

Credit CardMember Card (MCE)

ปบญช 2552 2553 2554 FY 2009 2010 2011

Annual Report 2011/2012 j AEON Thana Sinsap (Thailand) Public Company Limited 03

การดำเนนงานทสำคญในรอบป MILESTONES OVER THE YEAR

5 ACS Trading Vietnam Co., Ltd. ไดเพมทนจดทะเบยนจาก 10,000 ลานเวยดนามดอง เปน 50,000 ลานเวยดนามดอง โดยบรษทฯ ไดชำระคาหนเปนจำนวนรอยละ 20 ของการเพมทนจดทะเบยนดงกลาวACS Trading Vietnam Co., Ltd. increased the registered share capital from VND 10,000 million to VND 50,000 million and the Company paid share subscriptions by 20% of the increased registered share.

มกราคม JANUARY

2554 p 2011

5 บรษทฯ ไดเขารวมงานมหกรรมการเงนครงท 11 ทจดขนระหวางวนท 12-15 พฤษภาคม 2554 ณ อมแพค เมองทองธาน โดยบรษทฯ ไดรบรางวลบธสวยงามดเดนในงาน Money & Banking Awards 2011The Company attended the 11th Money Expo (Money Expo 2011) during 12 - 15 May 2011 at Impact Muang Thong Thani. The Company received the Outstanding Beautiful Booth Award from Money & Banking Awards 2011.

พฤษภาคม MAY

สงหาคม AUGUST

5 มลนธอออนประเทศไทยรวมกบผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ และบรษทในเครอ รวมกนปลกตนไมในโครงการ “ปลกปารวมใจภกดอนรกษทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอมเฉลมพระเกยรต 84 พรรษา” ณ อทยานแหงชาตภผามาน จงหวด ขอนแกนAEON Thailand Foundation together with management and staffs of AEONTS and affiliated companies planted the trees in a project of “Forest plantation in honor of 84th birthday of His Majesty the King” at Phu Pha Man National Park, Khon Kaen province.

กนยายน SEPTEMBER

5 บรษทฯ ไดรวมลงนามกบธนาคารกสกรไทย จำกด (มหาชน) และบรษทศนยประมวลผล จำกด ในโครงการเบกถอนเงนสดโดยใชบตร สมาชกอออน ยวรแคช ผานตเอทเอมธนาคารกสกรไทยกวา 7,000 เครองทวประเทศ ไดตงแตวนท 19 กนยายน 2554 เปนตนไป เพออำนวยความสะดวกและเพมชองทางบรการใหแกลกคาในการเบกถอนเงนสดThe Company signed the agreement with Kasikornbank Pcl. and Processing Center Co., Ltd. for the project of new cashing channel “Your Cash” through more than 7,000 K-ATMs nationwide for AEON member card since September 19, 2011 to facilitate and add more cashing channel to customers.

5 ณ วนท 7 ตลาคม 2554 บรษทฯ ไดจดทะเบยนจดตงบรษท อออน ไมโครไฟแนนซ (ประเทศกมพชา) จำกด ซงเปนบรษทยอยแหงใหมในประเทศกมพชา เพอดำเนนธรกจเกยวกบสนเชอรายยอย โดยบรษทฯ ไดเขาถอหนทงหมด คดเปนมลคาเงนลงทนจำนวน 29.96 ลานบาทOn October 7, 2011, Aeon Microfinance (Cambodia) Private Company Limited was set up in Cambodia as a new

ตลาคม OCTOBER

5 บรษทฯ เปกสาขาใหมท Big C ราชดำรThe Company Opened a new branch at Big C Rajdamri.

กมภาพนธ FEBRUARY


2555 p 2012

5 บรษทฯ ไดพฒนาระบบความปลอดภย ออนไลนกบบรการ Verified by Visa และ MasterCard SecureCode ตามมาตรฐานสากลขน เพอชวยเพมความปลอดภยใหกบ ผถอบตรเครดตอออน ในการชำระคาสนคาและบรการผานทางอนเทอรเนต ซงลกคา ผถอบตรเครดตอออนสามารถซอสนคา และบรการออนไลนดวยความมนใจ โดยใชรหสผาน และขอความยนยนสวนตว The Company has developed a secured online payment standard using service Verified by Visa (VbV) and Mastercard SecureCode (SecureCode) to enhance security on online shopping with confidence by using password and personal assurance message.

ธนวาคม DECEMBER

5 บรษทฯ ไดรวมลงนามในสญญาเงนกระหวางประเทศ กบธนาคาร Mizuho Corporate Bank Ltd. (ผจดหาวงเงน) Citibank Japan Ltd., the Norinchukin Bank, The Bank of Tokyo - Mitsubishi UFJ Ltd. และ Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation มลคาวงเงน 130 ลานเหรยญดอลลารสหรฐฯ ระยะเวลากยม 3 ป ภายใตโปรแกรม การประกนเงนสนเชอ Overseas United Loan Insurance จากสถาบนประกนการสงออกและการลงทนแหงประเทศญปน (“NEXI”)

The Company has signed a cross-border syndicated loan agreement with Mizuho Corporate Bank Ltd. (“Lead Arranger”), Citibank Japan Ltd., the Norinchukin Bank, The Bank of Tokyo - Mitsubishi UFJ Ltd., and Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation, under Overseas United Loan Insurance Program provided by Nippon Export and Investment Insurance (“NEXI”). The amount of syndicated loan is USD 130 million with tenor of 3 years.

มนาคม MARCH

5 บรษทฯ เปดสาขาใหมท เซนทรลพลาซา พษณโลก The Company opened a new branch at Central Plaza Phitsanulok

2555 p 2012

5 มลนธอออนประเทศไทยไดรบการรบรอง จากกระทรวงการคลงใหเปนองคการหรอสถานสาธารณกศลลำดบท 773 โดยผทบรจาคเงนใหกบมลนธฯ สามารถนำใบเสรจรบเงนทออกโดยมลนธฯ เปนคาใชจายในการลดหยอนภาษเงนได

AEON Thailand Foundation was qualified by the Ministry of Finance to be a public charity organization number 773 which the donations to AEON Thailand Foundation is tax deductible expenses.

มกราคม JANUARY

5 กลมบรษทอออน พรอมดวยผบรหาร อออน กรป มอบเงนบรจาคใหแกกองทน เงนชวยเหลอผประสบสาธารณภย สำนกนายกรฐมนตร เพอนำไปชวยเหลอ ผประสบอทกภยตอไปAEON Group together with the management of AEON Group contributed cash donation to help flood victims through OPM Disaster Relief Fund.

ธนวาคม DECEMBER

ตลาคม OCTOBER

subsidiary of the Company to conduct the retail finance business with total investment of 100% or 29.96 million baht.


สภาวะเศรษฐกจของประเทศไทยชวงครงปแรกของป 2554 แสดงในทศทางทดขนจากสถานการณทางการเมองทคลคลาย หากแตเศรษฐกจของไทยยงไดรบผลกระทบจากภยธรรมชาต อาท ปญหานำทวมทางภาคใตของประเทศไทยในชวงตนป การเกดสนาม ในประเทศญปน และอทกภยครงใหญทวประเทศนบแตชวงปลายไตรมาสทสามถงไตรมาสทสของป ซงปญหาดงกลาวไดสงผลกระทบ และสรางความเสยหายตอภาคธรกจและเศรษฐกจโดยรวมของประเทศไทย

ทงนเราขอแสดงความเสยใจไปยงผทไดรบผลกระทบจากวกฤตการณอทกภยอนรายแรงทงในเมองหลวงและพนทอนๆ ใน ตางจงหวดทวประเทศไทยในปทผานมา อกทงบรษทฯ ตองขอขอบคณพนกงานของเราทกทานททมเทเวลาปฏบตงานในชวงเวลาดงกลาว เปนผลใหบรษทฯ สามารถดำเนนธรกจและใหบรการแกลกคาไดอยางตอเนอง แมวาพนกงานบางทานอาจไดรบผลกระทบจากภาวะนำทวมดวยเชนกน

เพอชวยเหลอผประสบภยและชมชนทไดรบผลกระทบใหกลบฟนคนสสภาวะปกต “AEON 1% Club” จากประเทศญปนได ใหความชวยเหลอผประสบภยนำทวมโดยมบรษทอออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จำกด มหาชน และบรษทในเครอเปนตวแทนมอบ เงนบรจาคและสงของเพอชวยเหลอผประสบภย อาท เรอ นำดม และยงไดรวบรวมเงนจากพนกงานและบรษทฯ อกจำนวนหนงบรจาค ผานไปทางศาลาวาการกรงเทพมหานคร และ สภากาชาดไทย ตามลำดบ

กลมบรษทอออนและลกคาของเราทประเทศญปนกไดรวมบรจาคเงนเพอรวมชวยเหลอผประสบภยนำทวมเปนจำนวนเงนกวา 11 ลานบาทผานทางสำนกนายกรฐมนตร กองบญชาการตำรวจนครบาล และ กองบญชาการกองทพบก

ยงไปกวานนเราไดรวมมอกบพนธมตรทางธรกจกลมเฟอรนเจอรตกแตงบานและเครองใชไฟฟาจดโปรแกรมสงเสรมการขายและโปรแกรมผอนชำระสนคาในอตราดอกเบยพเศษใหกบลกคาทไดรบผลกระทบจากนำทวมเชนกน

สำหรบภาวะเศรษฐกจของประเทศไทยในป 2555 น มการเตบโตอยางตอเนองตงแตตนปทผานมาและยงมสญญาณการฟนตวทางเศรษฐกจทชดเจนจากการขยายตวของภาคอตสาหกรรมการผลต อาท อตสาหกรรมยานยนต อปกรณอเลกทรอนคส และเครองใชไฟฟา ซงการขยายตวทางดานอตสาหกรรมการผลตดงกลาวเปนการผลตเพอชดเชยจากภาวะขาดแคลนสนคาในชวงเหตการณนำทวม ในปทผานมา ในสวนของการบรโภคและการลงทนของภาคเอกชนมการขยายตวอยางตอเนองจากมลคาการใชจายดานสนคาคงทน และ และการลงทนเพอการกอสรางภายหลงนำลด

การปรบเพมโครงสรางรายไดของประชากรโดยเพมคาแรงขนตำและการปรบขนเงนเดอนของขาราชการ มแนวโนมทจะชวยกระตนการเตบโตของธรกจบตรเครดตและสนเชอดวยเชนกน

สำหรบทศทางการดำเนนธรกจของบรษทในปนจะยงมงเพมจำนวนสมาชกอออนใหเพมมากขนโดยการออกบตรเครดตรวมกบ คคาทดำเนนธรกจทตอบสนองในหลากหลายความตองการในชวตประจำวนของผบรโภค

เพอใหบรการผถอบตรใหสะดวกสบายยงขน เราจะพฒนาและเพมฟงกชนในการทำธรกรรมผานบตรรปแบบใหมใหเพมมากขน ซงการปรบปรงการใหบรการดงกลาวยงชวยใหเราสามารถขยายการใหบรการไปสฐานลกคากลมใหมๆ ไดเพมเตม และยงเปนการขยาย

ธรกจและการใหบรการของเราผานเครอขายทางธรกจไดมากขนตอไปในอนาคต

สารถงผถอหน


Thailand’s economic condition during the first half of the year 2011 posted encouraging results with improvement in

the political situation, the economy nonetheless encountered natural disasters including the floods in Southern Thailand in the

early part of the year, The Tsunami in Japan and the massive flood disaster nationwide since the end of the third quarter

through the fourth quarter that caused immense damage toward the business sector and the overall economy.

We would like to extend our sincere sympathy to those affected by the widespread flooding and tragic consequences in

cities and provinces across Thailand last year. We would also like to express our appreciation to all staff who worked hard and

maintained service for our customers during the flooding period even though some of them were affected by the flooding

To support those victims and communities to get their life back together, the AEON 1% Club in Japan represented by

AEON Thana Sinsap (Thailand) Public Company Limited and its affiliates extended assistance worth 4.7 Million Baht through cash

contributions and relief items, including boats, drinking water and others and cash collected from AEON employees as well as the

company to the Bangkok Metropolitan Administration and Thai Red Cross Society respectively.

The AEON Group together with our customers in Japan contributed cash donations to help relieve flood affected people

in the amount of more than 11 Million Baht through Thai Government, Metropolitan Police Bureau and Royal Thai Army.

Moreover, we have worked with leading business partners in home furniture and electric appliance industries to offer a

special interest rate and installment plan for customers.

Thailand’s economic condition for 2012 continued to expand since early in the year and subsequently showed strong

signs of recovery and expansion in major industrial productions such as automobile, electronics and electric appliance in order to

compensate the shortage of inventory during the flooding period last year. Private consumption and investment continued to

grow, owing to higher expenditure on durable goods and reconstruction after the flooding.

The improvement in overall population income structure supported by a minimum wage increase and a salary raise for

civil servants is expected to stimulate potential growth in credit card and personal loan business.

The business direction of the company this year reflects our continued focus on expanding the number of potential

customer’s database by issuing more co-brand cards. This expansion focuses on tie-ups with a wide range of business partners

relating to daily life.

To further improve cardholder convenience, we will expand new service functions on our card in order to attract new

customers and expand our customer base to different segments and also expand services through more business networks in the

near future

MESSAGE TO SHAREHOLDERS


นายคาซฮเดะคามตานประธานกรรมการ

Mr. Kazuhide Kamitani Chairman of the Board

เราจะเปดสาขาใหมเพมเตมในหวเมองหลกเพอขยายการใหบรการใหสะดวกมากยงขนแกกลมลกคาในปจจบน อกทงจะเปน

การขยายธรกจและการใหบรการไปสกลมลกคารายใหมในพนทอนๆ ไดเพมมากขน นอกจากนนเราจะมงมนและพฒนารปแบบการให

บรการรปแบบใหมๆ เพมเตมทสาขาของเราตอไปดวยเชนกน

และเพอเปนการอำนวยความสะดวกในการเขาถงบรการทางการเงนใหกบลกคา เราจะเพมจดบรการเบกเงนสดใหเพมมากขน

ในปน ลกคาสามารถใชบรการเบกถอนเงนสดผานบตรไดงายและสะดวกสบายยงขน ณ ตเอทเอมของธนาคารพานชย และ รานสะดวกซอ

ทเปดใหบรการอยในหลากหลายพนทในปจจบน

เราจะพฒนาธรกจใหมใหสอดคลองกบแนวโนมการเปลยนแปลงครงยงใหญเพอเสรมสรางศกยภาพทางการแขงขนใหกบ

องคกร ซงภายในปนเราจะขยายธรกจดานพาณชยอเลกทรอนกสเพมเตม และจะนำเสนอบรการออนไลนรปแบบใหมใหกบลกคาเพมมาก

ขนอกดวย

สำหรบการขยายการลงทนในตางประเทศ เราไดดำเนนการจดตงสำนกงานตวแทนขนทประเทศลาวแลวเสรจอยางเปนทางการ

และภายในปนเราจะเรมทำการวจยตลาดเพอดำเนนธรกจในประเทศลาวตอไป และเราไดทำการสำรวจโอกาสทางธรกจในประเทศพมารวม

กบบรษท อออน เครดต เซอรวส จำกด เพอรองรบการขยายธรกจเพมเตมตอไปในอนาคต

บรษทฯ ไดประกาศแตงตงนาย ยาซฮโกะ คอนโดะ เขาดำรงตำแหนงกรรมการผจดการทานใหม โดยมผลตงแตวนท 16

มถนายน 2554 ทผานมา

กอนหนาน นาย ยาซฮโกะ คอนโดะ เคยดำรงตำแหนง Director และ Chief General Manger of Market Development

Division ทบรษท อออน เครดต เซอรวส จำกด ประเทศญปน ในตำแหนงงานใหมน ทานจะเขามาดแลงานดานการบรหารกลยทธ

โดยรวมและทศทางการดำเนนธรกจ รวมถงงานพฒนาธรกจใหมใหกบบรษทฯ และบรษทในเครอของเราดวยเชนกน

ดวยประสบการณอนยาวนานกวา 28 ปในสายงานดานธรกจบตรเครดตและวสยทศนอนกาวไกลและมงมนทจะเพมฐานจำนวน

ผถอบตรใหมากขน ซงนบเปนพนฐานหลกในการสรางรายไดใหกบบรษทฯ และเนนยำจดยนทแขงแกรงในการทำธรกจในประเทศไทย

ของเราไดเปนอยางด

ปนนบเปนวาระครบรอบปท 20 ของการดำเนนกจการในประเทศไทยของบรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จำกด

มหาชน ซงเราหวงเปนอยางยงวาความมงมนในการดำเนนธรกจและสรางผลการดำเนนงานทดอยางตอเนองมาโดยตลอดจะสรางความ

เชอมนใหกบผถอหน คคา และผมสวนรวมในการดำเนนกจการของบรษทใหเพมมากยงขนไปในอนาคตแมในสภาวะยากลำบากในการ

ดำเนนธรกจกตาม

และเราสญญาทจะมงมนตอบสนองตอความตองการของลกคาและพฒนาการใหบรการทางการเงนทอำนวยความสะดวกให

ลกคาของเราใหมากยงขนไป และ สรางผลการดำเนนงานทดยงขนในป 2555 นและปตอๆ ไปในอนาคต


นายยาซฮโกะคอนโดะรองประธานกรรมการและกรรมการผจดการ

Mr. Yasuhiko Kondo Vice Chairman of the Board and Managing Director

We will open additional branches at new major cities to provide greater convenience to current customers and reach

out to more potential customers in different areas. In addition, we will further develop new customers and a variety of services

at branches as well.

To increase customer convenience in financial service we will extend the number of cashing points, where customers

can swap their cards for cash more conveniently at larger Banks’ ATM locations and convenient stores this year.

We will continue to focus our efforts on global mega trends to drive and create new business in order to gain a

competitive advantage for the company. Later this year, we will concentrate on electronic commerce and also introduce new

online services for customers.

For oversea investment, we have completed the set up of a new representative office in Laos, and it will be ready to

implement marketing research within this year. Also, we have been working on research for business opportunities in the

Myanmar market in close cooperation with AEON Credit Service Co., Ltd., our parent company in Japan.

The company also announced the appointment of Mr. Yasuhiko Kondo as a new Managing Director, effective June

16, 2011.

Mr. Yasuhiko Kondo, who was previously the Director, Chief General Manger of Market Development Division in AEON

Credit Service Co., Ltd., in Japan. Mr. Kondo takes his role in managing strategy, operation and new business development for

the company and its affiliates.

With his broad experience of 28-years in the credit card business as well as his business focus on further expanding the

number of cardholders as a fundamental and source of revenue for the company as a key point to strengthen and grow our

business and reinforce our market position in Thailand.

This year also marks the 20th anniversary of establishment of AEON Thana Sinsap (Thailand) Public Company Limited

in Thailand. We believe our ability to execute and deliver consistent results throughout all these years will continue to create

value for all of our stakeholders, even during the most challenging market conditions.

We remain fully committed to meet the needs of our customers and to continually strive toward offering them greater

convenience in financial service and to also exceed our stakeholders’ expectations in fiscal 2012 and beyond.


คณะกรรมการบรษทฯ

นายยาซฮโกะคอนโดะรองประธานกรรมการและกรรมการผจดการ

Mr. Yasuhiko Kondo Vice Chairman of the Board and Managing Director

นางสพรวธนเวคนกรรมการ

Mrs. Suporn Wattanavekin Director

นางสาวกณณกาเกอศรกลกรรมการ

Miss Kannika Kursirikul Director

Mrs. Jiraporn Kongcharoenwanich Director

นางจราพรคงเจรญวานชกรรมการ

นายคาซฮเดะคามตานประธานกรรมการ

Mr. Kazuhide Kamitani Chairman of the Board

หมายเหต : นายมตซฮโกะ ยาชโร ลาออกจากบรษทเมอวนท 31 มนาคม 2555


BOARD OF DIRECTORS

นายมาซาโอะมซโนกรรมการ

Mr. Masao Mizuno Director

นายชชวาลยเจยรวนนทกรรมการ

Mr. Chatchaval Jiaravanon Director

Mr. Noppun Muangkote Independent Director and Chairman of Audit Committee

นายเดชบลสขกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

Mr. Dej Bulsuk Independent Director and Audit Committee Member

Mr. Shunichi Kobayashi Independent Director and Audit Committee Member

ดร.สจรตคณธนกลวงคกรรมการอสระ

Dr. Sucharit Koontanakulvong Independent Director

นายนพพนธปเมองโคตรกรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

นายชนอจโคบายาซกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

กรรมการบรหาร Executive Director

กรรมการ Director

กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ Independent Director and Audit Committee

กรรมการอสระ Independent Director

Note : Mr.Mitsuhiko Yashiro resigned from the company on March 31, 2012




ความเปนมา บรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จำกด (มหาชน) (“บรษทฯ”) จดทะเบยนกอตงเปนบรษทจำกด เมอวนท 18

กนยายน 2535 โดยบรษท อออน เครดต เซอรวส จำกด ประเทศญปน (“อออน เครดต เซอรวส”) ปจจบน บรษทฯ มทนจดทะเบยนท

เรยกชำระแลวทงสน 250 ลานบาท อออน เครดต เซอรวส ผถอหนรายใหญของบรษทฯ ไดเรมกอตงขนครงแรกในประเทศญปน โดย

ประกอบธรกจใหบรการทางดานการเงนตางๆ รวมถงใหบรการบตรเครดต บรการสนเชอเชาซอ บรการสนเชอสวนบคคล และบรการอนๆ

จากความสำเรจในการดำเนนธรกจในประเทศญปน และเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหนโตเกยว อออน เครดต เซอรวส จงเรมขยาย

ธรกจไปยงประเทศตางๆ ในภมภาคเอเชย ไดแก ฮองกง ไทย มาเลเซย ไตหวน จน (เซนเจน) อนโดนเซย เวยดนาม ฟลปปนส และ

กมพชา ตามลำดบ

ทงน การดำเนนธรกจทางดานการเงนในแตละภมภาคจะมงเนนการใหบรการทางการเงนแกประชากรในภมภาคนนๆ ซงการ

ดำเนนธรกจดงกลาวไมมผลประโยชนทบซอนกนแตอยางใด

BACKGROUND AEON Thana Sinsap (Thailand) Public Company Limited (“the Company”) was incorporated on September 18, 1992 by

AEON Credit Service Co., Ltd. in Japan (“AEON Credit Service”). The Company currently has paid up capital of 250 million baht.

AEON Credit Service, the major shareholder of the Company, was listed 1st section on the Tokyo Stock Exchange and provided

financial services, including credit card, hire purchase, personal loan, and other services. Following its success in the Japanese

market, AEON Credit Service has expanded its business to other Asian countries such as Hong Kong, Thailand, Malaysia, Taiwan,

China (Shenzhen), Indonesia, Vietnam, Philippines and Cambodia, respectively.

Financial service business in each region will focus on consumers in that area. Hence, such businesses have no conflict

of interest.

ลกษณะการประกอบธรกจ BUSINESS NATURE



ภาพรวมการประกอบธรกจของบรษทฯ บรษทฯ ประกอบธรกจหลกในการใหบรการสนเชอรายยอย (Retail Finance) แกลกคาในหลากหลายรปแบบทงสนเชอบตร

เครดต สนเชอเชาซอ สนเชอสวนบคคล และ อนๆ โดยธรกจทสรางรายไดหลกใหแกบรษทฯ ในปทผานมาคอ ธรกจบตรเครดต และ

ธรกจสนเชอสวนบคคล ซงมสดสวนรายไดคดเปนรอยละ 40 และ รอยละ 44 ของรายไดรวม ตามลำดบ สวนธรกจสนเชอเชาซอ

มสดสวนรอยละ 5 ของรายไดรวม

ณ วนท 20 กมภาพนธ 2555 บรษทฯ มสมาชกทใชบรการสนเชอรวม 2.85 ลานบญช ในขณะทสมาชกทใชบรการสนเชอม

จำนวน 1.92 ลานราย และมจำนวนลกคาสมาชกบตรเครดตและสนเชออนๆ ถง 6.21 ลานบตร เพมขน 398,000 บตรแบงเปนบตร

เครดต 2.01 ลานบตร และบตรสมาชก 4.20 ลานบตร มสาขารวมทงสนจำนวน 87 แหง แบงเปนสาขาในเขตกรงเทพฯ จำนวน 31 แหง

และสาขาในตางจงหวดจำนวน 56 แหง นอกจากน บรษทฯ ยงมการจดตงจดใหบรการอกกวา 280 แหง และตดตงเครองอนมตวงเงนสน

เชออตโนมตผานบตร (EDC) อกกวา 1,500 เครอง ตามหางสรรพสนคา และรานดสเคานทสโตร ตางๆ อาท เดอะมอลล, แมกซแวล,

จสโก, เทสโก โลตส, แมคโคร, คารฟร, บกซ, ไอท ซต, เพาเวอรบาย และอนๆ ตลอดจนรานคาชนนำตางๆ รวมทงมเครองเบกและชำระ

เงนสดอตโนมตจำนวน 340 เครองตดตงในเขตกรงเทพฯ และตางจงหวด เพออำนวยความสะดวกในการใหบรการแกลกคา

โครงสรางรายไดของบรษทฯและบรษทยอย

ปบญช 2552 2553 2554

ประเภทธรกจ จำนวน รอยละ อตราเตบโต จำนวน รอยละ อตราเตบโต จำนวน รอยละ อตราเตบโต (ลานบาท) รอยละ (ลานบาท) รอยละ (ลานบาท) รอยละ

1. บตรเครดต 3,354 36 (3) 4,030 41 20 4,256 40 6

2. สนเชอเชาซอ 1,173 12 (12) 1,353 13 15 5581 5 (59)

3. สนเชอสวนบคคล 4,073 43 (6) 3,765 37 (8) 4,683 44 24

4. อนๆ 801 9 12 923 9 15 1,165 11 26

รวม 9,401 100 (4) 10,071 100 7 10,662 100 6

หมายเหต - รอบระยะเวลาบญชของบรษทฯ สนสดวนท 20 กมภาพนธของทกป 1 สนคาผอนชำระรายการใหม (ยกเวนจกรยานยนต) ทเกดขนตงแตวนท 21 มกราคม 2554 บรษทฯ จะใหบรการสนเชอเงนกแบบม

วตถประสงคแทนสญญาเชาซอ

เปาหมายการดำเนนธรกจ นโยบายหลกในการดำเนนธรกจตลอดมา คอการบรการทใหประโยชนกบผถอบตรอออนผานบรการสนเชอ การเงนตางๆ และ

ปรชญาในการดำเนนธรกจรวมกนของกลมผบรหารบรษทฯ ทงในญปนและทวทงเอเชยคอการใหโอกาสทางการเงนแกลกคาผถอบตรเพอ

ใชจายในชวตประจำวนผานบรการทางการเงนทใหสทธประโยชนสงสด อออนไดใหความใสใจกบความตองการของลกคาเปนหลกและ

พยายามเพมมาตรฐานการบรการทางการเงนของบรษทฯ เพอสรางความมนใจในการใชบรการใหกบลกคาบรษทฯ ตลอดจนมงมนในการ

ดำเนนธรกจอยางมจรยธรรม และสงเสรมการรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม

บรษทมเปาหมายทจะใหบรการทสะดวกสบายแกลกคาผานการใชบรการสนเชอในรปแบบตางๆ ของบรษทฯ ดวยบรการทสราง

ความพงพอใจสงสดแกลกคาและรานคคา ซงจะยงผลใหบรษทฯ กาวขนสการเปนผนำตลาดสนเชอรายยอยของประเทศไทยในอนาคต

ทงน บรษทฯ มแผนทจะขยายฐานลกคาและเครอขายการใหบรการใหครอบคลมทวประเทศ เพอใหบรรลเปาหมายดงกลาว


OVERVIEW OF THE COMPANY’S BUSINESS At present, the Company’s principal business activity is the provision of a variety of retail finance services, including

credit card, hire purchase, personal loan, and others. The core business, which generated most revenues for the Company in the

past year, is credit card and personal loan business, representing 40% and 44% of total revenues respectively while the hire

purchase business, represented 5% of total revenues.

As at February 20, 2012, the number of active billing amounted to 2.85 million accounts and ID base amounted to

1.92 million IDs. Meanwhile, the Company’ total cards reached 6.21 million cards (including 2.01 million credit cards and 4.20

million member cards), increased by 398,000 cards from the last year. Also, the Company has 87 branches altogether, of which

31 branches in Bangkok and the vicinity while the remaining 56 branches in upcountry covering nationwide. In addition, the

Company has more than 280 service counters and more than 1,500 EDC machines installed in several department stores and

discount stores such as the Mall, MaxValu, Jusco, Tesco Lotus, Makro, Carrefour, Big C, IT City, Power Buy, and etc. and other

dealers. Also the Company has 340 ATM located in Bangkok and provinces to provide more convenient service to the customers.

BUSINESS GOAL The unchanging corporate mission of the company is to constantly benefit our cardholders through quality financial

services. In Japan and the rest of Asia, our management philosophy is to “Support Cardholders lifestyles and enable each

individual to maximize future opportunities through effective use of credit”. The Company carefully provides financial services by

paying attention to our cardholders’ needs and earns cardholders trust by raising standard of corporate behavior in the financial

service industry and adhering to a strict code of corporate ethics and engaging in activities that conserve the environment and

contribute to the society.

The Company has aimed to provide financial service with more convenience and satisfaction to customers and member

stores. This will consequently lead the Company to be a Thailand’s leading retail finance company in the future. Moreover, in

order to achieve this goal, the Company plans to expand its customer base and also its service network nationwide.

REVENUES STRUCTURE (CONSOLIDATED)

Fiscal Year 2009 2010 2011

Business

Amount %

Growth Amount %

Growth Amount %

Growth (MB) (%) (MB) (%) (MB) (%)

1. Credit Card 3,354 36 (3) 4,030 40 20 4,256 40 6

2. Hire Purchase 1,173 12 (12) 1,358 13 15 5581 5 (59)

3. Loan 4,073 43 (6) 3,765 37 (8) 4,683 44 24

4. Others 801 9 12 923 9 15 1,165 11 26

Total 9,401 100 (4) 10,071 100 7 10,662 100 6

Notes : - The Company’s accounting period ends on February 20 of each year. 1 Since January 21, 2011, new installment products, except motorcycle, have been engaged under the purposed loan contract

in stead of hire purchase contract.


การประกอบธรกจของแตละสายผลตภณฑ ธรกจบตรเครดต บรษทฯ ไดออกบรการบตรเครดตซงลกคาสามารถใชบรการได 2 ลกษณะดงน

(ก) บรการซอสนคาผานบตรเครดต (Credit Purchase) ทผถอบตรเครดตของบรษทฯ สามารถใชบตรเครดตดงกลาวใน

การซอสนคาจากรานคาทเขารวมโครงการ โดยบรษทฯ จะเปนผชำระคาสนคาดงกลาวใหกบรานคานนๆ

(ข) บรการเบกเงนสดลวงหนา (Cash Advance) ทผถอบตรเครดตของบรษทฯ สามารถใชบตรดงกลาวเบกเงนสดลวงหนาท

เครองเบกเงนสดอตโนมต (ATM) ของบรษทฯ

บตรเครดตของบรษทฯม2ประเภทคอ

(1) บตรเครดตสากลทออกโดยบรษท(AEONInternationalCard)

บตรเครดตทใชในประเทศและตางประเทศของบรษทฯ ประกอบดวย บตรอออนมาสเตอรการด บตรอออนวซาการด และ

บตรอออนเจซบการด ซงเปนบตรทบรษทฯ ออกรวมกบ มาสเตอรการด เวลดไวด (MasterCard Worldwide) วซา

เวลดไวด (VISA Worldwide) และ บรษท เจซบ อนเตอรเนชนแนล จำกด (JCB International Company Limited)

ตามลำดบ โดยผถอบตรประเภทนสามารถนำบตรดงกลาวไปใชซอสนคาและบรการไดจากรานคาทมสญลกษณมาสเตอร

การด วซา และเจซบ ทมอยทวโลก นอกเหนอจากการทผถอบตรเครดตประเภทนจะสามารถใชบรการเบกเงนสดลวงหนา

ไดจากเครองเบกเงนสดอตโนมตของบรษทฯ แลว ผถอบตรเครดตยงสามารถทำรายการดงกลาวไดจากเครองเบกเงนสด

อตโนมตในเครอขาย CIRRUS และ PLUS ซงมทงในประเทศและตางประเทศ

(2) บตรเครดตสากลและบตรเครดตรวมทออกรวมกบบรษทอน(InternationalCo-brandedCardandAffinity Card)

บตรเครดตประเภทนเปนบตรทบรษทฯ ออกรวมกบธรกจประเภทตางๆ ซงผถอบตรเครดตจะไดรบสทธประโยชนพเศษ

เพมเตมจากธรกจดงกลาว เชน บตรเครดตโฟโตฮท บตรเครดตกฟฟารน บตรเครดตอออน คลบไทยแลนด บตรเครดต

บ ควก บตรเครดตแมคการด บตรเครดตไทย ดพาสเมนตสโตร ฯลฯ

นอกจากน บรษทฯ ไดออกบตรทอง (AEON Gold Card) ทใหสทธประโยชนมากมาย อาท คะแนนสะสมแฮปปพอยท 1

คะแนนทกการใชจาย 20 บาทและสวนลดพเศษสำหรบยอดใชจายในเดอนเกด และ ไดออกบตรเครดตองคกร

(Corporate Card) ซงเปนบตรทออกใหแกองคกร เพอใชบรหารจดการคาใชจายของพนกงาน ซงสวนใหญเปนคาใชจาย

ทเกยวกบการเดนทาง และดานบนเทงทเปนคาใชจายเพอองคกรนนๆ โดยจะชวยลดการใชจายในทางทผดประเภท และ

การทจรตทอาจเกดขน และยงชวยใหองคกรนนๆ บรหารจดการคาใชจายไดอยางมประสทธภาพมากขน โดยลกคาทใช

บรการบตรองคกร ไดแก บรษททเปนพนธมตรทางธรกจ และบรษทญปนทดำเนนกจการในประเทศไทย

สำหรบรายไดทบรษทฯ ไดรบจากธรกจบตรเครดต ประกอบดวย ดอกเบย คาธรรมเนยมการใชวงเงน คาตดตามทวงถาม

หน และคาธรรมเนยมอน ไดแก คาธรรมเนยมรายป คาธรรมเนยมการเบกเงนสดลวงหนา คาตอบแทนทไดจากสวนลด

รานคาทรวมโครงการ เปนตน


NATURE OF EACH BUSINESS LINE CREDIT CARD

The Company provides two types of services as follows:

(a) Credit Purchase whereby the Company’s cardholders can use their credit cards to purchase products from

member stores, with the Company paying the sales amount of the product to the those stores.

(b) Cash Advance whereby the Company’s cardholders can use their credit cards to obtain cash advances from the

ATMs of the Company.

Credit cards issued by the Company are categorized into two types as follows:

1. AEON International Card

The Company is issuing AEON MasterCard, AEON VISA Card and AEON JCB Card co-branded with MasterCard

Worldwide, VISA Worldwide, and JCB International Company Limited respectively. The MasterCard credit card,

VISA credit card, and JCB credit card can be used at member stores located worldwide. Beside the Company’s

cash dispensing machine, the cardholders can use the AEON MasterCard, AEON VISA Card and AEON JCB Card for

cash advance through CIRRUS and PLUS network worldwide.

2. AEON Co-branded Cards

The co-branded credit cards which the Company issues with other companies in several businesses such as Photo

Hut VISA, Giffarine VISA, AEON Club Thailand VISA and MasterCard, B-Quik VISA Card, MAX MasterCard, TDP

VISA card, and etc. The co-branded cards will provide additional exclusive privileges for its cardholders.

Moreover, the Company launched a gold card with several privileges i.e. getting one happy point on every 20 baht

spending and special discount in birth month and etc. And the Company issued the corporate card for the

organization in order to manage employee spending, which mainly are traveling and entertainment for the

corporate purpose. This can help the corporate to reduce potential misuse and fraud and also to manage the

business expenses efficiently. The Company has issued the corporate card to the strategic partners and Japanese

Companies in Thailand.

Income from credit card comprises of interest, revolving fee, collection fee, and other fee e.g. annual fee, cash

advance fee, merchant discount fee from participating stores, and etc.


ธรกจสนเชอเชาซอ สนเชอเชาซอเปนการใหบรการสนเชอแกลกคาในรปแบบของการใหเชาสนคา โดยมเงอนไขการชำระคาสนคาทแนนอน โดย

ลกคาสามารถผอนชำระคาสนคาไดตงแต 6 เดอน ถง 48 เดอน ในชวงระยะเวลาทลกคาผอนชำระคาสนคากบบรษทฯ กรรมสทธในสนคา

จะยงเปนของบรษทฯ และเมอลกคาชำระคาสนคารวมทงปฏบตตามเงอนไขทระบไวในสญญาเชาซอโดยครบถวนแลว กรรมสทธในสนคา

ดงกลาวจงจะตกเปนของลกคาอยางสมบรณ ทงน รายไดทบรษทฯ ไดรบจากธรกจสนเชอเชาซอ ประกอบดวย ดอกเบยรบจากการผอน

ชำระคาสนคา และคาตดตามทวงถามหน โดยหลงจากทสนคาไดถกสงมอบใหแกลกคาเปนทเรยบรอยแลว รานคคากจะสงใบเรยกเกบเงน

ใหแกบรษทฯ เพอรบชำระเงนคาสนคาตอไป

ทงน ตงแตวนท 21 มกราคม 2554 บรษทฯ ไดใหบรการสนเชอเชาซอ เฉพาะรถจกรยานยนต โดยสนคาผอนชำระรายการ

อนๆ บรษทฯ จะใหบรการสนเชอเงนกแบบมวตถประสงคแทนสญญาเชาซอ

ธรกจสนเชอสวนบคคล บรการสนเชอสวนบคคลเปนรปแบบการใหกยมเงนแกลกคา ซงประกอบไปดวยสนเชอเงนสด และสนเชอแบบมวตถประสงค

เชน สนเชอเพอซอเครองใชไฟฟา เครองตกแตงบาน เครองใชสำนกงาน โทรศพทมอถอ สนคาไอท และอนๆ เปนตน ผานรานคคากวา

15,400 แหงทวประเทศ ซงรานคคาดงกลาว ไดแก หางสรรพสนคาเดอะมอลล หางสรรพสนคาในเครออออน ประเทศญปน (จสโก และ

Max Value) เทสโก โลตส แมคโคร บกซ เพาเวอรบาย โฮมโปร และอนๆ เปนตน โดยผขอใชบรการสนเชอสวนบคคลของบรษทฯ

สามารถมาตดตอยนใบคำขอสนเชอทสำนกงานของบรษทฯ ทง 87 แหงและยงสามารถสงใบคำขอสนเชอพรอมทงเอกสารประกอบตางๆ

มาทางไปรษณย หรอสมครผานอนเทอรเนต ทงน รายไดของบรษทฯ จากธรกจสนเชอสวนบคคล ประกอบดวย ดอกเบยรบจากเงนกยม

คาธรรมเนยมการชำระขนตำ คาธรรมเนยมการทำสญญา คาปรบจากการผดนดชำระเงน อยางไรกตาม ตงแตวนท 1 กรกฎาคม 2548

สนเชอเชาซอและสนเชอบคคลไดถกกำหนดภายใตขอบงคบของกระทรวงการคลง และใหธนาคารแหงประเทศไทยออกขอกำหนดเกยวกบ

อตราเพดานดอกเบยคางชำระ คาธรรมเนยม และคาบรการตางๆ สำหรบธรกจสนเชอบคคล ไมใหเกนกวารอยละ 28 ตอป

ในกรณลกคาทมประวตการชำระเงนด บรษทฯ จะออกบตรสมาชก (Member Card) เพอเพมประสทธภาพในการใหบรการ

สนเชอ โดยลกคาสมาชกสามารถใชบตรสมาชกในการขอเงนกไดอยางรวดเรว เนองจากบตรสมาชกจะมขอมลประวตการกเงน และการ

ชำระเงนของลกคา ทำใหการอนมตสนเชอเปนไปอยางรวดเรวและมประสทธภาพ

บรษทฯ ไดใหบรการเงนกหมนเวยน “Your Cash” หรอ วงเงนกหมนเวยน สำหรบลกคาชนด ซงลกคาจะไดวงเงนกพรอมใช

ทสามารถเบกจากตเบกเงนสดอตโนมตของบรษทฯ และธนาคารกสกรไทย จำกด (มหาชน) และผอนชำระคนไดตามความตองการ

ตลอดเวลา


HIRE PURCHASE

Hire purchase is a form of finance whereby ownership of the merchandise is vested in the Company and the Company

hires the merchandise to the borrower for a fixed term for which the Company offers from 6 months to 48 months. On expiry of

the term of hire purchase, the Company transfers the ownership of the merchandise to the borrower. The Company’s security

derives from the fact that it retains ownership during the period of hire. The income generated from this service includes

interest received from installment and collection fee. Once the merchandise is delivered to a customer, the member store will

submit the sales slip to the Company and the Company pays the sales amount to such member store.

Since January 21, 2011, hire purchase product has only motorcycle while the other installment products have been

engaged under the purposed loan contract in stead of hire purchase contract.

LOANS

Personal loan is a form of finance to lend cash to customers which included cash loan and purposed loan e.g. loans for

buying electrical appliances, home decorative items, office equipment, mobile phone, IT products, and etc. which the services

are provided through over 15,400 of the Company’s member dealer stores and in department stores such as The Mall,

Department store under AEON group Japan (Jusco & MaxValu), Tesco Lotus, Makro, Carrefour, Big C, Power Buy, and etc. The

customers may apply through its 87 branches or apply by submitting applications with supporting documents via mail or

through Internet. Incomes from personal loan includes interest received, minimum payment fee, handling fee, and penalty fee.

Since July 1, 2005 Hire Purchase and Loan business were controlled under the Ministry of Finance and Bank of Thailand also

issued the BOT notifications for the regulation on those businesses. The interest rates, fines, service fees, and other operation

fees in aggregate can be charged at the maximum of 28% annually (effective rate).

For the AEON members having good payment record, the Company has issued AEON Member Card for them in order to

provide convenience for loan services. The AEON Member Card has the database of each cardholder that facilitating the

customers to use AEON services faster and more efficiency.

The Company has provided “Your Cash” or a revolving loan service to customers, having good payment history, who

want to use the revolving loan or credit line by directly withdrawing money from AEON’s ATM and KBank’s ATM.


CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY


บรษทฯ ตระหนกถงความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอมเสมอมา โดยไดพฒนาระบบภายในและเขารวมกจกรรมเพอ สงคมและสงแวดลอมอยางตอเนอง โดยในเดอนเมษายน 2550 มลนธอออนประเทศไทย (มลนธฯ) ไดกอตงขนเนองในวาระครบรอบปท15 ของการกอตงบรษทฯ โดยมวตถประสงคทจะชวยเหลอ พฒนาสงคม และอนรกษสงแวดลอมใหดขน ทงน มลนธอออนประเทศไทย ไดรบการสนบสนนหลกจากบรษทฯ และบรษทในกลมอออนอยางตอเนองในการประกอบกจกรรมการกศลตามวตถประสงคของมลนธฯ

นอกจากน บรษทฯ ไดใหความสำคญกบความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม ดงน

การดแลขอมลของบรษทฯและขอมลสวนบคคลของลกคา บรษทฯ มหนวยงานสนบสนนงานคณภาพองคกร หรอ Corporate Quality Secretariat (CQS) เพอใหความรและตระหนกถงการรกษาความปลอดภยของขอมลบรษทฯ และขอมลสวนบคคลของลกคา โดยมการแบงแยกหนาทในการเขาถงขอมลบรษทฯ ในแตละระดบอยางชดเจน รวมทงจดใหมการตรวจสอบการปฏบตงานตามขอบงคบของบรษทฯ ในสถานททำงาน และจดระเบยบการบรหารความปลอดภยในขอมลตางๆ โดยมการจดตงคณะทำงานเพอสงเสรมกจกรรมตางๆ เชน การจดประเมนผลการปฏบตงานใหได ตามขอกำหนดของมาตรฐาน การฝกอบรมพนกงาน การทบทวนแผนการปฏบตงาน การวดระดบความเสยงในการบรหารงานในทกสวนงาน เพอปองกนความเสยงในทรพยสนและขอมลของบรษทฯ และการจดระเบยบและระบบควบคมการเขาออกสถานททำงานในแตและ สวนงาน รวมถงการสงขอมลไปยงบคคลภายนอกองคกร

บรษทฯ ไดรบการรบรองมาตรฐาน ISO/IEC 27001:2005 ซงเปนมาตรฐานสากล ดานการบรหารจดการความมนคงปลอดภยของขอมลจากบรษท บโร เวอรทส เซอทฟเคชน (ประเทศไทย) จำกด โดยมาตรฐานดงกลาวเปนทรจกในฐานะกรอบการทำงานทระบถงขอกำหนดในการบรหารจดการความมนคงปลอดภยของทรพยสนดานขอมล ซงเปรยบเสมอนการรบประกนวา บรษทฯ ไดปกปองคมครองขอมลดวยวธการทดทสดเฉกเชนเดยวกบองคกรชนนำระดบโลก และใหความสำคญกบการบรหารจดการระบบรกษาความมนคงปลอดภยของขอมลใหมประสทธภาพเปนอนดบแรกเสมอ

นอกจากน บรษทฯ ยงไดรบการรบรองมาตรฐาน ISO9001:2008 อนเปนมาตรฐานสากลของระบบบรหารงานคณภาพ จากบรษท บโร เวอรทส เซอทฟเคชน (ประเทศไทย) จำกด ซงการรบรองดงกลาว เปรยบเสมอนการรบประกนวา บรษทฯ จะสามารถ

The Company is aware of the responsibility towards the public and environment by developing internal system and

supporting corporate social responsibility activities regularly. In April 2007, AEON Thailand Foundation (“ATF”) was established

to commemorate the Company’s 15th anniversary with the commitment to provide development and assistance to society and

intention to preserve and recover the environment. In order to contribute many charitable projects according to the foundation’s

objective, ATF has mainly received regular contributions from the Company and associated companies.

In addition, the Company has focused on Corporate Social Responsibility as follow:

PROTECTION OF PERSONAL INFORMATION The Company has Corporate Quality Secretariat (CQS) Office for the purpose of Company’s information security

awareness and segregation of duty evolving Company’s information in each level including monitoring compliance in the work

place. The CQS Office is responsible for Information Security Management System and to promote secure management of

personal information activities i.e. evaluating, training, and revising the measures of risk management for protection of

company’s asset and information. The Company also has access control system to work areas and information disclosure.

The Company was awarded the ISO/IEC 27001:2005 certification for its Information Security Management System

(ISMS) by Bureau Veritas Certification (Thailand) Ltd. This certification is an internationally recognized information security

framework standard which gives assurance and satisfaction of knowing that the company is protecting all information with

ความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY

CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY


ใหการบรการทสอดคลองตอความตองการและความคาดหวงของลกคาไดอยางมประสทธภาพและประสทธผล รวมทงสอดคลองกบ ขอกำหนดทางกฎหมายทเกยวของ

การอนรกษสงแวดลอม บรษทในกลมอออนมนโยบายหลกในการตอบแทนสงคมซงเปนฐานในการดำเนนธรกจของบรษทฯ ในชวงทศวรรษนไดเกดภาวะโลกรอนและภาวะอากาศแปรปรวนไปทวโลก กลมบรษทอออนจงใหมนโยบายในการอนรกษสงแวดลอมเพอชวยบรรเทาภาวะโลกรอนและภาวะอากาศแปรปรวน เชน การปลกตนไมและรกษาแหลงนำ ซงบรษทฯ ไดจดใหมกจกรรมปลกตนไมขนอยางตอเนองเปนประจำ ทกป อาทเชน กจกรรมปลกปาทกำแพงเมองจนซงจดขนโดยมลนธอออนเพอสงแวดลอม โครงการปลกตนไมมลนธอออนประเทศไทย ณ อทยานสงแวดลอมนานาชาตสรนธร อำเภอชะอำ จงหวดเพชรบร รวมถงการชวยเหลอผทเดอดรอนจากภยธรรมชาต อาทเชน มอบเงนบรจาคใหกบ “มลนธอาสาเพอนพง (ภาฯ) ยามยาก สภากาชาดไทย” ในการชวยเหลอผประสบอทกภย ใหความชวยเหลอ ผประสบภยนำทวมทงในชวงเกดเหตและฟนฟอาชพหลงเกดเหต โดยการมอบถงยงชพใหกบผประสบอทกภย ณ อำเภอหาดใหญ จงหวดสงขลา และบรจาคเมลดพนธขาวปลกใหกบเกษตรกรทรบผลกระทบจากนำทวมใหญในจงหวดปทมธาน

และในป 2554 ภยธรรมชาตอนรายแรงไดเกดขนในบานเราและในประเทศญปน เรมจากเดอนมนาคมทไดเกดแผนดนไหวและ สนามในประเทศญปน บรษทฯ รวมกบมลนธอออนประเทศไทย และบรษทในกลมอออนไดมอบเงนชวยเหลอจากประเทศไทยสงไปใหกบ ผประสบภยในประเทศญปนผานทางหอการคาญปนประจำกรงเทพฯ และ AEON 1% Club ซงเปนตวแทนของกลมบรษทอออนในการจดกจกรรมชวยเหลอสงคม ณ ประเทศญปน สำหรบในประเทศไทย ไดเกดอทกภยขนถง 2 ครงใหญนนคอ เกดขนทภาคใตในเดอนเมษายน และภาคกลางรวมทงกรงเทพฯ ในชวงปลายป บรษทฯ รวมกบมลนธอออนประเทศไทย และบรษทในกลมอออน ไดมอบทงถงยงชพและบรจาคเงนใหกบผประสบภยนำทวมดงกลาว

ในสวนของการอนรกษปาไมนน บรษทฯ และบรษทในกลมอออน รวมกบมลนธอออนประเทศไทยไดจดกจกรรมปลกตนไมภายใตโครงการ “ปลกปารวมใจภกดอนรกษทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอมเฉลมพระเกยรต 84 พรรษา” รวมกบอทยานแหงชาตภผามาน อำเภอชมแพ จงหวดขอนแกน โดยมอาสาสมครทงจากบรษทฯ และบรษทในกลมอออน และชาวบานในชมชนเขารวมกจกรรมอยางพรอมเพรยง

นอกจากน บรษทฯ ไดรบการรบรองมาตรฐาน ISO14001:2004 อนเปนมาตรฐานสากลของระบบบรหารจดการสงแวดลอม จากบรษท บโร เวอรทส เซอทฟเคชน (ประเทศไทย) จำกด เพอสรางความมนใจในการบรการ และสามารถตอบสนองความตองการของลกคา โดยคำนงถงผลกระทบตอสงแวดลอมทเกดขนจากการดำเนนธรกจของบรษทฯ ทงน บรษทฯ ไดกำหนดนโยบายสงแวดลอม และไดเผยแพรนโยบายดงกลาวใหกบพนกงาน ผทเกยวของ รวมถงสาธารณชนไดรบทราบดงน

1. บรษทฯ จะดำเนนธรกจ โดยคำนงถงผลกระทบตอสงแวดลอม และการอนรกษทรพยากรใหเกดประโยชนสงสด ตลอดจนการพฒนาระบบบรหารจดการดานสงแวดลอมอยางเหมาะสม

2. บรษทฯ จะจดทำระบบบรหารจดการดานสงแวดลอม เพอใหมนใจไดวาการดำเนนธรกจจะเปนไปตามกฎหมายและขอกำหนดอนๆ ทเกยวของดานสงแวดลอม

3. บรษทฯ จะกำหนดวตถประสงค เปาหมาย และโครงการ เพอสนบสนนระบบบรหารจดการดาน สงแวดลอมอนกอใหเกดประสทธผลสงสดตอองคกร

4. บรษทฯ จะสรางจตสำนกในการรกษาสงแวดลอมใหกบพนกงาน เพอใหการจดทำระบบบรหารจดการ ดานสงแวดลอมเปนไปอยางมประสทธภาพ


controls those are the best practices and are commonly used by world class organizations. This means that information security

and data protection have top priority in the company and have been efficiently implemented.

In addition, the Company was awarded the ISO9001:2008 certification, an International Standard of Quality

Management System, by Bureau Veritas Certification (Thailand) Ltd. This achievement clearly demonstrates the Company’s

commitment to provide the financial services in line with the customers’ need and expectation efficiently and effectively and also

complies with all legislative requirements.

ENVIRONMENT PROTECTION AEON Group has a policy to give back to society as a principal of business. Facing potential risk of global warming and

climate change in this decade, AEON Group has actively preserved environment through tree-planting and water resource

protection in order to reduce impact from global warming and climate change. The Company has organized the tree planting

activity consecutively every year i.e. joining tree planting activity initiated by AEON Environmental Foundation (Japan) in Bejing,

China and participating in “AEON Thailand Foundation Tree-Planting project” at the Sinrindhorn National Environmental Park in

Cha-am, Petchaburi Province. To help the disaster victims, the Company presented the cash donation to Friends in Need (of

“PA”) Volunteers Foundation Thai Red Cross to help flood victims, presented help to the victims of flood both at the moment and

recovery after flood by donation of disaster relief package to the victims at Amphur Hat Yai, Songkla Province and rice seeds to

farmers at Pathumthani Province.

In 2011, the crisis disasters attacked both Thailand and Japan. The strong earthquake and tsunamis struck Japan in

March, the Company with AEON Thailand Foundation and its affiliated companies donated cash to help the victims via Japanese

Chamber of Commerce, Bangkok and AEON 1% Club. In Thailand, the massive flood occurred at Southern in April and at Central

including Bangkok in the end of year. The Company with AEON Thailand Foundation and its affiliated companies donated disaster

relief package and cash to the victims.

In terms of forest preservation, the Company with AEON Thailand Foundation and its affiliated companies organized

the tree planting activity called “Plantation in honor of 84th birthday of His Majesty the King” project at Phu Pha Man National

Park, Khon Kaen Province.

In addition, the Company was awarded the ISO14001:2004 certification, an International Standard of Environmental

Management System, by Bureau Veritas Certification (Thailand) Ltd. This achievement clearly demonstrates the Company’s

commitment to provide the business by concentrating on impact of operating services to environment. Besides, the Company

also announced Environmental Policy to all employees, related persons, and public as follows:

1. Strive to continually improve our Environmental Management System to be applied to all business activities with

respect to environmental impacts and preserving energy and natural resources.

2. Ensure that all business activities comply with applicable environmental laws and other requirements.

3. Establish and adhere to our environmental goals and objectives to support Environmental Management System

which will be reviewed periodically in order to improve energy efficiency and environmental protection.

4. Build up environmental awareness among employees in order to ensure that the Environmental Management

System is effectively implemented.


กจกรรมสาธารณประโยชน บรษทฯ มนโยบายในการตอบแทนสงคมอยางตอเนอง โดยไดจดใหมกจกรรมสาธารณประโยชนตางๆ มาตงแตป 2550 และยงคงจดใหมตอเนองไปทกป อาทเชน กจกรรม “อออนรวมรอยหวใจไทยรวมสมทบทนเพอมลนธชยพฒนา ทลเกลาฯ ถวายพระบาทสมเดจพระเจาอยหว” เนองในวโรกาสมหามงคลสมยฉลองสรราชสมบตครบ 60 ป กจกรรมบรจาคโลหตทกไตรมาส กจกรรมเลยงอาหารกลางวนพรอมมอบทนการศกษาและของขวญใหกบเดกๆ ผดอยโอกาสและพการทางการไดยน กจกรรมบรจาคพจนานกรมใหแกเดกนกเรยนในชนบททขาดแคลน มอบเงนบรจาคใหกบสภากาชาดไทยเพอสมทบทนชวยเหลอผประสบภยแผนดนไหวในสาธารณรฐเฮต บรจาคอปกรณกนหนาวใหแกผประสบภยหนาว ณ จงหวดหนองคายรวมกบสภากาชาดไทย จดโครงการ AEON We Care โดยบรจาครถพยาบาลฉกเฉนใหกบสภากาชาดไทย และบรจาคเงนใหกบมลนธโรงพยาบาลพระมงกฎเกลา ฯ

ในป 2554 นอกเหนอจากกจกรรมการบรจาคโลหต กจกรรมเลยงอาหารกลางวนและมอบสงของจำเปนใหแกเดกนกเรยนตาบอด และการบรจาคอปกรณกนหนาวแลว บรษทฯ และบรษทในกลมอออน รวมกบมลนธอออนประเทศไทยไดรเรมโครงการ “หองสมดอออน” เปนครงแรก ณ จงหวดเพชรบรณ โดยมเปาหมายในการคนชวตใหกบหองสมดในโรงเรยนระดบประถมถงมธยมศกษาทยงขาดแคลน นอกจากน ยงมการมอบทนการศกษาใหกบนสตนกศกษาของจฬาลงกรณมหาวทยาลยและมหาวทยาลยธรรมศาสตร ซงเปนทนการศกษาแบบตอเนองมอบใหตงแตปทหนงจนกระทงจบการศกษาในปทส

และเมอวนท 16 มกราคม 2555 มลนธอออนประเทศไทยไดรบการรบรองจากกระทรวงการคลงใหเปนองคการหรอ สถานสาธารณกศลลำดบท 773 นนคอผทบรจาคเงนใหกบมลนธฯ สามารถนำใบเสรจรบเงนทออกโดยมลนธฯ เปนคาใชจายในการ หกลดหยอนภาษไดในปลายป

SOCIAL CONTRIBUTION ACTIVITIES The Company has a policy to return to society consecutively. CSR activities were organized to the social welfare and

community since 2007 and will be arranged continuously i.e. campaign for raising fund donation to Chai Pattana Foundation in

order to celebrate His Majesty’s 60 years of Golden Reign, blood donation through Thai Red Cross, providing lunch treat,

scholarship and donate necessary things to disadvantaged kids and the deaf students, dictionaries donation for students,

donation to Earthquake victims in Republic of Haiti via The Thai Red Cross Society, donated winter equipments to the victims of

cold at Nongkhai Province in associated with The Thai Red Cross Society, arranging AEON We Care project by granting the

ambulance to The Thai Red Cross Society and cash donation to Phramongkutklao Hospital Foundation.

In 2011, aside from the blood donation activity, lunch treat and donate necessary items to blind students including

donate winter equipments, the Company, its affiliated companies, and AEON Thailand Foundation initiated the “AEON Library”

project at Petchaboon Province with the purpose of restore life to the library of needed school. Furthermore, we granted

scholarship to undergraduate students of Chulalongkorn and Thammasat University which is 4-year scholarship program.

AEON Thailand Foundation was qualified by the Ministry of Finance to be a public charity organization number 773

which the donations made to AEON Thailand Foundation is tax deductible expenses in the end of year.


บรษทฯ ประกอบกจการสนเชอรายยอยในกลมสถาบนทไมใชธนาคาร (Non-Bank) ซงเปนกลมสถาบนการเงนทใหประโยชน

ในการบรการทางการเงนทหลากหลายใหกบกลมลกคาทวไป โดยไดกำหนดคณสมบตเบองตนของลกคาสนเชอรายยอยของบรษทฯ

ไวกลาวคอมอายตงแต20ปขนไปมรายไดประจำและมอาชพการงานทมนคงเปนตนทงนจากผลสำรวจภาวะการทำงานของประชากร

เดอนธนวาคมพ.ศ.2554โดยสำนกงานสถตแหงชาตกระทรวงเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสารพบวาผทมอายตงแต15ปขนไป

หรอวยทำงานมจำนวน 54.24 ลานคน ซงเปนผทอยในกำลงแรงงาน (ผทพรอมทำงาน) 39.78 ลานคนหรอคดเปนรอยละ 73.3

ของประชากรวยทำงาน ประกอบไปดวย ผมงานทำ 39.49 ลานคน ผรอฤดกาล 1.20 แสนคน และผวางงาน 1.72 แสนคน โดยเมอ

เปรยบเทยบกบชวงเวลาเดยวกนของปทผานมาจำนวนผมงานทำเพมขนประมาณ3แสนคนและผมงานทำกระจายอยในภาคเกษตรกรรม

และนอกภาคเกษตรกรรมในสดสวนรอยละ42.5และ57.5ตามลำดบ

นอกจากนจากการสำรวจภาวะเศรษฐกจและสงคมของครวเรอนในชวง6เดอนแรกของป2554โดยสำนกงานสถตแหงชาต

จากจำนวนครวเรอนตวอยางประมาณ 26,000 ครวเรอน พบวาครวเรอนทวประเทศมรายไดเฉลยเดอนละ 23,544 บาท โดยสวนใหญ

เปนรายไดจากการทำงาน ซงไดแกคาจางเงนเดอนเปนหลก จากขอมลดงกลาว จะเหนไดวา ผทมคณสมบตเบองตนทจะเปนลกคาของ

บรษทฯ ยงคงมอยมากเมอเทยบกบจำนวนผใชบรการสนเชอในปจจบน ซงหมายถงโอกาสและชองทางของบรษทฯ ในการขยายธรกจ

ตอไปในอนาคต

TheCompanyhasoperatedtheretailfinanceasanon-bank,whichsupportscustomers intermsoffinancialservice

diversification.Thebasicqualificationsrequiredforanyretailfinancecustomersaretheageofmorethan20yearsold,earning

aregularincome,havingasecurejob,andetc.FromtheLaborForceSurveyinDecember2011bytheNationalStatisticalOffice

ofThailand(NSO),MinistryofInformationandCommunicationTechnologyofThailand,therewere54.24millionpersons,aged

15yearsandover,withthisnumber,39.78millionwereinthetotal laborforceoraccountedfor73.3%.(39.49millionwere

employed,120,000were seasonally inactive labor force,and172,000wereunemployed).Comparing to the sameperiod last

year,thenumberofemploymentincreasedby0.3millionpersons.Mostly,theemployedpersonswereinagriculturesectorand

non-agriculturesectorby42.5%and57.5%respectively.

Inaddition, theNSOHouseholdSocio-economicSurvey for the firstsixmonthsof2011fromthesampleof26,000

households showed that average total household incomewas 23,544 baht permonth,whichwasmainly from economically

activities such aswages and salaries. Considering the current number of financial service customers, therewill be a lot of

potential customers having primary qualification from aforementioned data. This means the market opportunity which the

Companyforeseesforbusinessexpansioninthefuture.

การตลาดและภาวะการแขงขน MARKETANDCOMPETITION


ทมา : ธนาคารแหงประเทศไทยหมายเหต : - จำนวนบญชหมายถงจำนวนบญชผใชบรการบตรเครดตทมยอดสนเชอคงคางณสนงวด - ยอดสนเชอคงคางบตรเครดตเปนยอดสนเชอคงคางณสนงวด

ธรกจบตรเครดตในประเทศไทยมการเตบโตอยางตอเนอง โดยในชวงป 2548-2551 จำนวนบญชบตรเครดตมอตราการ

ขยายตวเฉลยรอยละ9ตอปหรอเพมขนประมาณ1ลานบญชตอป โดยอตราการขยายตวดงกลาวไดลดลงเหลอรอยละ4ในป2552

เนองจากไดรบผลกระทบจากภาวะเศรษฐกจถดถอยและขยายตวเพมขนเปนรอยละ5ในป2553จากการฟนตวของภาวะเศรษฐกจ

ในป 2554 จำนวนบญชบตรเครดตมอตราการขยายตวเพมขนเปนรอยละ 8 หรอเพมขนประมาณ 1 ลานบญชจากปกอน

โดยณสนป2554มจำนวนบญชบตรเครดตทงสน15.3ลานบญชแบงเปนบญชบตรเครดตทออกโดยบรษทประกอบธรกจบตรเครดต

ทมใชสถาบนการเงน7.4ลานบญช(เตบโตรอยละ5)สาขาธนาคารพาณชยตางประเทศในประเทศไทย1.4ลานบญช(เตบโตรอยละ7)

และธนาคารพาณชยจดทะเบยนในประเทศไทยจำนวน6.5ลานบญช(เตบโตรอยละ11)ขณะเดยวกนยอดสนเชอคงคางณสนป2554

มจำนวน229พนลานบาทเพมขนรอยละ6จากปกอนโดยแบงเปนยอดสนเชอคงคางจากบรษทประกอบธรกจบตรเครดตทมใชสถาบน

การเงนจำนวน90พนลานบาทเพมขนรอยละ1สาขาธนาคารพาณชยตางประเทศในประเทศไทยจำนวน38พนลานบาทเพมขนรอยละ

2และธนาคารพาณชยจดทะเบยนในประเทศไทย101พนลานบาทเพมขนรอยละ12เมอเทยบกบชวงเดยวกนในปกอนถงแมวาบรษท

ประกอบธรกจบตรเครดตทมใชสถาบนการเงนจะมสดสวนของจำนวนบญชสงสดถงรอยละ 48 แตการเตบโตของธรกจบตรเครดตในป

2554 นนถกขบเคลอนโดยธนาคารพาณชยไทยเปนหลก โดยยอดสนเชอคงคางของธนาคารพาณชยจดทะเบยนในประเทศไทย

มสดสวนทเพมขนทกปและคดเปนสดสวนรอยละ44ของยอดสนเชอคงคางในป2554

ในปจจบนธรกจบตรเครดตในประเทศไทยเรมเขาสภาวะอมตวโดยเฉพาะในเขตกรงเทพฯและปรมณฑลทงนผประกอบการ

สวนใหญจะเนนในเรองการขยายฐานบตรเครดตและการกระตนปรมาณการใชจายผานบตรเครดตอยางไรกตามจากนโยบายของภาครฐ

ในการปรบเพมฐานคาแรงขนตำใหแกแรงงานในประเทศเปนอตรา300บาทตอวนและการปรบเพมฐานรายไดขนตนสำหรบผทจบการศกษา

ระดบปรญญาตรใหมรายไดไมตำกวา15,000บาทตอเดอนจะสงผลใหฐานลกคาบตรเครดตและบตรสมาชกเพมขนทามกลางภาวการณ

แขงขนทรนแรงมากขนตามลำดบ

ภาวะการแขงขน ธรกจบตรเครดต คแขงทสำคญในธรกจบตรเครดตคอธนาคารพาณชยและบรษทประกอบธรกจบตรเครดตทมใชสถาบนการเงนตางๆ

แผนภมแสดงจำนวนบญชบตรเครดตและยอดสนเชอคงคาง

20.0

15.0

10.0

5.0

0.0

144

บรษทประกอบธรกจบตรเครดตทมใชสถาบนการเงน (แกนซาย)

250

200

150

100

50

0

สาขาธนาคารพาณชยตางประเทศในประเทศไทย (แกนซาย)

10.0

171

10.9

179

12.0

189

13.0

229

15.3

ธนาคารพาณชยจดทะเบยนในประเทศไทย (แกนซาย) ยอดสนเชอคงคาง (แกนขวา)

(ลานบญช) (พนลานบาท)

197

13.5

216

14.2

2548 2549 2550 2551 2552 2553 2554

รายงานประจาป 2554/2555 j บรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จากด (มหาชน) 26

COMPETITIVE CONDITION CREDIT CARD

Themajorcompetitorsarecommercialbanksandothernon-banks.

Number of Credit Card and Credit Outstanding in Thailand

Source : BankofThailandNote : - Totalnumberofaccountrefertonumberofaccountofcreditcardloanthatisoutstandingasattheendofperiod. - TotalCreditOutstandingrefertooutstandingasattheendofperiod.

CreditcardbusinessinThailandcontinuallygrewwiththeaveragenumberofcreditcardgrowthof9%ayearor1.0

million accounts increase per year during 2005-2008. However, as a result of economic downturn, annual growth of total

numberofcreditcardin2009was4%,andimprovedto5%in2010fromeconomicrecovery.

Attheendof2011,thetotalnumberofcreditcard increasedby8%or1millionaccountsfromthepreviousyear,

totalling15.3millionaccounts;7.4millionaccountsfromnon-bank(5%yoy),1.4millionaccountsfromforeignbankbranches

(7% yoy), and 6.5 million accounts from commercial banks registered in Thailand (11% yoy). Meanwhile, total credit

outstandingattheendof2011amountedto229billionbaht,increasingby6%fromtheendofpreviousyear.Thisincluded90

billionbahtfromnon-bank(1%yoy),38billionbahtfromforeignbankbranch(2%yoy),and101billionbahtfromcommercial

banksregisteredinThailand(12%yoy).Althoughthelargestportionoftotalnumberofcreditcardwasmainlyfromnon-bank,

representing 48% of total portfolio, growth of credit card spending was mainly driven by commercial banks registered in

Thailand. In 2011, total credit outstanding from commercial banks registered in Thailand represented 44% of total credit

outstanding,whichhasincreasedconsecutivelyoverthepastyear.

Currently,Thailand’screditcardmarketstartedtosaturateespeciallyinBangkokandVicinityarea.Withtheintense

competitioninthecreditcardbusiness,theoperatorstendtofocusonincreasingcustomerbaseaswellasspurringcustomer

spending.However,thegovernmentpolicytoadjusttheminimumwagesto300bahtperdayaswellasincreasingtheminimum

salaryforBachelorgraduatesto15,000bahtpermonthwillenhancetheexpansionofcreditcardandmembercardcustomer

basetotheCompanyamonghighcompetitivenessinthemarket.

20.0

15.0

10.0

5.0

0.0

144

Non-Bank (LHS)

250

200

150

100

50

0

Foreign Bank Branches (LHS)

10.0

171

10.9

179

12.0

189

13.0

229

15.3

Commercial Banks Registered in Thailand (LHS) Total Credit Outstanding (RHS)

(MillionAccounts) (BillionBaht)

197

13.5

216

14.2

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011


ธรกจสนเชอเชาซอ ธรกจสนเชอเชาซอ จดเปนบรการทางการเงนในรปแบบหนงของการใหสนเชอซงไมไดอยภายใตการกำกบดแลของ ธปท. เชน

เดยวกบธนาคารและบรษทเงนทน ปจจบน บรษทฯ ไดมการมงเนนการใหบรการสนเชอเชาซอรถจกรยานยนต โดยกลมลกคาเปาหมาย

คอบคคลธรรมดารายยอยทวไปทมระดบรายไดนอยถงปานกลางโดยใชรถจกรยานยนตเปนพาหนะ โดยเนนการปลอยสนเชอเชาซอรถ

จกรยานยนตทไดรบความนยมจากผบรโภคซงไดแกฮอนดายามาฮาซซกและคาวาซากซงนอกเหนอจากบรษทฯยงมผประกอบการ

รายอนๆซงถอวาเปนคแขงของบรษทฯไดแกบรษทฐตกรจำกด(มหาชน)บรษทไฮเวยจำกดและบรษทธนบรรณจำกด

จากขอมลทางสถตของกรมการขนสงทางบก จำนวนรถจกรยานยนตจดทะเบยนใหม มอตราการเตบโตอยางตอเนองโดย

มการปรบตวเพมขนท 1.52 ลานคนในป 2552 และเพมขน 1.84 ลานคน และ 2.0 ลานคนในป 2553 และ 2554 ตามลำดบ ซง

คดเปนอตราการเตบโต รอยละ 21 ในป 2553 และ รอยละ 9 ในป 2554 ซงการเตบโตในอตราทลดลงในป 2554 เปนผลกระทบ

จากสถานการณอทกภยในชวงปลายป ซงสงผลใหผบรโภคชะลอการซอรถจกรยานยนตลง ถงแมวาจะมการขยายตวในชวง 9 เดอนแรก

ของปสงกวารอยละ 15 จากการขยายตวของภาวะเศรษฐกจ และการออกผลตภณฑใหมๆ ของคายรถจกรยานยนต รวมกบการ

ทำกจกรรมสงเสรมการตลาดทออกมาอยางตอเนอง

อยางไรกตาม ในป 2555 ตลาดรถจกรยานยนตยงคงมแนวโนมขยายตว จากนโยบายของภาครฐ ในการกระตนการจบจาย

ใชสอยในประเทศใหเพมมากขน ดวยการเพมรายไดใหกบเกษตรกร และประชาชนในกลมรากหญาซงเปนผบรโภคหลกของตลาด

รถจกรยานยนต

สนเชอสวนบคคล

คแขงหลกของบรษทฯ ในธรกจสนเชอสวนบคคล ไดแก ธนาคารพาณชย และผประกอบธรกจทมใชสถาบนการเงนตางๆอาท

บรษทอยธยาแคปปตอลเซอรวสเซสจำกดบรษทอซบายจำกด(มหาชน)และบรษทพรอมส(ประเทศไทย)จำกด

แผนภมแสดงจำนวนบญช และยอดสนเชอคงคางของสนเชอสวนบคคลภายใตการกำกบ

ทมา : ธนาคารแหงประเทศไทย หมายเหต : -สนเชอสวนบคคลเฉพาะทไมมทรพยหรอทรพยสนเปนหลกประกน โดยใหรวมถงสนเชอทเกดจากการใหเชาซอและการใหเชาแบบ ลสซง ในสนคาทผประกอบธรกจมไดจำหนายเปนทางการคาปกต ทงน ไมรวมสนเชอทเกดจากการใหเชาซอและการใหเชาแบบ ลสซงในสนคาทเปนรถยนตและรถจกรยานยนตสนเชอเพอการศกษาสนเชอเพอการเดนทางไปทำงานในตางประเทศสนเชอเพอ รกษาพยาบาลและสนเชอเพอสวสดการพนกงานทหนวยงานตนสงกดไดมการทำสญญากบผประกอบธรกจสนเชอสวนบคคล -จำนวนบญชหมายถงจำนวนบญชผบรโภคสนเชอสวนบคคลภายใตการกำกบเฉพาะทมยอดสนเชอคงคางณสนงวด -ยอดสนเชอคงคางเปนยอดเฉพาะตนเงน(หลงหกรายไดรอการตดบญช)ณวนสนงวด -ตงแตเดอนพฤศจกายน 2553 ธนาคารพาณชยจดทะเบยนในประเทศไทยบางแหงปรบการจดกลมสนเชอสวนบคคลใหมทำให สนเชอสวนบคคลภายใตการกำกบลดลง

15.0

10.0

5.0

0.0

154

ผประกอบธรกจทมใชสถาบนการเงน (แกนซาย)

250

200

150

100

50

สาขาธนาคารพาณชยตางประเทศในประเทศไทย (แกนซาย)

7.9

188 9.9

212

10.8

229

10.3

213

8.9

ธนาคารพาณชยจดทะเบยนในประเทศไทย (แกนซาย) ยอดสนเชอคงคาง (แกนขวา)

(ลานบญช) (พนลานบาท)

214

8.7

187

8.6

2548 2549 2550 2551 2552 2553 2554


HIRE PURCHASE HirePurchasebusinessisaformoffinancialservicewhichisnotsubjecttothesupervisionoftheBankofThailandas

banksandfinancecompanies.Currently,theCompanymainlyfocusesonmotorcyclehirepurchasewhichthetargetcustomers

are personswith low tomedium income level and usemotorcycle as their vehicles. The popular brands aremainlyHonda,

Yamaha,SuzukiandKawasaki.ThecompetitorsinthisbusinessareThitikornPcl.,High-WayCo.,Ltd.andThanabunCo.,Ltd.

AccordingtothestatisticsfromLandTransportationDepartment,newregisteredmotorcycleshasconsecutivegrowth

over the past year,with the increase of 1.52millionmotorcycles in 2009, 1.84millionmotorcycles in 2010 and2.0million

motorcycles in 2011, respectively. The growth ratewas 21% in 2010 and9% in 2011. The lower growth rate in 2011was

affectedbyfloodsituationattheendofyearresultingindelayofmotorcyclepurchaseinthatperioddespitethegrowthofmore

than15%duringthefirst9monthsoftheyearduetoeconomicexpansionaswellasnewproductsandattractivepromotions

continuouslylaunchedbymotorcyclemanufacturers.

However, the expansion ofmotorcyclemarket is expected in 2012 according to the government policy to enhance

consumer spendingby increasing income to farmers andgrassroots peoplewhoare the target consumers of themotorcycle

market.

PERSONAL LOAN

Themajorcompetitorsarecommercialbanksandnon-bankssuchasAyudhyaCapitalServicesCo.,Ltd.,EasyBuyPlc,

Promise(Thailand)Co.,Ltd.,andetc.

Number of Accounts and Outstanding of Personal Loan Under Supervision in Thailand

Source : BankofThailandNote : - Personal loanunder supervision refers to uncollateralized personal loans, hire purchases, and leasing loans ongoods of which the licensed lenders are usually not in the business of selling. Excluded from this category are Loans for hire purchasesandleasingofautomobilesandmotorcycles,Loansforeducation,Loansforworkingabroad,Loansformedical careandLoanspertainingtoemployeebenefitsunderanagreementbetweentheemployersandthelenders. - Totalnumberofaccountreferstonumberofaccountsofonlypersonal loanundersupervisionthatisoutstandingatthe endofmonth. - Totalpersonalloanoutstandingincludesonlytheprincipal(lessdeferredrevenue)attheendofmonth. - FromNovember2010onwards,somecommercialbanksregisteredinThailandhasreclassifiedthepersonalloantypewhich resultedinthereductionofpersonalloanundersupervision.

15.0

10.0

5.0

0.0

154

Non-Bank (LHS)

250

200

150

100

50

Foreign Bank Branches (LHS)

7.9

188 9.9

212

10.8

229

10.3

213

8.9

Commercial Banks Registered in Thailand (LHS) Personal Loan Outstanding (RHS)

(MillionAccounts) (BillionBaht)

214

8.7

187

8.6

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011


จำนวนบญชสนเชอสวนบคคลภายใตการกำกบในประเทศไทยเตบโตอยางตอเนองตงแตป 2548-2550 และเรมลดลงตงแต ป 2551 เปนตนมา เนองจากผลกระทบทางวกฤตเศรษฐกจ ทำใหสถาบนการเงนทกแหงมความระมดระวงในการพจารณาสนเชอมากขนและยงคงปรบตวลดลงอยางตอเนองถงป2553ถงแมวาภาวะเศรษฐกจจะปรบตวในทศทางทดขนทงนเปนผลจากการทธนาคารพาณชยจดทะเบยนในประเทศไทยบางแหงจดกลมสนเชอสวนบคคลใหม ตงแตเดอนพฤศจกายน 2553 ทำใหจำนวนบญชลดลงรอยละ 2 และยอดสนเชอคงคางลดลงรอยละ12จากปลายป2552

ในป 2554 ถงแมวาเศรษฐกจไทยจะไดรบผลกระทบจากอทกภยในชวงเดอนตลาคม-พฤศจกายน สนเชอสวนบคคลยงคงม การขยายตวเพมขนโดยจำนวนบญชเพมขนรอยละ4จาก8.6ลานบญชณสนปกอนเปน8.9ลานบญชโดยจำนวนบญชของธนาคารพาณชยจดทะเบยนในประเทศไทยและผประกอบธรกจทมใชสถาบนการเงนเพมขนรอยละ17และรอยละ2ตามลำดบในขณะทจำนวนบญชของสาขาธนาคารพาณชยในตางประเทศในประเทศไทยลดลงรอยละ7นอกจากนยอดสนเชอคงคางณสนป2554ขยายตวรอยละ14 จากปลายปกอน คดเปนมลคารวม 213 พนลานบาท โดยสนเชอคงคางของธนาคารพาณชยจดทะเบยนในประเทศไทยมการเตบโตสงสดถงรอยละ27เปน86พนลานบาทสาขาธนาคารพาณชยในตางประเทศในประเทศไทยเตบโตรอยละ1เปน19พนลานบาทและ ผประกอบธรกจทมใชสถาบนการเงนเตบโตรอยละ7เปน108พนลานบาท

ในป2555สนเชอสวนบคคลมแนวโนมทจะขยายตวตามการฟนตวของภาวะเศรษฐกจและการดำเนนนโยบายของภาครฐบาลทมงเนนการเพมรายไดของประชาชน อยางไรกตาม การพจารณาอนมตสนเชอของผประกอบการยงคงอยบนพนฐานของความระมดระวงโดยผประกอบการจะใหความสำคญกบคณภาพของลกคาเปนหลก นอกจากน ผประกอบการทงธนาคารพาณชย และผประกอบธรกจ ทมใชสถาบนการเงน ตางใหความสำคญกบการใหสนเชอสวนบคคลมากขน เนองจากเปนตลาดทมขนาดใหญ โดยมการแขงขนกนทง ในดานราคาการใหบรการและการเขาถงลกคาฯลฯเพอใหไดมาซงสวนแบงตลาดทเพมขน

กลยทธการแขงขน กลยทธในการแขงขนของบรษทฯประกอบดวย

p การใชขอมลจากฐานขอมลลกคา บรษทฯ จะสรางฐานขอมลลกคาโดยแบงแยกตามลกษณะของลกคา ไดแก อาย เพศ และ อาชพ เปนตน และบรษทฯ

จะใชฐานขอมลดงกลาวในการเตรยมแผนการตลาดเพอเสนอบรการและขอมลเพมเตมทเปนประโยชนใหแกลกคามาก ยงขน

p การใหบรการทรวดเรว บรษทฯ ใหความสำคญกบความรวดเรวในการใหบรการทางการเงนแกลกคา โดยการใชเทคโนโลยททนสมย ซงปจจบน

บรษทฯ ไดนำกระบวนการในการพจารณาสนเชอผานเครองอนมตวงเงนอตโนมต (Electronic Data Capture: EDC) ทสามารถพจารณาอนมตสนเชอใหแกลกคาไดอยางรวดเรวมาใช นอกจากน บรษทฯ ยงใหบรการเบกเงนสดลวงหนา ผานเครองเบกเงนสดอตโนมต และบรการสนเชอบคคลภายใน 30 นาท รวมทงการขออนมตสนเชอและสอบถามขอมลเกยวกบการชำระเงนผานอนเทอรเนตจากโฮมเพจของบรษทฯwww.aeon.co.thและwww.aeonthailand.com

p ความหลากหลายของสนคาและบรการ การเพมประเภทสนคาหรอบรการใหมๆ ของบรษทฯ มวตถประสงคเพอตอบสนองความตองการของลกคาใหไดมากทสด

บตรเครดตของบรษทฯ สามารถใหบรการสนเชอได 3 วงเงนในบตรเดยว โดยลกคาสามารถใชบรการสนเชอบตรเครดตสนเชอเชาซอและสนเชอสวนบคคลไดอยางสะดวกรวดเรวผานรานคาสมาชกและรานคคาตางๆโดยบรษทฯไดพฒนาคณสมบตของบตรใหสามารถใชงานไดมากขน โดยมงเนนการเพมความสะดวกสบายในการใชบตรดงกลาวเพอการดำเนนชวตประจำวนของลกคา

p การเพมจำนวนรานคคา การเพมจำนวนรานคคาของบรษทฯ มงเนนไปทรานคาปลกขนาดใหญอยางซปเปอรมาเกต หรอ หางสรรพสนคา

ซงจำหนายสนคาอปโภคทจำเปนสำหรบชวตประจำวนของลกคา นอกจากน บรษทฯ ไดเพมสดสวนบตรเครดตสากล มากขนเพอใหผถอบตรเครดตของบรษทฯสามารถใชบรการไดอยางกวางขวางมากยงขน

p การรวมศนยปฏบตการและการสรางเครอขายในการใหบรการทครอบคลม บรษทฯ มสาขาและจดใหบรการกระจายอยทวประเทศ และมระบบควบคมและบรหารงานแบบรวมศนยปฏบตการในแตละ

ภมภาคทงภาคเหนอภาคตะวนออกเฉยงเหนอภาคกลางและภาคใต เพอการบรการทเปนมาตรฐานเดยวกนทงประเทศทงน การรวมศนยปฏบตการสามารถลดเวลาในการปฏบตงาน ลดตนทนการดำเนนงาน และเพมประสทธภาพในการ ใหบรการไดอยางครบวงจร นอกจากน บรษทฯ ยงเพมความสะดวกในการใชบตรเครดตของบรษทฯ โดยการตดตง เครองเบกเงนสดอตโนมตทวประเทศ


Numberofpersonal loanaccountsundersupervisioninThailandcontinuallygrewduring2005-2007.However,asa

resultofeconomiccrisis in2008,financial institutionshavetightenedtheircreditstandardsandthenaffectingthegrowthin

numberofpersonalloanaccounts.Although,theeconomyisonanupwardtrend,totalnumberofaccountandoutstandingof

personal loanundersupervisionattheendof2010declinedfromtheendofpreviousyearbecauseofthepersonal loantype

reclassificationinsomecommercialbanksregisteredinThailandsinceNovember2010.Asaresult,thenumberofaccountof

personalloanundersupervisionattheendof2010decreasedby2%andthepersonalloanoutstandingdroppedby12%.

In2011,despitetheeffect fromfloodcrisisduringOctobertoNovember,personal loanbusinessexpandedwithan

increaseinthenumberofaccountofpersonalloanundersupervisionof4%from8.6millionaccountsinpreviousyearto8.9

millionaccounts.ThenumberofaccountfromcommercialbanksregisteredinThailandandnon-bankincreasedby17%and2%,

respectively. Meanwhile, the number of account from foreign bank branch decreased by 7%. In addition, personal loan

outstandingattheendof2011expandedby14%fromtheendofpreviousyearto213billionbaht,whichwasattributedto

commercial banks registered in Thailand of 86 billion baht, increasing by 27%, foreign bank branches 19 billion baht or

increasedby1%,andnon-bank108billionbaht,orincreasedby7%,respectively.

In2012,personalloanbusinessgrowthwillbedrivenbyeconomicrecoveryandgovernmentpolicywhichmainlyfocuses

onincreasingincometopeople.However,theoperatorsstillkeepcautiousconsiderationinloanapprovalbymainlyfocusingon

qualitycustomers.Moreover,Banksandnon-bankswillplaymoresignificantroles in this largemarket. Inorder togainmore

marketshares,theytendtooffercompetitivepromotionintermsofprice,services,approachingthecustomer,andetc.

STRATEGIES TheCompany’scompetitivestrategiesconsistof:

p Utilization of Customers’ database The Company establishes customers’ databasewhich is classified by their characteristics such as age, gender,

occupation,etc.TheCompanyhasusedthisinformationindevelopingandpreparingmarketingplanstoprovide

beneficialservicesandinformationtoincreasecustomersatisfaction.

p Speedy Service TheCompanyhasfocusedonprovidingspeedyfinancialservicestoitscustomersthroughtheuseofup-to-date

technology. Currently, the Companyhas implementedElectronicData Capture (EDC) to enhance speedy credit

approvalprocess.TheCompanyalsoprovidescashadvanceandcashrevolvingcardservicethroughourATMsand

offerspersonalLoans–approvalin30minutes.Moreover,thecustomercanapplyforcreditapprovalandaskfor

paymentinformationontheinternetatwww.aeon.co.thandwww.aeonthailand.com.

p Variety of Products Increasingtherangeofnewproductsorservicesisaimedtomaximizeitsabilitytomeetcustomer’sneeds.The

Company’screditcardoffers3creditlimitfunctionswithinonecard,whichthecustomerscanutilizecreditcard

function,hirepurchasecredit,andpersonalloancreditthroughourmemberstoresanddealernetwork.Also,the

Companyhasdevelopedmorecardfunctionsbyfocusingondailyusetoenrichitscustomerservice.

p Expansion of Member Stores To increase the number of member stores, the Company mainly focuses on large retail stores such as

supermarketsanddepartmentstores.Thesestoresprovideconsumergoodsneededonadailybasis.Also,with

respecttomemberstoresexpansionforcreditcard,theCompanyissuedmoreinternationalcreditcardsforthe

worldwidenetworkspending.

p Centralization and Nationwide Networks TheCompanyhasbranchesandservicecountersthroughoutthecountry.Forthesamestandardofservices,the

CompanyhasfullcentralizationcenterinallregionsincludingNorth,Northeast,Central,andSouth.This isnot

onlyreduceoperationtimeandoperatingcostbutalsoincreasetheefficiencyinprovidingfullrangeofservices.

Aimingtoprovidemoreconvenienceforcardholders,theCompanyhasinstalledATMsnationwide.


ชองทางการจำหนาย บรษทฯดำเนนการเพมชองทางการจำหนายทางการตลาดดงน p การรบสมครบตรเครดต p รานคคาและรานคาทรวมโครงการกวา15,400แหง p เครอขายบรการทง 87 สาขา จดใหบรการมากกวา 280 แหง เครองอนมตวงเงนสนเชออตโนมตผานบตร (EDC)

ตามหางสรรพสนคาและรานคากวา1,500เครองและเครองเบกและชำระเงนสดอตโนมต340เครองทวประเทศ p การโฆษณาประชาสมพนธตลอดจนจดกจกรรมสงเสรมการขาย เพอประชาสมพนธและแนะนำบรการของบรษทฯ ใหเปน

ทรจกกนในวงกวางมากขน

การใหสนเชอ บรษทฯ ไดกำหนดกระบวนการทำงานของสนเชอ โดยครอบคลมถงนโยบายการใหสนเชอ การเผยแพรนโยบายไปสพนกงานปฏบตการการจดระดบความเสยงของสนเชอในแตละประเภทการกำหนดเงอนไขในการพจารณาสนเชอการทบทวนการใหสนเชอตลอดจนอำนาจในการอนมตสนเชอเพอใหเกดมาตรฐานในการใหสนเชออยางตอเนองทงนการอนมตสนเชอสำหรบธรกจบตรเครดตบรษทฯไดปฏบตตามหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขในการประกอบธรกจบตรเครดต สวนการอนมตสนเชอสำหรบสนคาเชาซอ และสนเชอเงนกบรษทฯ ไดปฏบตตามหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขในการประกอบธรกจสนเชอสวนบคลภายใตการกำกบสำหรบผประกอบธรกจทมใชสถาบนการเงนตามประกาศของธนาคารแหงประเทศไทย

การตดตามหน ปจจยทสำคญประการหนงในการดำเนนธรกจใหบรการสนเชอ คอ การบรหารตดตามหน โดยบรษทฯ มระบบและขนตอนในการตดตามและจดการหนทมประสทธภาพซงสามารถแบงไดเปน3สวนดงน p ระบบเทคโนโลยซงเทคโนโลยในการตดตามหนและจดชนหนของบรษทฯถอวาเปนระบบททนสมยทสดระบบหนงโดยเปน

ระบบOn-lineททำใหพนกงานตดตามหนทกคนสามารถเขาสฐานขอมลของลกคาไดโดยตรงและผบรหารสามารถตรวจสอบผลการตดตามหนของพนกงานจากสาขาทวประเทศได

p ระบบการตดตามดแลและตดตามหน เปนระบบทมประสทธภาพรวดเรวและมการดแลอยางใกลชดตอเนอง โดยมศนยกรงเทพฯเปนศนยกลางฐานขอมลการตดตามหนจากแตละศนยปฏบตการภมภาค และครอบคลมทกสาขาทวประเทศ ผบรหารสามารถตดสนใจและสงการในการปรบปรงและแกไขปญหาไดอยางทนทวงท นอกจากน ศนยปฏบตงานทง 4ภมภาคจะทำหนาทสนบสนนการปฏบตงานทดแทนของแตละศนยพรอมทงยงมระบบจดเกบขอมลสำรองเพอเปนการประกนวาหากเกดเหตการณอนไมคาดหมายธรกจยงคงดำเนนการตอไปไดอยางตอเนอง

p ขนตอนการตดตามหน เมอลกหนเรมผดนดชำระหน พนกงานตดตามหนของบรษทฯ จะเรมดำเนนการตดตามหนทนทโดยใชหลกของการตดตามหนอยางใกลชดและทนตอเหตการณ

นอกจากน การตดตามหนไดปฏบตดวยความระมดระวง โดยบรษทฯ ไดยดแนวปฏบตในการตดตามทวงถามหนทกำหนดโดยธนาคารแหงประเทศไทยซงใชบงคบตงแตวนท4สงหาคม2551

การชำระหน บรษทฯใชวธคำนวณยอดเงนทลกคาตองชำระใหแกบรษทฯโดยลกคาจะตองชำระเงนจำนวนนนภายในวนท2ของเดอนถดไปโดยสามารถชำระเงนตนและดอกเบยไดหลายวธ อาท ชำระเปนเงนสดทสำนกงานสาขาหรอเครองรบชำระเงนอตโนมตของบรษทฯ สาขาของธนาคารตางๆ เคานเตอรเซอรวส ศนยบรการลกคา ทโอท เจมารท เพยพอยท เอมเปย สเตชน ศนยบรการลกคา ทร พารทเนอรเทสโก โลตสและททำการไปรษณยกวา13,000แหงทวประเทศนอกจากนยงสามารถชำระเปนเชคลงวนทลวงหนาหรอชำระโดยการหกบญชเงนฝากในสวนสนเชอเชาซอลกคาจะตองชำระคางวดทกเดอนโดยมระยะเวลาการผอนชำระตงแต6เดอนถง48เดอนขนอยกบมลคาของสนคา

นโยบายการตงสำรองคาเผอหนสงสยจะสญ คาเผอหนสงสยจะสญของบรษทฯ และบรษทยอยเปนไปตามแนวทางของสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยโดยตงสำรองคาเผอหนสงสยจะสญสำหรบลกหนทคางชำระเกน3งวดขนไปเตมจำนวนบรษทฯจะมการตดหนสญเมอบรษทฯพจารณาวาจะเรยกเกบหนดงกลาวไมได

นอกจากน บรษทฯ และบรษทยอยไดพจารณาคาเผอหนสงสยจะสญเพมเตมจากการประมาณจำนวนหน ณ วนสนป ทคาดวาจะเกบเงนไมไดการประมาณการดงกลาวอาศยประสบการณของบรษทฯในการเกบเงนจากลกหน

หนสญรบคนจะบนทกเปนรายไดในงบกำไรขาดทนเมอไดรบชำระ


DISTRIBUTION CHANNEL TheCompanyhasincreaseditsdistributionchannelsthroughthefollowingmarketingstrategies:

p CreditCards’RecruitmentCampaign

p Over15,400MemberStoresandMerchants

p ServiceNetworkswith87branches,morethan280servicedcounters,morethan1,500EDCmachinesinstalledin

severaldepartmentstoresandmemberdealers,and340ATMnationwide

p AdvertisementandPromotionalActivitiesfortheproposeofbrandrecognition

CREDIT APPROVAL The Company has credit process which covers credit policy, policy disclosure to operation officer, credit scoring,

settingcreditcriteria,andreviewingcreditapprovalandauthorizedpersonforcreditapprovalforenhancingthecreditapproval

standard continually. For credit card, the criteria of cardholders has to comply with Rules, Procedures and Conditions to

UndertakeCreditCardBusiness.Andforhirepurchaseandloanapproval,thecompanyhastocomplywithPrescriptionofRules,

Procedures, and Conditions for Undertaking of Personal Loan Business under Supervision for non-bank following Bank of

Thailand’snotification.

DEBT MANAGEMENT Oneofthekeycomponentsofthefinancialservicebusinessisdebtmanagement.TheCompanyhassetupanefficient

collectionsystemandproceduretomonitorandmanagethedebtwhichcanbecategorizedinto3mainfunctionsasfollows:

p Technology:TheCompanyhasimplementedoneofthemostadvancetechnologiestomanagecustomerdatabase

uponpaymentbehaviorandgroupingdatabycollectionaging.Allcustomersprofilesareavailableon-line,thus,

everycollectionstaffcandirectlyaccesstothedatabasethroughhis/herownterminalcomputer.Inaddition,the

systemenables themanagement tomonitorcollectionperformanceofeachstaffandeachbranchallover the

country.

p Monitoring and Managing: The Company has a philosophy of close monitoring and managing the debt. It

examinesthecollectionperformanceonadailybasis.Alldatabaseofcollectionperformanceiscentralizedineach

regionalcenterandattheheadoffice.This information isexaminedandevaluatedbythemanagementwho is

ready tomake decision support and exercise to improve and solve the problems of collection. In addition, 4

centralized centers will ensure the business continuity operations and perform as the backup recovery sites

amongothers.

p CollectionProcedure:Whenadebtorstartsbeingindefault,thecollectionstaffwillpromptlyperformtheirjobsin

ordertoensurethatthedebtmanagementisefficientlyandpromptlydone.

In addition, the Company’s collection procedure is carefully implementedunder theBank of Thailand’s guidelines,

regardingdebtcollectionmanners,whichhasbeenenforcedonAugust4,2008.

CUSTOMER PAYMENT Thecustomer’sstatements,calculatedbytheCompany,needtobepaidwithinthe2ndofthenextmonthbycashat

allbranchesoftheCompany,Company’sATMs,commercialbank’scounter,CounterService,TOTCustomerServiceCenter,Jay

MartPayPoint,mPAYSTATION,TruePartner,TescoLotusandPayatPostmorethan13,000countersnationwide.Inaddition,

the payment can be made by post-dated cheque as well as bank account auto-payment. For the hire purchase service,

customersmustpaybymonthlyinstallmentsoverperiodsof6monthsto48months,dependingontheproduct’svalue.

POLICY ON PROVISION FOR DOUBTFUL ACCOUNTS TheCompanyandsubsidiaries’allowancefordoubtfulaccountshavebeeninlinewiththeGuidelinesoftheOfficeof

theSecuritiesandExchangeCommissionbyfullyprovidingforallreceivableswhichareover3installmentscontractuallypast

due.TheCompanyhaswrittenoffdebtsthataredeterminedtobeirrecoverable.

Furthermore, theCompanyandsubsidiarieshadsetasideadditionalallowance fordoubtfulaccountsby taking into

consideration the estimated collection losses on receivables at the end of the year. Such estimated losses are based on the

Company’scollectionexperience.

Baddebtrecoveryisrecordedasincomeinthestatementsofincomewhenreceived.


คำอธบายและวเคราะหงบการเงน

ผลการดำเนนงานของบรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จำกด (มหาชน) สำหรบปสนสดวนท 20 กมภาพนธ 2555

ซงไดรวมรายการของบรษทอออนไมโครไฟแนนซ(ประเทศกมพชา)จำกดบรษทยอยตงแตเดอนตลาคม2554เขาเปนสวนหนงของ

งบการเงนรวมแลวสรปไดดงน

ภาพรวม จากขอมลของธนาคารแหงประเทศไทย เศรษฐกจของไทยในป 2554 เตบโตขนเพยงรอยละ 0.1 เมอเทยบกบการขยายตว

ในป 2553ทรอยละ7.8ทงนมสาเหตหลกมาจากการหดตวของGDPถงรอยละ9 ในไตรมาสท 4 ของป 2554จากผลกระทบของ

สถานการณอทกภยครงรายแรงจากภาคเหนอและแผขยายเปนวงกวางในพนทภาคกลาง โดยเฉพาะสวนทเปนทตงของนคมอตสาหกรรม

ทง 7 แหง และพนทจงหวดกรงเทพมหานคร ซงไดสงผลกระทบโดยตรงตอภาคการผลตและสงออกรวมถงปญหาการขนสงในประเทศ

จากสถานการณความไมแนนอนดงกลาวสงผลใหอตราเงนเฟอในป2554เพมขนเปนรอยละ3.8เมอเทยบกบรอยละ3.3ในป2553

บรษทฯ ไดรบผลกระทบจากภาวะวกฤตอทกภยเชนเดยวกน ซงในชวงระหวางเหตการณอทกภยทเกดขนในพนทจงหวด

กรงเทพฯบรษทฯไดมการโอนยายหนวยปฏบตงานเชนฝายจดเกบหนสนอนมตสนเชอและลกคาสมพนธจากจงหวดกรงเทพฯไปยง

3 ศนยปฏบตงานในพนทตางจงหวดเพอใหการดำเนนงานเปนไปอยางราบรน และลดผลกระทบทจะเกดแกลกคาของบรษทฯ นอกจากน

บรษทฯยงไดรบผลกระทบจากยอดการใหสนเชอทลดลงในไตรมาสท 3ของปบญช2554จากการปดบรการของไฮเปอรมารเกตสาขา

ของบรษทฯ และเครองเบกและชำระเงนสดอตโนมตในพนททไดรบผลกระทบจากอกทกภย อยางไรกตามยอดการใหสนเชอในไตรมาส

ท 4 ของบรษทฯ ไดมการฟนตวและสามารถชดเชยกบยอดการใหสนเชอทลดลงในไตรมาสท 3 และงวดเดยวกนในปกอน จากการ

จดรายการสงเสรมการขายทหลากหลาย เชน อตราดอกเบยพเศษสำหรบเฟอรนเจอรและเครองตกแตงบาน เงนกยมอตราดอกเบยตำ

AEONGiftcampaignและอนๆ

สำหรบการขยายตวของการใชจายผานบตรเครดตและสนเชอสวนบคคลในป 2555 คาดวาจะมปจจยสนบสนนจากตนทน

คาจางแรงงานทเพมขนจากการปรบขนเงนเดอนของขาราชการและการเรมทยอยปรบขนคาจางขนตำ

ณ วนท 20 กมภาพนธ 2555 บรษทฯ มจำนวนลกคาสมาชกบตรเครดตและสนเชออนๆ ถง 6.21 ลานบตร เพมขน

398,000บตรหรอคดเปนอตราเตบโตรอยละ7จากปกอนแบงเปนบตรเครดต2.01ลานบตรและบตรสมาชก4.20ลานบตรในสวน

ของการขยายเครอขาย บรษทฯ มสาขารวมทงสน 87 สาขา และเครองเบกและชำระเงนสดอตโนมต (ATMs) 340 เครอง เพออำนวย

ความสะดวกแกลกคาครอบคลมพนททวประเทศตลอดจนมรานคาสมาชกรวมกวา15,400แหง

ผลการดำเนนงาน p รายได ในปบญช 2554บรษทฯมรายไดรวมทงสนจำนวน10,662ลานบาท เพมขน 590ลานบาทหรอรอยละ 6 จาก10,071

ลานบาท ในปบญช 2553 ทงนเนองมาจากยอดการใหสนเชอรวมทเตบโตขนจากการเตบโตของภาวะเศรษฐกจในชวงครงปแรกของ

ปบญช 2554 โดย ณ สนปบญช 2554 บรษทฯ มสมาชกทใชบรการสนเชอจำนวน 1.92 ลานราย ซงประกอบไปดวยสมาชกใน

กรงเทพฯรอยละ41และสมาชกในตางจงหวดรอยละ59โดยรายละเอยดของแตละธรกจหลกมดงน

p บตรเครดต ถงแมวาบรษทฯจะไดรบผลกระทบจากสถานการณนำทวมในไตรมาสท 3/2554ยอดการใหสนเชอบตรเครดตในปบญช

2554 ยงคงใกลเคยงกบยอดการใหสนเชอในปบญช 2553 โดยคดเปนสดสวนรอยละ 44 ของยอดการใหสนเชอรวม

และ รายไดจากบตรเครดตมจำนวน 4,256 ลานบาทหรอเพมขนรอยละ 6 จากปบญชกอน สบเนองจากบรษทฯ ไดให


MANAGEMENTDISCUSSIONANDANALYSIS

The operating performance of AEONThana Sinsap (Thailand)Public Company Limited for the year endedFebruary

20, 2012 which consolidated AEON Microfinance (Cambodia) Private Limited, a new subsidiary since October 2011,

issummarizedasfollows;

OVERVIEW Overall,Thaieconomyin2011grewby0.1percenty-y,comparingwithgrowthof7.8percentin2010,accordingto

theBankofThailand.ThiswasmainlyduetothesharpcontractionofGDPinthe4thquarterof2011of9%asaresultofsevere

andwidespread flooding from theNorth to central region, especially in 7 industrial estates andBangkok areas,which has

adverselyaffectedthemanufacturingproductionandexportaswellasdisruptionsinsupplychainandtransportationnetwork.

Duetothisuncertaintysituation,theinflationfor2011was3.8%,comparedto3.30%in2010.

TheCompanyhadalsobeenimpactedfromthissevereflooding,andtomaintaintheoperationinordertominimize

theimpacttothecustomers,wetransferredsomeoperationsuchascollection,judgmentandcustomerserviceoperationfrom

Bangkokcentertootherthreecentersinupcountry.Inadditiontherewassomeimpacttooursalesinthe3rdquarterof2011

due to the closure of hypermarkets, our branches and ATMs in flooding areas. However, the sales in the 4th quarter has

recoveredandsurpassedthesales inthe3rdquarterandsameperiod inthe lastyearwithvarietyofourpromotionssuchas

specialinterestforhomeappliances,furnitureproductsandpersonalloanaswellasAEONGiftcampaignetc.

In2012,Growthofcreditcardspendingandpersonalloanbusinessisexpectedtobesupportedbyhigherlaborcosts

resultingfromtheincreaseincivilservants’salaryandtheminimumwage.

AsofFebruary20,2012,theCompany’stotalcardsreached6.21millioncards(including2.01millioncreditcardsand

4.20millionmembercards),increasedby398,000cardsor7%fromthelastyear.Fornetworkexpansion,theCompanyhas87

branchesand340ATMstosupportcustomersnationwide.Moreover,totaldealershavereachedmorethan15,400dealers.

OPERATING RESULTS p REVENUES In the fiscal year2011, theCompany’s consolidated revenues amounted to10,662millionbaht, increasingby590

millionbahtor6%from10,071millionbahtinthefiscalyear2010.Thiswasresultedfromanincreaseintotalturnoversdueto

theeconomicgrowthduringthefirsthalfofFY2011.Attheendoffiscalyear2011,theCompanyhasIDbaseof1.92million

IDs,fromBangkok41%,andup-country59%.Detailsofeachbusinesscanbedescribedasfollows:

p Credit Card

Credit card turnover in the fiscal year 2011 was at the same level as last year, representing 44% of total

turnovers.Revenuesfromcreditcardwere4,256millionbaht,increasingby6%,despitethesalesimpactfrom

floodinginthe3rdquarterof2011.Theincreasewasmainlyduetovarietyofpromotionstoboostthesalesduring

thefirsthalfof2011andaftertheseverefloodsituation.Inaddition,theCompanystillfocusedoncreditcard


ความสำคญกบการจดรายการสงเสรมการขาย เพอกระตนยอดขายในชวงครงปแรกของปบญช 2554 และภายหลงจาก

สถานการณนำทวมนอกจากนบรษทฯยงไดใหความสำคญกบการรบสมครบตรใหมทงในเขตกรงเทพฯและตางจงหวด

ตลอดจนการพฒนาชองทางการรบสมครบตรและการจดรายการสงเสรมการใชจายผานบตรองคกร (CorporateCard)

และบตรทอง(GoldCard)พรอมดวยสทธประโยชนทมากมายยงขนเปนผลใหณวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯ

มจำนวนบตรเครดตเพมขน94,000บตรหรอคดเปนอตราการเตบโตรอยละ5จากปกอน

p สนเชอเงนก ในปบญช2554ยอดสนเชอเงนกของบรษทฯคดเปนสดสวนรอยละ52ของยอดการใหสนเชอรวม(โดยประกอบไปดวย

สนเชอสวนบคคลหรอสนเชอเงนสดรอยละ 23 และสนเชอแบบมวตถประสงครอยละ 29 ซงไดแกสนเชอเพอซอโทรศพท

มอถอ สนคาไอท เครองใชไฟฟา และอนๆผานหางสรรพสนคาและคคากวา 15,400แหงทวประเทศ)ทงน บรษทฯม

รายไดจากสนเชอเงนกรวม 4,683 ลานบาท โดยเพมขนรอยละ 24 จากงวดเดยวกนของปกอน สบเนองจากการรวม

สญญาสนเชอผอนชำระรายการใหม ทเกดขนตงแตวนท 21 มกราคม 2554 ไวภายใตสนเชอเงนกแบบมวตถประสงค

และการเตบโตของรายไดจากสนเชอเงนสดหมนเวยนโดยเพมขนจากรอยละ40ในปบญช2553เปนสดสวนรอยละ70

ของยอดการใหสนเชอสวนบคคลหรอสนเชอเงนสดในปบญช 2554 จากการอำนวยความสะดวกใหแกลกคาและเปนการ

ลดตนทนการดำเนนงานของบรษทฯ โดยสมาชกบตรอออนสามารถเบกเงนสดสนเชอเงนสดหมนเวยนผานตเบกเงนสด

อตโนมตของบรษทฯ และของธนาคารกสกรไทยในไตรมาสท 3/2554 ทงนบรษทฯ ยงคงมการผอนปรนสนเชอดวย

เงอนไขอตราดอกเบยพเศษพรอมทงขยายระยะเวลาการผอนชำระเพอใหสอดคลองกบสถานการณของลกคาและเปนการ

ใหความรวมมอกบแนวทางของธนาคารแหงประเทศไทย แตอยางไรกตาม บรษทฯ ยงคงเขมงวดในการพจารณาสนเชอ

เพอรกษาคณภาพของลกหนในภาวะเศรษฐกจปจจบน

นอกจากนบรษทฯไดพฒนาระบบเพอเพมประสทธภาพในการอนมตรายการผานเครองบนทกขอมลการใชบตรอตโนมต

(EDC)และระบบตอบรบอตโนมตทางโทรศพท (IVR) เพอเปนการเพมยอดการใหสนเชอและเพอชวยใหการอนมตสนเชอ

ในธรกรรมดงกลาวมความสะดวกและรวดเรว โดยปจจบน การอนมตวงเงนสนเชออตโนมตสำหรบธรกรรมผอนชำระ

สนคาผานEDCและIVRมสดสวนประมาณรอยละ60โดยณวนท20กมภาพนธ2555จำนวนบตรสมาชกมอตรา

การเตบโตรอยละ8หรอเพมขน304,000บตรจากงวดเดยวกนของปกอน

p สนเชอเชาซอ ในปบญช2554บรษทฯมรายไดจากการใหสนเชอเชาซอจำนวน558ลานบาทลดลงรอยละ59จากงวดเดยวกนของ

ปกอน ทงน เปนผลสบเนองมาจากการทบรษทฯ รวมสญญาสนเชอผอนชำระรายการใหมทเกดขนตงแตวนท 21

มกราคม 2554 ไวภายใตสนเชอเงนกแบบมวตถประสงค อยางไรกตาม บรษทฯ ยงคงจดรายการสงเสรมการขายกบ

ผผลตมอเตอรไซดชนนำ อาท มอเตอรไซด ฮอนดา รวมถงการเพมชองทางการจดจำหนายมอเตอรไซดโดยเรมตน

จำหนายกอนทสาขาของบรษทฯในจงหวดกรงเทพฯจำนวน28สาขาตงแตเดอนมกราคม2555

p รายไดอน บรษทฯมรายไดอนจำนวน1,165ลานบาท เพมขนในอตรารอยละ 26 จากปกอน และคดเปนสดสวนรอยละ 11 ของ

รายไดรวม โดยรายไดอนสวนใหญเปนรายไดจากหนสญรบคนซงมจำนวน 672 ลานบาท และคดเปนสดสวนรอยละ 6

ของรายไดรวมและรายไดจากการขายหนทถกตดเปนหนสญแลวใหแก บรษท เจ เอม ท เนทเวอรค เซอรวสเซส จำกด

จำนวน297ลานบาท(ไมรวมภาษมลคาเพม)

p คาใชจาย คาใชจายหลกของบรษทฯ ประกอบดวย คาใชจายในการดำเนนงานและการบรหารหนสญและหนสงสยจะสญ และตนทน

ทางการเงน โดยในปบญช 2554 บรษทฯ มคาใชจายรวมทงสนจำนวน 10,203 ลานบาท เพมขนในอตรารอยละ 18 จากปกอน โดย

รายละเอยดของคาใชจายตางๆมดงน


acquisitionbyconductingcardrecruitingactivitiesinBangkokandprovincialareas,developingcardrecruitment

channels, and enhancing corporate card and gold card privileges. As a result, number of credit card as of

February20,2012increasedby94,000cardsor5%y-y.

p Loans

For the fiscal year2011, loans shared52%of total turnovers (shared23% frompersonal loan and29% from

purposedloanformobilephone,ITproducts,electricalappliancesandetc.atoverdepartmentstoresandmore

than15,400dealersnationwide)withtherevenuesof4,683millionbaht, increasingby24%y-y.The increase

wasmainlyduetomigrationofnewinstallment loancontractsinceJanuary21,2011andgrowthofrevolving

loan‘YourCash”from40%inthepreviousyeartoaround70%oftotalpersonalloanturnoversinthefiscalyear

2011.ProvidingmoreconveniencetocustomersandsavingtheCompany’soperationcost,AEONmemberscan

utilizetherevolvingloansservicethroughAEONTSATMsandKasikornbankATMssincethe3rdquarterof2011.

However,undergiveneconomiccondition,theCompanyhascontinuedtolaunchreliefloanprogramswithspecial

interestandextendedpaymentperiodtocopewiththecustomersituationandcollaboratewithBankofThailand

guidelines;however,stillbecautiousaboutpersonalloanapprovalinordertomaintainthequalityofportfolio.

DrivingturnoversandenhancingspeedypersonalloantransactiontosupportAEONmembers,theCompanyhas

implemented systems for efficientapproval viaElectronicDataCaptures (EDC)machinesand InteractiveVoice

Response(IVR).Currently,automaticapproval transactionsfor installmentproductviaEDCandIVRaccounted

foralmost60%.AsofFebruary20,2012,numberofmembercardgrewby8%y-yorincreasedby304,000cards

fromthesameperiodlastyear.

p Hire Purchase

In the fiscal year2011, revenues fromhirepurchasewere558millionbaht,decreasingby59%y-y.Thiswas

mainly from migration of new hire purchase contract, except motorcycle, to installment loan contract since

January 21, 2011. However, the Company has still offered promotions with motorcycle manufacturers and

suppliers, i.e.,Hondamotorcycle aswell as initially increaseddistribution channel forHondaMotorcycle sales

throughour28branchesinBangkoksinceJanuary2012.

p Others

Other incomeswere 1,165million baht, increasing by 26% y-y, and represented 11%of total revenues. The

majority of other incomes came frombaddebt recovery of 672millionbahtwhich accounted for6%of total

revenuesandincomefromsalesofwritten-offreceivablestoJMTNetworkServicesCo.,Ltd.of297millionbaht

(excludingVAT).

p EXPENSES TheCompany’sexpensesmainlyconsistofoperatingandadministrativeexpenses,baddebtanddoubtful accounts,

andfinancecost.Infiscalyear2011,theCompanyhadtotalconsolidatedexpensesof10,203millionbaht,increasingby18%

fromthepreviousfiscalyear.Detailsoftotalexpensescanbedescribedasfollows:


p คาใชจายในการดำเนนงานและบรหาร ในปบญช 2554บรษทฯ มคาใชจายในการดำเนนงานและบรหารจำนวน 3,961 ลานบาท เพมขนรอยละ 8 จากปบญช

กอนอยางไรกตาม เมอเทยบเปนสดสวนของรายไดรวมคาใชจายในการดำเนนงานมสดสวนทเพมขนเลกนอยจากรอยละ

36 ในปบญชกอน เปนรอยละ 37 สบเนองจากการบรหารจดการและการใชนโยบายการควบคมคาใชจายในดานตางๆ

อยางตอเนอง

p หนสญและหนสงสยจะสญ บรษทฯมหนสญและหนสงสยจะสญจำนวน4,530ลานบาท ในปบญช 2554หรอคดเปนอตรารอยละ 42 ของรายได

รวม โดยมหนสญและหนสงสยจะสญเพมขนจาก 3,309 ลานบาทในปบญชกอน หรอเพมขนรอยละ 37 ทงนสบเนอง

มาจาก ในระหวางเดอนตลาคมและพฤศจกายน 2554 หลายพนทของประเทศไทยไดประสบอทกภยอยางรนแรง

โดยเหตการณดงกลาวไดสงผลกระทบตอความสามารถในการชำระหนของลกคาของบรษท ทงนบรษทไดประเมนผล

กระทบดงกลาวทอาจมตองบการเงนและพจารณาตงคาเผอหนสงสยจะสญสำหรบลกคาทคาดวาจะมผลกระทบในพนท

ดงกลาวเปนจำนวน1,423ลานบาท(รายละเอยดตามหมายเหตประกอบงบการเงนขอ7.5)

p ตนทนทางการเงน สำหรบปบญช 2554บรษทฯมตนทนทางการเงนจำนวน1,655ลานบาทซงเปนจำนวนใกลเคยงกบตนทนทางการเงน

ในปกอน โดยสดสวนตนทนทางการเงนคดเปนรอยละ 16 ของรายไดรวม ทงน เปนผลจากการทบรษทฯ มนโยบายทจะ

ควบคมความเสยงในดานสภาพคลอง และความเสยงทอาจเกดจากความผนผวนของอตราดอกเบย โดยการรกษาสดสวน

การกยมระยะยาวซงณสนปบญช2554การกยมระยะยาวมสดสวนรอยละ68ของเงนกยมรวม

p กำไรสทธ ในปบญช 2554บรษทฯมกำไรสทธรวม161ลานบาทคดเปน0.64บาทตอหน และมอตรากำไรสทธทรอยละ1.5ทงน

กำไรสทธทลดลงเปนผลสบเนองมาจากการทบรษทฯไดตงสำรองคาใชจายหนสญและหนสงสยจะสญเพมเตมเปนพเศษในไตรมาสท

3/2554ตามทไดกลาวไวแลวขางตน

ฐานะการเงนรวมของบรษทและบรษทยอย p สนทรพยรวม ณวนท20กมภาพนธ2555สนทรพยรวมของบรษทฯมจำนวน43,610ลานบาทเพมขน2,764ลานบาทหรอรอยละ7

จาก40,846ลานบาทณวนท20กมภาพนธ2554ซงสวนใหญเปนผลจากลกหนการคาสทธทเพมขน

p ลกหนการคา ณ วนท 20กมภาพนธ 2555บรษทฯมลกหนการคารวมทงทเปนสนทรพยหมนเวยนและไมหมนเวยนทงสน 38,705

ลานบาท เพมขนรอยละ 11 โดยแบงตามประเภทธรกจของบรษทฯ ไดเปน ลกหนบตรเครดตจำนวน11,824 ลานบาท

เพมขนรอยละ20(ไมรวมลกหนบตรเครดตจำนวน5,526ลานบาททอยภายใตโครงการแปลงสนทรพยเปนหลกทรพย)

ลกหนเงนใหกยมจำนวน 25,609 ลานบาท เพมขนรอยละ 30 ลกหนเชาซอจำนวน 1,272 ลานบาท ลดลงรอยละ 77

เนองจากบรษทฯไดจดประเภทสญญาสนเชอผอนชำระรายการใหม(สนเชอเชาซอเดม)ทเกดขนตงแตวนท21มกราคม

2554 ไวภายใตลกหนเงนใหกยม ทงน บรษทฯ ไดมการสำรองคาเผอหนสงสยจะสญทงสนจำนวน 2,494 ลานบาท

ซงคดเปนสดสวนรอยละ 6.44 ของยอดลกหนการคารวม เพมขนจากจำนวน 1,162 ลานบาทหรอสดสวนรอยละ 3.32

ของยอดลกหนการคารวม ณ สนปบญชกอน ซงการสำรองคาเผอหนสงสยจะสญทเพมขนเกดจากการตงสำรองคา

เผอหนสงสยจะสญเพมเตมพเศษสำหรบลกหนทประสบอทกภย ทำใหลกหนการคาสทธมจำนวน 36,211 ลานบาท ซง

คดเปนสดสวนรอยละ83ของสนทรพยรวม

p หนสน ณวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯมหนสนรวมทงสน37,485ลานบาทเพมขน3,127ลานบาทจาก34,357ลานบาท

ณ วนท 20 กมภาพนธ 2554 ซงสาเหตหลกมาจากจำนวนเงนกยมทเพมขน 3,203 ลานบาท โดยณ สนปบญช 2554 บรษทฯ

มเงนกยมทงระยะยาวและระยะสนจำนวนรวมทงสน35,578ลานบาทเมอเทยบกบจำนวน32,376ลานบาทในปบญชกอนทงนบรษทฯ

มเงนกยมระยะยาวจำนวน24,235ลานบาทหรอคดเปนสดสวนรอยละ68ของเงนกยมรวม


p Operating and Administrative Expenses

Infiscalyear2011,theCompany’soperatingandadministrativeexpenseswere3,961millionbaht,increasingby

8%y-y.Intermsofproportiontototalrevenues,operatingandadministrativeexpensesslightlyincreasedfrom

36%inpreviousfiscalyearto37%.Thiswasmainlyresultedfromcontinuingcostcontrolpolicy.

p Bad debt and doubtful accounts

TheCompanypostedbaddebtanddoubtfulaccountsof4,530millionbahtinfiscalyear2011,or42%oftotal

revenues.Thebaddebtanddoubtfulaccountsincreasedfrom3,309millionbahtor37%fromlastfiscalyear.The

increasewasmainlyduetoseverefloodinginmanyareasinThailandduringOctoberandNovember2011which

impactedcustomer’sabilitytorepayloan.TheCompanyhasassessedtheimpactthatthefloodingsituationmay

have on its financial statements and set allowance for doubtful accounts for those customers estimated tobe

impactedby1,423millionbaht.(DetailsaredisclosedinNotestoFinancialStatementsNo.7.5)

p Finance Cost

Forthefiscalyear2011,theCompany’sfinancecostrecordedat1,655millionbaht,thesamelevelaslastyear,

representing16%ofrevenues.ThiswasbecausetheCompany’spolicyistocontrolliquidityriskandinterestrates

fluctuation riskbymainly locking in long-termborrowing,which is 68%of total borrowings in the fiscal year

2011.

p NET INCOME Forthefiscalyear2011,theCompany’sconsolidatednetincomewas161millionbaht,or0.64bahtpershare,and

representingnetprofitmarginof1.5%accordingly.Thedecreaseinoperatingincomewasmainlyduetoextrabaddebtreserve

settingupinthe3rdquarteroffiscalyear2011asmentionedabove.

FINANCIAL STATUS p TOTAL ASSETS AsofFebruary20,2012,consolidatedtotalassetswere43,610millionbaht,anincreaseof2,764millionbahtor7%

from40,846millionbahtasofFebruary20,2011.Thiswasprimarilyduetoincreaseinnetaccountsreceivable.

p Accounts Receivable

AsofFebruary20,2012, theCompany’sconsolidatedgrossaccounts receivable (bothcurrentassetsandnon-

currentassets)amountedto38,705millionbaht,increasingby11%y-y.Thiscanbecategorizedbybusinesstype

as follows: credit card receivable 11,824million baht, increasing by 20% (not included5,526million baht of

creditcardreceivableundersecuritizationprojects),loansreceivable25,609millionbaht,increasingby30%and

hirepurchase receivable1,272millionbaht,decreasingby77%.Change in loanandhirepurchase receivables

wasmainlyduetomigrationofinstallmentloancontractsinceJanuary21,2011tobeunderloanreceivable.The

Companyprovidedallowancefordoubtfulaccountsof2,494millionbahtor6.44%oftotalaccountsreceivable,

comparingwith thatof1,162millionbahtor3.32%of totalaccounts receivableat theendof theprior fiscal

year. The increase was mainly due to extra reserve for customers impacted from flooding. As a result, net

accountsreceivablewas36,211millionbaht,sharingby83%oftotalassets.

p TOTAL LIABILITIES As of February 20, 2012, total liabilities amounted to 37,485million baht, an increase of 3,127million baht from

34,357millionbahtasofFebruary20,2011.Thiswasmainlyduetoanincreaseintotalborrowingsof3,203millionbaht.Atthe

endoffiscalyear2011,therewerebothshort-termandlong-termborrowingstotally35,578millionbaht,comparingwiththat

of32,376millionbahtinthepreviousfiscalyear.Theportionoflong-termborrowingswas24,235millionbahtorrepresented

68%oftotalborrowings.


p สวนของผถอหน ณ วนท 20 กมภาพนธ 2555 สวนของผถอหนรวมมจำนวน 6,125 ลานบาท ลดลง 363 ลานบาท หรอลดลงในอตรา

รอยละ 6 จากณ วนท 20 กมภาพนธ 2554 เปนผลจากการบนทกกำไรสทธสำหรบปบญช 2554 จำนวน 161 ลานบาท และสทธ

จากการจายเงนปนผลในระหวางป2554จำนวน525ลานบาทสงผลใหมลคาทางบญชณวนท 20กมภาพนธ2555 เทากบ24.5

บาทตอหนลดลงจาก26.0บาทณสนปบญชกอนหนา

อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหนในปบญช 2554 เพมขนเปน 6.1 เทาจาก 5.3 เทาในปบญช 2553 โดยมอตรา

ผลตอบแทนผถอหนและอตราผลตอบแทนตอสนทรพยรวมอยทรอยละ2.6และรอยละ0.4ตามลำดบ

นอกจากน บรษทฯ ไดประกาศจายเงนปนผลงวดสดทายในอตรา 1.05 บาทตอหน ซงจะจายภายหลงทไดรบอนมตจาก

ทประชมผถอหนในวนท 14มถนายน2555ทงน บรษทฯ ไดจายเงนปนผลระหวางกาลไปแลวในอตรา1.05บาทตอหน เมอวนท 19

ตลาคม2554ดงนนเงนปนผลจายสำหรบผลการดำเนนงานในปบญช2554รวมทงสนเปน2.10บาทตอหน

สภาพคลอง ณ วนท 20 กมภาพนธ 2555 บรษทฯ และบรษทยอยมเงนสดจำนวน 1,639 ลานบาท ลดลง 235 ลานบาทจากปกอน

การไดมาและใชไปในกจกรรมของเงนสดในระหวางปแบงตามกจกรรมไดดงน

p เงนสดใชไปในการดำเนนงาน2,290ลานบาทซงสวนใหญเปนผลจากลกหนการคาทเพมขน

p เงนสดใชไปในการลงทน734ลานบาทสวนใหญเปนการลงทนในซอฟทแวรตวเงนรบและการซอสนทรพยถาวร

p เงนสดไดมาจากการจดหาเงน2,789ลานบาทสวนใหญเปนเงนสดรบจากเงนกยมระยะยาวและหนก

เมอนำยอดเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดสทธทลดลงจำนวน235ลานบาทรวมกบเงนสดตนงวดจำนวน1,874ลานบาท

บรษทฯจงมเงนสดคงเหลอณสนปบญช2554จำนวน1,639ลานบาทตามลำดบ


p SHAREHOLDERS’ EQUITY AsofFebruary20,2012,shareholders’equitywas6,125millionbaht,representingdecreaseof363millionbahtor6%

fromFebruary20,2011.Thedecreasewasmainlyduetodividendspaid in2011of525millionbahtandthe increase innet

profitoftheyearof161millionbaht.Consequently,BookvalueasofFebruary20,2012was24.5bahtpershare,decreasing

fromthatof26.0bahtpershareattheendoflastfiscalyear.

DebttoEquityratiointhefiscalyear2011increasedto6.1timesfrom5.3timesinthefiscalyear2010.Returnon

EquityandReturnonAssetequaledto2.6%and0.4%,respectively.

Inaddition,theCompanyannouncedthefinaldividendpaymentattherateof1.05bahtpersharewhichwillbepaid

afterbeingapprovedbytheshareholdersmeetingonJune14,2012.AstheCompanyalreadypaidinterimdividendof1.05baht

pershareonOctober19,2011,therefore,dividendpaymentforthefiscalyear2011totaled2.10bahtpershare.

FINANCIAL LIQUIDITY AsatFebruary20,2012,theCompanyandsubsidiariesrecordedcashbalanceof1,639millionbaht,decreasingby

235millionbahtfrompreviousyear,whichcanbecategorizedasfollows:

p netcashusedinoperatingactivitiesof2,290millionbahtmainlyresultedfromanincreaseinaccountsreceivable

p net cash used in investing activities of 734 million baht mainly resulted from investment in software, notes

receivableandfixedassets,and

p net cash proceeded from financing activities of 2,789million bahtmainly resulted from long-term loans and

debentures

Combined thenet increase in cashandcash equivalents of 235millionbahtwithbeginning cashbalanceof1,874

millionbaht, theCompanyhad ending cashbalance at the endof the fiscal year2011 in the amount of 1,639millionbaht

accordingly.


ปจจยความเสยง

บรษทฯ ไดตระหนกถงปจจยความเสยงตางๆ ทอาจเกดขนและสงผลกระทบตอการดำเนนการทางธรกจ จงไดมการกำหนดแนวทางในการบรหารความเสยง ตลอดจนการทบทวน การปรบปรงกระบวนการทำงานอยางตอเนอง เพอเสรมสรางมาตรฐานและความพรอมในการรองรบความเสยงทอาจเกดขนไดในอนาคต ทงน ปจจยความเสยงทอาจจะเกดขน และมผลกระทบตอการดำเนนงานของบรษทสามารถสรปไดดงน

1. ความเสยงจากการผนผวนของอตราดอกเบย ความผนผวนของอตราดอกเบยอาจสงผลกระทบโดยตรงตอผลการดำเนนงานของบรษทฯ โดยหากอตราดอกเบยในตลาด ปรบตวสงขนจะสงผลใหตนทนในการจดหาเงนทนของบรษทฯ สงขนดวยเชนกน ซงบรษทฯ ไดตระหนกถงความเสยงดงกลาว ดงนนบรษทฯ จงมนโยบายปองกนความเสยงจากการผนผวนของอตราดอกเบย โดยบรษทฯพยายามจดหาเงนกยมระยะยาวสกลเงนบาท ทมอตราดอกเบยคงทตลอดอายสญญา ในกรณทเปนเงนกระยะยาวสกลเงนบาท ซงเปนอตราดอกเบยลอยตว บรษทฯ ไดทำสญญา แลกเปลยนดอกเบยใหเปนอตราดอกเบยคงท และเงนกยมระยะยาวสกลเงนตางประเทศอตราดอกเบยลอยตว บรษทฯ ไดทำสญญา แลกเปลยนเงนตราใหเปนสกลเงนบาททงสน พรอมทงใหเปนอตราดอกเบยคงท (รายละเอยดไดเปดเผยไวในหมายเหตประกอบงบ การเงนขอ18และขอ19)ทงนบรษทฯไมมนโยบายทจะทำสญญาแลกเปลยนดงกลาวเพอการคาหรอเกงกำไรทงในปจจบนและอนาคต

2. ความเสยงจากการผนผวนของอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ ณ วนท 20 กมภาพนธ 2555 บรษทฯ มภาระเงนกยมและหนกระยะยาว เปนสกลเงนเยนจำนวน 20,000 ลานเยน หรอ เทยบเทา 7,876 ลานบาท เปนสกลดอลลารจำนวน 336 ลานดอลลาร หรอเทยบเทา 10,392 ลานบาท รวมทงเงนกยมและหนก ระยะยาวทจะถงกำหนดชำระภายใน 1 ป เปนสกลเงนเยนจำนวน 6,750 ลานเยน หรอเทยบเทา 2,658 ลานบาท เปนสกลดอลลารจำนวน73ลานดอลลารหรอเทยบเทา2,266ลานบาท

เพอเปนการปองกนความเสยงทอาจเกดขนจากความผนผวนของอตราแลกเปลยน บรษทฯ ไดทำสญญาแลกเปลยนเงนตรา ตางประเทศสำหรบเงนกยมระยะยาวและเงนกยมระยะยาวทจะถงกำหนดชำระภายใน 1 ป พรอมทงดอกเบยทเปนสกลเงนตางประเทศทงหมดใหเปนสกลเงนบาท (รายละเอยดไดเปดเผยไวในหมายเหตประกอบงบการเงน18 และขอ 19) ทงน บรษทฯ ไมมนโยบายทจะ ทำสญญาแลกเปลยนเงนตราตางประเทศและสญญาซอขายเงนตราตางประเทศลวงหนาเพอการคาหรอเกงกำไรทงในปจจบนและอนาคต

3. ความเสยงจากความไมเพยงพอของเงนทนหมนเวยน บรษทฯ ใชแหลงเงนทนในการใหสนเชอแกลกคาของบรษทฯ จากเงนกยม ณ วนท 20 กมภาพนธ 2555 บรษทฯ และ บรษทยอย มยอดลกหนการคาสทธจำนวน 36,211 ลานบาท และไดใชแหลงเงนทนจากเงนกจากสถาบนการเงน และออกหนก จำนวน35,578ลานบาท

ทงนบรษทฯไดตระหนกถงความเสยงจากการพงพงแหลงเงนทนแหลงใดแหลงหนงมากเกนไปบรษทฯจงกระจายความเสยงในการจดหาเงนทนโดยการกยมเงนจากธนาคารจำนวนทงสน 17 แหง แบงเปนสาขาของธนาคารตางประเทศจำนวน 9 แหงและธนาคารในประเทศจำนวน8แหงโดยในชวงระยะเวลาทผานมาบรษทฯมไดพงพงเงนกยมจากธนาคารแหงใดแหงหนงในสดสวนทเกนกวารอยละ30 ของเงนกยมรวม นอกจากน บรษทฯ ยงจดหาเงนทนหมนเวยนโดยการระดมทนจากนกลงทนโดยตรงไดแก การออกหนกเพอเพมความเพยงพอของแหลงเงนทนและไดทำสญญากบสถาบนการเงนเพอชวยในการจดหาเงนกยมจากสถาบนการเงนอนๆ ในลกษณะวงเงนกยมผกพน (CommitmentLine)วงเงนจำนวน770ลานบาทและยงมนโยบายทจะจดหาเงนทนใหเพยงพอกบการขยายตวของการใหสนเชอ โดยการเพมวงเงนสนเชอกบสถาบนการเงน การเพมความหลากหลายในการจดหาเงนทนในระยะยาวดวยการออกหนก และการแปลงสนทรพยใหเปนหลกทรพย

บรษทฯ ไดระดมทนจากโครงการแปลงสนทรพยใหเปนหลกทรพย โดยจดตงบรษทนตบคคลเฉพาะกจ ภายใตกฎหมายวาดวยนตบคคลเฉพาะกจเพอการแปลงสนทรพยใหเปนหลกทรพย โดยบรษทฯ ถอหนอยรอยละ 26 ในบรษทดงกลาว และใชบรษทนตบคคลเฉพาะกจระดมทนโดยออกหนกซงมกระแสเงนสดจากสนทรพยลกหนบตรเครดตของบรษทฯทขายใหกบนตบคคลเฉพาะกจดงกลาวรองรบ


RISKFACTORS

AEONTSisawarethattherearevariousriskfactorsthatmayaffecttheCompany’sbusinessoperations.TheCompany

hasaccordinglyestablishedriskmanagementpolicyandregularlyreviewedbusinessoperationinordertostrengthenthecurrent

standardandavailabilityforsupportrelevantrisksthatmayincurinthefuture.Theriskfactorsthatmayincurandaffectthe

Company’sperformancearedescribedasfollows:

1. INTEREST RATE FLUCTUATION RISK TheCompanyisexposedtointerestrateriskthatmayincurandaffecttheCompany’sperformancecausedbytherisk

forariseininterestratesthatwouldresultinhighercostoffunding.TheCompanyisparticularlyawareofsignificantaffectof

theriskfromapotentialriseininterestratestohaveanadverseeffectontheCompany.ThereforetheCompanyhasapolicyto

borrow long-term loanwithTHBfixedrateover the loanperiodand tohedgeagainst the riskof interest rate fluctuationby

enter into an interest rate swap contract for THB floating rate and enters into Cross Currency Swap contract for long-term

foreigncurrency loantoswaptoTHBfixedrate. (Detailsaredisclosed inNotestoFinancialStatementsNo.18and19.)The

Companyentersintoderivativefinancial instrumentsforonlyhedgingtheriskof increaseoffundingcostcausedbypotential

riseinfutureandnotfortradingorspeculativepurposesinthepresentandforfuture.

2. FOREIGN EXCHANGE RATE RISK AsofFebruary20,2012,theCompanyhaslong-termloansanddebenturesintheamountofJPY20,000millionor

equivalentto7,876millionbahtandUSD336millionorequivalentto10,392millionbahtandcurrentportionoflong-termloans

anddebenturesintheamountofJPY6,750millionorequivalentto2,658millionbahtandUSD73millionorequivalentto2,266

millionbaht

Inordertohedgeitsexposuretoforeignexchangeraterisks,theCompanyenteredintoCrossCurrencySwapcontract

foralllong-termforeigncurrencyloanincludedcurrentportionoflongtermloanattotalamount.(DetailsaredisclosedinNotes

toFinancialStatementsNo.18and19.)TheCompanydoesnotorwillnotenterintosuchcontractsfortradingorspeculation

purposesatpresentorinthefuture.

3. WORKING CAPITAL INSUFFICIENCY RISK TheCompanyextendscredittothecustomerbylendingfundsborrowed.AsofFebruary20,2012,theCompany’snet

accountsreceivablestoodat36,211millionbahtanditsworkingcapitalwasraisedbyborrowingandissuingdebentureswith

theamountof35,578millionbaht.

TheCompanyisawareofriskthatmayarisefromdependingonanymajorsourceoffunds.TheCompany,therefore,

diversifieditssourcesoffundsbyborrowingorsettingcreditfacilityfrom17banksincluding9foreignbank’sbranchesand8

localbanks.Duringthepastperiod,theCompanyhasnotreliedonanycreditor’sfundformorethan30%ofthetotalloans.The

Company also raised fund through direct financing such as issuing debenture and entering into the contractwith financial

institutionsforcommittedrevolvingCreditFacilityAgreementof770millionbaht.TheCompanyalsohasapolicytoconsistently

keepsufficient fundposition inorder to increase thereceivablebysalesexpansion.Thus, theCompanyconsiderablyplans to

diversifyitsfinancingbyissuingstraightbondsandsecuritization.

The Company raised fund through securitization by establishing Special Purpose Vehicle Company (SPV) under

SecuritizationLaw.TheCompanyheld26%oftheeachSPV’ssharescapitalandtheSPVsissueddebentures,whichwerebacked

bythecreditcardreceivablesoftheCompanythatsoldtotheSPVs.


4. ความเสยงดานสนเชอ หมายถง ความเสยงทเกดจากความสามารถในการชำระหนของลกคาไมเปนไปตามภาระผกพนตามสญญา อนเนองมาจากปจจยเสยงทเกดขนในสภาวะการณในปจจบนเชน p การชะลอตวทางเศรษฐกจภายในและภายนอกประเทศ ซงสงผลกระทบตอความสามารถในการชำระหนคนของลกคา

โดยตรง p ความเสยงจากการทผขอสนเชอใชบรการสนเชอไมตรงตามวตถประสงคของบรษทเชนการขอสนเชอเพอการเชาซอสนคา

แตมการแปลงสภาพสนคาเปนเงนสดเพอใหเกดสภาพคลองทางการเงนซงขดตอวตถประสงคหลกของบรษทฯทตองการนำเสนอสนเชอประเภทสนคาและ/หรอบรการสำหรบลกคาเพออำนวยความสะดวกในการดำรงชวตประจำวน

p ความเสยงจากการเลกจางแรงงานในบางพนท การหยดดำเนนธรกจชวคราวในอตสาหกรรมบางประเภท ตลอดจนการ ลดคาจางแรงงานบางสวนซงจะสงผลกระทบตอความสามารถในการชำระหนของลกคาโดยตรง

ทงน บรษทฯ ไดกำหนดกระบวนการทำงานของสนเชอ โดยครอบคลมถงนโยบายการใหสนเชอ การเผยแพรนโยบายไปส พนกงานปฏบตการ การจดระดบความเสยงของสนเชอในแตละประเภท การกำหนดเงอนไขในการพจารณาสนเชอ การทบทวนการให สนเชอตลอดจนอำนาจในการอนมตสนเชอเพอใหเกดมาตรฐานในการใหสนเชออยางตอเนอง

5. ความเสยงจากการเกบรกษาขอมล การดำเนนงานของบรษทฯ มการใชระบบเครอขายคอมพวเตอรเพอเกบรกษาขอมลของลกคาเปนจำนวนมาก ซงหากระบบคอมพวเตอรขดของหรอเกดเหตการณใดๆ ททำใหขอมลสญหายหรอรวไหล จะสงผลกระทบตอการดำเนนธรกจของบรษทฯ ดงนนบรษทฯ จงกำหนดใหมระบบการถายเทขอมลซงเชอมโยงระหวางเครองคอมพวเตอรหลกและเครองคอมพวเตอรสำรอง ซงหาก เครองคอมพวเตอรหลกขดของ เครองคอมพวเตอรสำรองจะสามารถทำงานทดแทนไดโดยทนท รวมทงมการบนทกขอมลตางๆ ลงบนเทปบนทกขอมล (Magnetic Tape) ซงจะทำการบนทกเปนรายวน รายสปดาห และรายเดอน และเพอเพมความปลอดภย บรษทฯ ไดจดเกบเทปดงกลาวไวยงสถานทอนทไดรบมาตรฐานการจดเกบและรกษาความปลอดภยทเชอถอได และไดกำหนดใหมการใชรหส ประจำตวในการเขาสระบบขอมลของบรษทฯเพอปองกนการรวไหลของขอมลทเปนความลบ

นอกจากน บรษทฯ ไดพจารณาแนวทางในการปองกนและแกไขความเสยงทเกดขน โดยการนำระบบการบรหารจดการความมนคงปลอดภยของขอมลมาใช เพอปกปองดแล และรกษาไวซงความลบ ความถกตอง และความพรอมใชงานใหแกทรพยสนดานขอมลทงหมดของบรษทฯ ซงบรษทฯ ไดใหความสำคญแกภารกจนเปนอนดบตนๆ เสมอมา ตงแตกมภาพนธ พ.ศ.2551 บรษทฯ ไดรบการรบรองมาตรฐาน ISO/IEC 27001:2005 อนเปนมาตรฐานสากลดานการบรหารจดการความมนคงปลอดภยของขอมล (ISMS) จากบรษทบโรเวอรทสเซอทฟเคชน(ประเทศไทย)จำกดซงการรบรองดงกลาวทำใหมนใจไดวาระบบของบรษทฯไดรบการปกปองและรกษาไวซงมาตรฐานทดทสดเฉกเชนองคกรชนนำทวโลก

6. ความเสยงจากการเขามาควบคมของภาครฐ เมอวนท 11 พฤศจกายน 2545 กระทรวงการคลงไดประกาศใหธรกจบตรเครดต เปนกจการทตองขออนญาต ตามประกาศคณะปฏวตฉบบท 58และใหอำนาจธนาคารแหงประเทศไทยกำหนดหลกเกณฑวธการและเงอนไขในการประกอบธรกจบตรเครดต โดยกำหนดอตราดอกเบยในหนคางชำระ หรอดอกเบยในระหวางเวลาผดนดชำระหน หรอคาปรบในการชำระหนลาชากวากำหนดเมอคำนวณรวมกนแลวตองไมเกนรอยละ 18 ตอป ในสวนบรการเบกเงนสดลวงหนาผานบตรเครดต เรยกเกบคาธรรมเนยมและคาใชจายใดๆรวมกนไดไมเกนรอยละ3ของจำนวนเงนสดทเบกถอนนนและไดกำหนดคณสมบตของผถอบตรเครดตตองมรายไดขนตำ15,000บาทตอเดอน

ในเดอนเมษายน2547ธนาคารแหงประเทศไทยไดออกขอกำหนดเพมเตมในการประกอบธรกจบตรเครดตโดยกำหนดอตราการชำระหนคางชำระขนตำ เพดานสงสดในการใหสนเชอบตรเครดต และกจกรรมในการสงเสรมการขาย และคณภาพของลกหนบตรเครดตดงน p ยอดชำระหนคางชำระขนตำเพมจากรอยละ5เปนรอยละ10ของยอดคางชำระเรมตงแตเดอนเมษายน2550 p บรษทบตรเครดตตองยกเลกบตรเครดตทมการคางชำระเกนกวา3งวดขนไป p บรษทบตรเครดตตองตรวจสอบขอมลลกคากบศนยขอมลบตรเครดตกอนอนมตบตร p ยอดสนเชอสงสดทใหตองไมเกน5เทาของรายไดตอเดอนหรอกระแสเงนสดในบญชธนาคาร p บรษทบตรเครดตตองควบคมพนกงานในการทำกจกรรมสงเสรมการขายเพอการสมครบตรเครดต

ในเดอน กรกฎาคม 2548 กระทรวงการคลง ไดออกประกาศใหการประกอบธรกจสนเชอสวนบคคลเปนกจการทตอง ขออนญาตตามประกาศคณะปฏวตฉบบท 58 และใหอำนาจธนาคารแหงประเทศไทย กำหนดหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขในการประกอบธรกจสนเชอสวนบคคลและลกษณะของสนเชอสวนบคคลภายใตการกำกบดงน


4. CREDIT RISK Credit risk is risk due to uncertainty in a counterparty’s (also called an obligor’s or credit’s) ability to meet itsobligations.Thisresultedfromriskfactorsarisingunderthecurrenteconomiccondition. p Worldeconomicslowdowndirectlyaffectedcustomer’sabilitytorepayloan. p RiskduetoloanmisconductwhichisagainsttheCompany’sobjective.Forinstance,toincreasefinancialliquidity,

productobtainingonhirepurchasesystemwassoldforcash.ThisisagainsttheCompany’sobjectivewhichaimstoprovidefinancialservicewithmoreconvenienceandsatisfactiontocustomersfordailylife.

p Riskdue todiscontinuingof employment in someareas, temporary ceaseof operation in some industries andwagereduction,whichdirectlyaffectdebtrepaymentabilityofcustomers.

The Company has set up standards and processes for credit approval which include credit policy, credit policydisclosure to operation officer, credit risk rating and credit scoring for customers, setting credit criteria, performing creditreview,andalsoauthorityforcreditapprovalinordertoenhancethestandardofcreditapprovalonward.

5. RISK FROM DATA STORAGE The Company is aware that its operation relies on the huge database of numerous customers’ information andcomputernetwork,whichmaycausesignificantadverseeffecttotheCompanyifanycontingentaccidenthappens.Riskfromdata storage includes loss of the data, system failure of host computer and leakage of confidential information out of theCompany.Againsttheriskfromlossofthedataorsystemfailureofhostcomputer,theCompanyintroducesthesynchronizedsystemwhich linksdatabasebetween theprimaryandsecondarycomputers,andpreserving thedatabase informationat thedifferentlocationdaily,weekly,ormonthlybackedupintomagnetictape.

Besides, for the protection of risk from leakage of confidential information out of the Company, the Companyhasimplemented Information Security Management System (ISMS) which is designed to ensure the selection of adequate andproportionatesecuritycontrolsthatprotectinformationassetsandgiveconfidencetointerestedparties.TheCompanyrealizesthatInformationSecurityanddataprotectionareplacedintoppriority.SinceFebruary2008,theCompanywasawardedtheprestigious ISO/IEC 27001:2005 certification for its Information Security Management System (ISMS). The standard givesassuranceandsatisfactionofknowingthattheCompanyisprotectingallinformationwithcontrolsthosearethebestpracticesandarecommonlyusedbyworldclassorganizations.

6. RISK FROM THE GOVERNMENT’S CONTROL OnNovember11,2002, theMinistryofFinancehas issuedanotificationon thePermission toOperateCreditCardunderSectionoftheAnnouncementofNationalExecutiveCouncilNo.58thatdelegatedauthoritytoBankofThailandtocontrolthecreditcardbusiness.Inthisregard,BankofThailandalsoissuedtheBOTnotificationsfortheregulationonthecreditcardservicestocontrolthemaximuminterestrateandotherfeeschargedof18%perannumandcashadvanceandotherfeesofnotmorethan3%ofcashingamount.Inaddition,theminimumqualificationofthecreditcardholderisrequiredof15,000bahtminimumsalarypermonth.

In April 2004, the Bank of Thailand also issued a notification regarding minimum payment, credit quality, andmarketingrestrictionsoncreditcardbusinessasfollows: p Minimumpaymentincreasedfrom5%to10%ofoutstandingbalanceeffectiveinApril2007. p Thecreditcardcompanieshavetocancelthecreditcardsofanycardholderswhohavedefaultsonpaymentmore

than3months. p Thecreditcardcompanieshavetoverifycustomers’informationwiththecreditbureaubeforeissuingthecredit

card. p Thecreditlinetobegrantedtoeachcreditcardmustnotbeexceeding5timesofmonthlyincomeorcashflowin

thedepositaccounts. p Thecreditcardcompanieshavetoestablishrestrictedmarketingproceduresfortheirownmarketingofficersin

termofseekingnewcardholdersorexitingcardholders

InJuly2005, theMinistryofFinancehas issuedanotificationon thepermission tooperatepersonal loanbusinessundertheAnnouncementofNationalExecutiveCouncilNo.58thatdelegatedauthoritytoBankofThailandtocontrol“PersonalLoanundersupervision”whichisdefinedas:


p สนเชอทใหแกบคคลธรรมดา โดยมไดระบวตถประสงค หรอมวตถประสงค เพอใหไดมาซงสนคาหรอบรการและไมมวตถประสงคเพอนำไปใชในการธรกจโดยเปนสนเชอทไมมทรพยสนเปนหลกประกน

p สนเชอทเกดจากการใหเชาซอและการใหเชาแบบลสซงในสนคาทผประกอบธรกจมไดจำหนายเปนทางการคาปกต ยกเวนในสนคาประเภทรถยนตและรถจกรยานยนต

ทงน ธนาคารแหงประเทศไทย ไดกำหนดคณสมบตของผใหบรการธรกจสนเชอสวนบคคล ตลอดจนเพดานอตราดอกเบย คาปรบคาบรการตอปและวงเงนสงสดทใหสนเชอแกผบรโภคดงน p ผประกอบธรกจทมใชสถาบนการเงน (Non-Bank) ตองมทนจดทะเบยนไมตำกวา 50 ลานบาท และตองไดรบอนญาต

จากรฐมนตรวาการกระทรวงการคลง p กำหนดอตราดอกเบยคาปรบคาบรการคาธรรมเนยมใดๆสามารถเรยกเกบไดไมเกนรอยละ28ตอปทงนผประกอบ

การอาจเรยกเกบคาใชจายอนๆ ไดตามทจายไปจรงไดเพมเตมแตตองเปนไปตามหลกเกณฑทธนาคารแหงประเทศไทยกำหนด

p กำหนดวงเงนสนเชอทใหแกผบรโภคแตละรายไดไมเกน5เทาของรายไดของผบรโภคเฉลยตอเดอน

วนท 28พฤศจกายน2549ธนาคารแหงประเทศไทยไดออกประกาศ เรองการกำหนดหลกเกณฑ วธการและเงอนไขในการประกอบธรกจบตรเครดตสำหรบผประกอบธรกจบตรเครดตเพอปรบเพมเพดานอตราดอกเบยและคาบรการบตรเครดตอกจากเดมไมเกนรอยละ 18 ตอป เปนไมเกนรอยละ 20 ตอป เนองจากตนทนการดำเนนงานทสงขน โดยมผลใชบงคบตงแตวนท 1 ธนวาคม 2549อยางไรกตามสำหรบหนจากการใชจายผานบตรเครดตหรอถอนเงนสดทเกดขนกอนวนทประกาศฉบบนมผลบงคบใช ใหเรยกเกบดอกเบยและคาธรรมเนยมไดไมเกนรอยละ 18 ตอป ตอไปจนถงวนท 30 มถนายน 2550 นอกจากน ธนาคารแหงประเทศไทยยงไดปรบปรง หลกเกณฑเกยวกบคณสมบตของผถอบตรเครดต และหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขในการประกอบธรกจบตรเครดตในประเดนอน สรปไดดงน p การพจารณาคณสมบตของผถอบตรเครดต ใหผประกอบการธรกจบตรเครดตสามารถพจารณาจากการมเงนฝาก หรอ

การลงทนตราสารแสดงสทธในหนทออกโดยธนาคารพาณชยองคการของรฐหรอรฐวสาหกจทมกฎหมายเฉพาะจดตงได p ขยายหลกเกณฑการพจารณาคณสมบตของผถอบตรองคกร โดยใหผประกอบการธรกจบตรเครดตสามารถพจารณา

คณสมบตของผถอบตรของบตรองคกรจากฐานะทางการเงนของบรษททจะขอมบตรเครดตแทนการพจารณาคณสมบตของผถอบตรรายบคคล

เมอวนท 31 มนาคม 2551 ธนาคารแหงประเทศไทยไดออกประกาศเรองการกำหนดหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขในการประกอบธรกจบตรเครดตสำหรบผประกอบธรกจบตรเครดตเพอขยายขอบเขตคณสมบตผถอบตรหลกเพมขนจากเดมโดยอนญาตให ผประกอบธรกจบตรเครดตสามารถพจารณาผขอมบตรจากการมเงนฝากประจำทธนาคารพาณชยใดๆ ไมตำกวา 500,000 บาท เปนระยะเวลาไมนอยกวา 6 เดอน หรอมเงนฝาก หรอการลงทนในตราสารแสดงสทธในหนหรอกองทนรวมใดๆ อยางใดอยางหนง หรอรวมกนไมตำกวา1,000,000บาทเปนระยะเวลาไมนอยกวา6เดอนได

ในเดอนสงหาคม 2551 ธนาคารแหงประเทศไทยไดออกแนวปฏบตในการตดตามทวงถามหน สำหรบธรกจบตรเครดต และธรกจสนเชอสวนบคคลภายใตการกำกบเพอใหการตดตามทวงถามหนมการดำเนนงานภายใตกรอบทเหมาะสม

เมอวนท 9 กรกฎาคม 2552 ธนาคารแหงประเทศไทยไดออกประกาศเรองการกำหนดหลกเกณฑ วธการ และเงอนไขในการประกอบธรกจบตรเครดตสำหรบผประกอบธรกจบตรเครดต โดยไดปรบเปลยนนยามของบตรประเภทองคกร (corporate card) เปนบตรเพอธรกจ (business card/corporate card) เพอใหครอบคลมถงการออกบตรใหกบหางหนสวนทไมอยในรปของนตบคคลดวยจากเดมทอนญาตใหออกcorporatecardใหเฉพาะหนวยงานราชการหนวยงานของรฐวสาหกจและบรษทเทานนเพอประโยชนตอการกระตนเศรษฐกจโดยรวม

นอกจากนในป 2554 สบเนองจากผลกระทบของสถานการณอทกภยทเกดขน ธนาคารแหงประเทศไทยไดมการออก หนงสอเวยนทเกยวของตามลบดบดงน p เมอวนท5 เมษายน2554ทธปท.ฝนส. (23)ว.547/2554 เรองขอความรวมมอจากสถาบนการเงนตามกฎหมาย

วาดวยธรกจสถาบนการเงนและบรษททประกอบธรกจบตรเครดตทไมใชสถาบนการเงน ในการใหความชวยเหลอลกหน ทไดรบผลกระทบจากอทกภยใน 10 จงหวดภาคใต โดยขอความรวมมอในการชวยเหลอลกหนทประสบอทกภยตาม ความจำเปน เชน การปรบปรงโครงสรางหน การผอนปรนเงอนไขการชำระหน และปรบลดอตราการผอนชำระหน บตรเครดตขนตำใหตำกวารอยละ10ของยอดคงคางได


p Non-collateralizedloansextendedtoapersonwithnoparticularobjectiveornotforbusinesspurpose.

p Loansfromhirepurchaseandleasingforgoodsthatoperatorsdonotsellasordinarycourseofbusiness,except

carsandmotorcycles.

In this regard, the Bank of Thailand also issued notifications regarding qualifications of Personal Loan operators,

maximuminterestrateandotherfeeschargedperannum,andmaximumlineofcreditextendtocustomersasfollows:

p Non-financeinstitutionPersonalLoanoperatorsmusthaveregisteredcapitalofnotlessthan50millionbahtand

requiredtoseekpermissionfromtheMinistryofFinance.

p Interestrates,fines,servicefees,andotheroperatingfeesinaggregatecanbechargedatthemaximumof28%

annually. The others additional charges could be on actual base expenses in accordance with the Bank of

Thailand’sregulations.

p Thelineofcreditextendedtocustomersshallnotexceed5timesofhisorheraveragemonthlysalary.

OnNovember 28, 2006, theBank of Thailand issued the notification to increase the ceiling of interest and other

servicecharges from18%perannumto20%perannum,according to thehigheroperatingcost.Theeffectivedatewason

December1,2006onwards,however,thedebtspendingorcashingbeforetheenforceabledatewillbechargednothigherthan

18%perannumuntilJune30,2007.TheBankofThailandalsorevisedtheotherregulationsonqualificationofacreditcard

holderandconditionsofoperatingthecreditcardbusinesssummarizedasfollows;

p Consideringqualificationsofacreditcardholder, theoperatorscanconsideracreditcardholder’sdepositsor

investmentsindebtinstrumentsissuedbycommercialbanks,governmentagencies,orstateownedenterprises

foundedbyaspecificlaw.

p Extending a regulation on considering qualifications of a corporate card holder, the operators can consider

qualificationsofacorporatecardholderbyevaluatingthefinancialpositionsofthecompanyrequestingforcredit

cardsinreplacementofconsideringqualificationsofanindividualcardholder.

OnMarch31,2008,theBankofThailandissuednotificationregardingrules,proceduresandconditionstoundertake

creditcardbusinessforthecreditcardbusinessoperatortoincreasethequalifiedcreditcardholdersbyallowingtoconsiderthe

criteriaofhavingfixedaccountwithanybanksmorethan500,000bahtwithin6monthperiodorinvestinginanyfixedincome

securitiesnotlessthan1,000,000bahtwithin6monthperiod.

InAugust2008,theBankofThailandissuedapolicystatementondebtcollectionforcreditcardandpersonalloan

businessestosetstandardguidelinesregardingdebtcollectingmanners.

Inaddition,onJuly9,2009,theBankofThailand issuednotificationregardingrules,proceduresandconditionsto

undertakecreditcardbusinessforthecreditcardbusinessoperatortochangethedefinitionofcorporatecardtobusinesscard/

corporatecardtocovercreditcardissuedforpartnershipsincludingnon-juristicpersoninordertostimulateeconomicgrowth.

Initially,corporatecardonlyissuedforgovernmentsector,stateenterprisesector,andcompanies.

Besides,asaresultofimpactfromfloodingin2011,theBankofThailandhasissuedcircularnoticesasfollows;

p OnApril5,2011,underthecircularnoticeno.TorPorTor.ForNorSor.(23)Wor.547/2554,financialinstitutions

andnon-bankcredit cardoperatorswasasked forcooperation inprovidingassistance tocustomerswhowere

floodvictimslivingin10provincesintheSouth,asnecessaryi.e.debtrestructuring,repaymenttermreliefand

minimumpaymentreductiontolessthan10%.


p เมอวนท 19 ตลาคม 2554 ท ธปท.ฝนส. (23) ว. 1564/2554 เรอง การซกซอมความเขาใจมาตรการการใหความ ชวยเหลอลกหนทไดรบผลกระทบจากอทกภย จากสถาบนการเงนตามกฎหมายวาดวยธรกจสถาบนการเงน บรษท ทประกอบธรกจบตรเครดตทไมใชสถาบนการเงน และ บรษททประกอบธรกจสนเชอสวนบคคลภายใตการกำกบทไมใชสถาบนการเงน โดยใหมการดำเนนการ เชน การผอนปรนเงอนไขการชำระหน และปรบปรงโครงสรางหน รวมถงการพจารณาปรบลดอตราการผอนชำระหนบตรเครดตขนตำสำหรบลกหนทประสบอทกภยทงทางตรงและทางออม ใหตำกวารอยละ10ของยอดคงคางไดโดยพจารณาตามความเหมาะสมจนถงวนท30มถนายน2555

p เมอวนท 28 พฤศจกายน 2554 ท ธปท. ฝนส. (23) ว. 1727/2554 เรอง การผอนผนหลกเกณฑเกยวกบธรกจ สนเชอสวนบคคลภายใตการกำกบและธรกจบตรเครดตสำหรบลกหนทไดรบผลกระทบจากอทกภย โดยเหนควรผอนผนหลกเกณฑเกยวกบการกำหนดวงเงนของสนเชอสวนบคคลภายใตการกำกบและธรกจบตรเครดตใหเกนกวาหลกเกณฑ ทประกาศธปท.กำหนดไดโดยพจารณาความเหมาะสมของวงเงนตามความสามารถในการชำระหนของลกหนโดยใหมผลบงคบใชสำหรบการใหความชวยเหลอลกหนเพอการฟนฟความเสยหายอนเนองมาจากอทกภยทไดรบการอนมตภายใน วนท30มถนายน2555

ทงนบรษทฯไดปฏบตตามกฎเกณฑทเกยวของมาโดยตลอดและหากในอนาคตมการออกขอกำหนดอนๆทเกยวของกบธรกจของบรษทฯบรษทฯกจะปฏบตตามขอกำหนดดงกลาวอยางเครงครด

7. ความเสยงจากภยพบตทางธรรมชาต จากเหตการณอทกภยทเกดขนในชวงปลายป2554ทผานมาไดสงผลกระทบเปนวงกวางในหลายพนทของประเทศรวมถงการสงผลกระทบตอการดำเนนธรกจของบรษทฯ และลกคาของบรษททอยในพนทประสบอทกภย ทางบรษทฯ ไดมการดำเนนงานเพอรองรบผลกระทบดงกลาว โดยไดมการโอนยายหนวยปฎบตงานบางสวน ไดแก ฝายจดเกบหน อนมตสนเชอ และลกคาสมพนธ จากจงหวดกรงเทพฯไปยงศนยปฏบตงานในตางจงหวด เพอใหการดำเนนธรกจเปนไปอยางตอเนองและสงผลกระทบนอยทสดตอความสะดวกสบายของลกคา นอกจากน เพอปองกนความเสยงตอทรพยสนทอาจอยในเขตพนทภยพบต บรษทฯ ไดมการทำประกนภยทรพยสนทอย ณสำนกงานใหญและสาขาทวประเทศซงเพยงพอตอความเสยหายทอาจเกดขน

8. ความเสยงทเกยวกบการรบซอคนสทธเรยกรองในลกหนจากบรษท นตบคคลเฉพาะกจ จำกด ภายใตโครงการแปลงสนทรพยเปนหลกทรพย ของบรษทฯ เมอวนท 25 มถนายน 2550 บรษทฯ ไดจำหนายสทธเรยกรองในลกหนบตรเครดต จำนวน 3,038.02 ลานบาท ใหกบบรษทอเทอนอล4นตบคคลเฉพาะกจจำกด(Eternal4)และเมอวนท20พฤษภาคม2553บรษทฯไดจำหนายสทธเรยกรองใน ลกหนบตรเครดตจำนวน4,355.04ลานบาทใหกบบรษทอเทอนอล5นตบคคลเฉพาะกจจำกด(Eternal5)ซงทง2บรษทได จดทะเบยนภายใตประมวลกฎหมายแพงและพาณชยเพอประกอบการเปนนตบคคลเฉพาะกจภายใตกฎหมายวาดวยนตบคคลเฉพาะกจ เพอโครงการแปลงสนทรพยเปนหลกทรพยตามทไดรบอนมตโครงการจากสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ทงน บรษทฯ มสทธซอคนหรอไมกได สำหรบสทธเรยกรองทเปนหนเสยสวนเกนทงหมดคนจาก บรษท นตบคคลเฉพาะกจจำกด หากเกดเหตการณตามเงอนไขทกำหนดในสญญา (รายละเอยดตามหมายเหตประกอบงบการเงน ขอ 35) อยางไรกตาม หาก บรษทฯ ไมใชสทธทจะซอคนสทธเรยกรองดงกลาว อาจจะทำใหเกดเหตการณททำใหตองมการไถถอนหนกทออกโดย บรษท นตบคคลเฉพาะกจ จำกด กอนกำหนด หรอทำใหลำดบการชำระหนตองเปลยนแปลงไป ซงเหตการณดงกลาวขางตน จะไมเกดขนตราบเทาทบรษทฯยงมการบรหารการจดเกบหนไดด

9. ความเสยงกรณบรษทฯ มผถอหนรายใหญถอหนเกนรอยละ 50 ปจจบนกลมผถอหนรายใหญของบรษทฯคอกลมอออนซงถอหนรวมกนจำนวน157,800,000หนคดเปนรอยละ63.12ของจำนวนหนทจำหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ ซงจะทำใหกลมผถอหนดงกลาวสามารถควบคมมตทประชมผถอหนไดเกอบทงหมดไมวาจะเปนเรองการแตงตงกรรมการหรอการขอมตในเรองอนทตองใชเสยงสวนใหญของทประชมผถอหน ยกเวนเรองทกฎหมายหรอ ขอบงคบบรษทฯ กำหนดใหตองไดรบเสยง 3 ใน 4 ของทประชมผถอหน ดงนน ผถอหนรายอนจงอาจไมสามารถรวบรวมคะแนนเสยงเพอตรวจสอบและถวงดลเรองทผถอหนใหญเสนอได

ทงน บรษทฯ มการตดตามและประเมนความเสยงในดานตางๆ เปนประจำ โดยมการจดประชมการบรหารความเสยง และการประชมของหนวยงานตางๆ ทกเดอน ซงการประชมในแตละครงจะมกรรมการบรหาร และผบรหารทเกยวของเขารวมประชมดวย เพอสำรวจการเปลยนแปลงของสภาพแวดลอม และประเมนวาจะมผลกระทบเพยงใด และจะตองปรบเปลยนกลยทธและหรอเปาหมายหรอไมและบรษทฯยงตดตามความเสยงดวยการประเมนปจจยตางๆทคาดวาจะมผลกระทบตอการบรรลเปาหมายของบรษทฯ


p OnOctober19,2011,under the circular noticeno.TorPorTor. ForNorSor. (23)Wor. 1564/2554, regarding the

practice of understanding in helping customers affected from flooding, financial institutions, non-bank credit

card and personal loan operators were required to provide assistance i.e. repayment term relief and debt

restructuring as well as directly and indirectly reducing credit card minimum payment to less than 10% of

outstandinguntilJune30,2012.

p OnNovember28,2011,under thecircularnoticeno.TorPorTor.ForNorSor. (23)Wor.1727/2554, theBankof

Thailandagreedtowaivethecriteriarelatingtocreditlimitgrantedbypersonalloanandcreditcardoperators,in

ordertohelpaffecteddebtorstorestorethedamagecausedbyflood.Thismeansthatpersonalloanandcredit

cardoperatorsareablegranthighercredit limit todebtorsaffectedby floodingasnecessarybasedondebtor

repaymentability.ThisannouncementshallbeeffectiveuntilJune30,2012.

Uptothepresenttime,theCompanyhashonestlyfollowedallrelatedregulations.Inaddition,ifanyregulationrelated

totheCompany’sbusinessisissuedinthefuture,theCompanywillalsocomplywithsuchregulation.

7. RISK FROM NATURAL DISASTER The severe and widespread flood during the end of 2011 has impacted many areas in Thailand as well as the

Company’sbusinessoperationandcustomers living in floodingareas. Tomaintain theoperationandminimize the impact to

customers, the Company has transferred some operations such as collection, judgment and customer service fromBangkok

centertoothercentersinupcountry.Inaddition,theCompanyhasinsurancecoverageforallassetsatheadofficeandbranches

nationwidetoprotectdamagefromunexpecteddisaster.

8. RISK OF AN OPTION TO BUY BACK EXCESS DEFAULTED RECEIVABLES FROM SPECIAL PURPOSE VEHICLE COMPANY LIMITED (SPV) UNDER THE SECURITIZATION PLAN The Company sold an amount of revolving 3,038.02million baht non-recourse credit card receivable to Eternal 4

SpecialPurposeVehicleCompanyLimited(Eternal4)onJune25,2007,and4,355.04millionbahtnon-recoursecreditcard

receivable toEternal 5 SpecialPurposeVehicle CompanyLimited (Eternal 5) onMay25,2010, accordingly. These2Special

PurposeVehicleCompanieswereincorporatedundertheCivilandCommercialCodeofThailandtobespecialpurposevehicles

(SPV)undertheRoyalEnactmentonSpecialPurposeJuristicPersonsforSecuritizationB.E.2540(1997),undersecuritization

planwhichwasapprovedbytheOfficeoftheSecuritiesandExchangeCommission.

TheCompanyhasanoptiontobuybackthoseexcessdefaultedreceivablesfromtheSPVs.However,iftheCompany

doesnotexercisetheoptionorhavingexercisedtheoptionfails torepurchaseall suchexcessdefaultedreceivables fromthe

SPVs,suchnon-exerciseoffailureshallconstituteatriggerevent.Suchsituationwillnotoccuras longastheCompanyhas

performed a good debt management. (Details of agreements relating to securitization transaction see Note to Financial

StatementsNo.35)

9. RISK FROM CONTROLLING OF THE MAJOR SHAREHOLDER MORE THAN 50% Currently,AEONgroupisamajorshareholderoftheCompanyholding157,800,000sharesorequivalentto63.12%of

paid-upcapital.Thisresultsinthefactthatthemajorshareholdercancontrolalmostallshareholders’resolutionswhichrequire

morethan50%ofthevotesexcepttheagendastipulatedbyLawsorArticlesofAssociationthatmusthaveavoteofnotless

thanthreequartersofthetotalnumberofvotes.Consequently,othershareholdersoftheCompanymaynotbeabletogather

theirvotingrightsinordertocheckandbalancetheagendaproposedbythemajorshareholder.

However, the Companyhas regularlymonitored and assessed risk in all aspects. In order to evaluate the business

environmentalchangeanditseffect,theCompanyhasheldmonthlyriskmanagementmeetinganddepartmentmeetingwhich

the executive directors and related executivemanagements join thismeeting and consider how to improve the strategy and

reach target. In addition, the Company has monitored the risks by assessing other risk factors that might affect to the

Company’sachievement.


โครงสรางผถอหน

บรษทฯมทนจดทะเบยน250ลานบาทเรยกชำระแลว250ลานบาทแบงเปนหนสามญจำนวน250ลานหนมลคาทตราไว

หนละ1บาท

รายชอผถอหนรายใหญ10รายแรกของบรษทฯณวนท20กมภาพนธ2555

รายชอผถอหน จำนวนหน รอยละ

1. บรษทอออนเครดตเซอรวสจำกดประเทศญปน 87,800,000 35.12

2. บรษทเอซเอสแคปปตอลคอรปอเรชนจำกด 48,000,000 19.20

3. บรษทไทยเอนวดอารจำกด 23,881,923 9.55

4. บรษทอออนโฮลดงส(ไทยแลนด)จำกด 22,000,000 8.80

5. นายชชวาลยเจยรวนนท 15,000,000 6.00

6. BNPParibasSecuritiesServicesLuxembourg 7,392,300 2.96

7. BNPParibasSecuritiesServicesLondonBranch 5,043,000 2.02

8. TFBForMFC-ThaiFundInvestmentPlan 3,737,500 1.50

9. BNPParibasSecuritiesServicesSingaporeBranch 3,256,200 1.30

10. ChaseNomineesLimited1 3,223,297 1.29

ทมา:บรษทศนยรบฝากหลกทรพย(ประเทศไทย)จำกด

ผถอหนกลมอออนทถอหนในบรษทฯประกอบไปดวย

ผถอหน / ทตง ความสมพนธ จำนวนหน รอยละ

1. บรษทอออนเครดตเซอรวส มผถอหนรายใหญคอบรษทอออนจำกด 87,800,000 35.12

จำกด/ประเทศญปน ประเทศญปน

2.บรษทเอซเอสแคปปตอล มผถอหนรายใหญคอบรษทอออน 48,000,000 19.20

คอรปอเรชนจำกด/ประเทศไทย เครดตเซอรวสจำกดประเทศญปน

3. บรษทอออนโฮลดงส มผถอหนรายใหญคอบรษทอออน 22,000,000 8.80

(ไทยแลนด)จำกด/ประเทศไทย จำกดประเทศญปน

ผถอหนกลมอออนถอหนในบรษทฯรวมทงสน 157,800,000 63.12


SHAREHOLDINGSTRUCTURE

TheCompanyhasregisteredcapitalof250millionbaht,paid-upcapitalof250millionbahtdividedinto250million

ordinaryshareswithaparvalueof1bahteach.

Listof10majorshareholdersasatFebruary20,2012

Name of Shareholders Number of shares %

1. AEONCreditServiceCo.,Ltd./Japan 87,800,000 35.12

2. ACSCapitalCorporationLimited 48,000,000 19.20

3. ThaiNVDRCo.Ltd. 23,881,923 9.55

4. AEONHolding(Thailland)Co.,Ltd. 22,000,000 8.80

5. Mr.ChatchavalJiaravanon 15,000,000 6.00

6. BNPParibasSecuritiesServicesLuxembourg 7,392,300 2.96

7. BNPParibasSecuritiesServicesLondonBranch 5,043,000 2.02

8. TFBForMFC-ThaiFundInvestmentPlan 3,737,500 1.50

9. BNPParibasSecuritiesServicesSingaporeBranch 3,256,200 1.30

10. ChaseNomineesLimited1 3,223,297 1.29

Source:ThailandSecuritiesDepositoryCo.,Ltd.

ShareholdersfromAEONGroupareasfollows:

Shareholder/ Location Relationship No. of Shares %

1. AEONCreditServiceCo.,Ltd./ AEONCo.,Ltd.(Japan)is 87,800,000 35.12

Japan themajorshareholder.

2. ACSCapitalCorporationLtd./ AEONCreditServiceCo.,Ltd.is 48,000,000 19.20

Thailand themajorshareholder.

3. AEONHolding(Thailand) AEONCo.,Ltd.(Japan)is 22,000,000 8.80

Co.,Ltd./Thailand themajorshareholder.

Total 157,800,000 63.12


โครงสรางกรรมการบรษทฯ โครงสรางกรรมการของบรษทฯประกอบดวยคณะกรรมการ2ชดคอคณะกรรมการบรษทฯและคณะกรรมการตรวจสอบ

ซงมรายละเอยดดงน

คณะกรรมการบรษทฯ ณ วนท 20 กมภาพนธ 2555 คณะกรรมการของบรษทฯ ประกอบดวยกรรมการทงสนจำนวน 12 ทาน และจำนวนครงท

เขารวมประชมคณะกรรมการในปบญช2554มดงน

ชอ-นามสกล ตำแหนง จำนวนครงทเขารวมประชม

1.นายคาซฮเดะคามตาน1 ประธานกรรมการ 0/7

2.นายยาซฮโกะคอนโดะ1,2 รองประธานกรรมการและกรรมการผจดการ 5/5

3.นายมาซาโอะมซโน2 กรรมการ 6/7

4.นายมตซฮโกะยาชโร3 กรรมการ 7/7

5.นางสพรวธนเวคน กรรมการ 7/7

6.นางสาวกณณกาเกอศรกล กรรมการ 7/7

7.นางจราพรคงเจรญวานช กรรมการ 7/7

8.นายชชวาลยเจยรวนนท กรรมการ 4/7

9.นายนพพนธปเมองโคตร กรรมการอสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 7/7

10.นายเดชบลสข กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 7/7

11.นายชนอจโคบายาซ กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 7/7

12.ดร.สจรตคณธนกลวงศ กรรมการอสระ 5/7

หมายเหต:1.กรรมการผมอำนาจลงนามผกพนบรษทฯ คอ นายคาซฮเดะ คามตาน หรอ นายยาซฮโกะ คอนโดะ พรอมประทบตราสำคญของ บรษทฯ 2.นายยาซฮโกะคอนโดะไดรบการแตงตงเมอวนท16มถนายน2554แทนนายมาซาโอะมซโนซงลาออกจากตำแหนงรองประธาน กรรมการและกรรมการผจดการแตยงคงดำรงตำแหนงกรรมการบรษท

3.นายมตซฮโกะยาชโรไดลาออกจากตำแหนงกรรมการบรษทเมอวนท31มนาคม2555

โดยมเลขานการบรษทคอนางสาวสพรรณอศวสวรรณรองกรรมการผจดการอาวโสฝายบรหารกลยทธองคกร

ขอบเขตอำนาจหนาทของคณะกรรมการบรษทฯ 1. กรรมการตองปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบของบรษทฯ ตลอดจนมตของทประชม

ผถอหน

2. กรรมการจะตองไมประกอบกจการอนมลกษณะอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษทฯ หรอเปนหนสวน

ในหางหนสวนสามญ หรอเปนหนสวนไมจำกดความรบผดในหางหนสวนจำกด หรอเปนกรรมการของบรษทจำกดหรอ

บรษทมหาชนจำกดอนใดทประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษทฯ เวนแตจะ

ไดแจงใหทประชมผถอหนทราบกอนทจะมมตแตงตงกรรมการผนน

3. กรรมการตองแจงใหบรษทฯทราบโดยไมชกชาในกรณทกรรมการมสวนไดเสยในสญญาใดทบรษทฯทำขนหรอในกรณ

ทจำนวนหนกรรมการถอหนหรอหนกของกรรมการทมอยในบรษทฯหรอบรษทในเครอเพมขนหรอลดลง

การจดการ


STRUCTURE OF DIRECTORS OF THE COMPANY TheCompanyhas twocommittees; theBoardofDirectorsof theCompanyand theAuditCommittee, thedetailsof

whichareasfollows:

BOARD OF DIRECTORS OF THE COMPANY AsofFebruary20,2012,BoardofDirectorsoftheCompanycomposedof12directorswhosenamesandthenumber

ofBoardofDirectors’Meetings,whichtheyattendedintheFY2011,arelistedbelow:

Name Position Number of Meetings Attended

1. Mr.KazuhideKamitani1 ChairmanoftheBoard 0/7

2. Mr.YasuhikoKondo1,2 ViceChairmanoftheBoardandManagingDirector 5/5

3. Mr.MasaoMizuno2 Director 6/7

4. Mr.MitsuhikoYashiro3 Director 7/7

5. Mrs.SupornWattanavekin Director 7/7

6. Ms.KannikaKursirikul Director 7/7

7. Mrs.JirapornKongcharoenwanich Director 7/7

8. Mr.ChatchavalJiaravanon Director 4/7

9. Mr.NoppunMuangkote IndependentDirectorandChairmanof 7/7

AuditCommittee

10. Mr.DejBulsuk IndependentDirectorandAuditCommitteeMember 7/7

11. Mr.ShunichiKobayashi IndependentDirectorandAuditCommitteeMember 7/7

12. Dr.SucharitKoontanakulvong IndependentDirector 5/7

Note : 1. TheauthorizedsignatoryoftheCompanyisMr.KazuhideKamitaniorMr.YasuhikoKondowithaffixingtheCompany’sseal. 2. AppointedMr.YasuhikoKondo tobeViceChairmanof theBoardandManagingDirectorof theCompanyonJune16,2011, replacingMr.MasaoMizunowho resigned from the position of Vice Chairman of theBoard andManagingDirector but still maintaintheDirectorpositionoftheCompany 3. Mr.MitsuhikoYashiroresignedfromtheCompanyonMarch31,2012.

TheCompanyhasappointedMissSupanneeAsawasuwan,SeniorVicePresident,CorporatePlanningOffice,tobetheCorporateSecretary.

SCOPE OF POWERS AND DUTIES OF THE BOARD OF DIRECTORS OF THE COMPANY 1. Adirectorshallperformhis/herduties incompliancewiththe law,objectivesandarticlesofassociationofthe

Companyaswellastheresolutionsoftheshareholders’meeting. 2. Adirectorshallnotoperateanybusinesswhichhas thesamenatureasand is incompetitionwiththatof the

Company, nor be a partner in an ordinary partnership or unlimited partner in a limited partnership, nor be adirectorinotherlimitedorpubliclimitedcompanyhavingabusinessofasimilarnaturecompetingagainstthebusinessoftheCompany,unlesstheyhaveinformedtheshareholders’meetingbeforetheresolutionappointingthemasdirectorshasbeenpassed.

3. Adirectorshall,withoutdelay,informstheCompanyincasewherehe/shehasadirectorindirectinterestinanycontract,whichismadebytheCompany,orhe/sheholdssharesordebenturesoftheCompanyoranaffiliatedcompanyincreasinglyordecreasingly.

MANAGEMENT


4. คณะกรรมการตองประชมอยางนอย3เดอนตอครง

5. กรรมการทมสวนไดเสยในเรองใดเรองหนงจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน

6. ในกรณททประชมมการลงคะแนนเสยงเทากนใหประธานคณะกรรมการมเสยงชขาดเพมขนอกหนงเสยง

หนาทและความรบผดชอบของเลขานการบรษทฯ 1. จดทำและเกบรกษาเอกสารดงตอไปน

ก.ทะเบยนกรรมการ

ข. หนงสอนดประชมคณะกรรมการรายงานการประชมคณะกรรมการและรายงานประจำปของคณะกรรมการ

ค.หนงสอนดประชมผถอหนและรายงานการประชมผถอหน

2. เกบรกษารายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร

3. ดำเนนการอนๆตามทคณะกรรมการบรษทฯมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วนท 20 กมภาพนธ 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมจำนวน 3 ทาน และจำนวนครงทเขารวมประชมคณะกรรมการ

ตรวจสอบในปบญช2554มดงน

ชอ-นามสกล ตำแหนง จำนวนครงทเขารวมประชม

1.นายนพพนธปเมองโคตร กรรมการอสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 6/6

2.นายเดชบลสข กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 6/6

3.นายชนอจโคบายาซ กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 6/6

ขอบเขตอำนาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาอนมตหลกเกณฑเบองตนเกยวกบคณะกรรมการตรวจสอบ ซงรายละเอยดของ

หลกเกณฑดงกลาวสอดคลองกบประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองคณสมบตและขอบเขตการดำเนนงานของคณะกรรมการ

ตรวจสอบพ.ศ.2551ดงน

1. สอบทานใหบรษทฯมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ

2. สอบทานใหบรษทฯมระบบการควบคมภายใน(InternalControl)และระบบการตรวจสอบภายใน(InternalAudit)ท

เหมาะสมและมประสทธผลและพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน

3. สอบทานใหบรษทฯ ปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ ขอกำหนดของตลาดหลกทรพยฯ และ

กฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ

4. พจารณา คดเลอก เสนอแตงตงบคคลซงมความเปนอสระเพอทำหนาทเปนผสอบบญชของบรษทฯ และเสนอคาตอบแทน

ของบคคลดงกลาวรวมทงเขารวมประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ1ครง

5. พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฎหมายและขอกำหนดของ

ตลาดหลกทรพยฯทงนเพอใหมนใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษทฯ

6. จดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจำปของบรษทฯ ซงรายงานดงกลาวตองลงนาม

โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและตองประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน

6.1 ความเหนเกยวกบความถกตองครบถวนเปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษทฯ

6.2 ความเหนเกยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษทฯ

6.3 ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกำหนดของตลาดหลกทรพยฯ

หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ

6.4 ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช

6.5 ความเหนเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน

6.6 จำนวนการประชมของคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชมของคณะกรรมการตรวจสอบแตละทาน


4. TheBoardofDirectorsshallholdatleastonceeverythreemonths.

5. ADirectorwhohasaninterestinanyresolutionshallhavenorighttovoteonsuchresolution.

6. Atanymeeting,incaseofequalityofvotes,thechairmanofthemeetingshallbeentitledtoacastingvote.

SCOPE OF DUTIES AND RESPONSIBILITIES OF THE CORPORATE SECRETARY 1. Prepareandmaintainthefollowingdocuments:

a.Directors’Registry

b.NoticesfortheBoardofDirectors’Meetings,MinutesoftheBoardofDirectors’MeetingsandAnnualReportof

theBoardofDirectors

c.NoticesfortheShareholders’MeetingsandMinutesoftheShareholders’Meetings

2. MaintaintheReportonStakeHoldingofDirectorsandManagement.

3. CarryoutothertasksasassignedbytheBoardofDirectors.

AUDIT COMMITTEE AsofFebruary20,2012,theAuditCommitteecomposedof3memberswhosenamesandthenumberoftheaudit

committeemeetings,whichtheyattendedintheFY2011,arelistedbelow:

Name Position Number of Meetings Attended

1. Mr.NoppunMuangkote IndependentDirectorandChairmanof 6/6

AuditCommittee

2. Mr.DejBulsuk IndependentDirectorandAuditCommitteeMember 6/6

3. Mr.ShunichiKobayashi IndependentDirectorandAuditCommitteeMember 6/6

SCOPE OF POWERS AND DUTIES OF THE AUDIT COMMITTEE The Board of Directors’ meeting approved the preliminary policies of Audit Committee which was in line with

NotificationoftheStockExchangeofThailandregardingQualificationsandScopeofWorkoftheAuditCommittee,2008.Details

canbesummarizedasfollows:

1. ReviewtheCompany’sfinancialreportingprocesstoensureaccuracyandadequacy.

2. Ensure theCompanyhas suitableandefficient internalcontrol systemand internalaudit.TheCommittee shall

considertheindependenceoftheInternalAuditOffice.

3. ReviewtheperformanceoftheCompanytoensurecompliancewiththesecuritiesandexchangelaw,regulations

oftheStockExchangeofThailandorlawsrelatingtobusinessoftheCompany..

4. Consider,selectandnominatetheCompany’sexternalauditorandrecommenditsremuneration.TheCommittee

shallmeetprivatelywiththeexternalauditoronceayear,withoutthemanagementteambeingpresent.

5. ReviewthedisclosureoftheCompanyincasewherethereisanyconnectedtransactionthatmayleadtoconflict

ofinterestsoastoensurethereasonabletransactionandbenefittotheCompany.

6. PrepareareportonmonitoringactivitiesoftheCommitteetobedisclosedintheannualreportoftheCompany,

whichshallbesignedbytheChairmanoftheCommitteeandcontainedatleastthefollowinginformation:

6.1 anopinionontheaccuracy,completenessandcreditabilityoftheCompany’sfinancialreport,

6.2 anopinionontheadequacyoftheCompany’sinternalcontrolsystem,

6.3 anopiniononthecompliancewiththe lawonsecuritiesandexchange,theExchange’sregulations,orthe

lawsrelatingtotheCompany’sbusiness,

6.4 anopiniononthesuitabilityofanauditor,

6.5 anopiniononthetransactionsthatmayleadtoconflictsofinterests,

6.6 thenumberoftheauditcommitteemeetings,andtheattendanceofsuchmeetingsbyeachcommitteemember,

6.7 an opinion or overview comment received by the audit committee from its performance of duties in

accordancewiththecharter,and


6.7 ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาทตามกฎบตร(Charter)

6.8 รายการอนทเหนวาผถอหนและผลงทนทวไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาทและความรบผดชอบทไดรมอบหมายจาก

คณะกรรมการบรษท

7. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

นยามกรรมการอสระ บรษทกำหนดคณสมบตของ “กรรมการอสระ” ตามหลกเกณฑทกำหนดโดยสำนกงานกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

แหงประเทศไทยสรปไดดงน

1. เปนกรรมการทไมมสวนรวมบรหารงานในบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม บรษททเกยวของ หรอผถอหนรายใหญ

ของบรษท

2. เปนกรรมการทไมเปนลกจางพนกงานทปรกษาทไดเงนเดอนประจำจากบรษทในเครอบรษทรวมบรษททเกยวของหรอ

ผถอหนรายใหญของบรษท

3. เปนกรรมการทไมมผลประโยชนหรอสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออม ทงในดานการเงนและการบรหารงานของบรษท

บรษทในเครอบรษทรวมหรอผถอหนรายใหญของบรษท

4. เปนกรรมการทไมเปนผทเกยวของหรอญาตสนทของผบรหารหรอผถอหนรายใหญของบรษท

5. เปนกรรมการทไมไดรบการแตงตงขนเปนตวแทนเพอรกษาผลประโยชนของกรรมการบรษท ผถอหนรายใหญหรอ

ผถอหนทเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญของบรษท

6. สามารถปฏบตหนาทแสดงความเหนหรอรายงานผลการปฏบตงานตามหนาททไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

โดยไมอยภายใตการควบคมของผบรหารหรอผถอหนรายใหญของบรษท รวมทงผทเกยวของหรอญาตสนทของบคคล

ดงกลาว

7. คณสมบตกรรมการอสระใหเปนไปตามหลกเกณฑทกำหนดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและสำนกงานคณะ

กรรมการหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตวอยางเชน

(1) ถอหนไมเกนรอยละ1ของจำนวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดในบรษทบรษทยอยหรอบรษททเกยวของ

(2) ไมมความสมพนธกบบรษทและบรษททเกยวของในลกษณะทมสวนไดเสยหรอไดผลประโยชนในดานการเงนหรอ

การบรหารงานเปนเวลาไมนอยกวา2ปโดยลกษณะความสมพนธดงกลาวมตวอยางเชน

p มสวนรวมในการบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจำ หรอผมอำนาจควบคมของบรษท

หรอบรษทยอยหรอเปนบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน

p มความสมพนธทางธรกจ มผลประโยชนหรอสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออม ทงในดานการเงน และการ

บรหารงานของบรษทบรษทยอยหรอบรษททเกยวของในลกษณะทจะทำใหขาดความเปนอสระ

p เปนผใหบรการทางวชาชพ เชน เปนผสอบบญช ทปรกษากฎหมาย ทปรกษาทางการเงน หรอผประเมนราคา

ทรพยสน

p เปนญาตสนทกบผบรหาร ผถอหนรายใหญของบรษท บรษทยอย หรอบรษททเกยวของ หรอเปนผทไดรบ

การแตงตงใหเปนตวแทนเพอรกษาผลประโยชนของกรรมการหรอผถอหนรายใหญ

p ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยสำคญกบกจการของบรษท บรษทยอย หรอ

เปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงานของบรษทอนทมสภาพอยางเดยวกน

และเปนการแขงขนกบบรษทหรอบรษทยอย

p ไมมลกษณะอนใดททำใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการดำเนนงานของบรษท

บรษทฯ ไดกำหนดใหมการประชมกรรมการอสระและคณะกรรมการตรวจสอบอยางนอยปละ 4 ครง เพอสงเสรมใหกรรมการ

อสระไดมโอกาสประชมระหวางกนเอง เพอเสนอแนะแนวทางในการพฒนาคณภาพ การกำกบดแลกจการของบรษทตามหลกการกำกบ

ดแลทดสำหรบบรษทจดทะเบยนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย


6.8 othertransactionswhich,accordingtotheauditcommittee’sopinion,shouldbeknowntotheshareholders

andgeneralinvestors,subjecttothescopeofdutiesandresponsibilitiesassignedbytheCompany’sboardof

directors;and

7. PerformanythingelsewhichwasassignedbytheBoardofDirectorsoftheCompanytogetherwithanapproval

andunderthescopeofdutiesandresponsibilitiesoftheCommittee.

DEFINITION OF INDEPENDENT DIRECTOR Thequalificationof“IndependentDirector”hasbeendefinedbytheCompanywhicharerequiredbySecuritiesand

ExchangeCommissionandtheStockExchangeofThailand,assummarizedbelow.

1. Theymustnot involve in theday-to-daymanagementof theCompanyoranaffiliatedcompany,anassociated

company,arelatedcompanyorwiththemajorshareholdersofthecompany.

2. TheymustnotbetheemployeesorastaffmemberoranadvisorwhoreceivesaregularsalaryfromtheCompany,

anaffiliatedcompany,anassociatedcompany,arelatedcompanyorthemajorshareholdersofthecompany.

3. Theymustbefreeofanypresent,directed,financialor,otherinterest inthemanagementandbusinessofthe

listedcompany, its subsidiaries,associatedcompanies,or itsmajor shareholdersandmustbe freeofanypast

directorindirect,financial,orotherinterestinthemanagementandbusinessofthecompany.

4. Theymustnotbearelativeofanyexecutivedirector,executiveofficerormajorshareholdersoftheCompany.

5. Theymustnotbeactingasanomineeorrepresentativeofanydirector,majorshareholder,orshareholderswho

arearelativeofanymajorshareholdersoftheCompany.

6. Theymustbeabletocarryouttheirduties,exercisetheir judgment,andreportthecommittee’sperformance,

whichareassignedbytheboardofdirectorswithoutinfluencedbyexecutivedirectorsormajorshareholdersof

theCompany.

7. AnycriteriaspecifiedbyStockExchangeofThailandandSecuritiesandExchangeCommissionwhichare:

(1) MustnotholdmorethanonepercentofthetotalvotingrightsintheCompany,theCompany’ssubsidiaryor

affiliatedcompanywithpotentialconflictsofinterest.

(2) Must not have a connection to theCompany and associated company as a stakeholder or as recipient of

financialormanagementbenefitsforatleasttwoyears.Examplesofthisconnectionare:

p being a management member, employee, staff, or advisor who receives a salary, or a person with

controllingpowerintheCompanyorsubsidiarycompany,orapersonwithapotentialconflictofinterest;

p havingabusinessrelationship,aninterestorastakewhetherdirectlyorindirectlybothfinanciallyandin

the management of the Company, subsidiary or affiliated company which may lead to a lack of

independence;

p being a provider of professional service, such as an auditor, legal consultant, financial consultant, or

propertyassessor;

p being a close relative of an executive, a major shareholder of the Company, subsidiary or affiliated

company,orisappointedtoprotecttheinterestsofadirectorormajorshareholder;

p notoperatingthesameandcompetitivebusinesswiththebusinessoftheCompany,oritssubsidiary,or

isnotasignificantpartnerofthepartnership,orisnotanexecutivedirectorofanyothercompanywhich

operatessameandcompetitivebusinesswiththebusinessoftheCompany,oritssubsidiary;

p not having any otherwise connectionwhich is unable to have the independent opinion regarding the

businessoperationoftheCompany.

The Company requires audit committeememberswho are independent directors tomeet at least fourth a year to

promotetheopportunityforthemtomeetamongthemselvestoproposeguidelinesinimprovingthequalityoftheCompany’s

corporategovernanceconsistentwithgoodgovernancepracticesofregisteredcompaniesintheStockExchangeofThailand.


ผบรหาร ณวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯมผบรหารจำนวนทงสน14ทานดงมรายชอตอไปน

ชอ-นามสกล ตำแหนง

1.นายยาซฮโกะคอนโดะ รองประธานกรรมการและกรรมการผจดการ*

2.นายมตซฮโกะยาชโร กรรมการ*

3.นางสพรวธนเวคน กรรมการ*

4.นางสาวกณณกาเกอศรกล กรรมการ*

5.นางจราพรคงเจรญวานช กรรมการ*

6.นายธวชชยพชะพฒน รองกรรมการผจดการอาวโส–ฝายสารสนเทศ

7.นายโนบอากโอนช รองกรรมการผจดการอาวโส–ฝายพฒนาการตลาด

8.นายนนทวฒนโชตวจตร รองกรรมการผจดการอาวโส–ฝายการตลาด

9.นายชโรอชดะ รองกรรมการผจดการอาวโส–ฝายการตลาด

10.นางสพตรารกขมแกว รองกรรมการผจดการอาวโส–ฝายบรหารสาขา

11.นางสาวสพรรณอศวสววรณ รองกรรมการผจดการอาวโส–ฝายบรหารกลยทธองคกร

12.นางสาวสรพรธรรมวาทตย รองกรรมการผจดการอาวโส–ฝายเรงรดหนสน

13.นายมาซากวาตานาเบ รองกรรมการผจดการอาวโส–ฝายเรงรดหนสน

14.นายเออชโรคมระ รองกรรมการผจดการอาวโส–ฝายควบคมและจดการองคกร

หมายเหต : * กรรมการทบรหารงานประจำของบรษทฯ - เมอวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯไดแตงตงนายชโรอชดะเปนรองกรรมการผจดการอาวโส–ฝายการตลาด - เมอวนท1มนาคม2555บรษทฯไดแตงตงนางสาวเรยวโกะยาโออเปนรองกรรมการผจดการอาวโส–ฝายลกคาสมพนธ - นายมตซฮโกะยาชโรไดลาออกจากบรษทเมอวนท31มนาคม2555

ขอบเขตอำนาจหนาทของกรรมการผจดการ กรรมการผจดการมอำนาจและหนาทในการจดการงานของบรษทฯ ตามทไดรบมอบหมายโดยคณะกรรมการของบรษทฯ และ

ปฏบตตามแผนงานของบรษทฯ ซงรวมทงการดำเนนการและ/หรอจดการงานประจำตามปกตของบรษทฯ และดำเนนธรกจตามนโยบาย

แผนทางธรกจและงบประมาณตามทไดรบอนมตโดยคณะกรรมการทงนใหกรรมการผจดการสามารถมอบอำนาจหนาทของตนใหบคคล

อนเพอปฏบตหนาทแทนตนได

กรรมการผจดการ หรอบคคลซงไดรบมอบอำนาจจากกรรมการผจดการจะไมอนมต หรอมสวนเกยวของ หรอเขารวม

ดำเนนธรกจ ในธรกจทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอนใด

กบบรษทฯหรอบรษทยอยของบรษทฯ

การสรรหากรรมการและผบรหาร กระบวนการคดเลอกผดำรงตำแหนงกรรมการของบรษทไมไดผานคณะกรรมการสรรหา เนองจากปจจบนบรษทยงไมมการ

แตงตงคณะกรรมการสรรหา อยางไรกตาม คณะกรรมการบรษทไดรวมกนพจารณาคณสมบตในดานตางๆ จากความเหมาะสมดาน

คณวฒ ประสบการณ และความเชยวชาญจากหลากหลายวชาชพ โดยการคดเลอกบคคลทจะแตงตงเปนกรรมการของบรษทฯ

จะดำเนนการโดยทประชมใหญผถอหน ทงน คณะกรรมการจะเปนผดำเนนกจการของบรษทฯ ภายใตการควบคมของทประชมใหญ

ผถอหนและตามขอบงคบของบรษทฯวธการในการแตงตงกรรมการของบรษทฯสามารถสรปไดดงน


MANAGEMENT AsofFebruary20,2012,theCompanyhastotaling14executiveofficers,whosenamesareaslistedbelow:

Name Position

1. Mr.YasuhikoKondo ViceChairmanoftheBoardandManagingDirector*

2. Mr.MitsuhikoYashiro Director*

3. Mrs.SupornWattanavekin Director*

4. Ms.KannikaKursirikul Director*

5. Mrs.JirapornKongcharoenwanich Director*

6. Mr.TawatchaiPeechapat SVP-MISDepartment

7. Mr.NobuakiOnishi SVP-MarketingDevelopment

8. Mr.NuntawatChotvijit SVP-Marketing

9. Mr.ShiroIshida SVP-Marketing

10. Mrs.SupattraRugkhumkaew SVP–BranchManagement

11. Ms.SupanneeAsawasuwan SVP-CorporatePlanningOffice

12. Ms.SuripornThammavatid SVP-CollectionDepartment

13. Mr.MasakiWatanabe SVP-CollectionDepartment

14. Mr.EiichiroKimura SVP-BusinessControlManagementDepartment

Note : * Directorswhoinvolveinday-to-dayoperationoftheCompany - TheCompanyappointedMr.ShiroIshidatobeSVP–MarketingonFebruary20,2012. - TheCompanyappointedMs.RyokoYaoitobeSVP–CustomerServiceDepartmentonMarch1,2012. - Mr.MitsuhikoYashiroresignedfromtheCompanyonMarch31,2012.

SCOPE OF POWER AND DUTIES OF MANAGING DIRECTOR

The Managing Director shall have the authority and duty to manage the Company as delegated by the Board of

Directorsandshallperforminaccordancewiththecorporateplanincludingconductingand/ormanagingtheCompany’sroutine

tasks,andconductingactivitiespursuanttothepolicies,businessplansandbudgetasapprovedbytheBoardofDirectors.In

thisregard,theManagingDirectorcandelegatetheotherperson(s)theauthoritytoperformhisduties.

TheManagingDirectorortheperson(s)delegatedbyhimshallnotapprove,involveinortransactbusiness,ordealin

whichheoranypersonwhoislikelytohaveaconflictofinterest,hasaninterestorislikelytohaveaconflictofinterestofany

kindwiththeCompanyortheCompany’ssubsidiaries.

NOMINATION OF DIRECTORS AND EXECUTIVES TheprocessofnominatingdirectorisnotperformedbyNominationCommitteeastheCompanyhasnotyetappointed

NominationCommittee.However,theBoardofDirectorswillconsidernominatingdirectorfromqualifications,experiencesand

expertise invariousareas.And thegeneralmeetingof shareholderswillelectandappoint thedirectorsof theCompany.The

BoardofDirectorsshalloperatethebusinessoftheCompanyunderthecontrolofthegeneralmeetingofshareholdersandthe

articlesofassociationoftheCompany.Theprocedurefortheappointmentofdirectorscanbesummarizedasfollows:


1. ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบ1หนตอ1เสยงตามจำนวนหนทถออย

2. ในการเลอกกรรมการ อาจใชวธออกเสยงลงคะแนนเลอกกรรมการเปนรายบคคลคราวละคน หรอคราวละหลายคน ตาม

แตทประชมผถอหนจะเหนสมควร แตในการลงมตแตละครงผถอหนตองออกเสยงดวยคะแนนเสยงทมตาม 1. ทงหมด

จะแบงคะแนนเสยงแกคนใดมากนอยเพยงใดไมได

3. การออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการใหใชเสยงขางมาก หากมคะแนนเสยงเทากน ใหผทเปนประธานทประชมเปน

ผออกเสยงชขาด

ประธานกรรมการเปนตวแทนของผถอหนรายใหญจากกลม อออน เครดต เซอรวส ประเทศญปน ซงถอหนรอยละ 54.32

ของหนทงหมดโดยไมเปนบคคลเดยวกนกบกรรมการผจดการแตทงสองทานเปนตวแทนจากกลมผถอหนรายใหญกลมเดยวกนอยางไร

กตาม เพอใหเกดการถวงดลยและการสอบทานการบรหารงาน โครงสรางคณะกรรมการบรษทฯ ยงประกอบดวยกรรมการทเปนอสระ

4ทานซงไมนอยกวา1ใน3ของจำนวนกรรมการทงหมด

คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร การกำหนดคาตอบแทนกรรมการของบรษทฯ ไมไดผานคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทนของบรษทฯ เนองจากปจจบน

บรษทยงไมมคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน อยางไรกตาม ในการพจารณาคาตอบแทนกรรมการ ทประชมคณะกรรมการไดพจารณา

ทบทวนอตราคาตอบแทนกรรมการประจำปเพอใหมนใจวาอตราคาตอบแทนกรรมการมความเหมาะสมกบขอบเขตหนาทความรบผดชอบ

ของกรรมการและเสนอใหผถอหนพจารณาอนมต

คาตอบแทนทเปนตวเงน ณสนปบญช2554บรษทฯมกรรมการทงสนจำนวน12ทานและผบรหารจำนวนทงสน14ทานคาตอบแทนทเปนตวเงน

ของกรรมการและผบรหารสำหรบปบญช2554เรมตนตงแตวนท21กมภาพนธ2554และสนสดวนท20กมภาพนธ2555สามารถ

สรปไดดงน

คาตอบแทน

คาตอบแทนกรรมการ (ลานบาท)

ปบญช 2553 ปบญช 2554

จำนวนกรรมการ1(คน) 11 12

จำนวนผบรหาร1,2(คน) 11 14

เงนเดอนและคาตอบแทนอนสำหรบผบรหาร 45.61 45.45

คาตอบแทนกรรมการ 8.84 7.97

เงนสมทบเขากองทนสำรองเลยงชพสวนของบรษทฯ 0.37 0.39

คาตอบแทนผบรหารระยะยาว3 1.53 1.16

รวม 56.35 54.97

หมายเหต : 1 ไมนบรวมกรรมการและผบรหารทลาออกระหวางป 2 ผบรหารตามคำจำกดความของสำนกงานก.ล.ต.นบรวมตำแหนงตงแตรองกรรมการผจดการอาวโสขนไป 3 คาตอบแทนผบรหารระยะยาว คอ การประมาณการหนสนผลประโยชนของผบรหาร โดยประมาณการจากมลคาปจจบนของกระแส เงนสดของผลประโยชนทคาดวาจะตองจายในอนาคตตามมาตรฐานบญชฉบบท19เรองผลประโยชนของพนกงานทงนบรษทฯ รบรคาใชจายโครงการผลประโยชนพนกงานเปนคาใชจายเกยวกบพนกงานในงบกำไรขาดทน


1. Oneshareholderhasonevoteperoneshare;

2. Inchoosingthedirectors,thevotingmethodusedmaybetovoteoncandidatebycandidateorseveralcandidates

together, whichever the shareholders’ meeting finds appropriate, but in voting to pass the resolution the

shareholdersshallvoteusingallthevotesunderClause1whichcannotbedividedforanypersonorgrouptoany

extentatall.

3. Intheelectionofthedirectors,thevoteshallbeonthemajoritybasis.Incaseofequalityofvotes,thechairman

ofthemeetingshallbeentitledtoacastingvote.

TheChairmanoftheBoardistherepresentativeoftheAEONCreditService,Japan,whichheldtheCompany’sshares

of54.32%andhe isnot theManagingDirectorof theCompany.Bothof themare the representatives fromthesamemajor

shareholders. In order to balance the power ofmanagement, the Company’s board structure also consists of 4 independent

directorswhicharenotlessthanone-thirdoftotalboardmembers.

REMUNERATION OF THE BOARD OF DIRECTORS AND MANAGEMENT ThedeterminationofremunerationoftheCompany’sdirectors isnotperformedbyRemunerationCommitteeasthe

CompanyhasnotyetappointedRemunerationCommittee.However,theBoardofDirectors’Meetinghadmadeanannualreview

of the directors’ remuneration to ensure that remuneration is commensuratewith their duties and responsibilities and then

proposedtotheshareholders’meetingtoconsiderandapprove.

MONETARY REMUNERATION AttheendofFY2011,theCompanyhastotaling12directorsand14executiveofficers.Themonetaryremunerationof

theBoardofDirectorsandManagementforFY2011commencingfromFebruary21,2011,andendingonFebruary20,2012,

canbesummarizedasfollows:

Types of Remuneration

Remuneration of Executive Officers (Million Baht)

FY2010 FY2011

NumberofBoardofDirectors1 11 12

NumberofExecutives1,2 11 14

Salaryandotherincentivesforexecutiveofficers 45.61 45.45

Directors’remuneration 8.84 7.97

Contributionaddedintoprovidentfund 0.37 0.39

Long-termmanagementremuneration3 1.53 1.16

Total 56.35 54.97

Note : 1 NotincludedresigningDirectorsandExecutivesduringtheyear 2 ManagementunderSECdefinitionisrankingfromthepositionofSVPupward.3 LongtermManagementRemunerationforexecutiveofficersmeansestimationofbenefitsforeachexecutivebyevaluatingthe presentvalueofcashflowexpectedtobepaidinthefutureinaccordancewithThaiAccountingStandardsNo.19Re:Employee Benefits.TheCompanyrecognizedcostsforemployeebenefitsasemployeerelatedcostsintheProfitandLossStatements.


คาตอบแทนกรรมการบรษทในปบญช2554แยกรายละเอยดเปนรายบคคลไดดงน

รายนามกรรมการ ตำแหนง คาตอบแทนกรรมการ (ลานบาท)

1.นายคาซฮเดะคามตาน2 ประธานกรรมการ ไมม

2.นายยาซฮโกะคอนโดะ1,3 รองประธานกรรมการและกรรมการผจดการ ไมม

3.นายมาซาโอะมซโน4 กรรมการ 2.30

4.นายมตซฮโกะยาชโร1 กรรมการ 0.57

5.นางสพรวธนเวคน1 กรรมการ 0.66

6.นางสาวกณณกาเกอศรกล1 กรรมการ 0.70

7.นางจราพรคงเจรญวานช1 กรรมการ 0.57

8.นายชชวาลยเจยรวนนท กรรมการ 0.76

9.นายนพพนธปเมองโคตร กรรมการอสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 0.69

10.นายเดชบลสข กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 0.58

11.นายชนอจโคบายาซ กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 0.58

12.ดร.สจรตคณธนกลวงศ กรรมการอสระ 0.56

หมายเหต : 1 กรรมการบรหาร 2 กรรมการตวแทนจากบรษทอออนเครดตเซอรวส(ญปน)ไมมผลตอบแทนใดๆจากตำแหนงกรรมการในบรษทฯ 3 ไดรบการแตงตงเมอวนท16มถนายน2554 4 ดำรงตำแหนงรองประธานกรรมการและกรรมการผจดการจนถงวนท16มถนายน2554

คาตอบแทนอน -ไมม-

การดแลเรองการใชขอมลภายใน บรษทฯ ใหความสำคญกบการเปดเผยขอมลและความโปรงใสกบทกฝายทเกยวของทงผถอหน นกลงทน นกวเคราะห

หลกทรพย ตลอดจนบคคลทวไป โดยบรษทฯ มการกำหนดมาตรการปองกนการทกรรมการและผบรหารจะนำขอมลภายในของบรษทฯ

ไปใชเพอประโยชนสวนตน(ดงรายละเอยดในหวขอการปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกนภายใตการกำกบดแลกจการ)

นอกจากน บรษทฯ ยงกำหนดใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ลงนามในสญญารกษาความลบ และ/หรอขอมลภายใน

ของบรษทโดยมการกำหนดบทลงโทษสำหรบผฝาฝนไวอยางชดเจน

การควบคมภายใน ในการประชมคณะกรรมการตรวจสอบครงท 2/2555 เมอวนท 5 เมษายน 2555 โดยกรรมการตรวจสอบสองทาน

เขารวมประชม ไดประเมนระบบการควบคมภายในโดยการซกถามขอมลจากฝายบรหารแลวสรปไดวา จากการประเมนระบบการควบคม

ภายในของบรษทฯในดานตางๆ5สวนคอองคกรและสภาพแวดลอมการบรหารความเสยงการควบคมการปฏบตงานของฝายบรหาร

ระบบสารสนเทศและการสอสารขอมลและระบบการตดตามคณะกรรมการเหนวาบรษทฯมระบบการควบคมภายในเรองการทำธรกรรม

กบผถอหนรายใหญ กรรมการ ผบรหาร หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาว อยางเพยงพอแลว สำหรบการควบคมภายในในหวขออน

ของระบบการควบคมภายใน คณะกรรมการเหนวาบรษทฯ มการควบคมภายในทเพยงพอแลวเชนกน (ดงรายละเอยดในรายงานของ

คณะกรรมการตรวจสอบ)

นโยบายการจายเงนปนผล บรษทฯ มนโยบายทจะจายเงนปนผลในอตราไมตำกวารอยละ 30 ของกำไรสทธ ทงน การจายปนผลจะตองไดรบอนมตจาก

ทประชมผถอหนภายหลงจากไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทฯ แลว ยกเวนมตการจายเงนปนผลระหวางกาล ซงเมอทประชม

คณะกรรมการบรษทฯไดมมตการจายเงนปนผลระหวางกาลแลวจะตองไดรบการรบรองจากทประชมผถอหนในครงตอไป


Directors’remunerationinFY2011canbesummarizedasfollows:

Name Position

Remuneration (Million Baht)

1. Mr.KazuhideKamitani2 ChairmanoftheBoard none

2. Mr.YasuhikoKondo1,3 ViceChairmanoftheBoardandManagingDirector none

3. Mr.MasaoMizuno4 Director 2.30

4. Mr.MitsuhikoYashiro1 Director 0.57

5. Mrs.SupornWattanavekin1 Director 0.66

6. Ms.KannikaKursirikul1 Director 0.70

7. Mrs.JirapornKongcharoenwanich1 Director 0.57

8. Mr.ChatchavalJiaravanon Director 0.76

9. Mr.NoppunMuangkote IndependentDirectorandChairmanofAuditCommittee 0.69

10. Mr.DejBulsuk IndependentDirectorandAuditCommitteeMember 0.58

11. Mr.ShunichiKobayashi IndependentDirectorandAuditCommitteeMember 0.58

12. Dr.SucharitKoontanakulvong IndependentDirector 0.56

Note : 1 Executivedirectors 2 DirectorfromAEONCreditServicedonothaveanyremunerationfromtheCompany 3 AppointedonJune16,2011 4 MaintainedthepositionofViceChairmanoftheBoardandManagingDirectoruntilJune16,2011

OTHER REMUNERATION -None-

GOVERNANCE OF THE USAGE OF INSIDE INFORMATION AEONTS recognizes the importance of information disclosure and transparency to all related parties includingshareholders,investors,securitiesanalystsandthepublic.TheCompanysetsupthepoliciestoprotectdirectorsandexecutiveofficers to exploit the Company’s inside information for their ownbenefit. (Detailed as prescribed in Equitable Treatment ofShareholdersunderCorporateGovernance)

In addition, the directors, executives, and employees have to sign in the agreements for keeping confidentialinformationand/ortheCompany’sinsideinformation.TheCompanyalsohasthepenaltiesimposeduponthosewhoviolatesuchagreements.

INTERNAL CONTROL AtthemeetingoftheAuditCommitteeMembersNo.2/2012datedApril5,2012,thereare2committeemembersinattendance; the Audit Committee meeting evaluated the internal control systems covering 5 parts: organization andenvironment, risk management, supervision of the management, information technology and data communication, andmonitoringsystem,byaskingforinformationfromtheCompany’smanagement.TheAuditCommitteemeetingconsideredthattheCompanyhassufficientinternalcontrolssystemsregardingthemakingoftransactionswithmajorshareholders,directors,management or any person related to all such persons. In respect of internal control of other issues, the Audit CommitteeMeetingconsideredthattheinternalcontrolsalsoaresufficient.(DetailedasprescribedinAuditCommitteeReport)

DIVIDEND POLICY ThepolicyfordividendpaymentoftheCompanyisattherateofnotlessthan30%oftheCompany’snetprofit.TheBoard ofDirectors’ resolution of dividendpayment has to be approved at the Shareholders’Meeting, unless it is an interimdividenddistribution.TheBoardofDirectorsauthorizedtoapprovetheinterimdividendpaymentbeforereportingitatthenextShareholders’Meeting.


สำหรบปบญช2554ทประชมคณะกรรมการบรษทฯเมอวนท23กนยายน2554ไดมมตจายเงนปนผลระหวางกาลในอตรา

หนละ1.05บาทและไดกำหนดจายเมอวนท19ตลาคม2554นอกจากนทประชมคณะกรรมการบรษทฯเมอวนท25เมษายน2555

ไดมมตใหจายเงนปนผลงวดสดทายอกในอตรา1.05บาทตอหนซงบรษทฯจะจายภายหลงทไดรบอนมตจากทประชมผถอหนในวนท14

มถนายน2555รวมเงนปนผลจายสำหรบผลการดำเนนงานสำหรบปบญช2554ทงสน2.10บาทตอหนรวมเปนเงน525ลานบาท

บรษทฯจายเงนปนผลเปรยบเทยบกบอตราการจายเงนปนผลในปทผานมาไดดงน

(บาทตอหน)

ปบญช 2553 ปบญช 2554

เงนปนผลระหวางกาล 1.05 1.05

เงนปนผลงวดสดทาย 1.05 1.05

รวม 2.10 2.10

คาตอบแทนผสอบบญช สำหรบปบญช2554สนสดวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯไดแตงตงผสอบบญชของบรษทฯรวม3ทานจากบรษท

ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ สอบบญช จำกด ซงผสอบบญชทงสามทานไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบบรษทฯ หรอบรษทยอย

ผบรหาร ผถอหนรายใหญ และ/หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวในลกษณะทจะมผลกระทบตอการปฏบตหนาทอยางเปนอสระ

แตอยางใด ทงน บรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ สอบบญช จำกด ยงเปนผสอบบญชของบรษทยอยของบรษทฯ ไดแก บรษท

อเทอนอล 3 นตบคคลเฉพาะกจ จำกด บรษท อเทอนอล 4 นตบคคลเฉพาะกจ จำกด และ บรษท อเทอนอล 5 นตบคคลเฉพาะกจ

จำกดโดยผสอบบญชทรบผดชอบตรวจสอบบญชของบรษทฯและบรษทยอยมดงน

1. นายนตจงนจนรนดร ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน3809

2. ดร.ศภมตรเตชะมนตรกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน3356

3. นายชวาลาเทยนประเสรฐกจ ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน4301

คาตอบแทนผสอบบญชสำหรบปบญช2554สนสดวนท20กมภาพนธ2555มรายละเอยดดงตอไปน

บรษทฯ บรษทยอย

คาสอบบญช 5,000,000บาท 840,000บาท

คาใชจายอนทไมใชคาสอบบญช(คาใชจายเบดเตลด*) 23,000บาท -

รวม 5,023,000บาท 840,000บาท

หมายเหต * คาใชจายเบดเตลดของผสอบบญชเชนคาถายเอกสารคาไปรษณยากรคาเดนทางฯลฯทบรษทฯไดจายใหกบบรษทดลอยททช โธมทสไชยยศสอบบญชจำกด


For the fiscal year2011, theBoardofDirectors’MeetingonSeptember23,2011 resolved topay interimdividendpaymentat1.05bahtpershareandpaidthedividendtoshareholdersonOctober19,2011.Inaddition,theBoardofDirectors’meetingonApril25,2012approvedthefinaldividendpaymentof1.05bahtpershare,whichwillbepaidafterbeingapprovedbytheshareholdersmeetingonJune14,2012.Totally,dividendpaymentforFY2011willbe2.10bahtpershare,totally525millionbaht.

ThedividendpaymentsoftheCompanycomparedtothepreviousyearareasfollow:(bahtpershare)

FY2010 FY2011

InterimDividend 1.05 1.05

FinalDividend 1.05 1.05

Total 2.10 2.10

THE AUDITORS’ REMUNERATIONS For the fiscal year 2011 ended February 20, 2012, the Company appointed three auditors from Deloitte Touche

TohmatsuJaiyosAuditCompanyLimited.DeloitteToucheTohmatsuJaiyosAuditCompanylimitedandtheauditorsproposedas

auditoroftheCompanyandsubsidiarieshavenorelationshiporanyinterestwiththeCompanyorsubsidiaries,executives,major

shareholders,orrelatedpersons,inthewayimpacttheirperformingtaskindependently.Moreover,DeloitteToucheTohmatsu

JaiyosAuditCompanyLimited is theauditorofEternal3SpecialPurposeVehicleCo.,Ltd.,Eternal4SpecialPurposeVehicle

Co., Ltd. andEternal 5 SpecialPurposeVehicle Co.,Ltd., the subsidiaries of theCompany. The auditors of theCompanyand

subsidiariesareasfollows:

1. Mr.NitiJungnitnirundr CPARegistrationNo.3809

2. Dr.SuphamitTechamontrikul CPARegistrationNo.3356

3. Mr.ChavalaTienpasertkij CPARegistrationNo.4301

Theauditors’remunerationsforthefiscalyear2011endedFebruary20,2012areasfollows:

The Company Subsidiaries

Auditorfee 5,000,000baht 840,000baht

Non-auditorfee(Miscellaneousexpenses*) 23,000baht -

Total 5,023,000baht 840,000baht

Note:*Themiscellaneousexpensesarecopy,stamps,transportationetc.paidtoDeloitteToucheTohmatsuJaiyosAuditCompanyLimited


1. สทธของผถอหน คณะกรรมการบรษทฯ ตระหนกและใหความสำคญถงสทธของผถอหนของบรษทฯ ซงรวมถงการมสวนแบงในกำไรของกจการ

การซอขายหรอโอนหน การไดรบขาวสาร ขอมลของกจการอยางเพยงพอ การเขารวมประชมเพอใชสทธออกเสยงลงคะแนนในกจการ

ตางๆ ทสำคญในทประชมผถอหน เปนตน ทงน บรษทฯ ไดสงเสรมการปกปองสทธของผถอหนและสนบสนนใหผถอหนใชสทธ โดย

ใหความสำคญในการเปดเผยขอมลขาวสารทถกตอง ครบถวน ทนเวลา และโปรงใสแกผถอหน โดยในป 2554 คณะกรรมการบรษทฯ

ไดดำเนนการเพอเปนการอำนวยความสะดวกและสงเสรมสทธของผถอหนดงน

1. บรษทฯ มการประชมผถอหนทงหมด 1 ครง เมอวนท 16 มถนายน 2554ณ หองแกรนดบอลรม โรงแรมแกรนด

มลเลนเนยม สขมวท เลขท 30 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพฯ และในระหวางป

ไมมการเรยกประชมวสามญผถอหน โดยบรษทฯ ไดจดสงหนงสอนดประชมพรอมทงขอมลประกอบการประชมตาม

วาระตางๆ พรอมความเหนของคณะกรรมการ รวมถงขอบงคบบรษทเกยวกบการประชมผถอหน หนงสอมอบฉนทะ

รายชอของกรรมการอสระทงหมด รวมทงแผนทแสดงสถานทประชม และรายละเอยดของเอกสารทผถอหนจะตองนำมา

แสดงในวนประชมและขนตอนเกยวกบการประชมผถอหน สงใหผถอหนพจารณาลวงหนากอนการประชม 15 วน

นอกจากน ผถอหนยงสามารถเขาดขอมลตางๆ เกยวกบระเบยบวาระการประชมของแตละครงไดทางเวบไซตของ

บรษทฯ เปนการลวงหนากอนวนประชมอยางนอย30วนดวยและไดประกาศลงในหนงสอพมพรายวนฉบบภาษาไทยและ

ภาษาองกฤษอยางละ1ฉบบตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจำกดพ.ศ.2535

2. ในวนประชมผถอหน บรษทฯ เปดใหผถอหนสามารถลงทะเบยนเขารวมประชมไดลวงหนากอนเวลาประชมอยางนอย

1 ชวโมง โดยมการนำระบบ Barcode มาใชในการลงทะเบยนเพอใหการลงทะเบยนของผถอหนและผรบมอบฉนทะ

แตละรายทเขารวมประชมเปนไปอยางสะดวกรวดเรวพรอมทงจดพมพบตรลงคะแนนในแตละวาระใหแกผถอหน

3. กอนเรมการประชมผถอหน เลขานการบรษทฯ ไดชแจงวธการลงคะแนนและวธการนบคะแนนอยางชดเจน โดยการ

ออกเสยงลงคะแนนจะนบ 1 หน เปน 1 เสยง โดยบรษทฯ ไดจดใหมตวแทนจากสำนกกฎหมายและอาสาสมครจาก

ผถอหนมาเปนพยานในการนบคะแนนดวยเพอความโปรงใสและจดแยกการลงคะแนนเสยงสำหรบแตละเรองอยางชดเจน

เพอรกษาสทธของผถอหนดวย นอกจากน การนบคะแนนจะถอเสยงขางมากเปนมต ยกเวนกรณการลงมตทกำหนดให

ถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจำนวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

4. การประชมผถอหนเมอวนท 16 มถนายน 2554 บรษทฯ มรองประธานกรรมการบรษทฯ เปนประธานในทประชม

เนองจากประธานกรรมการบรษทฯ ไมสามารถเขารวมประชมได โดยมกรรมการเขารวมประชมทงหมดจำนวน 10ทาน

อกทงมผตรวจสอบบญชและทปรกษากฎหมายของบรษทฯเขารวมประชมดวย โดยประธานในทประชมจดสรรเวลาการ

ประชมอยางเหมาะสม และเปดโอกาสใหผถอหนมสทธอยางเทาเทยมในการแสดงความคดเหนและซกถามในทประชม

รวมทงไดบนทกประเดนคำถามและขอคดเหนไวในรายงานการประชม นอกจากน ยงเปดโอกาสใหผถอหนสงคำถาม

เกยวกบการประชมถงบรษทฯลวงหนากอนวนประชมอยางนอย15วน

5. บรษทฯ เผยแพรขอมลขาวสารใหแกผถอหนอยางสมำเสมอผานชองทางของตลาดหลกทรพยฯ สอหรอสงพมพตางๆ

รวมทงเวบไซตของบรษทฯ และจดใหมชองทางทผถอหนรายยอยสามารถตดตอขอขอมลไดโดยตรงผานทาง E-mail

Addressของหนวยงานนกลงทนสมพนธ

การกำกบดแลกจการ


1. RIGHTS OF SHAREHOLDERS Recognizingtheimportanceoftheshareholders’rights,includingsharingintheCompany’sprofit,beingabletobuy,

sell or transfer shares, receiving adequate information, participating and voting in the shareholders’meeting on significant

issues,etc.,theCompanyhascontinuallyprotectedandencouragedtheshareholderstoexercisetheirrightsbyemphasizingthe

disclosureofaccurate,complete,timely,andtransparentinformationtoshareholders.In2011,theCompanyhastakenstepto

promotetheshareholders’rightsonthefollowingtasks:

1. The Company conducted shareholders’ meeting on June 16, 2011 at Grand Ballroom, Grand Millennium

Sukhumvit Hotel, No. 30 Sukhumvit 21 (Asoke) Road, Klongtoey Nua, Wattana, Bangkok (No extraordinary

meeting was held this year) and sent a notification of shareholders’ meeting, containing agenda details and

related appendices together with opinion of the Board of Directors, Articles of Association relating to

shareholder’smeeting,proxyforms,alistofallIndependentDirectors,amapshowingthemeetingvenue,and

alsothecriteriaandproceduresgoverningshareholders’meetingtoshareholdersfortheirconsideration15days

priortothemeetingdateaswellasdisclosedthenoticeofshareholders’meetingontheCompany’swebsiteat

least 30 days before themeeting date. To complywithPublic Limited Companies Act, B.E. 2535 (1992), the

shareholders’noticewasalsopublishedinaThaiandEnglishdailynewspaper.

2. TheCompanyalwaysallowsregistrationofshareholdersatleast1hourbeforeeachmeeting.Barcodesystemwas

usedforshareholderregistrationandproxyregistration,allowingforaquickandefficientregistrationprocedure

andalsoprintedballotswerehandedouttoeachshareholderforvoting.

3. Beforeeachmeeting,CompanySecretaryclearlyinformedallshareholdersofvotingandvotecountingprocedures

withone sharebeingequal toonevote. TheCompanywill providean independent legal advisor togetherwith

shareholdervolunteerstowitnessballotcounts forgreatertransparency.Toprotecttherightsofshareholders,

theCompanyconductsballotingforeachmatterseparately.Inaddition,approvalofeachresolutionwasbasedon

themajorityvotes,exceptforspecialresolutionswhichrequiredapprovalofno lessthanthree-fourthsoftotal

votesofeligiblevoterspresentatthemeeting.

4. Fortheshareholders’meetingonJune16,2011,ViceChairmanoftheBoardofdirectorswastheChairmanofthe

meeting as the Chairman of the Board of directors cannot attend this meeting. There were 10 directors in

attendancesuchmeetingtogetherwithauditorandlegaladvisersoftheCompany.TheChairmanofthemeeting

hadallocatedappropriatetimeandencouragedequalopportunitiesforshareholderstoexpresstheiropinionsand

raiseanyquestionsatthemeeting.Those issuesandquestionsalsoare includedintheminuteofthemeeting.

Shareholders are free to send theirmeeting-related questions to the Company at least 15 days before of the

meetingdate.

5. The Company regularly disseminates information to shareholders via the Stock Exchange of Thailand (SET)

channel, media, and publications, including on the Company’s website and also set up information request

throughtheE-mailaddressesoftheInvestorRelationsSection.

CORPORATEGOVERNANCE


2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน บรษทฯ ใหความสำคญและดแลใหมการปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกนและเปนธรรม โดยจดทำเอกสารประกอบ

การประชมผถอหนและดำเนนการประชมผถอหนเปน2ภาษาคอภาษาไทยและภาษาองกฤษสำหรบผถอหนชาวไทยและชาวตางชาต

และไดดำเนนการตางๆดงตอไปน

1. ประธานในทประชมดำเนนการประชมผถอหนตามลำดบระเบยบวาระทไดแจงไวในหนงสอเชญประชมเสมอ และมนโยบาย

ทจะไมเพมระเบยบวาระในทประชมโดยไมไดแจงใหผถอหนทราบลวงหนา เพอใหผถอหนไดมโอกาสศกษาขอมลประกอบ

ระเบยบวาระกอนตดสนใจ

2. ผถอหนทไมสะดวกเขารวมประชมดวยตนเองสามารถมอบฉนทะใหกรรมการทเปนอสระคนใดคนหนงเขาประชมและ

ลงคะแนนเสยงแทนไดโดยมการเสนอรายชอของกรรมการอสระทงหมดในหนงสอมอบฉนทะรปแบบทสามารถกำหนด

ทศทางการลงคะแนนไดใหแกผถอหนเพอสนบสนนใหผถอหนสามารถกำหนดการลงคะแนนเสยงไดเอง

3. บรษทฯ สงเสรมใหผถอหนใชบตรลงคะแนนเสยงสำหรบทกระเบยบวาระ โดยจดทำบตรลงคะแนนแยกตามเรองทสำคญๆ

เพอใหผถอหนสามารถลงคะแนนไดตามทเหนสมควร ซงจะมการเกบบตรลงคะแนนดงกลาวในหองประชม เพอนำ

ผลคะแนนมารวมคำนวณกบคะแนนเสยงทไดลงไวลวงหนาในหนงสอมอบฉนทะกอนทจะประกาศแจงมตของคะแนนเสยง

ในหองประชม

4. บรษทฯจดสงรายงานสรปผลการลงมตในทประชมผถอหนใหตลาดหลกทรพยฯภายใน1วนหลงจากเสรจสนการประชม

และมการบนทกรายงานการประชมอยางถกตอง ครบถวน โดยไดจดสงรายงานการประชมใหแกตลาดหลกทรพยฯ และ

ก.ล.ต.ภายในระยะเวลา14วนนบแตวนประชมผถอหนและเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ

5. บรษทฯ มการกำหนดมาตรการปองกนการทกรรมการและผบรหารจะนำขอมลภายในของบรษทฯ ไปใชเพอประโยชน

สวนตนดงน

pหามมใหกรรมการ ผบรหาร รวมถงคสมรส และบตรทยงไมบรรลนตภาวะ ใชขอมลภายในเพอทำการซอ ขาย โอน

หรอรบโอนหลกทรพยของบรษทฯ กอนทขอมลนนจะถกเผยแพรใหประชาชนทวไปทราบโดยทวถงกน โดยเฉพาะอยาง

ยงในชวง 1 เดอน กอนทงบการเงนจะถกเปดเผยตอสาธารณชน นอกจากน ภายหลงจากทขอมลไดถกเผยแพรแลว

บคคลขางตนควรละเวนการซอหรอขายหลกทรพยจนกระทงประชาชนทไดรบขอมลดงกลาวไดมเวลาประเมนขอมล

ทไดรบในระยะเวลาพอสมควรแลว

pใหความรแกกรรมการรวมทงผบรหารทมหนาททจะตองรายงานการถอครองหลกทรพยของตน คสมรส และบตรท

ยงไมบรรลนตภาวะ เกยวกบการรายงานการถอครองหลกทรพยของบรษทฯ หากกรรมการหรอผบรหาร รวมถง

คสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะทเขาขายมการซอขายโอนหรอรบโอนหลกทรพยของบรษทฯตามหลกเกณฑ

เงอนไขและวธการทคณะกรรมการกำกบตลาดทนประกาศกำหนด

6. บรษทฯ กำหนดใหกรรมการและผบรหารระดบสงรายงานการมสวนไดเสยของตนและผทเกยวของตอเลขานการบรษท

เพอสำเนารายงานเสนอตอประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ ตามหลกเกณฑทพระราชบญญต

หลกทรพยและตลาดหลกทรพยกำหนดและรายงานทกครงทมการเปลยนแปลง

อยางไรกตาม บรษทฯ กำลงศกษากระบวนการในการเปดโอกาสใหผถอหนสามารถเสนอเพมระเบยบวาระการประชมผถอหน

และการเปดโอกาสใหผถอหนสามารถเสนอชอบคคล ทมคณสมบตครบถวนตามขอสรปคณสมบตกรรมการเพอเขารบเลอกเสนอชอ

เปนกรรมการไดลวงหนากอนการประชม


2. EQUITABLE TREATMENT OF SHAREHOLDERS TheCompanyprovidesthetranslationofshareholders’meetingsupplementarydocumentsinEnglishandconductsthe

meetinginbothThaiandEnglishtofacilitateThaisandforeignshareholdersandalwaystreatsallshareholdersfairlythroughthe

followingactions:

1. TheChairmanofthemeetingconductsthemeetinginsequenceofagendaitemsasspecifiedinthenoticeandnot

adding agenda items without notifying shareholders in advance, so that they may have enough time for

investigationbeforemakingtheirdecisions.

2. Shareholders have an option to appoint any IndependentDirectors as their proxies, and a choice overwhich

IndependentDirector(s)toentrusttheirviewsbyprovidingshareholderswithalistofallIndependentDirectors

onproxyformsthatallowballotingdirection,toencouragethemtodecidetheirownvotingdirection.

3. TheCompanyhasencouragedshareholderstouseballotsineveryagendaitembyusingvotingticketsprovided

foreachcriticalmatterseparately.Thevotingticketsarecollectedatthemeetingandthensummedwiththepre-

castvotesasprescribedintheproxyformsbeforeannouncingtheresolutiontothemeeting.

4. TheCompanydulysubmitstheminutes,withvotingrecordstoSETwithinonedayafterthemeeting.Also,the

Company records theminutes accurately and completely for sending to SET and the Securities andExchange

Commission(SEC)within14daysafterthemeeting.TheminutesarealsopostedontheCompany’swebsite.

5. TheCompanysetsupthefollowingpoliciestoprotectdirectorsandexecutiveofficerstoexploittheCompany’s

insideinformationfortheirownbenefit.

p The directors or executive officers, including his/her spouse and minor child, shall not use any inside

informationforthebuying,selling,transferringoracceptanceoftransferoftheCompany’ssecuritiesbefore

thedisclosureofsuch informationtothepublic,especiallyonemonthbeforethedisclosureofthefinancial

statement to the public. In addition, after the disclosure of the information, the above-mentioned person

should not buy or sell securities until the public has received such information and had an opportunity to

evaluateitthoroughly.

p The Company shall educate the directors and executive officers who have responsibilities to report the

possessionofthesecuritiesbyhimself/herself,his/herspouseandhis/herminorchildthatwhenthedirectors

orexecutiveofficers includingtheir spouseor theirminorchildbuy,sell, transferoraccept transferof the

securitiesoftheCompany,theyhavedutiestosubmitthereportsofsecuritiesholdinginaccordancewiththe

rules,conditionsandproceduresspecifiedinthenotificationoftheCapitalMarketSupervisoryBoard.

6. TheCompanyestablishesdirectorsandexecutivestoreportontheirinterestsandrelatedpersons’intereststothe

CorporateSecretary,providingacopyofsuchreportstotheChairmanoftheBoardandtheChairmanofAudit

CommitteeasspecifiedbytheSecuritiesandExchangeAct,andreportonchangesinsuchreports.

However, the Company is now studying a process of allowing each shareholder to propose agenda items for

consideration at a shareholders’ meeting as well as allowing each shareholder to nominate Directors who must meet the

qualificationsofCompanydirectorshipaheadoftheactualmeetingdate.


3. บทบาทของผมสวนไดเสย บรษทฯ ไดใหความสำคญตอสทธของผมสวนไดเสยทกกลม ซงประกอบดวย ผถอหน พนกงาน ลกคา คแขง คคา เจาหน

ตลอดจนสงคมและสงแวดลอมโดยมแนวทางการปฏบตตอผมสวนไดเสยดงน

ผถอหน บรษทฯ มความรบผดชอบตอผถอหน โดยมงเนนในดานการเตบโตทยงยนของธรกจ เพอ

สรางผลตอบแทนระยะยาว ซงเปนการเพมมลคาใหแกผถอหน โดยหลงจากเขาจดทะเบยนใน

ตลาดหลกทรพย เมอป 2544 บรษทฯ ไดจายเงนปนผลแกผถอหนอยางตอเนองทกป รวมทง

มการเปดเผยขอมลอยางโปรงใสเปนธรรมและเชอถอไดตอผถอหน

พนกงาน บรษทฯ ถอวาพนกงานเปนปจจยทสำคญในความสำเรจของบรษทฯ จงสรรหาและวาจางบคคลากร

ทมความสามารถและประสบการณเขามาปฏบตงาน พรอมทงสนบสนนคณภาพชวตทดและสภาพ

แวดลอมทดในการทำงาน สนบสนนการพฒนาทกษะและการศกษาอบรมเพอสรางมาตรฐานในดาน

การบรการลกคา โดยพนกงานไดรบผลตอบแทนทเหมาะสมและไดรบรางวลในผลการทำงานเปน

ประจำทกป

ลกคา บรษทฯ ใหความสำคญตอความพงพอใจของลกคาเปนลำดบแรก โดยมการนำเสนอผลตภณฑท

หลากหลายและตรงกบความตองการของลกคา รวมถงยดมนในการสงเสรมความปลอดภยของ

ขอมลสวนบคคล จงไดจดใหมระบบการบรหารควบคมความปลอดภยขอมลสวนบคคลของลกคาและ

ปฏบตตามกฎระเบยบทเกยวของ นอกจากน บรษทฯ จดใหมฝายลกคาสมพนธเพอรบผดชอบงาน

บรการลกคา ในดานการรบฟงปญหาขอรองเรยนและแกไขอยางระมดระวงบนพนฐานในการตอบ

สนองความพงพอใจของลกคาเปนสำคญ โดยมการประเมนผลและรายงานผลแกผบรหารเปน

รายเดอน

คแขง บรษทฯ ทำธรกจภายใตการแขงขนทเปนธรรมและมจรยธรรม และไมเอาเปรยบคแขงดวยวธท

ไมชอบทางกฏหมายโดยในปทผานมาบรษทไมมขอพพาทใดๆในเรองทเกยวกบคแขงทางการคา

คคา บรษทฯ ไดปฏบตตามเงอนไขและสญญาทางธรกจตางๆ อยางเครงครดเพอมงสรางความสมพนธ

อนดตอคคาในระยะยาว

เจาหน บรษทฯ ไดปฏบตตามเงอนไขการกยมเงนตามขอตกลง และหนาททพงมตอเจาหน เชนเจาหน

ทางธรกจ ผถอหนก นอกจากน บรษทฯ ไดใหความสำคญกบการรบผดชอบในการปฏบตตาม

ขอผกพน ภายใตกฎหมายวาดวยนตบคคลเฉพาะกจเพอการแปลงสนทรพยใหเปนหลกทรพย ตามท

บรษทฯไดจดตงและใชบรษทนตบคคลเฉพาะกจระดมทนโดยออกหนก

สงคมและสงแวดลอม บรษทฯ ไดตระหนกถงความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอมโดยใหการสนบสนนกจกรรมตางๆทมงรกษาสงแวดลอมและใหประโยชนตอสงคม (รายละเอยดเพมเตมอยในหวขอความรบผดชอบ

ตอสงคม)

4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส การเปดเผยสารสนเทศเปนหนงในหลกการทมความสำคญตอการกำกบดแลกจการทด โดยบรษทฯ มการกำหนดนโยบายท

ชดเจนซงไดรบอนมตจากคณะกรรมการเกยวกบการเปดเผยขอมลใหแกบคคลภายนอก เพอใหการเปดเผยขอมลขาวสาร ทงขอมล

ทางการเงนและขอมลทมใชขอมลทางการเงนเปนไปอยางถกตอง เพยงพอ รวดเรว และมความเทาเทยมกน ของการใหขอมลแกทกกลม

รวมทงเปนไปตามกฎหมายและระเบยบตางๆทเกยวของ

บรษทฯ ไดจดตงหนวยงานนกลงทนสมพนธเพอรบผดชอบในการสอสารขอมลขาวสารกบนกลงทนรายยอยและสถาบน นก

วเคราะห ผถอหน และบคคลอนๆ ซงนกลงทนหรอผสนใจสามารถตดตอสอบถามขอมลขาวสารของบรษทฯ เชน ขอมลงบการเงน

รายงานประจำป และขาวแจงตลาดหลกทรพยฯ หรอ ก.ล.ต. ฯลฯ ไดโดยตรงจากหนวยงานนกลงทนสมพนธ ทางโทรศพท 0-2689-

7008-9ทางโทรสาร 0-2689-7007ทาง e-mail [email protected] และทางไปรษณย เลขท 388 ชน 27 อาคารเอกเชน ทาวเวอร

ถนนสขมวทแขวงคลองเตยเขตคลองเตยกรงเทพฯ10110


3. Roles of Stakeholders TheCompanyrecognizestheimportanceofrightsofallstakeholders, includingshareholders,employees,customers,

competitors, business partners, creditors and society and environment. The Company’s guidelines for treatment of major

stakeholdersaresummarizedasfollows:

Shareholder : TheCompanyisresponsibletotheshareholdersbyemphasizingonsustainingbusiness

growth in order to create long-term returns to maximize shareholder value. After

became listed company in 2001, the Company has continually generated dividend

payment every year. In addition, the information disclosed to the shareholder is

transparency,fairnessandreliable.

Employee : The Company has recognized its employees as crucial to success. The Company

thereforerecruitsandhiresqualifiedandexperiencedpersonsaswellassupportsgood

quality of life and good environment in the workplace, regularly educates the

employees to ensure their standards of professional service to customers. The

employeesalsoreceivefairlybenefitsandrewardfortheirdedicationtotheCompany

onyearlybasis.

Customer : Ascustomers’satisfactionisthefirstpriorityfocus,theCompanyhasprovidedvariety

ofproductstosatisfycustomers’needandcommittedtopromotesecuremanagement

of personal information and raised awareness of the need to protect personal

information and comply fully with relevant laws. In addition, the Company has

CustomerServiceDepartmenttoberesponsibleforcustomerrelationshipmanagement

involving inquiryandcomplaintresolution intheframeworkofcustomersatisfaction

approach,whichisevaluatedandreportedtothemanagementonmonthlybasis.

Competitor : TheCompanyexecutesthebusinessunderafaircompetitionandintegrityapproaches.

Duringthepastyear,thecompanydoesnothaveanylegalissueswithitscompetitors

forunfairbusiness.

Business partner : The Company strictly treats any agreements and conditions with honorably for a

long-termrelationshipwithallpartners.

Creditor : The Company abides by lending terms and conditions, and all legitimate duties to

creditorsanddebentureholders.Inaddition,theCompanyvaluescompliancewithall

obligations under Securitization Law 1997, as the Company raised fund through

securitizationbyestablishingSpecialPurposeVehicleCompany.

Society and Environment : The Company is aware of the responsibility towards the public and environment by

supportingactivitiesthatconservetheenvironmentandcontributetosociety.(Please

seemoreinformationunderCorporateSocialResponsibilityPart)


บรษทฯมการนำเสนอขอมลแกนกวเคราะหและนกลงทนทงจากในประเทศและตางประเทศ (CompanyVisit) อยางตอเนอง

และไดเดนทางไปใหขอมลแกนกลงทนสถาบนตางประเทศและในประเทศเปนประจำทกปนอกจากนบรษทฯยงไดทำการเผยแพรธรกรรม

ทางการเงนทสำคญ อาท การออกและเสนอขายหนก และการนำเสนอธรกรรมการแปลงสนทรพยเปนหลกทรพยแกนกวเคราะห และ

นกลงทน รวมทงไดเผยแพรขาวประชาสมพนธผานทางเวบไซต (www.aeon.co.th) ตลอดจนใหขอมลและตอบขอซกถามนกลงทนและ

สอมวลชนผานทางโทรศพทและทางอเมลเปนประจำ

ขอมลทางการเงน โดยเฉพาะในสวนของงบการเงนนน ไดผานการสอบทาน/ตรวจสอบจากผสอบบญชตามมาตรฐานการ

สอบบญชทรบรองทวไป และไดผานความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบรษทฯ กอนเปดเผยตอสาธารณชน

โดยคณะกรรมการบรษทฯไดรายงานความรบผดชอบตอรายงานทางการเงนในรายงานประจำปดวยสำหรบขอมลทมใชขอมลทางการเงน

ซงไดแกรายการระหวางกน คำอธบายและการวเคราะหของฝายจดการ การบรหารความเสยง และการกำกบดแลกจการ บรษทฯ ได

เปดเผยรายการดงกลาวไวในรายงานประจำปและแบบ56-1เพอเปนประโยชนตอผถอหนนกลงทนและนกวเคราะหพรอมทงเผยแพร

ในเวบไซตของบรษทฯทงภาษาไทยและภาษาองกฤษและไดมการประเมนประสทธภาพของกระบวนการเปดเผยขอมลอยางสมำเสมอ

นอกจากนบรษทฯไดเปดเผยขอมลทสำคญอนๆอาทประวตกรรมการบทบาทและหนาทของคณะกรรมการและจำนวนครง

ทกรรมการแตละคนเขารวมการประชมพรอมทงคาตอบแทนกรรมการและผบรหารระดบสง ฯลฯ ไวในรายงานประจำปและแบบ 56-1

ดวย

5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ โครงสรางคณะกรรมการ ณวนท20กมภาพนธ2555คณะกรรมการบรษทฯประกอบดวยกรรมการจำนวน12คน

p กรรมการทเปนผบรหาร5คน

p กรรมการทไมเปนผบรหาร3คน

(กรรมการตวแทนจากบรษทอออนเครดตเซอรวสจำกด(ญปน)2คนและกรรมการจากภายนอก1คน)

p กรรมการทเปนอสระ4คน

โดยมกรรมการผมอำนาจลงนามผกพนบรษทฯ คอนายคาซฮเดะ คามตาน หรอ นายยาซฮโกะ คอนโดะ พรอมประทบตรา

สำคญของบรษทฯ

สดสวนกรรมการอสระคดเปน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทงหมด โดยบรษทฯ ไดกำหนดนยามกรรมการอสระของบรษท

ใหสอดคลองกบขอกำหนดของตลาดหลกทรพย และ สำนกงาน ก.ล.ต. (รายชอคณะกรรมการพรอมหนาทความรบผดชอบ และ

รายละเอยดเกยวกบคณสมบตกรรมการอสระอยภายใตหวขอการจดการ)

ประธานกรรมการบรษทฯ มาจากบรษท อออน เครดต เซอรวส จำกด (ญปน) ซงเปนผถอหนใหญของบรษทฯ และ

ประธานกรรมการไมไดเปนบคคลเดยวกบกรรมการผจดการ โดยกรรมการบรษทมหนาทรบผดชอบในการปฏบตหนาทใหเปนไป

ตามกฎหมายวตถประสงคและขอบงคบของบรษทฯตลอดจนมตทประชมของผถอหน

คณะกรรมการบรษทฯ มวาระการดำรงตำแหนงตามขอบงคบของบรษทฯ ทกำหนดไววาในการประชมผถอหนสามญประจำป

ทกครง ใหกรรมการหนงในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนนพนจากตำแหนง ถาจำนวนกรรมการทจะพนจากตำแหนง

ไมอาจแบงออกไดพอดหนงในสาม (1/3) กใหใชจำนวนทใกลเคยงกนกบหนงในสาม (1/3) แตไมเกนหนงในสาม (1/3) ของจำนวน

กรรมการทจะลาออกทงหมดทงนกรรมการซงพนจากตำแหนงอาจไดรบเลอกใหกลบมารบตำแหนงอกกได

คณะกรรมการบรษทฯ ไดแตงตงเลขานการบรษทฯ เพอใหคำแนะนำดานกฎหมายและกฎเกณฑตางๆ ทคณะกรรมการตอง

รบทราบและปฏบต ดแลกจกรรมตางๆ ของคณะกรรมการ รวมถงการประสานงานใหมการปฏบตตามมตคณะกรรมการอยาง

มประสทธภาพ


4. INFORMATION DISCLOSURE AND TRANSPARENCY Informationdisclosure isacrucialprinciple forGoodCorporateGovernance.TheCompanyhassetupclearpolicies,approvedbytheBoardofDirectors,relatingtoinformationdisclosureforexternalpartiesinordertoensurethatsuchdisclosureinformation; financial and non-financial information, is accurate, adequate, timely, and equally accessible by all relatedrecipientsandalsocomplieswithrelatedlawsandregulations.

TheCompanyhassetuptheInvestorRelationssectiontorepresenttheCompanyincommunicationwithinstitutionaland individual investors,stockanalysts,shareholders,andotherpeople.Investorsand interestedpartiescancontactInvestorRelationssectiondirectlyfortheCompany’sinformation,includingfinancialstatements,annualreport,andnotificationstoSET/SEC,etc.,viatelephonenumber:0-2689-7008-9,facsimilenumber:0-2689-7007,E-mailaddress:[email protected],andmailingaddress:27thfloor,ExchangeTower,388SukhumvitRoad,Klongtoey,Bangkok10110.

The Company conducted international and domestic roadshows, company visit, and conference calls, and joineddomestic and international roadshow activities every year. The Company also disclosed other financial transactions such asissuing debenture and securitization to analysts and investors through the Company’s website; www.aeon.co.th, and pressrelease.TheInvestorRelationsalsocommunicatedwithinvestorsthroughconferencecallsandemailonregularbasis.

Thefinancialinformation,particularlythefinancialstatementshavebeenreviewed/auditedbytheexternalauditorinaccordancewithgenerallyacceptedauditingstandards.ThesefinancialstatementshavebeenreviewedbytheAuditCommitteeand endorsed by theBoard ofDirectors before disclosure to the public. TheBoard also reports its responsibility to financialreports in the annual report. For non-financial information such as connected transactions, management discussions andanalysis,riskmanagementinformationandtheCompany’scorporategovernance,theCompanyhaspublishedsuchinformationin the annual report and Form 56-1 for the benefit of shareholders, investors, and analysts. All disclosed information isdisseminatedinbothThaiandEnglishversionontheCompany’swebsite,anditsaccuracyhasbeenregularlymaintainedandreviewed.

Inaddition,theCompanyalsodisclosesotherinformationsuchasbackgroundofthedirectors,thedutiesoftheBoardofDirectors,numberofmeetingandattendanceofeachdirector,theremunerationofdirectorsandmanagements,andetc.,inannualreportandForm56-1.

5. RESPONSIBILITIES OF THE BOARD BOARD STRUCTURE AsatFebruary20,2012,theBoardofDirectorsconsistsof12Directorsasfollows: p 5ExecutiveDirectors p 3Non-ExecutiveDirectors (2directorsfromAEONCreditService(Japan),and1outsidedirector) p 4IndependentDirectors

TheauthorizedsignatoryoftheCompanyisMr.KazuhideKamitaniorMr.YasuhikoKondowithaffixingtheCompany’sseal.

The proportion of independent directors is equivalent to one-third of total board members. The qualification ofindependent director as specified by the Company is in compliancewith the regulation of the SET and SEC. (Please see thenames of directors, duties and responsibilities of theboard of directors, anddetail of independent directors’ qualification inManagementpart)

TheChairmanoftheBoardofDirectorsisfromAEONCreditServiceCo.,Ltd.(Japan),themajorshareholder,andnotthesamepersonasManagingDirector.TheDirectorsperformtheirdutiesincompliancewiththelaw,objectives,andarticlesofassociationoftheCompanyaswellastheresolutionsoftheshareholders’meeting.

Intermofoffice,theBoardofDirectorshasestablisheddirectorshiptermintheArticlesofAssociationoftheCompanywhichstatesthatateachannualordinarymeetingofshareholders,one-third(1/3)ofthedirectorsshallretire.Ifthenumberofdirectorsisnotamultipleofthree,thenumberofdirectorsclosesttoone-third(1/3),butnotinexcessofone-third(1/3),ofthetotalnumberofdirectorsshallretire.Inaddition,adirectorwhovacateshisofficemaybere-elected.

TheBoardofDirectorsappointedacompanysecretarytoservetheBoardofDirectorsintheareasofprovidinglegaladvice,takingcareoftheBoard’sactivities,andmonitoringcompliancetotheBoard’sresolution.


คณะกรรมการชดยอย ปจจบน บรษทฯ มคณะกรรมการตรวจสอบซงประกอบไปดวยกรรมการอสระจำนวน 3 คน (รายละเอยดคณะกรรมการ

ตรวจสอบอยภายใตหวขอการจดการ)

นอกจากน บรษทฯ ยงมคณะกรรมการบรหารซงประกอบไปดวยกรรมการทเปนผบรหาร 5 คน เพอชวยศกษากลนกรองงาน

ของคณะกรรมการบรษทฯ โดยเฉพาะในกรณทตองอาศยความเปนกลางในการวนจฉยรวมถงดแลระบบการดำเนนงานในแตละฝายของ

บรษทฯ ใหบรรลตามวตถประสงคของบรษทฯ เพอใหความเชอมนไดวาการบรหารและการดำเนนงานของบรษทฯ เปนไปอยาง

มประสทธภาพและดำเนนไปในลกษณะทถกตองตามกฎหมายและมจรยธรรม โดยคณะกรรมการบรหารจะมการจดประชม 2 ครงใน

1เดอน

ปจจบน คณะกรรมการบรษทฯ กำลงอยในชวงพจารณาแตงตงคณะกรรมการชดยอยตางๆ อาท คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน คณะกรรมการบรหารความเสยง ฯลฯ เพอชวยเพมประสทธภาพในการทำงานของคณะกรรมการ

บรษทฯ

บทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทฯ ทำหนาทพจารณาใหความเหนชอบในเรองทสำคญเกยวกบการดำเนนงานของบรษทฯ เชน กลยทธ

เปาหมายทางการเงน งบประมาณ เปนตน รวมทงกำกบควบคมดแลใหฝายบรหารดำเนนงานตามนโยบายและแผนทกำหนดไวอยาง

มประสทธภาพและประสทธผลรวมถงจดใหมระบบการตดตามปรบปรงและประเมนผลการดำเนนงานเพอเพมมลคาสงสดใหกบบรษทฯ

เมอบรษทฯ ไดแปรสภาพเปนบรษทมหาชนจำกดและไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยในป 2544 แลว

คณะกรรมการไดมการกำหนดแนวทางการกำกบดแลกจการของบรษทฯ (Code of Best Practices) ใหเปนไปตามขอพงปฏบตทด

ตามแนวทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพอกอใหเกดประโยชนสงสดแกผถอหน โดยคณะกรรมการบรษทฯ ไดรเรมอนมต

หลกการและนโยบายการกำกบดแลกจการของบรษทฯ

ทงน คณะกรรมการบรหาร รวมกบคณะกรรมการตรวจสอบไดทบทวน และอนมตหลกการในการกำกบดแลกจการของบรษท

ดงน

p การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกนและเปนธรรมตอทกฝาย

p ดำเนนธรกจดวยความโปรงใสและสามารถตรวจสอบไดเปดเผยสารสนเทศอยางครบถวนและเพยงพอแกผเกยวของ

p จดใหมความรบผดชอบทชดเจนของกรรมการและผบรหารในแตละสวนงานภายใตระบบควบคมและตรวจสอบเพอสราง

สมดลซงกนและกน

p ปฏบตตามระเบยบขอบงคบและกฎหมายทเกยวของ

p มงมนในการสรางมลคาเพมแกกจการในระยะยาว เพอประโยชนสงสดตอผถอหน และดแลไมใหเกดความขดแยงทาง

ผลประโยชน

p มงมนในการดำเนนธรกจอยางมจรยธรรมและสงเสรมความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม

p จดประชมอยางสมำเสมอโดยแจงขอมลใหครบถวนกอนเวลาการประชมตามขอบงคบ และปฏบตตามระเบยบ อกทงจดใหม

รายงานการประชมทครบถวน

บรษทฯจดใหมอออนจรรยาบรรณธรกจ(AEONCodeofConduct)เพอใหกรรมการผบรหารและพนกงานของบรษทฯ

ยดเปนแนวทางในการปฏบตเพอใหบรรลเปาหมายของบรษทฯ โดยมการกำหนดเกยวกบจรรยาบรรณในการดำเนนธรกจ จรรยาบรรณ

ตอผมสวนไดเสยกลมตางๆและมการจดอบรมทบทวนจากบรษทอออนเครดตเซอรวสจำกด(ญปน)ใหกบผบรหารของบรษทฯเปน

ประจำทกป นอกจากน บรษทฯ ไดแจกคมอหลกปฏบตพนฐานทางธรกจ (Business Manner Handbook) ใหแกพนกงานทกคน

ในวนปฐมนเทศพนกงานใหมเพอสำหรบใชเปนแนวทางและแนะนำพนกงานใหรถงพนฐานหลกปฏบตทางธรกจของบรษทฯ

บรษทฯ มขนตอนทชดเจนในการดแลรายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน โดยกำหนดใหกรรมการ ผบรหาร

และพนกงานยดถอปฏบตตามหลกเกณฑ เงอนไข และวธการทคณะกรรมการกำกบตลาดทน และตลาดหลกทรพยฯ กำหนดอยาง

เครงครดโดยเฉพาะอยางยงเกยวกบการทำรายการทเกยวโยงกน


COMMITTEE

Currently,theCompanyhasauditcommitteewhichconsistsof3independentdirectors.(Pleaseseethedetailofaudit

committeeinManagementpart)

Inaddition,theCompanyhasExecutiveCommitteewhichconsistsof5executivedirectorstostudyandscreenspecial

tasks on behalf of the Board, especially issues that need unbiased opinions and monitor the Company’s operation in each

department to achieve the Company’s objectives and to ensure efficiency in the management and operation as well as

compliancewith relevant laws and ethical standards. By doing this, the Executive CommitteeMeeting usually holds twice a

month.

ToimproveworkefficiencyoftheBoard,theBoardofDirectorsisnowinprocessofsettingupseveralcommittees;

suchasnominationcommittee, remunerationcommittee, riskmanagementcommittee,andetc., tohandle specific tasks for

theBoard.

ROLES, DUTIES AND RESPONSIBILITIES OF THE BOARD OF DIRECTORS

The Board of Directors considers and approves the important issues regarding the Company’s operation such as

strategies, financial goal, budget, etc., supervises theManagement’s performance to complywith the specified policies and

plans,effectivelyandefficiently,andalsoprovides thesystemtomonitor, improve,andevaluate theCompany’soperation in

ordertoachievetheCompany’smaximumvalue.

AftertheCompanybecameapubliclimitedcompanyandthelistedcompanyin2001,theBoardofDirectorsprepared

anddeterminedthecodeofbestpracticesinaccordancewiththerulesandregulationsoftheStockExchangeofThailandto

provide the maximum benefit to the shareholders. The Board of Directors has initially approved the principle of corporate

governancepolicyoftheCompany.

The Executive Committee and the Audit Committee reviewed and approved the new principles of good corporate

governancefortheCompanyasfollows:

p Facilitateallshareholderswithfairandequaltreatments

p Operatebusinesswithtransparencyandscrutiny,anddiscloseadequateinformationtoallstakeholdersandrelated

parties

p The responsibilities of executive committee andmanagementmust be clear and concisewith check anbalance

controlsystem

p Mustfollowalltherelatedrulesandregulations

p Determinetocreatelong-termvalue-addedtothecorporateforthemaximumbenefitoftheshareholders,mitigate

conflictofinterest

p Stricttothecodeofcorporateethicsandengage inactivitiesthatconservetheenvironmentandcontributeto

society

p Must have meeting regularly, all information must be given before the meeting according to the rule and

regulationsandmusthaveawellpreparedminutes

TheCompanyhasprovided“AEONCodeofConduct”fortheBoardofDirectors,theManagement,andtheemployeesof

theCompanytouseasaguidelineinperformingtheirdutiestoaccomplishtheCompany’sgoalwithethicsforbusinessconduct

andpractice towards related stakeholders. To reviewAEONCode of Conduct, the Companywith the cooperation fromAEON

CreditService(Japan)alwaysprovidestrainingformanagementeveryyear.Inaddition,theCompanyhasdistributed“Business

MannerHandbook”toallnewemployeesonorientationdateforguidingandintroducingtheemployeestoknowthebasicof

businessmanneroftheCompany.

The Company has clear procedures to monitor transaction that may have conflict of interest. By doing this, all

Directors,management, and employees strictly complywith laws and the rules, conditions and procedures specified by the

CapitalMarketSupervisoryBoardandSET,particularlyconcerningconnectedtransactions.


คณะกรรมการบรษทฯ กำหนดนโยบายการบรหารความเสยงทครอบคลมการบรหารความเสยงทวทงองคกร และจดตง

หนวยงานบรหารความเสยง เพอรบผดชอบงานในดานการบรหารความเสยง และรายงานตอผบรหารเปนรายเดอน นอกจากน บรษทฯ

มสวนงานตรวจสอบภายในเพอประเมนประสทธภาพของระบบการควบคมภายในของบรษท ซงรวมถง การตรวจสอบ ประเมน ใหขอ

เสนอแนะรวมทงสนบสนนใหมการปรบปรงประสทธผลของกระบวนการบรหารความเสยงการควบคมและการกำกบดแลกจการ

นอกจากนบรษทไดจดตงหนวยงานInternalControlOfficeเพอพฒนาระบบการควบคมภายในตงแตตนจนจบของบรษทฯ

ระบบการควบคมภายในนเปนการดำเนนการเพอใหสอดคลองกบกฎหมายSarbanesOxleyฉบบประเทศญปน(J-SOX)ซงFinancial

Service Agency (FSA) เปนผออกกฎหมายเพอนำมาบงคบใชกบทกบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยของประเทศญปน ภาระกจ

หลกของหนวยงานนคอเพอจดตงการควบคมภายในระดบองคกรวเคราะหและทำใหเหนภาพของกระบวนการหลกในการดำเนนธรกจของ

บรษท เปนตน เพอใหบรรลถงความนาเชอถอไดของรายงานทางการเงน การปฏบตงานทมประสทธภาพและเปนไปตามกฎหมาย

ทเกยวของ โดยทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาอนมตหลกเกณฑทเกยวของกบการแตงตงกรรมการ อำนาจหนาทของ

คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบซงหลกเกณฑดงกลาวนนสอดคลองกบกฎเกณฑทเกยวของกบตลาดหลกทรพยฯสำนกงาน

คณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและกฎหมายทเกยวของตลอดจนเปนไปตามนโยบายของJ-SOXตงแตป2551

การประชมคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทฯ ไดมการกำหนดตารางการประชมลวงหนาเปนรายป เพอใหกรรมการสามารถจดเวลาและเขารวมประชม

ไดโดยคณะกรรมการจะตองประชมกนอยางนอยสามเดอนตอครง (รายละเอยดจำนวนการเขารวมประชมคณะกรรมการอยภายใตหวขอ

การจดการ)โดยเอกสารประกอบการประชมไดถกสงใหกรรมการเปนการลวงหนาไมนอยกวา7วนกอนการประชมโดยเฉพาะวาระสำคญ

ทมเอกสารขอมลทตองใชเวลาศกษาลวงหนาจะสงเอกสารในวาระนนๆ กอนเพอใหมระยะเวลาพจารณาอยางเพยงพอโดยคณะกรรมการ

สามารถเชญผบรหารหรอผมสวนเกยวของในเรองตางๆเขามาสอบถามรายละเอยดไดโดยตรงในระหวางการประชม

ทประชมคณะกรรมการแตละครง เปดโอกาสใหกรรมการแตละทานแสดงความคดเหนอยางกวางขวางและเปนอสระ ทำใหการ

พจารณาตดสนใจเปนไปดวยเหตและผลอยางรอบคอบ ทำใหการประชมคณะกรรมการแตละครงดำเนนการไปดวยระยะเวลาทเหมาะสม

ตามแตวาระการประชมในแตละครง

การประเมนตนเองของคณะกรรมการ บรษทฯ จดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการเปนประจำทกปเพอชวยใหคณะกรรมการไดพจารณาทบทวน

ผลงานอปสรรคตางๆและกำหนดแนวทางการปรบปรงการทำงานเพอเพมประสทธภาพการทำงานของคณะกรรมการตอไป

คาตอบแทน บรษทฯมการกำหนดคาตอบแทนกรรมการและกรรมการชดยอยในอตราทเหมาะสม โดยเสนอใหผถอหนเปนผพจารณาอนมต

การกำหนดคาตอบแทนดงกลาว(รายละเอยดคาตอบแทนอยภายใตหวขอการจดการ)

การพฒนากรรมการและผบรหารและแผนการสบทอดงาน คณะกรรมการบรษทฯมการพฒนาตนเองอยเสมอโดยไดเขารวมการสมมนา/อบรมทงในและตางประเทศและเขารวมประชม

กบสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพยและเมอมการเปลยนแปลงกรรมการใหมบรษทฯไดจดใหมการแนะนำลกษณะธรกจและหนาทของกรรมการพรอมทง

แนะนำขอมลทเปนประโยชนตอการปฏบตหนาทของกรรมการใหมเพอใหเปนไปตามกฎเกณฑทเกยวของของตลาดหลกทรพยฯ

บรษท ฯ มการพฒนาผบรหารใหพรอมสำหรบการโยกยายตำแหนงภายใน สำหรบการสบทอดงานของตำแหนงกรรมการ

ผจดการนนเปนไปตามนโยบายของผถอหนใหญ


TheBoardofDirectorshasspecifiedtheriskmanagementpolicy,coveringtheoverallorganization.Riskmanagement

section has been established to be responsible for risk management and reported to the Management on monthly basis.

Moreover, theCompanyhas InternalAudit section toevaluate theefficiencyof theCompany’s internalcontrol systemwhich

includesauditing,evaluating,recommending,andsupportingtheeffectivenessimprovementinriskmanagement,control,and

corporategovernance.

Inaddition,theCompanyestablishedInternalControlOffice,aimingtodevelopinternalcontrolsystemthroughoutthe

Company.ThisistocomplywithJapaneseversionofSarbanesOxley(J-SOX)ActenactedbyJapaneseFinancialServiceAgency

(FSA)tobeappliedtoallthelistedcompaniesinJapan.Theirmajormissionsaretosetuptheenterpriselevelinternalcontrol,

analyzing and visualizing the major business processes, etc., in order to achieve reliability of financial reporting, effective

operationandcompliancewithapplicable laws. TheBoardofDirectors’meetingapproved thepoliciesofBoardofDirectors,

AppointmentofDirectors,andAuditCommitteeinordertocomplywithrulesandregulationsofSET,SEC,andrelatedlawsand

alsoinlinewithJ-SOXpolicy,since2008.

THE BOARD OF DIRECTORS’ MEETINGS

To facilitate the Directors to allocate the time and attend the meeting, the Company has the Board of Directors’

meetingscheduleinadvance.ThemeetingoftheBoardofDirectorsshallbeheldatleastonceeverythree(3)months.(Please

seenumberofthemeetingandnumberofattendanceofeachdirectorinManagementpart)Relateddocumentwillbesenttoall

memberoftheBoardofDirectorsatleast7dayspriortothedateofmeeting.Especially,fortheimportantagendastherelevant

documentsshallbesubmittedtodirectorspriortothemeetingforanadequatetimetoconsider.WhiletheBoardofDirectors

caninviteanyinvolvedexecutiveorpersonnelforinquiryduringthemeeting.

In eachmeeting, theChairman lets eachdirector expresshis opinion extensively and freely. Thus, eachdecision is

maderationallyandthoroughly.Alsoconsideringeachmeetingagendaitemismadeunderthepropertime.

THE BOARD OF DIRECTORS’ SELF ASSESSMENT

TheCompanyhasannualassessmentfortheBoardofDirectorsinordertoevaluatetheperformanceoftheBoardof

Directorsbyreviewingperformanceaswellasobstacles facingeachdirectorandalsodefiningtheguidelinesto improveand

increaseoperationaleffectivenessoftheBoard.

REMUNERATION

TheCompanydefinestheremunerationbytakingintoconsiderationtheappropriatenessofremunerationfortheBoard

ofDirectorsandtheCommittee.Suchremunerationisalsoconsideredandapprovedbytheshareholders’meeting.(Pleasesee

thedetailofremunerationinManagementpart)

DEVELOPMENT FOR THE DIRECTORS AND MANAGEMENTS

Directors regularly upgrade themselves by attending in both domestic and oversea seminars and courses, and also

meetingsorganizedbytheInstituteofDirectorsofThailand(IOD),SET,andSEC.WhenthereisanewDirector,theCompany

provides aDirector an introduction of the Company’s business andDirectors’ responsibilities, aswell as acknowledgment of

essentialinformationfortheirtasksanddutiesincompliancewithrelevantSET’sregulations.

The Company actively primes its management for internal rotation. As regards succession planning for Managing

Directorposition,themajorshareholder’spolicyprevails.


ประวตคณะกรรมการบรษทฯ

นายคาซฮเดะ คามตานตำแหนง ประธานกรรมการอาย (ป) 55คณวฒทางการศกษา ปรญญาตรสาขาบรหารธรกจRitsumeikanUniversityประเทศญปนสดสวนการถอหนในบรษท (20/02/55) 0.200ประสบการณทำงานในระยะ 5 ปยอนหลง 2536-2551 กรรมการบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/สนเชอรายยอย 2545-2554 กรรมการบรษทอออนเครดตเซอรวส(เอเชย)จำกด/สนเชอรายยอย 2547-2551 กรรมการผจดการอาวโสบรษทอออนเครดตเซอรวสจำกด/สนเชอรายยอย 2547-2554 กรรมการบรษทอออนอนชวรนสเซอรวสจำกด/นายหนาประกนภย 2551-ปจจบน ประธานกรรมการบรษทอออนเครดตเซอรวสจำกด/สนเชอรายยอย 2553-ปจจบน กรรมการบรษทอออนเครดตเซอรวส(ไตหวน)จำกด/สนเชอรายยอย 2553-ปจจบน กรรมการบรษทอออนเครดตการด(ไตหวน)จำกด/สนเชอรายยอย 2553-ปจจบน ประธานกรรมการบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/สนเชอรายยอย 2554-ปจจบน กรรมการAEONCreditGuarantee(China)Co.,Ltd./RetailFinance 2554-ปจจบน กรรมการAEONInformationService(Shenzen)Co.,Ltd./สารสนเทศ

นายยาซฮโกะ คอนโดะ ตำแหนง รองประธานกรรมการและกรรมการผจดการอาย (ป) 51คณวฒทางการศกษา ปรญญาตรสาขาจตวทยาChukyoUniversity,ประเทศญปนสดสวนการถอหนในบรษท (20/02/55) 0.040ประสบการณทำงานในระยะ 5 ปยอนหลง 2548-2554 กรรมการบรษทอออนเครดตเซอรวสจำกด/สนเชอรายยอย 2554-ปจจบน รองประธานกรรมการและกรรมการผจดการบรษทอออนธนสนทรพย (ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/สนเชอรายยอย 2554-ปจจบน ประธานกรรมการบรษทเอซเอสแคปปตอลคอรปอเรชนจำกด/ลสซง 2554-ปจจบน กรรมการบรษทเอซเอสอนชวรนสโบรคเกอร(ประเทศไทย)จำกด/นายหนาประกนภย 2554-ปจจบน กรรมการบรษทเอซเอสไลฟอนชวรนสโบรคเกอร(ประเทศไทย)จำกด/นายหนาประกนชวต 2554-ปจจบน กรรมการบรษทเอซเอสเซอรวสซง(ประเทศไทย)จำกด/บรการจดเกบหน 2554-ปจจบน ทปรกษาอาวโสมลนธอออนประเทศไทย/มลนธ


BOARDOFDIRECTORSPROFILE

Mr. Kazuhide Kamitani Position ChairmanoftheBoardAge (year) 55Education Background BachelorofBusinessAdministration,RitsumeikanUniversity,JapanShareholding (%) (20/02/12) 0.200Working Experience for the last 5 years 1993-2008 Director,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/RetailFinance 2002-2011 Director,AEONCreditService(Asia)Co.,Ltd./RetailFinance 2004-2008 SeniorManagingDirector,AEONCreditServiceCo.,Ltd./RetailFinance 2004-2011 Director,AEONInsuranceServiceCo.,Ltd./InsuranceBroker 2008-Present PresidentandCEO,AEONCreditServiceCo.,Ltd./RetailFinance 2010-Present Director,AEONCreditService(Taiwan)Co.,Ltd./RetailFinance 2010-Present Director,AEONCreditCard(Taiwan)Co.,Ltd./RetailFinance 2010-Present ChairmanoftheBoard,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/RetailFinance 2011-Present Director,AEONCreditGuarantee(China)Co.,Ltd./RetailFinance 2011-Present Director,AEONInformationService(Shenzhen)Co.,Ltd./Informationprocessing

Mr. Yasuhiko Kondo Position ViceChairmanoftheBoardandManagingDirectorAge (year) 51Education Background BachelorDegreeofArtinPsychology,ChukyoUniversity,JapanShareholding (%) (20/02/12) 0.040 2005-2011 Director,AEONCreditServiceCo.,Ltd./RetailFinance 2011-Present ViceChairmanoftheBoardandManagingDirector,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/ RetailFinance 2011-Present ChairmanoftheBoard,ACSCapitalCorporationLtd./Leasing 2011-Present Director,ACSInsuranceBroker(Thailand)Co.,Ltd./InsuranceBroker 2011-Present Director,ACSLifeInsuranceBroker(Thailand)Co.,Ltd./LifeInsuranceBroker 2011-Present Director,ACSServicing(Thailand)Co.,Ltd./CollectionServicer 2011-Present ExecutiveConsultant,AEONThailandFoundation/Foundation


นายมาซาโอะ มซโน

ตำแหนง กรรมการอาย (ป) 53คณวฒทางการศกษา ปรญญาตรสาขากฎหมายAichiGakuinUniversityประเทศญปน DirectorCertificateสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย สดสวนการถอหนในบรษท (20/02/55) 0.594ประสบการณทำงานในระยะ 5 ปยอนหลง 2535-2554 รองประธานกรรมการและกรรมการผจดการบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด (มหาชน)/สนเชอรายยอย 2544-30เม.ย.2555 กรรมการบรษทเอซเอสแคปปตอลคอรปอเรชนจำกด/ลสซง 2548-2554 กรรมการบรษทเอซเอสอนชวรนสโบรคเกอร(ประเทศไทย)จำกด/นายหนาประกนภย 2549-ปจจบน กรรมการบรษทอออน(ไทยแลนด)จำกด/คาปลก 2549–2554 กรรมการบรษทเอซเอสไลฟอนชวรนสโบรคเกอร(ประเทศไทย)จำกด/นายหนาประกนชวต 2550-2554 กรรมการบรษทเอซเอสเซอรวสซง(ประเทศไทย)จำกด/บรการจดเกบหน 2550-ปจจบน ประธานกรรมการมลนธอออนประเทศไทย/มลนธ 2551-ปจจบน ประธานกรรมการACSTradingVietnamCo.,Ltd./Trading 2553-ปจจบน ChairmanofKomisarisPT.AEONCreditServiceIndonesia/Finance 2554-ปจจบน กรรมการและผบรหารอาวโสบรษทอออนเครดตเซอรวสจำกด/สนเชอรายยอย 2554-ปจจบน กรรมการบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/สนเชอรายยอย 2554-ปจจบน ประธานกรรมการ,กรรมการ,กรรมการตรวจสอบและกรรมการพจารณาคาตอบแทน AEONCreditService(ASIA)Co.,Ltd./สนเชอรายยอย 2554-ปจจบน ประธานกรรมการAEONCreditGuarantee(China)Co.,Ltd./สนเชอรายยอย 2554-ปจจบน ประธานกรรมการAEONInformationService(Shenzen)Co.,Ltd./สารสนเทศ

นายมตซฮโกะ ยาชโร

ตำแหนง กรรมการอาย (ป) 52คณวฒทางการศกษา อนปรญญาสาขาคอมพวเตอรTokyoScienceandEngineeringCollegeประเทศญปน DirectorCertificateสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยสดสวนการถอหนในบรษท (20/02/55) 0.096ประสบการณทำงานในระยะ 5 ปยอนหลง 2544-31ม.ค.2555 กรรมการบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/สนเชอรายยอย 2551-ปจจบน กรรมการAEONCreditTechnologySystems(Philippines)Inc./ระบบสารสนเทศ

นางสพร วธนเวคน

ตำแหนง กรรมการอาย (ป) 48คณวฒทางการศกษา ปรญญาโทสาขาบรหารธรกจสถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร DirectorDiplomaสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยสดสวนการถอหนในบรษท (20/02/55) 0.080ประสบการณทำงานในระยะ 5 ปยอนหลง 2543-ปจจบน กรรมการบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/สนเชอรายยอย 2548-ปจจบน กรรมการบรษทเอซเอสอนชวรนสโบรคเกอร(ประเทศไทย)จำกด/นายหนาประกนภย 2549–ปจจบน กรรมการบรษทเอซเอสไลฟอนชวรนสโบรกเกอร(ประเทศไทย)จำกด/นายหนาประกนชวต 2550-ปจจบน รองประธานกรรมการมลนธอออนประเทศไทย/มลนธ

นางสาวกณณกา เกอศรกล

ตำแหนง กรรมการอาย (ป) 58คณวฒทางการศกษา ปรญญาตรสาขาบญชมหาวทยาลยธรรมศาสตร DirectorCertificateสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยสดสวนการถอหนในบรษท (20/02/55) 0.020ประสบการณทำงานในระยะ 5 ปยอนหลง 2547-ปจจบน กรรมการบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/สนเชอรายยอย 2548-ปจจบน กรรมการบรษทเอซเอสแคปปตอลคอรปอเรชนจำกด/ลสซง


Mr. Masao MizunoPosition DirectorAge (year) 53Education Background BachelorDegreeinLaw,AichiGakuinUniversity,Japan DirectorsCertificate,ThaiInstituteofDirectorsAssociationShareholding (%) (20/02/12) 0.594Working Experience for the last 5 years 1992-2011 ViceChairmanoftheBoardandManagingDirector,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/ RetailFinance 2001-April30,2012 Director,ACSCapitalCorporationLtd./Leasing 2005-2011 Director,ACSInsuranceBroker(Thailand)Co.,Ltd./InsuranceBroker 2006-Present Director,Aeon(Thailand)Co.,Ltd./Retail 2006-2011 Director,ACSLifeInsuranceBroker(Thailand)Co.,Ltd./LifeInsuranceBroker 2007-2011 Director,ACSServicing(Thailand)Co.,Ltd./CollectionServicer 2007-Present Chairman,AEONThailandFoundation/Foundation 2008-Present ChairmanoftheBoard,ACSTradingVietnamCo.,Ltd./Trading 2010-Present ChairmanofKomisaris,PT.AEONCreditServiceIndonesia/Finance 2011-Present DirectorandSeniorManagingExecutiveOfficer,AEONCreditServiceCo.,Ltd./RetailFinance 2011-Present Director,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/RetailFinance 2011-Present ChairmanoftheBoard,Director,AuditCommitteeandRemunerationCommittee AEONCreditService(ASIA)Co.,Ltd. 2011-Present Chairman,AEONCreditGuarantee(China)Co.,Ltd./RetailFinance 2011-Present Chairman,AEONInformationService(Shenzen)Co.,Ltd./Informationprocessing

Mr. Mitsuhiko YashiroPosition DirectorAge (year) 52Education Background DiplomainComputerScience,TokyoScienceandEngineeringCollege,Japan DirectorCertificate,ThaiInstituteofDirectorsAssociationShareholding (%) (20/02/12) 0.096Working Experience for the last 5 years 2001-March31,2012 Director,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/RetailFinance 2008-Present Director,AEONCreditTechnologySystems(Philippines)Inc./InformationTechnology

Mrs. Suporn Wattanavekin Position DirectorAge (year) 48Education Background MasterDegreeinBusinessAdministration,NationalInstituteofDevelopmentAdministration DirectorDiploma,ThaiInstituteofDirectorsAssociationShareholding (%) (20/02/12) 0.080Working Experience for the last 5 years 2000-Present Director,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/RetailFinance 2005-Present Director,ACSInsuranceBroker(Thailand)Co.,Ltd./InsuranceBroker 2006-Present Director,ACSLifeInsuranceBroker(Thailand)Co.,Ltd./LifeInsuranceBroker 2007-Present ViceChairman,AEONThailandFoundation/Foundation

Miss Kannika KursirikulPosition DirectorAge (year) 58Education Background BachelorDegreeinAccounting,ThammasatUniversity DirectorsCertificate,ThaiInstituteofDirectorsAssociationShareholding (%) (20/02/12) 0.020Working Experience for the last 5 years 2004-Present Director,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/RetailFinance 2005-Present Director,ACSCapitalCorporationLimited/Leasing


นางจราพร คงเจรญวานช

ตำแหนง กรรมการอาย (ป) 43คณวฒทางการศกษา การจดการภาครฐและภาคเอกชนมหาบณฑตสถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร DirectorAccreditationProgramสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยสดสวนการถอหนในบรษท (20/02/55) 0.001ประสบการณทำงานในระยะ 5 ปยอนหลง 2547-2549 รองกรรมการผจดการบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/สนเชอรายยอย 2549-ปจจบน กรรมการบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/สนเชอรายยอย

นายชชวาลย เจยรวนนท

ตำแหนง กรรมการอาย (ป) 50คณวฒทางการศกษา ปรญญาตรสาขาบรหารธรกจUniversityofSouthernCaliforniaประเทศสหรฐอเมรกา DirectorAccreditationProgramสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยสดสวนการถอหนในบรษท (20/02/55) 6.000ประสบการณทำงานในระยะ 5 ปยอนหลง 2536-ปจจบน กรรมการและผอำนวยการบรหารบรษททรคอรปอเรชนจำกด(มหาชน)/สอสาร 2543-ปจจบน กรรมการบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/สนเชอรายยอย 2543-ปจจบน กรรมการผจดการใหญและประธานคณะผบรหารบรษทเทเลคอมโฮลดงจำกด(มหาชน)/โฮลดง 2545–2550 กรรมการบรษทหลกทรพยไซรสจำกด(มหาชน)/หลกทรพย 2548-2553 ประธานกรรมการบรษทนวลสซงจำกด(มหาชน)/สนเชอเชาซอรถยนต 2550-ปจจบน ประธานกรรมการและประธานกรรมการบรหารบรษทหลกทรพยฟนนเซยไซรสจำกด(มหาชน)/ หลกทรพย 2550-ปจจบน กรรมการมลนธอออนประเทศไทย/มลนธ

นายนพพนธป เมองโคตร

ตำแหนง กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบอาย (ป) 64คณวฒทางการศกษา ปรญญาโทสาขากฎหมายมหาวทยาลยนวยอรกประเทศสหรฐอเมรกา DirectorAccreditationProgramสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยสดสวนการถอหนในบรษท (20/02/55) 0.052ประสบการณทำงานในระยะ 5 ปยอนหลง 2524-ปจจบน กรรมการบรษทอนเตอรเนชนแนลบสซเนสลอวเยอรสจำกด/ทปรกษากฎหมาย 2533-ปจจบน กรรมการและรองประธานกรรมการบรษทสหกลอควปเมนทจำกด/กอสรางและพลงงาน 2537-ปจจบน กรรมการบรษทอออน(ไทยแลนด)จำกด/คาปลก 2544-ปจจบน กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด (มหาชน)/สนเชอรายยอย 2544-ปจจบน กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบบรษทอมตะคอรปอเรชนจำกด(มหาชน)/ นคมอตสาหกรรม 2548–ปจจบน กรรมการบรษทอออนโฮลดง(ไทยแลนด)จำกด/โฮลดง 2548-ปจจบน กรรมการบรษทพเอฟคอนโทรลสกรปจำกด 2550-ปจจบน กรรมการมลนธอออนประเทศไทย/มลนธ 2550-ปจจบน กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบบรษทเจรญสนพรอพเพอรตจำกด


Mrs. Jiraporn Kongcharoenwanich Position DirectorAge (year) 43Education Background MasterofPublicandPrivateManagement,NationalInstituteofDevelopmentAdministration DirectorAccreditationProgram,ThaiInstituteofDirectorsAssociationShareholding (%) (20/02/12) 0.080Working Experience for the last 5 years 2004-2006 VicePresident,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/RetailFinance 2006-Present Director,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/RetailFinance

Mr. Chatchaval JiaravanonPosition DirectorAge (year) 50Education Background BachelorofScienceinBusinessAdministration,UniversityofSouthernCalifornia,USA DirectorAccreditationProgram,ThaiInstituteofDirectorsAssociationShareholding (%) (20/02/12) 6.000 Working Experience for the last 5 years 1993-Present Director&ManagingDirector,TRUECorporationPLC/Telecommunication 2000-Present Director,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/RetailFinance 2000-Present PresidentandCEO,TelecomHoldingCo.,Ltd./HoldingCompany 2002-2007 Director,SyrusSecuritiesPLC/SecuritiesBusiness 2005-2010 Chairman,NAVALeasingPLC/AutoFinance 2007-Present ChairmanandChairmanoftheExecutiveBoard,FinansiaSyrusSecuritiesPLC/Securities Business 2007-Present Director,AEONThailandFoundation/Foundation

Mr. Noppun MuangkotePosition IndependentDirectorandChairmanofAuditCommitteeAge (year) 64Education Background MasterDegreeinLawNewYorkUniversity,USA DirectorAccreditationProgramThaiInstituteofDirectorsAssociationShareholding (%) (20/02/12) 0.000Working Experience for the last 5 years 1981-Present Director,InternationalBusinessLawyersCo.,Ltd./LegalAdvisor 1990-Present DirectorandViceChairman,SahakolGroupofCompanies/ConstructionContractor/Energy 1994-Present Director,Aeon(Thailand)Co.,Ltd./Retail 2001-Present IndependentDirectorandChairmanofAuditCommittee,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC /RetailFinance 2001-Present IndependentDirectorandAuditCommittee,AmataCorporationPLC/PropertyDevelopment 2005-Present Director,AEONHolding(Thailand)Co.,Ltd./Holding 2005-Present Director,PFControlsGroupCo.,Ltd. 2007-Present Director,AEONThailandFoundation/Foundation 2007-Present IndependentDirectorandChairmanofAuditCommittee,CharoensinPropertyCo.,Ltd.


นายเดช บลสข

ตำแหนง กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบอาย (ป) 62คณวฒทางการศกษา ปรญญาตรคณะพาณชยศาสตรและการบญชมหาวทยาลยธรรมศาสตร DirectorAccreditationProgramสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยสดสวนการถอหนในบรษท (20/02/55) -ประสบการณทำงานในระยะ 5 ปยอนหลง 2544-ปจจบน กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/ สนเชอรายยอย 2545-ปจจบน กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบบรษทเจมารทจำกด(มหาชน)/ ธรกจจำหนายเครองมอสอสาร 2545-ปจจบน กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบบรษทจเอมเอมแกรมมจำกด(มหาชน)/บนเทง 2545-2552 กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบบรษทจเอมเอมมเดยจำกด(มหาชน)/บนเทง 2547-ปจจบน กรรมการอสระบรษทสยามฟวเจอรดเวลอปเมนทจำกด(มหาชน)/อสงหาฯ 2547-ปจจบน กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบบรษทดเอราวณกรปจำกด(มหาชน)/โรงแรม 2547-ปจจบน ประธานกรรมการบรหารบรษทซซซบซเนสดเวลลอปเมนทจำกด/การอบรม 2549-2552 ทปรกษาคณะกรรมการบรษทเพรซเดนทเบเกอรจำกด(มหาชน)/อาหาร 2550-2552 กรรมการและประธานคณะอนกรรมการธรรมาภบาลสรรหาและพจารณาคาตอบแทน สำนกงานสงเสรมการจดประชมและนทรรศการ(สสปน)/(องคการมหาชน)สำนกนายกรฐมนตร 2554-ปจจบน กรรมการตรวจสอบบรษทสยามฟวเจอรดเวลอปเมนทจำกด(มหาชน)/อสงหาฯ 2554-ปจจบน ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทนบรษทจเอมเอมแกรมมจำกด(มหาชน)/บนเทง 2554-ปจจบน กรรมการอสระบรษทปทมไรซมลแอนดแกรนารจำกด(มหาชน)/อตสาหรรมการเกษตร

นายชนอจ โคบายาซ

ตำแหนง กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบอาย (ป) 69คณวฒทางการศกษา อนปรญญาสาขาภาษาศาสตรKandaForeignLanguageInstituteประเทศญปน DirectorCertificateสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยสดสวนการถอหนในบรษท (20/02/55) 0.040ประสบการณทำงานในระยะ 5 ปยอนหลง 2534-ปจจบน ประธานกรรมการบรษทอนเตอรเนชนแนลแอดมนสเตรชน(ประเทศไทย)จำกด/ ใหคำปรกษาดานบญชและกฎหมาย 2544-ปจจบน กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/ สนเชอรายยอย

ดร.สจรต คณธนกลวงศ

ตำแหนง กรรมการอสระอาย (ป) 56คณวฒทางการศกษา ปรญญาตรสาขาวศวกรรมเคม ปรญญาโทสาขาวศวกรรมเกษตร ปรญญาเอกสาขาวศวกรรมเกษตรKYOTOUniversity,Japanสดสวนการถอหนในบรษท (20/02/55) -ประสบการณทำงานในระยะ 5 ปยอนหลง 2539-ปจจบน รองศาสตราจารยคณะวศวกรรมศาสตรจฬาลงกรณมหาวทยาลย/มหาวทยาลย 2546-2550 รองคณบดคณะวศวกรรมศาสตรจฬาลงกรณมหาวทยาลย/มหาวทยาลย 2552-ปจจบน กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบบรษทศนยบรการเหลกสยามจำกด(มหาชน)/เหลก 2553-ปจจบน กรรมการอสระบรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)/สนเชอรายยอย


Mr. Dej Bulsuk Position IndependentDirectorandAuditCommitteeMemberAge (year) 62Education Background BachelorinFacultyofCommerceandAccountancyThammasatUniversity DirectorAccreditationProgramThaiInstituteofDirectorsAssociationShareholding (%) (20/02/12) -Working Experience for the last 5 years 2001-Present IndependentDirectorandAuditCommitteeMember,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/ RetailFinance 2002-Present IndependentDirectorandAuditCommitteeMember,JAYMARTPLC/MobilePhone 2002-Present IndependentDirectorandAuditCommitteeMember,GMMGrammyPLC/Entertainment 2002-2009 IndependentDirectorandAuditCommitteeMember,GMMMediaPLC/Entertainment 2004-Present IndependentDirector,SiamFutureDevelopmentPLC/Property 2004-Present IndependentDirectorandAuditCommitteeMember,TheErawanGroupPLC/HotelService 2004-Present President,CCCBusinessDevelopmentCo.,Ltd./Training 2006-2009 AdvisortoBoardofDirector,PresidentBakeryPLC/Bakery/Food 2007-2009 DirectorandChairmanoftheGoodGovernance,RecruitmentandRemunerationCommittee, ThailandConventionandExhibitionBureau(TCEB)/PublicOrganizationOfficeofthe PrimeMinister 2011-Present AuditCommitteeMember,SiamFutureDevelopmentPLC/Property 2011-Present MemberoftheNominationandRemunerationCommittee,GMMGrammyPLC/Entertainment 2011-Present IndependentDirector,PatumRiceMillandGranaryPLC/AgriculturalBusiness

Mr. Shunichi Kobayashi Position IndependentDirectorandAuditCommitteeMemberAge (year) 69Education Background DiplomainLanguageKandaForeignLanguageInstitute,Japan DirectorCertificateThaiInstituteofDirectorsAssociationShareholding (%) (20/02/12) 0.040Working Experience for the last 5 years 1991-Present President,InternationalAdministration(Thailand)Co.,Ltd./AccountingandLegalConsulting 2001-Present IndependentDirectorandAuditCommitteeMember,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/ RetailFinance

Dr.Sucharit KoontanakulvongPosition IndependentDirectorAge (year) 56Education Background -BachelorDegreeinChemicalEngineering -MasterinAgriculturalEngineering(Civil) -DoctorinAgriculturalEngineering(Civil)KYOTOUniversity,JapanShareholding (%) (20/02/12) -Working Experience for the last 5 years 1996-Present AssociateProfessor,FacultyofEngineering,ChulalongkornUniversity/University 2003-2007 DeputyDean,FacultyofEngineering,ChulalongkornUniversity/University 2009-Present IndependentDirector&AuditCommitteeMember,SiamSteelServiceCenterPLC/Steel 2010-Present IndependentDirector,AEONThanaSinsap(Thailand)PLC/RetailFinance


รายการระหวางกน

บรษทเอซเอส -เปนผถอหนของบรษทฯ 1.บรษทฯใหบรการในดานการดำเนนงาน บรษทฯใหบรการดานการดำเนนงานแกแคปปตอล โดยถอหน19.20% ตางๆแกเอซเอสโดยไดรบคา ธรกจในเครออาทการบรหารและจดการคอรปอเรชนจำกด -มกรรมการและผบรหาร ธรรมเนยมดงน งานดานบญชบคคลและสนบสนนระบบ(“เอซเอส”) รวมกนคอ pคาธรรมเนยมในการบรหารและ คอมพวเตอรฯลฯทงนรายการดงกลาวประกอบธรกจลสซง นายมาซาโอะมซโน คาจดการในการดำเนนงาน เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทม นายยาซฮโกะคอนโดะ 950,000บาทตอเดอน เงอนไขการคาโดยทวไปในกลมธรกจ นางสาวกณณกา pคาบรการคอมพวเตอร ในเครอโดยการกำหนดราคาพจารณา เกอศรกล 1,000,000บาทตอเดอน จากตนทนการดำเนนงานเชน pคาสนบสนนการตลาด คาบคลากรคาพฒนาระบบระยะเวลา 200,000บาทตอเดอน ใหบรการการจดรายการสงเสรมการขาย pคาวจยการตลาด ผานเครอขายบรษทฯและการวจย 50,000บาทตอเดอน การตลาดเปนตนโดยบวกกำไรสวนเพม ในปบญช2554บรษทฯมรายไดรวม (ไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการ จากการใหบรการในการบรหารและจดการ บรษทเมอวนท21เมษายน2554) ดงกลาวจำนวน26,400,000บาท ณวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯ มยอดลกหนเอซเอสคงคางจำนวน 845,468บาท 2.บรษทฯเชารถยนตสำหรบผบรหาร บรษทฯใชบรการเชารถยนตประจำ ผจดการสาขาและเชาเพอใชในการ ตำแหนงสำหรบผบรหารของบรษทฯ ดำเนนงานจากเอซเอสโดยในปบญช ตลอดจนผจดการสาขาในบางพนทรวมถง 2554บรษทฯมคาเชาจายทงสน บรการเชารถยนตระยะสนเพอใชในการ 16,416,947บาทและมยอดเจาหน ดำเนนงานจากเอซเอสซงเปนบรษทฯใน เอซเอสคงคางจำนวน273,920บาท เครอของบรษทแม(บรษทอออนเครดต เซอรวสจำกดประเทศญปน)โดยนโยบาย ราคาทใชเปนไปตามเงอนไขการคาของ การใหเชารถยนตโดยทวไปซงผานขนตอน การอนมตตามกฎระเบยบของบรษทฯ

บรษทเอซเอส -เอซเอสถอหน99.99% 1.บรษทฯใหบรการในดานการดำเนนงาน บรษทฯใหบรการดานการดำเนนงานแกอนชวรนสโบรกเกอร -มกรรมการรวมกนคอ ตางๆแกเอซเอสอนชวรนสโดย ธรกจในเครออาทการบรหารและจดการ(ประเทศไทย)จำกด นายมาซาโอะมซโน* ไดรบคาธรรมเนยมดงน งานดานบญชบคคลและสนบสนนระบบ(“เอซเอสอนชวรนส”) นายยาซฮโกะคอนโดะ pคาธรรมเนยมในการบรหารและคา คอมพวเตอรฯลฯทงนรายการดงกลาวประกอบธรกจนายหนา นางสพรวธนเวคน จดการในการดำเนนงาน300,000 เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมประกนวนาศภย บาทตอเดอน เงอนไขการคาโดยทวไปในกลมธรกจ

ในระหวางรอบบญชสนสดวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯมรายการระหวางกนกบบคคลทอาจมความขดแยงดงน

บคคลทอาจม ความจำเปนและความสมเหตสมผล ความขดแยง ความสมพนธ ลกษณะ/ขนาดรายการ ของรายการ


PERSON WITH NECESSITY AND POSSIBILITY TO REASONABLENESS CAUSE CONFLICT RELATIONSHIP NATURE/ SIZE OF TRANSACTION OF TRANSACTIONS

RELATEDPARTYTRANSACTION

ACSCapital - Ashareholderof 1.TheCompanyprovidesmanagement TheCompanyprovidesbackofficeCorporationLtd. AEONTS,holding servicestoACSwiththefeecharged servicesuchasaccounting,personnel,(“ACS”) 19.20%ofshares asfollows: andcomputersystemservices.ThisisLeasingBusiness - Threecommondirectors p Managementandoperatingfee thenormalbusinesssupporting Mr.MasaoMizuno attherateof950,000baht transactionamongtheaffiliated Mr.YasuhikoKondo permonth companies.Thepricingpolicyis Ms.KannikaKursirikul p Computerservicefeeattherate consideredfromcostofoperationsuch of1,000,000bahtpermonth ashumanresourcecost,system p Marketingsupportfeeattherate developingcost,servicingtime, of200,000bahtpermonth promotionservicethroughAEONTS p Marketingresearchfeeattherate networksaswellasmarketingresearch of50,000bahtpermonth andbasedonthecostplusbasis. InFY2011,theCompanyhadthe (ApprovedbytheBoardofDirector’s revenuefromthisserviceintheamount meetingonApril21,2011) of26,400,000baht.AsofFebruary 20,2012,theCompanyhadaccounts receivablewithACSattheamount of845,468baht. 2.TheCompanyalsorentedcarsfrom TheCompanyrentstheCompany’scars ACSfortheCompany’smanagement, asthecarallowanceformanagement branchmanagersandforits oftheCompany,branchmanagerin operatingactivities.InFY2011,the someareasandforitsshort-term Companypaid16,416,947bahtfor operatingactivitiesfromACS,a carrentalandhadotherpayables subsidiaryoftheparentcompany withACSwiththeamountof (AeonCreditServiceCo.,Ltd.,Japan). 273,920baht. Pricingpolicyisinaccordancewith normalcarrentalbusinesscondition andalsofollowingtheapprovalprocess incompliancewiththeCompany’s regulation.

ACSInsurance - 99.99%ofsharesheld 1.TheCompanyprovidesmanagement TheCompanyprovidesbackofficeBroker(Thailand) byACS servicestoACSInsurancewiththe serviceforaffiliatedcompaniessuchasCo.,Ltd. - Threecommondirectors feechargedasfollows: accounting,personnel,andcomputer(“ACSInsurance”) Mr.MasaoMizuno* p Managementandoperatingfee systemservices.ThisisthenormalNon-LifeInsurance Mr.YasuhikoKondo attherateof300,000baht businesssupportingtransactionamongbroker Mrs.SupornWattanavekin permonth theaffiliatedcompanies.Thepricing

DuringthefiscalyearendedonFebruary20,2012,theCompanyhadrelatedpartytransactionswithpersonswithapossibilityofconflictofinterest,asfollows:




pคาบรการคอมพวเตอร100,000 ในเครอโดยการกำหนดราคาพจารณาจาก บาทตอเดอน ตนทนการดำเนนงานเชนคาบคลากร นอกจากนในปบญช2554บรษทฯม คาพฒนาระบบระยะเวลาใหบรการและ รายไดคาธรรมเนยมการจดเกบคาเบย การจดรายการสงเสรมการขายผาน ประกนภยจากลกคาเชาซอรถจกรยานยนต เครอขายบรษทฯเปนตนโดยบวกกำไร ของบรษทฯใหกบเอซเอสอนชวรนส สวนเพม โดยรวมรายไดจากการใหบรการทงสน (ไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการ 14,871,024บาท บรษทเมอวนท21เมษายน2554) 2.ณวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯนอกจากนบรษทฯมการรบชำระคา และเอซเอสอนชวรนสมยอดลกหน เบยประกนภยจากลกคาเชาซอรถ คางรบจำนวน22,858บาทและเจาหน จกรยานยนตผานชองทางของบรษทฯ การคาคางจายจำนวน49,170,936 ทำใหบรษทฯมคาธรรมเนยมทเรยกเกบ บาทหนสนอนอก4,263,225บาท จากเอซเอสอนชวรนสในการจดเกบ และเจาหนอน5,014,476บาท คาเบยประกนภยดงกลาวซงเปนไปตาม ธรกจปกตภายใตเงอนไขทางการคาและ เปนอตราเดยวกนกบอตราโดยทวไปตาม ทองตลาด

บรษทเอซเอสไลฟ -เอซเอสถอหน99.99% 1.บรษทฯใหบรการในดานการดำเนนงาน บรษทฯใหบรการดานการดำเนนงานแกอนชวรนสโบรคเกอร -มกรรมการรวมกนคอ ตางๆแกเอซเอสไลฟอนชวรนสโดย ธรกจในเครออาทการบรหารและจดการ(ประเทศไทย)จำกด นายมาซาโอะมซโน* ไดรบคาธรรมเนยมดงน งานดานบญชบคคลและสนบสนนระบบ(“เอซเอสไลฟ นายยาซฮโกะคอนโดะ pคาธรรมเนยมในการบรหารและ คอมพวเตอรฯลฯทงนรายการดงกลาวอนชวรนส”) นางสพรวธนเวคน คาจดการในการดำเนนงาน เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมประกอบธรกจนายหนา 300,000บาทตอเดอน เงอนไขการคาโดยทวไปในกลมธรกจประกนชวต pคาบรการคอมพวเตอร100,000 ในเครอโดยการกำหนดราคาพจารณา บาทตอเดอน จากตนทนการดำเนนงานเชนคาบคลากร นอกจากนในปบญช2554บรษทฯ คาพฒนาระบบระยะเวลาใหบรการและ มรายไดคาธรรมเนยมการจดเกบคาเบย การจดรายการสงเสรมการขายผาน ประกนชวตจากลกคาของบรษทฯใหกบ เครอขายบรษทฯเปนตนโดยบวกกำไร เอซเอสไลฟอนชวรนสโดยรวมรายได สวนเพม จากการใหบรการทงสน11,190,774บาท (ไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการ บรษทเมอวนท21เมษายน2554) 2.ณวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯบรษทฯมคาธรรมเนยมเรยกเกบจาก และเอซเอสไลฟอนชวรนสมยอด เอซเอสไลฟอนชวรนสในการใหบรการ เจาหนการคาคางจายจำนวน จดเกบคาเบยประกนชวตผานชองทาง 29,817,600บาท จดจำหนายของบรษทฯซงคาธรรมเนยม ดงกลาวเปนธรกจปกตภายใตเงอนไข ทางการคาซงเปนอตราเดยวกนกบอตรา โดยทวไปตามทองตลาด

บรษทเอซเอส -เอซเอสถอหน99.99% 1.บรษทฯใหบรการในดานการดำเนนงาน บรษทฯใหบรการดานการดำเนนงานแกเซอรวสซง -มกรรมการรวมกนคอ ตางๆแกเอซเอสเซอรวสซงโดย ธรกจในเครออาทการบรหารและจดการ(ประเทศไทย)จำกด นายมาซาโอะมซโน* ไดรบคาธรรมเนยมดงน งานดานบญชบคคลและสนบสนนระบบ(“เอซเอสเซอรวสซง”) นายยาซฮโกะคอนโดะ pคาธรรมเนยมในการบรหารและ คอมพวเตอรฯลฯทงนรายการดงกลาวประกอบธรกจ คาจดการในการดำเนนงาน เปนรายการสนบสนนธรกจปกตทมใหบรการตดตามหนสน 400,000บาทตอเดอน เงอนไขการคาโดยทวไปในกลมธรกจ




p Thecomputerfeeattherateof policyisconsideredfromcostof 100,000bahtpermonth operationsuchashumanresourcecost, TheCompanyalsohadrevenuefrom systemdevelopingcost,servicingtime, insurancecollectionfee.InFY2011, promotionservicethroughAEONTS totalincomefromACSInsurancewere networks,andetc.andbasedonthe 14,871,024baht. costplusbasis. (ApprovedbytheBoardofDirector’s meetingonApril21,2011) 2.AsatFebruary20,2012,the Inaddition,TheCompanyhasa Companyhadotheraccounts managementfeereceivedfromACS receivablewithACSInsuranceat Insuranceintermsofmotorcycle theamountof22,858bahtand insurancepremiumwhichtheCompany accountspayableof49,170,936 collectstheinsurancefrommotorcycle baht,otherliabilitiesof4,263,225 hirepurchasecustomer.Pricingand bahtandotherpayablesof feeisinthenormalcourseofbusiness 5,014,476baht. andbasedonmarketprice.

ACSLifeInsurance - 99.99%ofsharesheld 1.TheCompanyprovidesmanagement TheCompanyprovidesbackofficeBroker(Thailand) byACS servicestoACSLifeInsurancewith serviceforaffiliatedcompaniessuchasCo.,Ltd. - Threecommondirectors thefeechargedasfollows: accounting,personnel,andcomputer(“ACSLife Mr.MasaoMizuno* p Managementandoperatingfee systemservices.ThisisthenormalInsurance”) Mr.YasuhikoKondo attherateof300,000baht businesssupportingtransactionamongLifeInsurance Mrs.Suporn permonth theaffiliatedcompanies.Thepricingbroker Wattanavekin p Thecomputerfeeattherateof policyisconsideredfromcostof 100,000bahtpermonth operationsuchashumanresourcecost, Inaddition,theCompanyhadrevenue systemdevelopingcost,servicingtime, fromlifeinsurancecollectionfromthe promotionservicethroughAEONTS Company’scustomer.Totally,income networks,andetc.andbasedonthe fromACSLifeInsuranceinFY2011 costplusbasis. were11,190,774baht. (ApprovedbytheBoardofDirector’s meetingonApril21,2011) 2.AsatFebruary20,2012,the TheCompanyhasmanagementfee Companyhadaccountpayable receivedfromACSLifeInsurancein withACSLifeInsuranceof termsoflifeinsurancecollectionthrough 29,817,600baht. theCompany’schannel.Pricingand feeisinthenormalcourseofbusiness andbasedonmarketprice.

ACSServicing - 99.99%ofsharesheld 1.TheCompanyprovidesmanagement TheCompanyprovidesbackoffice(Thailand)Co.,Ltd. byACS servicestoACSServicingwiththe serviceforaffiliatedcompaniessuchas(“ACSServicing”) - Twocommondirector feechargedasfollows: accounting,personnel,andcomputerCollectionServicer Mr.MasaoMizuno* p Managementandoperatingfee systemservices.Thisisthenormal Mr.YasuhikoKondo attherateof400,000baht businesssupportingtransactionamong permonth theaffiliatedcompanies.Thepricing



pคาบรการคอมพวเตอร200,000 ในเครอโดยการกำหนดราคาพจารณา บาทตอเดอน จากตนทนการดำเนนงานเชนคาบคลากร ในปบญช2554บรษทฯมรายไดจาก คาพฒนาระบบระยะเวลาใหบรการ การใหบรการทงสน7,200,000บาท เปนตนโดยบวกกำไรสวนเพม ณวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯ (ไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการ และเอซเอสเซอรวสซงมยอดลกหน บรษทเมอวนท21เมษายน2554) การคาคางจายจำนวน513,958บาท 2.บรษทฯไดใชบรการจดเกบหนจาก บรษทฯใชบรการเกบหนจากเอซเอส เอซเอสเซอรวสซงโดยในปบญช เซอรวสซงโดยคาบรการเกบหนทจาย 2554บรษทฯมคาใชจายในสวนของ ใหกบเอซเอสเซอรวสซงเปนไปตามราคา คาบรการเกบหนทงสน ตลาดและเปนเงอนไขปกตของการทำ 272,010,817บาท ธรกจปกตของบรษท ณวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯ และเอซเอสเซอรวสซงมยอดเจาหน การคาคางจายจำนวน29,369,487 บาท

บรษทอออน -บรษทฯถอหน8.50% ในปบญช2554บรษทฯมคาใชจายกบ การทำธรกจบตรเครดตผานอออน(ไทยแลนด)จำกด -มกรรมการรวมกนคอ อออนทงสน3,680,923บาทและ ถอเปนการดำเนนธรกจตามปกตของ(“อออน”) นายมาซาโอะมซโน ณวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯ บรษทฯสำหรบการทำธรกจบตรเครดตประกอบธรกจคาปลก นายนพพนธปเมองโคตร มยอดเจาหนการคาคางจายกบอออน อตราคาธรรมเนยมทบรษทฯเรยกเกบ จำนวน2,970,942บาทและเจาหนอน จากอออนเปนอตราทใกลเคยงกบอตรา จำนวน12,824บาท ทเรยกเกบจากหางสรรพสนคาอน นอกจากนบรษทฯไดเชาพนทสำหรบวาง ตเอทเอมกบทางอออนโดยคาเชาพนท ดงกลาวเปนไปตามธรกจปกตภายใต เงอนไขทางการคาและเปนอตราเดยวกน กบอตราโดยทวไปตามทองตลาด

บรษทอออนเครดต -เปนผถอหนรายใหญ ในปบญช2554บรษทฯชำระคา บรษทฯไดรบความชวยเหลอในการเซอรวสจำกด ของบรษทฯโดยถอหน ทปรกษาใหอออนเครดตเซอรวส บรหารจดการจากอออนเครดตเซอรวส(“อออนเครดต 35.12% จำนวน15,588,050บาท เนองจากบรษทอออนเครดตเซอรวสเซอรวส”) -มกรรมการรวมกนคอ ณวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯ จำกดตองใหทศทางการบรหารกลมบรษทประกอบธรกจ นายคาซฮเดะคามตาน มยอดเจาหนการคาคางจายกบอออน ไปในทศทางเดยวกนจงไดสนบสนนการสนเชอรายยอย นายมาซาโอะมซโน เครดตเซอรวสจำนวน2,625,801บาท บรหารบคลากรและเทคนคและกลยทธ ทางการตลาดและระบบคอมพวเตอรและ ยงเปนการบรหารตนทนการดำเนนงานใหม ประสทธภาพมากขน โดยอออนเครดตเซอรวสคดคาทปรกษา ดงกลาวจากบรษทจดทะเบยนใน ตางประเทศทงหมดทอยในเครออออน เครดตเซอรวส คาบรการทปรกษาระหวางบรษทฯกบ อออนเครดตเซอรวสเปนตามทระบใน สญญาทงนคาบรการดงกลาวไมสามารถ หามลคาอางองไดในตลาดจงใชเกณฑตาม สดสวนของเวลาทใชจรงในการบรการตาม




p Thecomputerfeeattherateof policyisconsideredfromcostof 200,000bahtpermonth operationsuchashumanresourcecost, InFY2011,totalincomefromACS systemdevelopingcost,servicingtime, Servicingwas7,200,000baht. promotionservicethroughAEONTS AsatFebruary20,2012,the networks,andetcandbasedonthe Companyhadaccountsreceivable costplusbasis. withACSServicingattheamountof (ApprovedbytheBoardofDirector’s 513,958baht. meetingonApril21,2011) 2.InFY2011,ACSServicingprovides ACSServicingprovidesdebtcollection debtcollectionservicetothe servicetotheCompany.Collection Companywiththecollectionservice servicefeepaidtoACSServicingis feeof272,010,817baht. basedongeneralmarketpriceandin AsatFebruary20,2012,the thenormalcourseofbusiness. Companyhadaccountspayable withACSServicingattheamount of29,369,487baht.

AEON(Thailand) - 8.50%ofsharesheld InFY2011,theCompanyhad TheCompany’sCreditCardbusinessCo.,Ltd. bytheCompany expensespaidtoAeonattheamount throughAeonisconsideredasthe(“Aeon”) - Twocommondirectors of3,680,923baht.AsatFebruary Company’snormalbusinessoperation.Retail Mr.MasaoMizuno 20,2012,theCompanyhadaccounts ForCreditCardbusiness,the Mr.NoppunMuangkote payablewithAeonattheamountof commissionfeethattheCompany 2,970,942bahtandotherpayables chargedfromAeonisnearlythesame amountingto12,824baht. asthefeechargedfromother departmentstores.Inaddition,the CompanyrentedspaceforATM machinewithAEON,whichtherental feeisinthenormalcourseofbusiness andbasedongeneralmarketprice.

AeonCreditService - Amajorshareholder 1.InFY2011,theCompanypaid AeonCreditServiceprovidestheCo.,Ltd. ofAEONTS,holding technicalassistantfeetoAeon technicalassistanttotheCompanyas(“AeonCredit 35.12%ofshares CreditServiceJapanattheamount AeonCreditServiceCo.,Ltd.needstoService”) - Twocommondirectors of15,588,050baht. supportotherCreditServicecompaniesRetailFinance Mr.KazuhideKamitani AsatFebruary20,2012,theCompany groupunderthesamedirection. Mr.MasaoMizuno hasaccountspayablewithAeonCredit Therefore,theyprovidemanagement Serviceof2,625,801baht. support,staff,technicalandmarketing strategiesandcomputersystemforcost efficiency.AeonCreditService(Japan) haschargedthetechnicalassistancefee foralloversealistedcompaniesinAEON CreditServiceGroup. Thetechnicalassistancefeeispaidto AEONCreditServiceasstatedinthe agreement.However,thevalueof transactionisunabletodeclarewith anymarketprice,thevalueof transactionisthendeterminedontime



สญญาของบรษทจดทะเบยนในตางประเทศ ทอยในเครออออนเครดตเซอรวส ทงหมดโดยกำหนดเปนราคาทนบวกกำไร สวนเพม (ไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการ บรษทเมอวนท26กรกฎาคม2554) 2.ในปบญช2554บรษทฯไดขายเงน บรษทขายเงนลงทนระยะยาวในบรษท ลงทนระยะยาวในบรษททเกยวของกน ทเกยวของกนACSCredit ใหกบอออนเครดตเซอรวสโดย ManagementCompanyLimited บนทกกำไรจากการขายเงนลงทน จำนวน550หนหรอรอยละ4.6ใหกบ จำนวน12,507,469บาท อออนเครดตเซอรวสโดยราคาในการ ซอขายเปนราคาทประเมนโดยผประเมน ราคาอสระ (ไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการ บรษทเมอวนท17กมภาพนธ2555)

บรษทอออนเครดต -บรษทฯถอหน10.00% 1.ในปบญช2554บรษทฯชำระคา บรษทฯใชบรการพฒนาระบบจากอออนเทคโนโลยซสเตมส -มกรรมการรวมกนคอ ทปรกษาแผนการเกยวกบเทคโนโลย เครดตเทคโนโลยเพอใหระบบตางๆ(ฟลปปนส)จำกด นายมตซฮโกะยาชโร ตางๆใหกบอออนเครดตเทคโนโลย เปนมาตรฐานเดยวกนทงกลมบรษท(“อออนเครดต และมคาตดจำหนายตนทนซอฟทแวร ในเครออออนเครดตเซอรวสโดยเทคโนโลย”) ของอออนเครดตเทคโนโลยจำนวน สญญารบบรการและพฒนาระบบระหวางประกอบธรกจ รวม6,177,490บาทและมการซอ บรษทฯกบอออนเครดตเทคโนโลยพฒนาระบบ ซอฟทแวรจำนวน29,726,818บาท ถอเปนธรกจปกตของบรษทฯและเปนไป ตามเงอนไขการคาปกตทมการกำหนด ราคาทยตธรรมและสามารถเปรยบเทยบ ไดใกลเคยงกบผบรการรายอนทใหบรการ ในลกษณะเดยวกน(ไดรบอนมตจาก ทประชมคณะกรรมการบรษทเมอวนท 26กรกฎาคม2554

บรษทเจมารทจำกด มกรรมการอสระรวมกนคอ ในปบญช2554บรษทฯไดจายคา บรษทฯทำธรกจสนเชอเงนกในการ(มหาชน)(“เจมารท”) นายเดชบลสข สนบสนนการตลาดใหกบเจมารท ซอโทรศพทและอปกรณสอสารตางๆประกอบธรกจจำหนาย จำนวน7,135,200บาท กบเจมารทโดยเจมารทเปนหนงในเครองมอสอสาร ณวนท20กมภาพนธ2555บรษทฯ รานคคาของบรษทฯ มยอดเจาหนการคาคางจายกบเจมารท ธรกจระหวางบรษทฯกบเจมารท จำนวน639,520บาท ถอเปนการดำเนนธรกจโดยปกต โดยอตราคาสนบสนนการตลาดทเกดจาก สนเชอเงนกในการซอโทรศพทและอปกรณ สอสารตางๆของบรษทฯเปนอตราท เปนไปตามทองตลาด

*กรรมการทลาออกระหวางปบญช2554

หมายเหต - รายไดทเกยวของกบโครงการแปลงสนทรพยเปนหลกทรพยถกกำหนดโดยบรษทฯ และบรษททเกยวของกน ตามโครงการแปลง สนทรพยเปนหลกทรพย(ดหมายเหตประกอบงบการเงนขอ7.6และขอ25) - บรษทฯยงมรายไดจากเงนปนผลรบจากการลงทนในบรษทเอซเอสเครดตแมเนจเมนทจำกดจำนวน738,012บาท




consumebasisamongtheoversealisted companiesinAeonCreditServiceGroup andbasedonthecostplusbasis. (ApprovedbytheBoardofDirector’s meetingonJuly26,2011) 2.InFY2011,theCompanysold TheCompanysolditslongterm investmentinavailable-for-sale investmentinACSCreditManagement securitiestoAeonCreditServiceand CompanyLimitedtoAeonCreditService recordedgainonsaleofinvestment intheamountof550sharesor4.6%of intheamountof12,507,469baht. thetotalissuedandpaidupshares. Sellingpriceisappraisedby independentfinancialadvisor. (ApprovedbytheBoardofDirector’s February17,2012)

AeonCredit - 10.00%ofsharesheld 1.InFY2011,theCompanyservice TheCompanyreceivessystemTechnologySystems bytheCompany feeindevelopingsystemtoAeon developmentservicefromAeonCredit(Philippines) - Onecommondirector CreditTechnologyincluding Technologyforthesamestandard(“AeonCredit Mr.MitsuhikoYashiro amortizationcostofsoftwareatthe amongaffiliatedcompaniesunderAeonTechnology”) amountof6,177,490bahtandpaid CreditServicegroup.TheserviceSystemDevelopment forpurchaseofsoftwareatthe agreementtodevelopsystembetween amountof29,726,818baht. theCompanyandAeonCredit Technologyisalsofairandcomparable tothesimilarmarketpricechargedby otheroutsourcerswhichprovidingthe sameservices. (ApprovedbytheBoardofDirector’s meetingonJuly26,2011)

JayMartPublic Onecommonindependent InFY2011,theCompanyhadexpenses TheCompanyhasenteredloanbusinessCompanyLimited director paidtoJayMartattheamountof forpurchasingmobilephonesand(“JayMart”) Mr.DejBulsuk 7,135,200baht. equipmentthroughJayMartasoneofMobilePhone AsatFebruary20,2012,theCompany theCompany’sdealers.Distributor hasaccountspayablewithJayMart DoingbusinessthroughJayMartis of639,520baht. consideredastheCompany’snormal businessoperation.Thecommissionfee thattheCompanypaidtoJayMartfor loanofmobilephonesandequipment wasconsideredasthenormalrateas themarketchargedfromotherstores.

*DirectorresignedduringFY2011Note : - RevenuesrelatingtosecuritizationtransactionsaredeterminedbytheCompanyandtherelatedpartiesinaccordancewith securitizationproject(seeNotestoFinancialStatementsNo.7.6and25) - TheCompanyalsogaineddividendincomefrominvestmentinACSCreditManagementCompanyLimitedintheamountof 738,012baht.


ความเหนของกรรมการตรวจสอบเกยวกบรายการระหวางกน คณะกรรมการตรวจสอบเหนวารายการดงกลาวมความสมเหตสมผลโดยมลคาและเงอนไขของรายการมความยตธรรมและกอ

ใหเกดประโยชนสงสดตอบรษทฯ เปนรายการสนบสนนธรกจปกต ทมเงอนไขการคาโดยทวไป มไดมงหมายทจะเออประโยชนใหแกผใด

หรอกลมใดเปนพเศษ ทงน การกำหนดราคาและคาธรรมเนยมตางๆ เปนการกำหนดตามราคาตลาด (ถาม) หรอหากไมมราคาตลาด

บรษทฯและบรษททเกยวของจะกำหนดราคารวมกนโดยพจารณาจากตนทนทใชดำเนนงานบวกกำไรสวนเพม

มาตรการหรอขนตอนการอนมตการทำรายการระหวางกน บรษทฯ มการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหวางกนของบรษทฯ และ บคคลทอาจมความขดแยงวา ผบรหารหรอผทม

สวนไดเสยจะไมสามารถเขามามสวนในการอนมตรายการดงกลาวไดนอกจากนบรษทฯไดจดใหคณะกรรมการตรวจสอบเขามาพจารณา

และใหความเหนตอรายการระหวางบรษทฯและบคคลทอาจมความขดแยงดงกลาว

นโยบายและแนวโนมการทำรายการระหวางกนในอนาคต บรษทฯ มนโยบายทจะทำการเชาพนทและทำธรกจสนเชอเงนกและบตรเครดตกบอออน และเจมารท และใหบรการในการ

บรหารและจดการแกเอซเอสแคปปตอลเอซเอสอนชวรนสเอซเอสไลฟอนชวรนสและเอซเอสเซอรวสซงรวมถงรบบรการความชวย

เหลอในการบรหารจดการจากอออน เครดต เซอรวส ตลอดจนรบบรการความชวยเหลอในการพฒนาระบบคอมพวเตอรจาก อออน

เครดต เทคโนโลย ตอไปในอนาคต ในการทำรายการระหวางกนดงกลาว บรษทฯ จะกำหนดเงอนไขตางๆ ใหเปนไปตามเงอนไขการคา

โดยทวไป และเปนไปตามราคาตลาด ทงน บรษทฯ จะจดใหคณะกรรมการตรวจสอบ หรอผสอบบญช หรอผเชยวชาญอสระ พจารณา

ตรวจสอบและใหความเหนถงความสมเหตสมผลของรายการรวมทงความเหมาะสมของราคา

รายการระหวางกนทอาจเกดขนในอนาคตนนคณะกรรมการบรษทฯจะตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพยและขอบงคบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมตลอดถงการปฏบตตามขอกำหนดเกยวกบการเปดเผยขอมลการ

ทำรายการเกยวโยงและการไดมาหรอจำหนายไปซงทรพยสนของบรษทฯ

ทงน หากบรษทฯ มการทำรายการระหวางบคคลทอาจมความขดแยงเกดขนในอนาคตบรษทจะจดใหคณะกรรมการตรวจสอบ

เปนผใหความเหนเกยวกบความเหมาะสมของรายการดงกลาวหากคณะกรรมการตรวจสอบไมมความชำนาญในการพจารณารายการ

ระหวางกนทเกดขนบรษทฯจะจดใหมบคคลทมความรความชำนาญพเศษเชนผสอบบญชหรอผประเมนราคาทรพยสนหรอสำนกงาน

กฎหมายเปนตนทเปนอสระจากบรษทฯและบคคลทอาจมความขดแยงเปนผใหความเหนเกยวกบรายการระหวางกนดงกลาวความเหน

ของคณะกรรมการตรวจสอบหรอบคคลทมความรความชำนาญพเศษจะถกนำไปใชประกอบการตดสนใจของคณะกรรมการหรอผถอหน

แลวแตกรณ


OPINION OF THE AUDIT COMMITTEE ON THE CONNECTED TRANSACTION Theauditcommitteehasanopinionthatthesetransactionsarereasonablewiththepriceandconditionbeingfairas

wellasmaximizethebenefittotheCompany.Thesearesupportingnormalbusinesstransactionsinaccordancetothebusiness

natureandpracticeandnotintendedtobebeneficialtoanyoneoranygroupofperson.Pricingandfeeareabletodeclarewith

themarketprice(ifany),otherwisetobedeterminedbytheCompanyandcontractedpartiesbasedoncostplusbasis.

MEASURES AND PROCEDURES FOR THE APPROVAL OF RELATED PARTIES TRANSACTIONS TheCompanyhasameasurenotallowingitsmanagementorpersonswhohavedirectorindirectinteresttoinvolvein

theapprovaloftherelatedtransactionbetweentheCompanyandpersonswithpossibilitytocauseconflicts.TheCompanyalso

arrangestheauditcommitteetoconsiderandprovidetheopiniononsuchrelatedtransactions.

POLICY AND TENDENCY OF RELATED PARTY TRANSACTIONS IN THE FUTURE The Company has policy to continue to enter into the present related party transactions in the future. Such

transactions includethe leaseofareas, loans,andcreditcardbusinesswithAeonandJayMart,ManagementservicetoACS

Capital,ACSInsurance,ACSLifeInsurance,andACSServicing,TechnicalassistantserviceprovidedbyAeonCreditService,and

System development service provided by Aeon Credit Technology. In doing such transactions, the Company will set forth

conditionsinaccordancewithgeneraltermsandconditionsaswellasthemarketvalue,theCompanyshallarrangetheaudit

committee,auditororindependentspecialisttoexamineandprovideopinionaboutthereasonablenessofthetransactionsand

thefairnessofthevalue.

TheBoardofDirectorsshallexecutetherelatedpartytransactionstobemadeinthefuture incompliancewiththe

securities and exchange act, the regulations of the Stock Exchange of Thailand and the regulation regarding information

disclosureofconnectedtransactionandacquisitionanddispositionoftheassetsoftheCompany.

IftheCompanymakesanytransactionswithpersonswithpossibilityofcausingaconflictofinterestinthefuture,the

Companyshallhavetheauditcommitteetoprovideanopiniononthereasonablenessofthetransactions.Iftheauditcommittee

hasnoskillinconsideringtherelatedpartytransaction,theCompanyshallthenarrangethespecialist,suchastheauditoror

appraiserorlawfirm,whoisindependentfromtheCompanyandthepersonswithpossibilityofcausingaconflictofinterestto

provideanopinionon the relatedparty transaction.Theopinionof theauditcommitteeor thespecialistwillbeusedby the

BoardofDirectorsortheshareholders,asthecasemaybe,inmakingadecisionuponthematter.


เรยน ทานผถอหน บรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จำกด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ ประกอบดวยกรรมการอสระจำนวน 3 ทาน ซงมคณสมบตตรงตามเกณฑทกำหนด

ในประกาศของสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และไดปฏบตหนาทและความรบผดชอบครบถวนตามทได

รบมอบหมายจากคณะกรรมการของบรษทฯ ตามทไดกำหนดไวในกฎบตรของคณะกรรมการตรวจสอบ และสอดคลองกบขอกำหนด

ของสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ในรอบปบญชสนสดวนท20กมภาพนธ2555คณะกรรมการตรวจสอบไดมการประชมกบผตรวจสอบบญชรวม4ครงโดย

คณะกรรมการตรวจสอบไดเขารวมประชมครบทง3ทานจำนวน3ครงและเขารวมประชมจำนวน2ทานจำนวน1ครงโดยผสอบบญช

ไดแจงใหคณะกรรมการตรวจสอบทราบเกยวกบการเปลยนแปลงหรอเพมเตมของมาตรฐานการบญช ซงในการประชมไดพจารณาและ

แลกเปลยนความเหนเกยวกบการจดทำงบการเงน รวมทงการเปดเผยขอมลในงบการเงนใหเปนไปตามมาตรฐานการบญชทมการ

เปลยนแปลงหรอเพมเตมดงกลาวนอกจากนทประชมไดมการพจารณาและสอบทานความถกตองความเชอถอไดและความครบถวนของ

การจดทำงบการเงนรวมทงการเปดเผยขอมลในงบการเงนรายไตรมาสงบการเงนประจำปและงบการเงนรวมของบรษทฯและบรษทยอย

สำหรบการประชมระหวางคณะกรรมการตรวจสอบนนคณะกรรมการตรวจสอบไดมการประชมรวม6ครงโดยคณะกรรมการตรวจสอบ

ไดเขารวมประชมครบทง3ทานโดยการประชมไดพจารณาและสอบทานระบบการควบคมภายในดานตางๆของบรษทฯเชนองคกรและ

สภาพแวดลอม การบรหารความเสยง การควบคมการปฏบตงานของฝายบรหาร ระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล และระบบการ

ตดตาม รวมทงพจารณาสอบทาน และแสดงความเหนตอการทำรายการและการเปดเผยขอมลของรายการทเกยวโยงกน หรอรายการท

อาจมความขดแยงทางผลประโยชน พจารณาและสอบทานการปฏบตงานของบรษทฯ ใหเปนไปตามขอกำหนดหรอกฎหมายอนๆ ทอาจ

เกยวของกบการดำเนนงานของบรษทฯ และพจารณาและอนมตแผนงานการตรวจสอบประจำปของฝายกำกบดแลการปฏบตงานองคกร

รวมทงพจารณาคดเลอกแตงตงและคาตอบแทนของผสอบบญชตอคณะกรรมการบรษทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมความเหนวา ในรอบปบญชสนสดวนท 20 กมภาพนธ 2555 บรษทฯไดจดใหมระบบการควบคม

ภายในและการกำกบดแลกจการทดเพยงพอ การจดทำงบการเงนและเปดเผยขอมลตางๆ ในงบการเงนของบรษทฯ และงบการเงนรวม

ของบรษทฯ และบรษทยอยเปนไปอยางถกตองครบถวนตามมาตรฐานการบญชทรบรองทวไป ซงสอดคลองกบความเหนของผสอบบญช

และบรษทฯ ไดปฏบตงานสอดคลองกบขอกำหนดหรอกฎหมายอนๆ ทอาจเกยวของ นอกจากนคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณา

คดเลอกแตงตงและคาตอบแทนของผสอบบญช โดยพจารณาจากความรทางดานธรกจ ประสบการณ ความเหมาะสมของคาตอบแทน

และความเปนอสระของผสอบบญช ทงนสำหรบรอบปบญชสนสดวนท 20 กมภาพนธ 2556 คณะกรรมการตรวจสอบไดคดเลอกและ

เสนอชอ นายนต จงนจนรนดร ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3809 นายเพมศกด วงศพชรปกรณ ผสอบบญชรบอนญาต

เลขทะเบยน 3427 และนายชวาลา เทยนประเสรฐกจ ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 4301 เปนผสอบบญชของบรษทฯ โดยจะ

นำเสนอตอคณะกรรมการบรษทฯเพอขออนมตตอทประชมสามญผถอหนประจำป2555ตอไป

(นายนพพนธป เมองโคตร) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ


TO SHAREHOLDERS OF AEON THANA SINSAP (THAILAND) PUBLIC COMPANY LIMITED:

TheAuditCommitteeconsistsofthreeindependentdirectors,whopossessalltherequiredqualificationsaccordingto

the Securities and Exchange Commission’s regulations. The Audit Committee completely performed the duties and

responsibilities,asassignedbytheBoardofDirectors,definedintheAuditCommittee’sCharterandcompliedwiththeSecurities

andExchangeCommission’sregulationsandtheNotificationoftheStockExchangeofThailand.

ForthefiscalyearendedFebruary20,2012,AuditCommitteeheldfourmeetingswiththeexternalauditor.Allthree

audit committees attended in three meetings. One meeting was attended by two audit committees. The external auditor

informedanychangestoandnewaccountingstandards.Inaddition,themeetingconsideredanddiscussedregardingfinancial

statementspresentationanddisclosuretobeaccordancewiththesaidanychangestoandnewaccountingstandardsaswellas

thereliability,correctness,completenessanddisclosureof theCompany’squarterly financial statements, theannual financial

statementsaswellastheconsolidatedfinancialstatements.Moreover,themeetingofAuditCommitteehadbeenheldsixtimes.

Allthreeauditcommitteesattendedinmeeting.ThemeetingconsideredandreviewedtheCompany’sinternalcontrolsystemsin

several aspects such as organization and environment, risk management, control activity, information and communication

system and monitoring process and transactions with related parties which might result in a conflict of interest and their

disclosure.Audit Committee also reviewed theCompany’s operationwith regard to compliancewith relevant regulations and

other laws may relate to the Company’s business. Furthermore, the Audit committee considered and approved the annual

corporatecompliancedepartment’splanningalsorecommendedtheexternalauditorandremunerationtotheBoardofDirector.

Audit Committee inferred that for fiscal year ended February 20, 2012, the Company has adequate and effective

internalcontrolsystemandcorporategovernance.TheCompany’sfinancialstatementsanditsconsolidatedfinancialstatements

andsubsidiarieswerecorrectlyandcompletelypresentedanddisclosedinaccordancewiththegenerallyacceptedaccounting

principle according to external auditor’s opinion also complied with relevant regulations and other laws may relate to the

Company’sbusiness.Moreover, theAuditCommitteeconsideredtheappointmentofexternalauditorsandtheir remuneration

basedontheirbusinessknowledge,experiences,auditfeeandtheirindependentstatus.ForthefiscalyearendedFebruary20,

2013,theauditcommitteesselectedandproposedMr.NitiJungnitnirundr,CertifiedPublicAccountant(Thailand)Registration

No. 3809,Mr. PermsakWongpatcharapakorn, CertifiedPublic Accountant (Thailand)RegistrationNo.3427 andMr. Chavala

Tienpasertkij,CertifiedPublicAccountant(Thailand)RegistrationNo.4301,tobetheCompany’sexternalauditorstotheBoard

ofDirectorsforfurthergettingapprovalfromtheAnnualShareholdersMeeting2012.

(Mr. Noppun Muangkote) ChairmanoftheAuditCommittee

THEAUDITCOMMITTEEREPORT


ขอมลองคกร

บรษททออกหลกทรพย

ชอ บรษทอออนธนสนทรพย(ไทยแลนด)จำกด(มหาชน)

ประเภทธรกจ บรการสนเชอบตรเครดตสนเชอเชาซอและสนเชอสวนบคคล

ทตงสำนกงานใหญ เลขท388ชน27อาคารเอกเชนทาวเวอรถนนสขมวทแขวงคลองเตยเขตคลองเตย

กรงเทพฯ10110

เลขทะเบยนบรษทเลขท 0107544000078

Home Page http://www.aeon.co.th

โทรศพท 0-2689-7197(CallCenter0-2665-0123)

โทรสาร 0-2689-7007

ทนจดทะเบยน หนสามญ250,000,000บาท

ทนทออกและชำระแลว หนสามญ250,000,000บาท

มลคาทตราไวตอหน 1บาท

นตบคคลทบรษทถอหนตงแตรอยละ 10 ขนไป

บรษท อออน ไมโครไฟแนนซ (ประเทศกมพชา) จำกด** (สดสวนเงนลงทนรอยละ100)

ประเภทธรกจ สนเชอรายยอย

ทตงสำนกงานใหญ MoovBusinessCenterNo320,PreahMonivongBlvdcornerStreet252,

SangkatChaktomuk,KhanDaunPenh,PhnomPenh,Cambodia

โทรศพท 85-5-23988700

โทรสาร 85-5-23988711

ทนจดทะเบยน 1,000,000เหรยญสหรฐ

ทนทออกและชำระแลว 1,000,000เหรยญสหรฐ

มลคาทตราไวตอหน 1เหรยญสหรฐ

บรษท อเทอนอล นตบคคลเฉพาะกจ จำกด* (สดสวนเงนลงทนรอยละ26)

บรษท อเทอนอล 3 นตบคคลเฉพาะกจ จำกด* (สดสวนเงนลงทนรอยละ26)

บรษท อเทอนอล 4 นตบคคลเฉพาะกจ จำกด** (สดสวนเงนลงทนรอยละ26)

บรษท อเทอนอล 5 นตบคคลเฉพาะกจ จำกด** (สดสวนเงนลงทนรอยละ26)

ประเภทธรกจ แปลงสนทรพยเปนหลกทรพยตามกฎหมายวาดวยนตบคคลเฉพาะกจเพอการแปลงสนทรพย

เปนหลกทรพย

ทตงสำนกงานใหญ 388อาคารเอกเชนทาวเวอรชน27ถนนสขมวทแขวงคลองเตยเขตคลองเตยกรงเทพฯ10110

โทรศพท 0-2689-7039

ทนจดทะเบยน หนสามญ10,400บาทหนบรมสทธ29,600บาท

ทนทออกและชำระแลว หนสามญ10,400บาทหนบรมสทธ29,600บาท

มลคาทตราไวตอหน 100บาท

* อยในระหวางการดำเนนการเพอเลกกจการ ** บรษทยอยของบรษทฯ


COMPANYPROFILE

ISSUER OF SECURITIES

Company Name AEONThanaSinsap(Thailand)PublicCompanyLimited

Business CreditCard,HirePurchase,andPersonalLoan

Address 388ExchangeTower,27thFloor,SukhumvitRoadKhwaengKlongtoey,KhetKlongtoey,

Bangkok10110

Registration Number 0107544000078

Home Page http://www.aeon.co.th

Tel. 0-2689-7197(CallCenter0-2665-0123)

Fax. 0-2689-7007

Authorized share capital Ordinaryshares250,000,000baht

Issued and paid up share capital Ordinaryshares250,000,000baht

Par Value of share 1baht

JURISTIC PERSON WHICH THE COMPANY HAS MORE THAN 10% OF OWNERSHIP

AEON Microfinance (Cambodia) Private Company Limited** (100%ofownership)

Business Microfinancebusiness

Head Office MoovBusinessCenterNo320,PreahMonivongBlvdcornerStreet252,

SangkatChaktomuk,KhanDaunPenh,PhnomPenh,Cambodia

Tel. 85-5-23988700

Fax. 85-5-23988711

Authorized capital USD1,000,000

Paid up capital USD1,000,000

Par Value of share USD1

Eternal Special Purpose Vehicle Company Limited* (26%ofownership)

Eternal 3 Special Purpose Vehicle Company Limited* (26%ofownership)

Eternal 4 Special Purpose Vehicle Company Limited** (26%ofownership)

Eternal 5 Special Purpose Vehicle Company Limited** (26%ofownership)

Business Specialpurposevehicles(SPV)undertheRoyalEnactmentonSpecialPurposeJuristic

PersonsforSecuritization

Head Office 388ExchangeTower,27thFloor,SukhumvitRoad,KhwaengKlongtoey,KhetKlongtoey,

Bangkok10110

Tel. 0-2689-7039

Authorized share capital Ordinaryshares10,400baht,Preferedshare29,600baht

Issued and paid up share capital Ordinaryshares10,400baht,Preferedshare29,600baht

Par Value of share 100baht

* Intheprocessofdissolution** TheCompany’ssubsidiaries


ACS Trading Vietnam Co., Ltd. (สดสวนเงนลงทนรอยละ20)ประเภทธรกจ บรการสนเชอเพอซอสนคาโดยการผอนชำระในประเทศเวยดนาม

ทตงสำนกงานใหญ 2F,456XoVietNgheTinh,Ward25,DistrictBinhThanh,HoChiMinhCity,Vietnam

โทรศพท 84-8-54453800

โทรสาร 84-8-54453801

ทนจดทะเบยน 50,000,000,000ดอง

ทนชำระแลว 50,000,000,000ดอง

AEON Credit Technology Systems (Philippines) Inc.(สดสวนเงนลงทนรอยละ10)ประเภทธรกจ บรการระบบสารสนเทศในประเทศฟลปปนส

ทตงสำนกงานใหญ Unit703,7thFloor,TotalCorporateCenter1012Triangle

Drivecorner10thand11thAvenue,BonifacioGlobalCity,

TaguigCity1634MetroManila,Philippines

โทรศพท 63-2-856-6424

ทนจดทะเบยน หนสามญ100,000,000เปโซ

ทนทออกและชำระแลว หนสามญ100,000,000เปโซ

มลคาทตราไวตอหน 100เปโซ

บคคลอางอง

นายทะเบยนหลกทรพย บรษทศนยรบฝากหลกทรพย(ประเทศไทย)จำกด

อาคารสถาบนวทยาการตลาดทนชน2เลขท2/7หมท4(โครงการนอรทปารค)

ถนนวภาวดรงสตแขวงทงสองหองเขตหลกสกรงเทพฯ10210

โทรศพท0-2596-9000

ผสอบบญช บรษทดลอยททชโธมทสไชยยศสอบบญชจำกด

อาคารรจนาการชน25183ถนนสาทรใตแขวงยานนาวาเขตสาทรกรงเทพฯ10120

โทรศพท0-2676-5700โทรสาร0-2676-5757-8


ACS Trading Vietnam Co., Ltd.(20%ofownership) Business Retailbusinessbyinstallmentpaymentofhouseholdconsumerdurables

Head Office 2F,456XoVietNgheTinh,Ward25,DistrictBinhThanh,HoChiMinhCity,Vietnam

Tel. 84-8-54453800

Fax. 84-8-54453801

Authorized capital VND50Billion

Paid up capital VND50Billion

AEON Credit Technology Systems (Philippines) Inc. (10%ofownership) Business InformationTechnology

Head Office Unit703,7thFloor,TotalCorporateCenter1012Triangle,

Drivecorner10thand11thAvenue,BonifacioGlobalCity,

TaguigCity1634MetroManilaPhilippines

Tel. 63-2-856-6424

Authorized share capital OrdinarysharesPHP100,000,000(PhilippinesPeso)

Issued and paid up share capital OrdinarysharesPHP100,000,000(PhilippinesPeso)

Par Value of share PHP100(PhilippinesPeso)

REFERENCE

Securities Registrar ThailandSecuritiesDepositoryCompanyLimited

CapitalMarketAcademy

Building2ndFloor(NorthParkProject)

2/7Moo4Vibhavadi-RangsitRoad,Tungsonghong,Laksi,Bangkok10210

Tel.0-2596-9000

Auditor DeloitteToucheTohmatsuJaiyosAuditCompanyLimited

RajanakarnBuilding,25thFloor,183SouthSathonRoad,Yannawa,Sathon,

Bangkok10120

Tel.0-2676-5700Fax.0-2676-5757-8


สาขา

กรงเทพและปรมณฑล / BANGKOK AND VICINITY

1.เทอมนอล21 เลขท88ชนใตดนหอง014ซ.สขมวท19(วฒนา) 02-108-0942-3 02-108-0944 Terminal21 ถ.สขมวทแขวงคลองเตยเขตคลองเตยกรงเทพฯ10110 2.เซนทรลพลาซาแกรนดพระราม9 เลขท9/9หอง510ชน5ถ.พระราม9หวยขวาง 02-160-2453-4 02-160-2455 CentralPlazaGrandRama9 กรงเทพฯ10310 3.เซนทรลพาวเวอร ศนยการคาเซนทรลเพาเวอรเซนเตอรหวหมาก177 02-314-7341-2 02-314-7343 เซนเตอรหวหมาก หองG-02-1ชนGถ.รามคำแหงแขวงหวหมาก CentralPower CenterHuamark เขตบางกะปกรงเทพฯ10240 4.เดอะมอลลทาพระ 3S-C2-A1,3S-C2-B1ชน3เลขท99ถ.รชดาภเษก 02-477-7220 02-4779950 TheMallThapra แขวงบคคโลเขตธนบรกรงเทพฯ10600 02-477-7221 5.เทสโกโลตสบางกะป 3109ถ.ลาดพราวแขวงคลองจน 0-2374-2823 02-374-2836 TescoLotusBangkapi เขตบางกะปกรงเทพฯ10240 6.เดอะมอลสบางกะป 3522ชน1หอง1S-L23ถ.ลาดพราวแขวงคลองจน 02-3745165 02-3745175 TheMallBangkapi เขตบางกะปกรงเทพฯเขตบางกะปกรงเทพฯ10240 02-7047640 7.ยเนยนมอลล เลขทตง54ชนF2เลขทหอง2L-20-21 02-939-3201-2 02-939-3881 UnionMall ซ.ลาดพราว1ถ.ลาดพราวแขวงจอมพลเขตจตจกร 8.แมกซแวลเอกมย-รามอนทรา เลขทตง1448/20อาคารแอล5ซ.ลาดพราว87 02-515-0601 02-515-0602 (ซดซ) (จนทราสข)แขวงคลองจนเขตบางกะปกรงเทพฯ10240 MaxValuEkkamaiRamintra(CDC) 9.เซนทรลรตนาธเบศน เซนทรลรตนาธเบศนชน268/100ม.8 02-5268031-2 02-5268030 CentralRattanathibet ถ.รตนาธเบศนต.บางกระสออ.เมองจ.นนทบร11000 10.ฟวเจอรพารครงสต 94โครงการฟวเจอรพารครงสตหองPLZ.2.SHP020 02-9586204-8 02-9586209 FutureParkRangsit ขน2ต.ประชาธปตยอ.ธญบรจ.ปทมธาน12110 11.แฟชนไอสแลนด 587,589หอง2032ถ.รามอนทราแขวงคนนายาว 02-508-7200-5 02-9475089 FashionIsland เขตคนนายาวกรงเทพฯ10230 12.เทสโกโลตสรงสต ทตง801ม.2ถ.พหลโยธนต.ประชาธปตย 02-5670359 02-567-4962 TescoLotusRangsit อ.ธญบรจ.ปทมธาน12130 02-567669813.เทสโกโลตสหลกส 559ชน2หมท3ถ.พหลโยธนแขวงอนสาวรย 02-955-7213-4 02-955-7215 TescoLotusLaksi เขตบางเขนกรงเทพฯ10220 14.เทสโกโลตสจรญสนทวงศ 244ถ.จรญสนทวงศแขวงบางพลด 02-424-9275-6 02-424-9408 TescoLotusCharansanitwong เขตบางพลดกรงเทพฯ10700 15.บกซสะพานควาย 618/1บกซสะพานควายชนBFถ.พหลโยธน 02-615-4527-8 02-615-4529 BigCSapankwai แขวงสามเสนในเขตพญาไทกรงเทพฯ10400 16.เดอะมอลลงามวงศวาน เลขท30/39-50,639ม.2หองเลขท3S-C4A,3S-C5A 02-951-9092 02-951-9497 TheMallNgamwongwan ชน3ถ.งามวงศวานต.บางเขนอ.เมองนนทบร 02-951-9268 จ.นนทบร1100017.เทสโกโลตสปทมธาน 21/49ถ.ปทมสามโคกต.บางปรอกอ.เมอง 02-581-8453 02-581-8454 TescoLotusPathumthani จ.ปทมธาน12000 18.เทสโกโลตสนวนคร 98/103ม.13ต.คลองหนงอ.คลองหลวงจ.ปทมธาน 02-520-4970-1 02-520-4972 TescoLotusNavanakorn 19.แมกซแวลบางใหญ 87ม.8ต.เสาธงหนอ.บางใหญ.จ.นนทบร11140 02-926-3072-3 02-926-3072-3 MaxValuBangyai 20.ซพทาวเวอร อาคารซพทาวเวอรชน4 02-238-2132-5 02-6382928 CP.Tower 313ถ.สลมแขวงสลมเขตบางรกกรงเทพฯ10500

ภาค / สาขา ทอย โทรศพท โทรสาร REGION / BRANCH ADDRESS TELEPHONE NO. FAX NO.


BRANCHNETWORK


21.เทสโกโลตสบางนา 14/9ม.13ถ.บางนา-ตราดกม.7ต.บางแกวอ.บางพล 02-313-3196 02-739-9167 TescoLotusBangna จ.สมทรปราการ10540 22.เซนทรลพระราม2 128ม.6หอง329ชน3ศนยการคาเซนทรลพลาซา 02-872-4486 02-872-4487 CentralRamaII พระราม2ถ.พระรามท2แสมดำบางขนเทยนกรงเทพฯ 10150 23.บกซสมทรปราการ บกซสมทรปราการชน3498/1ถ.สขมวทต.ปากนำ 02-702-4488-9 02-702-4487 BigCSamutprakarn อ.เมองจ.สมทรปราการ10270 24.ซคอนสแควร 55อาคารซคอนสแควรหอง3063ซถ.ศรนครนทร 02-320-2950-2 02-721-8379 SeconSquare แขวงหนองบอนเขตประเวศกรงเทพฯ10250 25.อมพเรยลสำโรง 999ม.1อมพเรยลสำโรงชน2หองS2FIS-49 02-756-8726-7 02-756-8728 ImperialSamrong ถ.สขมวทต.สำโรงเหนออ.เมองจ.สมทรปราการ10270 26.เทสโกโลตสพระราม1 831โลตสพระราม1ชน3ถ.พระราม1แขวงวงใหม 02-612-3405-6 02-219-1936 TescoLotusRamaI เขตปทมวนกรงเทพฯ10330 27.บกซราชดำร 97/11ถ.ราชดำรหแขวงลมพนเขตปทมวน 02-655-0365-6 02-655-0368 BigCRajdamri กรงเทพฯ10330 28.เทสโกโลตสปนเกลา เทสโกโลตสปนเกลาเลขท3ถ.บรมราชชนน 02-884-8472 02-884-8473 TessoLotusPinklao แขวงอรณอมรนทรเขตบางกอกนอยกรงเทพฯ 02-884-876729.เทสโกโลตสบางพล 99/27ม.1ต.ราชาเทวะอ.บางพล 02-751-0594 02-751-0580 TescoLotusBangplee จ.สมททรปราการ10540 30.เดอะมอลลบางแค 2S-L19ชน2275ม.1ถ.เพชรเกษมแขวงบางแคเหนอ 02-454-8177 02-454-7150 TheMallBangkae เขตบางแคกรงเทพฯ10160 31.แมกซแวลพฒนาการ 2559ถ.พฒนาการเขตสวนหลวงแขวงสวนหลวง 02-722-1855 02-722-1854 MaxValuPattanakarn กรงเทพฯ10250

ภาคเหนอ / NORTHERN

32.เชยงใหมบสซเนทโอเปอรเรชน อาคารAIRPORTBUSINESSPARKหอง308 (053)403-124-6 (053)403-224 ChiangMaiBusinessOperation เลขท90ถ.มหดลต.หายยาอ.เมองจ.เชยงใหม50100 33.เซนทรลแอรพอรตพลาซาเชยงใหม เซนทรลแอรพอรตพลาซาหอง359/1ชน3 (053)202-031-2 (053)202-033 CentralAirportPlazaChiangmai เลขท2ถ.มหดลต.หายยาอ.เมองจ.เชยงใหม50100 34.เทสโกโลตสหางดง 132ม.1ต.ปาแดดอ.เมองจ.เชยงใหม50100 (053)807-524 (053)807-517 TescoLotusHangdong (053)80752635.เทสโกโลตสคำเทยง 19ถ.ตลาดคำเทยงต.ปาตนอ.เมองจ.เชยงใหม50300 (053)872-845 (053)842-846 TescoLotusKamthiang (053)222-48836.อาคารราชพสดเชยงราย อาคารราชพสดเลขท393/34ถ.บรรพปราการต.เวยง (053)633-123 (053)633-191-4 RatchapatsaduBuilding อ.เมองจ.เชยงราย Chiangrai 37.เซนทรลพลาซาเชยงราย เซนทรลพลาซาเชยงราย99/9หมท13ชน2 (053)755-022-3 (053)755-024 CentralPlazaChianngrai หอง229-3,229-4ต.รอบเวยงอ.เมองเชยงรายจ.เชยงราย 38.บกซลำปาง เลขท65หอง2CR206/2ถ.ไฮเวยลำปาง-งาว (054)377-123 (054)377-191-2 BigCLampang ต.สบตยอ.เมองจ.ลำปาง52100 39.เทสโกโลตสพษณโลก โลตสพษณโลก909ม.3ถ.พษณโลก-หลมสก (055)229-123 (055)229-191-2 TescoLotusPhitsanulok ต.อรญญกอ.เมองจ.พษณโลก65000 40.เซนทรลพลาซาพษณโลก เลขท9/99ม.5ชน3หอง334ต.พลายชมพล (055)282-687-8 (055)282-689 CentralPlazaPhisanulok อ.เมองพษณโลกจ.พษณโลก65000



41.ว-สแควรนครสวรรค ศนยการคาวสแควร320/11หองเลขท208และ209/1 (056)321-123 (056)321-191-3 V-SquareNakhonsawan ชน2ถ.สวรรควถต.ปากนำโพอ.เมองจ.นครสวรรค60000 42.เทสโกโลตสเพชรบรณ 19ถ.เกตปญญาต.ในเมองอ.เมองจ.เพชรบรณ (056)741-619-20 (056)741-621 TescoLotusPetchaboon 43.เทสโกโลตสตาก 18ชนGหอง101ถ.พหลโยธนต.หนองหลวง (055)522-123 (055)522-191 TescoLotusTak อ.เมองตากจ.ตาก63000

ภาคกลาง / CENTRAL

44.สระบร เลขท141สามแยกมตรภาพถ.พหลโยธน (036)328-123 (036)328-191-2 Saraburi ต.ปากเพรยวอ.เมองจ.สระบร 45.เทสโกโลตสลพบร โลตสลพบรชน2เลขท111ม.3ถ.พหลโยธน (036)634-123 (036)634-191 TescoLotusLopburi ต.ทาศาลาอ.เมองจ.ลพบร15000 46.แหลมทองระยอง แหลมทองชอปปงพลาซาระยอง554ถ.สขมวท (038)863-123 (038)863-191 LeamthongRayong ต.เนนพระอ.เมองระยองจ.ระยอง21000 47.แปซฟคพารคชลบร อาคารPacificParkเลขท90หอง224ชน2 (038)324-260-1 (038)327-470 PacificParkChonburi ถ.สขมวทกม.118ต.ศรราชาอ.ศรราชาจ.ชลบร20110 48.ชลบรโอเปอรเรชน เลขท2-4ถ.ศรราชานคร5ต.ศรราชาอ.ศรราชา (038)767-101-3 (038)767-191-2 ChonburiOperation จ.ชลบร20110 49.เทสโกโลตสพทยาเหนอ 221/19ม.5ถ.พทยาเหนอ (038)370-960-1 (038)411-187 TescoLotusPattayaNua ต.นาเกลออ.บางละมงจ.ชลบร20150 50.เทสโกโลตสอมตะนคร เทสโกโลตสอมตะนครทอย700/75ม.5ต.คลองตำหร (038)744-164-5 (038)744-167 TescoLotusAmataNakorn อ.เมองชลบรจ.ชลบร20000 51.บกซเอกซตราชลบร 15/17ม.3ต.หวยกะปอ.เมองชลบรจ.ชลบร20000 (038)785-134 (038)785-135 BigCExtraChonburi 52.เทสโกโลตสจนทบร 25/4ถ.พระยาตรงต.วดใหมอ.เมองจ.จนทบร22000 (039)303-389 (039)351-325 TescoLotusChanthaburi 53.ฉะเชงเทรา โครงการเอสเอฟเมเจอรซนเพลกซฉะเชงเทรา9/2หอง9,10 (038)535-348 (038)535-178 Chacheongsao ถ.ฉะเชงเทรา-บางปะกงต.หนาเมองอ.เมองจ.ฉะเชงเทรา (038)535-17854.เทสโกโลตสสตหบ โลตสสตหบชน2179ม.2ถ.สขมวทสตหบ (038)739-450-1 (038)739-452 TescoLotusSattahip จ.ชลบร20180 55.บกซจนทบร เลขท1912ชน2หอง2ซอาร201ถ.ทาแฉลบ (039)436512-3 (039)436514 BigCChanthaburi ต.ตลาดอ.เมองจนทบรจ.จนทบร 56.อยธยาแกรนด 51/287-290ม.1ถ.โรจนะต.ธน (035)714-123 (035)714-191 Ayuthaya(Grand) อ.อทยจ.พระนครศรอยธยา13000 57.อยธยาพารค 126ชน2หองI-46ม.3ถ.สายเอเซยต.คลองสวนพล (035)229-174 (035)346-256 AyuthayaPark อ.พระนครศรอยธยาจ.พระนครศรอยธยา13000 58.นครปฐม เลขท286,288อาคารจำเรญรวย3ถ.เทศา (034)362-123 (034)362-191 Nakhonpathom ต.พระประโทนอ.เมองจ.นครปฐม73000 59.เทสโกโลตสราชบร 8/4ถ.คฑาธรต.หนาเมอง (032)350-372-3 (032)338-919 TescoLotusRatchaburi อ.เมองจ.ราชบร70000 60.มหาชย 322/90ถ.เอกชยต.มหาชยอ.เมอง (034)828-123 (034)828-191-2 Mahachai จ.สมทรสาคร74000 61.เพชรบร 43/19ม.5ถ.เพชรเกษมต.บานหมอ (032)445-123 (032)445-191-2 Phetchaburi อ.เมองจ.เพชรบร76000 62.เทสโกโลตสสพรรณบร 293ม.5ถ.สพรรณบร-ชยนาทต.ทาระหด (035)401-123 (035)401-191 TescoLotusSuphanburi อ.เมองจ.สพรรณบร72000 63.มารเกตวลเลจหวหน หางสรรพสนคาหวหนมารเกตวลเลจหองA302ชน3 (032)526-213-4 (032)526-215 MaketVillageHuahin 234/1ถ.เพชรเกษมต.หวหนอ.หวหนจ.ประจวบครขนธ 64.กาญจนบร 35/10สแยกชกโดนถ.แสงชโตต.บานใตอ.เมอง (034)623-672-5 (034)623-676 Kanchanaburi จ.กาญจนบร71000



ภาคอสาน / NORTH-EASTERN

65.ยดทาวนอดรธาน ยดทาวนพลาซาเลขท88ถ.ทองใหญต.หมากแขง (042)308-123 (042)308-191 UDTownUdonratchathani อ.เมองอดรธานจ.อดรธาน41000 66.บกเจยงหนองคาย ศนยการคาบกเจยงเลขท304หองA-03หมท10 (042)415-123 (042)415-191 BigChiangNongkhai ถ.มตรภาพต.โพธชยอ.เมองหนองคายจ.หนองคาย43000 67.เซนทรลพลาซาขอนแกน หางสรรพสนคาเซนทรลพลาซาขอนแกน99หอง269-271 (043)334-527-30 (043)334-531 Khonkaen ถ.ศรจนทรต.ในเมองอ.เมองจ.ขอนแกน40000 (043)334-532-3368.เนวาดามลตเพลกรอยเอด 68/3ถ.เทวาภบาลต.ในเมองอ.เมองจ.รอยเอด45000 (043)619-123 (043)619-191-2 NevadaMultiplexRoiEt 69.เนวาดาสกลนคร เนวาดาเอนเตอรเทนเมนทจำกดเลขท1594/17 (042)700-123 (042)700-191 NavadaSakonnakhon หองA-01ถ.รอบเมองต.ธาตเชงชมอ.สกลนครจ.สกลนคร 70.เทสโกโลตสสวางแดนดน โลตสสวางแดนดนชน1เลขท501หมท2 (042)737-746 (042)737-747 TescoLotusSawangdanedin ต.สวางแดนดนอ.สวางแดนดนจ.สกลนคร47110 71.เสรมไทยมหาสารคาม 103หางเสรมไทยพลาซาชน1ถ.รมคลองสมถวล (043)748-123 (043)748-191 SermthaiMahasarakam ต.ตลาดอ.เมองมหาสารคามจ.มหาสารคาม44000 72.เทสโกโลตสธาตพนม 212หมท45ถ.ชยางกรต.ธาตพนมเหนออ.ธาตพนม (042)529-123 (042)529-191 TescoLotusThatphanom จ.นครพนม48110 73.สนยทาวเวอรอบลราชธาน สนยทาวเวอรเลขท512/8หองเลขท104ถ.ชยางกร (045)208-123 (045)208-191 SuneeTowerUbonratchathani ต.ในเมองอ.เมองจ.อบลราชธาน34000 74.เดอะมอลนครราชสมา หางสรรพสนคาเดอะมอลล1242/2หอง2P-52ชน2 (044)709-123 (044)288-303-4 TheMallNakhonratchasima ถ.มตรภาพต.ในเมองอ.เมองจ.นครราชสมา30000 75.บกซสรนทร เลขท8ชน1ศนยการคาบกซซเปอรเซนเตอร (044)522-123 (044)522-191 BigCSurin ถ.หลกเมองต.ในเมองอ.เมองจ.สรนทร32000 76.เทสโกโลตสชยภม 171ถ.สนามบนต.ในเมองอ.เมองจ.ชยภม36000 (044)804-123 (044)804-191 TescoLotusChaiyaphoom 77.บกซบรรมย บกซซเปอรเซนเตอรบรรมยเลขท150ม.7ต.อสาณ (044)604-123 (044)604-191 BigCBuriram อ.เมองบรรมยจ.บรรมย31000 78.เทสโกโลตสศรสะเกษ 95ม.6ต.โพธฮ.เมองศรสะเกษจ.ศรสะเกษ33000 (045)621-123 (045)621-191 TescoLotusSrisaket

ภาคใต / SOUTHERN

79.หาดใหญ เลขท200อาคารจลดสหาดใหญพลาซาหอง102,104, (074)271-000 (074)355-297-9 HatYai 106,108,114,116ถ.นพทธอทศ3ต.หาดใหญ อ.หาดใหญจ.สงขลา90110 80.บกซเอกซตราหาดใหญ เลขท677บกซเอกซตราหาดใหญถ.เพชรเกษม (074)469-181-2 (074)469-183 BigCExtraHatyai ต.หาดใหญอ.หาดใหญจ.สงขลา90110 81.เทสโกโลตสสราษฎรธาน โลตสสราษฎรธาน9/1ม.3ถ.เลยงเมองต.มะขามเตย (077)277-000 (077)264-389 TescoLotusSuratthani อ.เมองจ.สราษฎรธาน84000 (077)205-83282.นครศรธรรมราช 89/10-11ถ.พฒนาการคขวาง (075)304-000 (075)304-081-3 Nakhonsithammarat ต.คลงอ.เมองจ.นครศรธรรมราช80000 83.เซนทรลเฟสตวลภเกต เลขท74-75ม.5ศนยการคาเซนทรลเฟสตวลภเกต (076)362-000 (076)249-850 CentralFastivalPhuket ชน2หองTC-024ต.วชตอ.เมองจ.ภเกต83000 84.ตรง 59/8-9ต.ทบเทยงอ.เมอง (075)205-000 (075)219-141 Trang จ.ตรง92000 (075)223-24985.ชมพร 113/7ถ.กรมหลวงชมพรต.ทาตะเภา (077)529-000 (077)507-608 Chumporn อ.เมองจ.ชมพร86000 (077)507-60086.เทสโกโลตสสมย 1/7ม.6ต.บอผดอ.เกาะสมยจ.สราษฎรธาน (077)245-303 (077)245-310 TescoLotusSamui (077)245-30787.เทสโกโลตสกระบ 191ม.12ต.กระบนอยอ.เมองกระบจ.กระบ81000 (075)626-000 (075)626-091 TescoLotusKrabi


โครงสรางบรษท ORGANIZATIONCHART

คณะกรรมการบรษท Board of Directors

กรรมการผจดการ Managing Director

คณะกรรมการตรวจสอบ Audit Committee

ฝายตรวจสอบภายใน Internal Audit

ฝายบญช และการเงน Finance & Accounting

Dept.

ฝายสนเชอ Credit Control Dept.

ฝายเทคโนโลย สารสนเทศ

M.I.S. Dept.

ฝายควบคม และ

จดการองคกร Business Control

Management Dept.

ฝายการตลาด Marketing

Dept.

ฝายลกคา สมพนธ

Customer Service Dept.

ฝายเรงรด

หนสน Collection

Dept.

ฝายบรหาร กลยทธองคกร

Corporate Planning

Dept.


สารบญ CONTENTS

จดเดนในรอบปบญช 2554 FY2011 Highlights การดำเนนงานทสำคญในรอบป Milestones over the Year สารถงผถอหน Message to Shareholders

2

4

6

คณะกรรมการบรษทฯ Board of Directors ลกษณะการประกอบธรกจ Business Nature ความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม Corporate Social Responsibility การตลาดและภาวะการแขงขน Market and Competition คำอธบายและวเคราะหงบการเงน Management Discussion and Analysis

10

13

21

25

34


PURE HOLDING COMPANYp * AEON CO.,LTD.

GENERAL MERCHANDISE STORE BUSINESSp AEON Retail CO.,LTD.p * AEON Hokkaido Corporationp * SUNDAY CO.,LTD.p * AEON KYUSHU CO.,LTD.p Bon Belta CO.,LTD.p AEON RYUKYU CO.,LTD.p TOPVALU COLLECTION CO.,LTD.

SUPERMARKET BUSINESSp * Maxvalu Chubu CO.,LTD.p * Maxvalu Nishinihon CO.,LTD.p * Maxvalu Tohoku CO.,LTD.p * Maxvalu Tokai CO.,LTD.p * Maxvalu Hokkaido CO.,LTD.p * The Maruetsu, Inc.p * Inageya CO.,LTD.p * KASUMI CO.,LTD.p * Belc CO.,LTD.p AEON KIMISAWA CO.,LTD.p KOHYO CO.,LTD.p MAXVALU KANTO CO.,LTD.p MAXVALU KITA TOHOKU CO.,LTD.p Maxvalu Kyushu CO.,LTD.p MAXVALU CHUKYO CO.,LTD.p MAXVALU NAGANO CO.,LTD.p MAXVALU HOKURIKU CO.,LTD.p MAXVALU MINAMI TOHOKU CO.,LTD.

DISCOUNT STORE BUSINESSp AEON SUPERCENTER CO.,LTD.

STRATEGIC SMALL SIZE STORE BUSINESSp * MINISTOP CO.,LTD.p ORIGIN TOSHU CO.,LTD.p RECODS. CO.,LTD.

DRUGSTORE & PHARMACY BUSINESSp * CFS Corporationp * TSURUHA HOLDINGS Inc.

p * KUSURI NO AOKI CO.,LTD.p * GROWELL HOLDINGS CO.,LTD.p * Medical Ikkou CO.,LTD.p TAKIYA CO.,LTD.p Welpark CO.,LTD.p Shimizu Drug CO.,LTD.

FINANCIAL SERVICE BUSINESSp * AEON CREDIT SERVICE CO.,LTD.p * AEON CREDIT SERVICE (ASIA) CO.,LTD.p * AEON THANA SINSAP (THAILAND) PLC.p * AEON CREDIT SERVICE (M) BERHADp AEON BANK, LTD.p AEON INSURANCE SERVICE CO.,LTD.

SHOPPING CENTER DEVELOPMENT BUSINESSp * AEON Mall CO.,LTD.p AEON TOWN CO.,LTD.

SERVICE BUSINESSp * AEON DELIGHT CO.,LTD.p * AEON Fantasy CO.,LTD.p * ZWEI CO.,LTD.p AEON Eaheart CO.,LTD.p AEON CINEMAS CO.,LTD.p JUSVEL CO.,LTD.p Reform Studio CO.,LTD.p Warner Mycal Corporation

SPECIALTY STORE BUSINESSp * GFOOT CO.,LTD.p * COX CO.,LTD.p * Taka:Q CO.,LTD.p Abilities JUSCO CO.,LTD.p AEON FOREST CO.,LTD.p AEON BODY CO.,LTD.p Claire’s Nippon CO.,LTD.p Talbots Japan CO.,LTD.p Branshes Co. Ltdp PETCITY CO.,LTD.p MIRAIYA SHOTEN CO.,LTD.

p Mega Sports CO.,LTD.p MEGA PETRO CO.,LTD.p LAURA ASHLEY JAPAN CO.,LTD.p AT Japan CO.,LTD.

DIGITAL BUSINESSp AEON VISTY CO.,LTD.p Digital Direct Corporation

ASEAN BUSINESSp * AEON Co. (M) Bhd.p AEON (Thailand) CO.,LTD.

CHINA BUSINESSp * AEON Stores (Hong Kong) CO.,LTD.p AEON South China CO.,LTD.p Beijing AEON CO.,LTD.p Guangdong JUSCO Teem Stores CO.,LTD.p Qingdao AEON Dongtai CO.,LTD.

MERCHANDISE PROCUREMENT AND FOOD PROCESSING OPERATIONSp * YAMAYA CORPORATIONp AIC Inc.p AEON Integrated Business Service CO.,LTD.p AEON AGRI CREATE CO.,LTD.p AEON GLOBAL SCM CO.,LTD.p AEON GLOBAL MERCHANDISING CO.,LTD.p AEON TOPVALU CO.,LTD.p AEON Bakery CO.,LTD.p AEON MARKETING CO.,LTD.p Cordon Vert CO.,LTD.p Research Institute For Quality Living CO.,LTD.p AEON FOOD SUPPLY CO.,LTD.p Tasmania Feedlot Pty. Ltd.

* Listed companies

MAJOR GROUP COMPANIES




Annual Report 2011/2012 (Fiscal year ended February 20, 2012)

รายงานประจำป 2554/2555 บรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จำกด (มหาชน) AEON

Thana Sinsap (Thailand) Public Company Lim

ited Annual Report 2011/2012




0�รายงานประจาป 2554/2555 j บรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จากด (มหาชน)

0� รายงานประจาป 2554/2555 j บรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จากด (มหาชน)








�0 รายงานประจาป 2554/2555 j บรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จากด (มหาชน)

��รายงานประจาป 2554/2555 j บรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จากด (มหาชน)

�� รายงานประจาป 2554/2555 j บรษท อออน ธนสนทรพย (ไทยแลนด) จากด (มหาชน)




































































Documents

:: Annual Report 2011/2012 ::