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Gobierno Corporativo en Empresas con Control Familiar

Enfoque de Valor Agregado de la CFI

Mike LubranoInvestor and Corporate Practice

Corporate Governance DepartmentInternational Finance Corporation / World Bank

Mexico City, September 29, 2004

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Portafolio CFI-Tipos de Compañías

• Aproximadamente 250 nuevas inversiones por año; 1500 Compañías en el Portafolio

• Empresas Públicas y Privadas (De todos los Sectores Industriales y el Sector Financiero)

• Muchas Privadas y controladas por una Familia / Fundador (Consejo = Accionistas = Administradores)

• Joint Ventures de 3 vías (Consejo = Asamblea de Accionistas)

• Privatizaciones y Recién Privatizadas

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Porqué a la CFI le interesa el GC

• Administración de Riesgos del Portafolio – Como a cualquier otro Inversionista

• Misión de Desarrollo (Desarrollo Sustentable-Más elementos de sustentabilidad sociales, ambientales y otros)

• Riesgo Reputacional / Agente Reputacional

« Las consideraciones de Gobierno Corporativo son tan importantes para la CFI, como los asuntos ambientales y sociales » - PLW

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Definición Empresa Familiar?

• Definición estrecha = propiedad y administración totalmente ejercida por los fundadores o sus familias

• Definición amplia = la familia fundadora tiene control accionario y un rol de liderazgo en la alta dirección– A veces es una empresa listada en bolsa– Holding controlador en la familia

• Definición más amplia = la familia fundadora continúa a tener una influencia significativa en la empresa, disproporcional a su porcentaje accionario

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Qué resulta especial en empresas familiares?

• Los accionistas y los administradores tienen múltiples, complejos y a veces interpuestos roles y lealtades

• Las distinciones de clase (familia vs. no-familia, grados de relación hacia el fundador, etc.)

• Dinámica de conflictos – indesición para reconocer diferencias reales de intereses– Tentación hacia la ambiugüedad intencionada

• La historia juega un papel importante• Valores Familiares (Doble Verdad sobre

resultados)

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Porqué el Gobierno de empresas familiares es importante para la CFI?

• Juegan un enorme papel en el desarrollo del sector privado en países no comunistas, especialmente en América

• Son una gran proporción del portafolio de empresas clientes de la CFI (aún entre las empresas más grandes)

• Gobierno Corporativo identificado como:– Un gran riesgo invertir en empresas familiares

– Una oportunidad para la CFI para agregar valor a sus clientes

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No Se Ha Puesto Suficente Atención al GC de Empresas Familiares

• No es un enfoque importante en políticas públicas• No hay un gran enfoque entre académicos• Pero, hay importante trabajo práctico del IMD/Kellogg,

Asociaciones de Empresas Familiares, etc.• Y, las estructuras de control de empresas familiares son

tomadas en cuenta para las Mesas de trabajo de la OCDE… así que la CFI ha empezado casi desde el comienzo…

• Desarrollando “herramientas” especializadas para analizar empresas familiares

• Más importante, aprendiendo de las experiencias de nuestros clientes

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Herraminetas de CG para Empresa Familiar de la CFI

• Matríz de Progresión – Una herramienta de comunicación– Agregar valor no es “anotar puntos” – 4 niveles de evolución– 4 áreas de análisis

• Lista de información requerida– 4 áreas de análisis

• Construyendo una biblioteca de recursos– Estatutos de familias– Documentos modelo para Consejos– Casos de estudio

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El Control Familiar puede traer beneficios – La ventaja familiar• Largo plazo en la toma de decisiones

(consistente con los inversionistas)• Posibilidad de estrategias poco

convencionales (flexibilidad)• Deseo de construir un negocio para

futuras generaciones (sustentabilidad)• Compromiso de la administración

familiar hacia su empresa (continuidad)= la ventaja de la empresa familiar

(utilidades)

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Retos Especiales de la Empresa Familiar

• Necesidad de Distinguir Relaciones Familiares y Relaciones Empresariales (La Verdadera separación es imposible)– Especialmente relaciones financieras y cuentas

• Informalidad de las políticas de gobierno– Acuerdos “Comunes” no necesariamente se

entienden universalmente• Debilidad en el ambiente de control• Los retos crecen en la medida en la que la familia

crezca• Son más Complejos en las Generaciones

subsecuentes

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Tipologías de Empresas Familiares

Dimensión Generacional

• Controlada por el Fundador

• Sociedad de Hermanos

• Confederación de Primos/Ramas

Actitud hacia la posición Accionaria

• La Familia es dueña de la Compañía

• La Familia dirige la Compañía

• La Familia es la Compañía

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Qué Espera la CFI en el GC de Empresas Familiares?

Formas de trabajar con negocios familiares para maximizar los beneficios de que la familia sea accionista tomando en cuenta los probables peligros

Los modelos de Gobierno que aseguren:• Rendición de Cuentas / Transparencia• Continuidad• Eficiencia• Tratamiento equitativo de stakeholders (como

nosotros)La Ambigüedad es siempre el enemigo

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…Y Ahora los Asuntos Específicos que Analizamos en la CFI…

• Plan de Sucesión• Empleados de la Familia• Familiares Cobra-Sueldos vs. Recibidores de

Dividendos• “Incentivación” de Adminstradores No-

Familiares• Tratamiento de Stakeholders Financieros

Externos• Formalidades – Estas sí Importan• El Rol de la Familia en el Largo plazo como

accionista (Retención de Acciones/Votos)

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Planeación de la Sucesión

• Importante para todas las compañías, pero especialmente para las familiares

• Rol Dominante del Fundador• Comunmente, los mayores problemas

son en la 3a. Generación – Los intereses divergentes, los lazos se rompen

• Planear cuanto antes – el patriarca familiar (o matriarca) puede irse en cualquier momento; un proceso claro es crítico

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Empleados familiares vs. No Familiares

• Recursos Humanos de calidad pueden hacer o romper una empresa– La batalla por talentos es real– Qué puede ofrecer una empresa familiar a un empleado no-familiar?– Cómo te libras de una selección adversa?

• La Claridad es crítica (ej., política familiar hacia empleo de miembros) – La Política puede ser altamente selectiva, con calificaciones específicas

y experiencia requeridas– Podría ser de “puertas abiertas”

• Comité No-Familiar (Consejeros Independientes) pueden actuar como árbitros

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Tratamiento de familiares que no Trabajan en El Negocio

• Intereses divergentes y acceso a información diversa entre estos dos grupos

• Problema común = Flujos constantes para los de “adentro”, dividendos variables para el resto

• Los hermanos viven de Salarios, las hermanas de Dividendos• Confían los de “afuera” en los de “adentro” – en su

honestidad, en su capacidad?• Tiempo de Decisiones: Cuándo es mejor comprar a los

familiares que no trabajan en el negocio para alinear los intereses y evitar conflictos familiares?

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Tratamiento equitativo de accionistas No Familiares

• Al igual que los asuntos básicos del tratamiento de accionistas minoritarios en empresas no-familiares– Divergencia de intereses y acceso a la información

entre los de “adentro” administradores familiares y los de “afuera”, accionistas que no son de la familia

• Un asunto Extra = aún los familiares no-administradores tienen ventajas informales sobre accionistas no-familiares y no-administradores

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La estructura accionaria familiar es inconsitente con el financiamiento externo (Capital y Deuda?)

• Obviamente no!!!– Los Inversionistas valoran la ventaja que

tiene la empresa familiar– En un ambiente competitivo el asunto

importante es el Costo del Capital y el deseo relativo de la Deuda vs. el Capital

• La Claridad de la Política y los Procedimientos Hacen la Diferencia

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Formalidades que Reflejan SubstanciaConsejos, Comités, Equipos Administrativos,

Juntas Familiares y Asambleas de Accionistas – Los Roles a menudo se confunden/a veces se

contradicen– Las Juntas de Consejo en teoría:

• Supervisan a la Administración• Agregan valor a decisiones estratégicas

– Las Juntas de Consejo en la práctica:• Son una Junta Familiar o un mecanismo de

comunicación• La mayoría de decisones se toman en la Junta de los

Administradores

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Retención de acciones y votos en la familia mientras la familia crece

• Cuando la empresa pasa a futuras generaciones el número/diversidad de accionistas familiares aumenta Quién debe recibir acciones?

• La Tensión entre quedarse la empresa bajo propiedad familiar y dejar que familiares vendan sus acciones– Establecer derechos de first refusal?– Crear algún tipo de liquidity facility?

• Los accionistas familiares deben votar individualmente o en uno (o más) bloques?

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Posible Solución – Moverse en la Dirección de un Consejo de Directores real

• Que ejecute las funciones clásicas de un Consejo de Administración– Supervisar a la administración – Dar dirección estratégica

• Traer miembros externos independientes es aún más importante para Empresas Familiares– Dan una perspectiva externa y objetiva – Resuelven conflictos de interés de manera

independiente – Árbitro de asuntos de gobierno de la empresa

familiar, como asuntos de empleo– La construcción de un Consejo no necesita ser un

proceso de un solo paso

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Otras Soluciones Prácticas

• Estatuto Familiar (protocolo familiar) con políticas claras– Formalización de prácticas y convenciones

informales– La claridad es muchas veces más importante

que la regla en sí

• Consejo Familiar o Juntas Familiares

• Capacitarse!

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MIL GRACIAS

Mike Lubrano

IFC